L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 389

16 février 2013

SOMMAIRE

Aigle Noir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18630

A.L.F. Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18629

Alidis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18634

Alidis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18634

Alidis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18634

Alidis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18633

A.L.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18629

AMP Capital Investors (Angel Trains EU

No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18664

Apex Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18630

Askati S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18648

ATG Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

18631

Aware S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18631

Barma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18666

Beni Stabili Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18631

Boccaleone 167 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18630

Boccaleone 167 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18632

Bonouy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18632

B.V. Feldrien Investments . . . . . . . . . . . . . . .

18631

Calorilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18633

Cedar Rock Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

18628

Cidron Fi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18632

CLC Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

18632

Comware . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18633

Conceptual Minds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18633

Cosfilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18668

Elise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18672

eNOVATION S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18629

FleetCor Luxembourg Holding1  . . . . . . . . .

18634

FleetCor Technologies Operating Compa-

ny - CFN Holding Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18634

Global Financial Investments S.A.  . . . . . . .

18656

Green MV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18668

Herazeus Energie Investissements S.A.  . .

18635

Lion Walk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18649

Luxafina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18628

MFX10 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

18639

Mobsat Group Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

18629

Propfin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18658

Société Civile Immobilière Braun-Tenconi

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18628

Stirling Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18670

Synergo Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

18626

TOM BECKER et Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18626

VDA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18626

VDA Secundo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18627

Vestis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18627

Wagram Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

18627

World Fine Chemicals S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18630

Xep Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18627

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18626

18625

L

U X E M B O U R G

TOM BECKER et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.337.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013008958/14.
(130009992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Synergo Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.362.

<i>Décision prise lors du conseil d'administration du 16 janvier 2013.

Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît Dessy, em-

ployé privé résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat expirant
lors de l'assemblée générale de l'année 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013008940/16.
(130010065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.156.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008994/10.
(130009681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

VDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.223.

<i>Extrait des décisions circulaires adoptées par le Conseil d'administration le 9 janvier 2013

1. de coopter, ave effet au 31 décembre 2012, en tant qu'Administrateur de la Société, M. Alexandre Braconnier, né

le 18 juillet 1975 à Uccle demeurant professionnellement au 44, rue de l'Industrie, B-1040 Bruxelles en remplacement de
M. William Vermeerseh, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
2. de nommer M. Alexandre Braconnier, prénommé, Président du Conseil d'Administration, en remplacement de M.

William Vermeersch démissionnaire. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur.

Référence de publication: 2013008978/14.
(130009277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18626

L

U X E M B O U R G

VDA Secundo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.410.

<i>Extrait des décisions circulaires adoptées par le Conseil d'administration le 9 janvier 2013

1. de coopter, ave effet au 31 décembre 2012, en tant qu'Administrateur de la Société, M. Alexandre Braconnier, né

le 18 juillet 1975 à Uccle, demeurant professionnellement au 44, rue de l'Industrie, B-1040 Bruxelles en remplacement
de M. William Vermeersch, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
2. de nommer M. Alexandre Braconnier, prénommé, Président du Conseil d'Administration, en remplacement de M.

William Vermeersch démissionnaire. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur.

Référence de publication: 2013008979/14.
(130009276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Vestis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.027.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013008981/12.
(130009656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Xep Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 109.181.

<i>Rectificatif de l’extrait enregistré et publié en date du 8 janvier 2013 sous les références L130004003

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008993/11.
(130009386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Wagram Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.853.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue le 9 novembre 2012

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 09/11/2012 que
- Mr. John P. CASELEY, né le 01/08/1953 à Chelmsford (Royaume-Uni), Directeur de sociétés, demeurant au 29,

boulevard d'Italie, Rocazur, MC-98 000 MONACO est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assu-
mera cette fonction jusqu'à l'assemblée statutaire de 2018.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Pour copie conforme
WAGRAM INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2013008984/17.
(130009899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18627

L

U X E M B O U R G

Luxafina S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 148.279.

<i>Extrait de la résolution des actionnaires de la Société prise en date du 6 decembre 2012

Il a été decidé:
- De transferer le siège social de la société du 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 52-54, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 13 Novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013009018/13.
(130009786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Cedar Rock Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.690.700,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.218.

EXTRAIT

En date du 20 décembre 2012, Cedar Rock Investment Corporation, associé de la Société, a transféré à Cedar Rock

Corporation Ltd, une société constituée sous la forme d'une société limitée (limited company) et existant sous les lois
de Malte, avec adresse à 52, Regent House, Bisazza Street, Sliema SLM 1641, Malte et enregistrée à Malte au registre de
sociétés sous le numéro C 58434, la totalité des 67.628 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
J. Martine ...

Référence de publication: 2013009011/16.
(130009752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Société Civile Immobilière Braun-Tenconi, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4940 Bascharage, 95, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 1.110.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER. notaire de résidence à Bascharage, en date

du 18 décembre 2012, numéro 2012/2782 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 24 décembre 2012, relation: CAP/
2012/5076 de la société civile immobilière "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BRAUN-TENCONI", avec siège social à
L-4940 Bascharage, 95, avenue de Luxembourg, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro E 1110, constituée suivant
acte sous seing privé daté du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 29 du 19 janvier 1999, ce qui suit:

- Madame Birgit BRAUN, seule associée, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation, avec effet au 18 décembre

2012,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associée a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'elle assume tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4955 Bascharage, 1-3, rue des Roses.

Bascharage, le 14 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013008923/25.
(130009521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18628

L

U X E M B O U R G

A.L.P. International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.664.

Le 15 janvier 2013 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société A.L.P. INTERNATIONAL S.A. ayant son siège
social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2013009030/12.
(130010210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

eNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.562.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 2 janvier 2013

Les Administrateurs ont pris la décision suivante:
1. Les Administrateurs décident de transférer le siège social à compter de ce 2 janvier 2013 à l'adresse suivante:
6, Rue d'Arlon
L-8399 Windhof.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013009026/13.
(130010740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

A.L.F. Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.269.

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion de la gérance du 08 janvier 2013

Le siège social de la société a été transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L-7535 Mersch

Mersch, le 08 janvier 2013.

Nico AREND / Jean-Paul LEHNEN
<i>Associé-gérant / Associé-gérant

Référence de publication: 2013009029/12.
(130010561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Mobsat Group Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 76.545.327,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.311.

EXTRAIT

En date du 26 octobre 2012, l'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Eric Béranger en tant que

gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2012 et a nommé M. Evert Dudok, né le 23 février 1959, à Venlo, Pays-Bas,
de résidence au 12, rue Pasteur, 92150 Suresnes, France, gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2012 pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/12/2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013009019/17.
(130009717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18629

L

U X E M B O U R G

Apex Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.287.

En date du 10 janvier 2013, l'associé Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à Stichting Apex Finance, avec siège social au 7, De
Boelelaan, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009051/13.
(130010885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Aigle Noir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.

R.C.S. Luxembourg B 158.284.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013009038/14.
(130010927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

World Fine Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.957.870,50.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.057.

Il est porté à la connaissance de tous que:
En date du 28 décembre 2012, la société Savona Holdings Limited, ayant son siège social à Suite 1, Level 2, TG Complex,

Brewery Street, Mriehel, Birkirkara BKR3000 Malte a transféré les 156 Parts sociales à la société Fideuram Fiduciaria SpA,
ayant son siège social au Corso Cairoli, 1, I-10123 Turin, Italie.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013008988/15.
(130009320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Boccaleone 167 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.148.

Aux Actionnaires de la Société
Nous vous informons que nous avons décidé de démissionner de notre fonction de commissaire de votre société

BOCCALEONE 167 S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 42148 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

BENOY KARTHEISER MANAGEMENT Sàrl

Référence de publication: 2013009158/12.
(130010401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18630

L

U X E M B O U R G

B.V. Feldrien Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.261.525,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.870.

- Le siège social de TEIF Luxembourg S.à r.l., Associé, se trouve désormais au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-

xembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009117/12.
(130010889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Aware S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.623.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg que l'orthographe exacte de

la gérante Candice De Boni est «Candice De Boni» et non «Candice De Bonie».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009112/13.
(130010232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

ATG Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.007.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 janvier 2013

que:

- le mandat du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été reconduit pour une nouvelle période d'un an.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013009109/14.
(130010540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Beni Stabili Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.245.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 mars 2012:

L'Assemblée appelle aux fonctions de gérant Madame Cécile BOYER, avec adresse professionnelle au 30, avenue

Kléber, F- 75116 Paris en remplacement de Monsieur Marc HENRION 56, Avenue du Général Leclerc, F- 78230 Le Pecq
pour une durée indéterminée.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013009121/15.
(130010653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18631

L

U X E M B O U R G

Cidron Fi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 557.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.892.

Par résolutions signées en date du 15 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Wilhelmina von Alwyn-Steennis, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg au mandat de gérant de classe B, avec effet au 14 janvier 2013 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 14 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009179/15.
(130011110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Boccaleone 167 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.148.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg 45-47,

route d’Arlon, dénonce en date du 24 décembre 2012 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme BOC-
CALEONE 167 S.A inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 42148 ainsi que le siège social
fixé au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2013009159/13.
(130011005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Bonouy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 78.955.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 30 novembre 2012 que

Monsieur Philippe Van Mechelen a démissionné de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009160/11.
(130010657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

CLC Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.498.

L'adresse de Monsieur Jean-Marc Puel, Associé Unique de la Société a été modifiée comme indiqué ci-dessous:
Monsieur Jean-Marc PUEL
11, Elvaston Mews
SW7 5HY London
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. STOCK / F. DUMONT
<i>Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013009217/15.
(130010508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18632

L

U X E M B O U R G

Comware, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 4, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 55.075.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°54/13 rendu en date du 10 janvier 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société COM-
WARE S.àr.l., inscrite au n° RCS B55.075, ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 4, rue Glesner.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2013009225/15.
(130010609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Conceptual Minds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.652.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 14 JANVIER 2013 à

<i>Luxembourg.

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Haller de son poste d'administrateur et nomme comme admi-

nistrateur pour une durée de un an Monsieur Pierluigi Pezzali, né le 07/07/1966 à Milan (Italie), domicilié au 6 Via Velasca,
20122 Milan jusqu'à l'Assemblée de 2013.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2013009226/14.
(130010351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Calorilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 63, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 7.627.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013009193/14.
(130010979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Alidis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.093.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société ALIDIS HOLDING

S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81093 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

FREDERIC NOEL.

Référence de publication: 2013009086/11.
(130010949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18633

L

U X E M B O U R G

Alidis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.093.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société ALIDIS HOLDING

S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81093 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

GIOVANNI VITTORE.

Référence de publication: 2013009087/11.
(130010949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Alidis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.093.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste de Président d’Administrateur de votre société ALIDIS

HOLDING S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81093 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Rémy MENEGUZ.

Référence de publication: 2013009088/11.
(130010949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Alidis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.093.

Aux Actionnaires de la Société
Nous vous informons que nous avons décidé de démissionner de notre fonction de commissaire de votre société

ALIDIS HOLDING S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81093 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

FIDUCIAIRE MEVEA S. à r.l.

Référence de publication: 2013009089/12.
(130010949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

FleetCor Luxembourg Holding1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 141.506.737,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009322/10.
(130011070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 137.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009323/10.
(130011069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18634

L

U X E M B O U R G

Herazeus Energie Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.288.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination HERAZEUS ENERGIE INVESTISSEMENTS S.A. (ci-après la «société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
la vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société a aussi pour objet la conception, la gestion et l'exploitation de marques, brevets et dessins nécessaires à

l'activité de ses filiales ou d'autres partenaires.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que se soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes les opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et euros (31,- EUR).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, selon la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une in-

18635

L

U X E M B O U R G

scription  sur  ledit  registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux
administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En ce cas, elle doit
être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du
conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9 § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des ac-
tionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

18636

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature d'un seul administrateur ou la seule signature de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

18637

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ainsi arrêtés, la comparante, agissant comme ci-avant déclare souscrire à toutes les actions, laquelle déclare

les libérer en numéraire, à concurrence de quarante-deux virgule cinquante-huit pourcent (42,58 %) pour un montant
total de treize mille deux cent euros (13.200,- EUR).

La somme de treize mille deux cent euros (13.200,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.200,- EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs et du commissaire aux comptes est fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la Société:

Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de 2017.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2012. Relation GRE/2012/4480. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

18638

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008627/216.
(130009599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

MFX10 Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.985.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MFX9 Holdco Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its re-

gistered office at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg,

here represented by Bernard Bronckart, private employee, whose professional address is at 6D, EBBC, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, by virtue of a power of attorney given under private seal on the 18 

th

 day of December,

2012.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "MFX10 Holdco Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the municipality of Niederanven by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

18639

L

U X E M B O U R G

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several

class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation

18640

L

U X E M B O U R G

by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting. (vii) Circular reso-
lutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if passed at a duly convened
and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two(2) managers or if class

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

18641

L

U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art.13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (Réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

18642

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

MFX9 Holdco Luxembourg S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand and five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital account
of the Company.

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>as class A managers:

- Cédric Bradfer, born on August 2, 1978, in Chambéry, France, with professional address at 6D, EBBC, Route de

Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>as class B managers:

- Ronan Carroll, born on November 11, 1971, in Dublin, Ireland, with professional address at 6D, EBBC, Route de

Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Bernard Bronckart, born on October 21, 1966, in Ougrée, Belgium, with professional address at 6D, EBBC, Route

de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6D, EBBC, Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MFX9 Holdco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siège social est situé

à L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés,

représentée par Monsieur Bernard Bronckart, employé privé, résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 18 décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "MFX10 Holdco Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit

18643

L

U X E M B O U R G

du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

18644

L

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants

de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de 2 gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés

et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

18645

L

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art.13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

18646

L

U X E M B O U R G

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

MFX9 Holdco Luxembourg S.à.r.l, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté au
compte capital social de la Société.

Le montant de vingt mille dollars américains (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:

<i>En tant que gérants de catégorie A:

18647

L

U X E M B O U R G

- Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,

Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>En tant que gérants de catégorie B:

- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,

Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Bernard Bronckart, né le 21 octobre 1966 à Ougrée, Belgique, dont la résidence professionnelle est située au 6D,

EBBC, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 6D, EBBC, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: B. Bronckart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61371. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004104/503.
(130004070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Askati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 162.741.

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Manuel RUMMENS, né le 18 mars 1946 à Tienen (Belgique), demeurant à L-3419 Dudelange, 95 rue de la

Vallée,

ici représenté par Madame Joëlle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8521 Beckerich, 27 Hue-

welerstrooss, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 17 décembre 2012;

- Madame Amélia LAMBERGTS, née le 14 janvier 1956 à Hasselt (Belgique), demeurant à B-3300 Tienen , 222 Ker-

komstraat,

ici représenté par Madame Joëlle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8521 Beckerich, 27 Hue-

welerstrooss, en vertu d’une procuration donnée sg.ous seing privé le 17 décembre 2012.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des personnes comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

I.- Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’ils sont les

seuls associés de la société “ASKATI S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1449 Luxembourg,
20, rue de l’Eau, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.741,
constituée suivant acte reçu par le Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 juillet 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2306 du 28 septembre 2011.

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux associés comme
suit:

- Monsieur Manuel RUMMENS, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Amélia LAMBERGTS, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

18648

L

U X E M B O U R G

III. Les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix,
pris les résolutions suivantes, qu’ils ont demandé au notaire d’acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social vers 1 Rue de Holtz, L-8826 Perlé et modification afférente de l’article 2, première phrase,

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.”;
2. Divers.

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1449 Luxembourg 20 rue

de l’eau, à l’adresse suivante: L-8826 Perlé, 1 rue de Holtz et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2
des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi dans la Commune de Rambrouch.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. WURTH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15227. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169392/55.
(120223860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Lion Walk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.712.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

"AEPEP Master S.à r.l.", a Limited Liability Company existing under the laws of Luxembourg, and having its registered

office at 43 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

The founder is here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's name is "Lion Walk S.à r.l.".

18649

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one

hundred) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

18650

L

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The board meetings should be held in Luxembourg. In extraordinary circumstances and if necessary the use of video-

conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member of the Board of
Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and
each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the

following shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As
long as the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of
shareholders.

Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on Sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

18651

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss ac-count, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subcription - Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by AEPEP Master S.a r.l.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Lion Walk S.a r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
- Mrs Anne Delord with professional address at 43 Avenue J.F. Kennedy 3 

rd

 Floor, L-1855 Luxembourg

- Mrs Priscille Fourneaux with professional address at 43 Avenue J.F. Kennedy 3 

rd

 Floor, L-1855 Luxembourg

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 43 Avenue J.F. Kennedy.

18652

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

AEPEP Master S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie par le droit de Luxembourg, et ayant son siège social

au 43 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au président

acte pour être formalisée avec lui

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a arrêté

comme suit.

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera «Lion Walk S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

18653

L

U X E M B O U R G

actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. En cas de circonstances extraordinaires l'utilisation de la vidéo

conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu
par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

18654

L

U X E M B O U R G

Décisions des associés

Art. 14. A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les

associés ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.
Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée
Générale des associés.

Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

18655

L

U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par AEPEP Master S.à

r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12,500
(douze mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euro (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
- Madame Anne Delord avec adresse professionnelle au 43 avenue J.F. Kennedy, 3 

ème

 étage, L-1855 Luxembourg

- Madame Priscille Fourneaux avec adresse professionnelle au 43 avenue J.F. Kennedy, 3 

ème

 étage, L-1855 Luxembourg

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 43 avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signe: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60509. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169798/376.
(120223892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Global Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.682.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE CINQ DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-

mée "GLOBAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A." ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite
au R.C.S. Luxembourg B 95682,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 septembre

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1054 du 10 octobre 2003, page 50588, et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Fabio  GASTERONI,  employé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Fabio GASTERONI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

18656

L

U X E M B O U R G

L'assemblée étant ainsi constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de USD 2.765.000,00 (deux millions sept cent soixante-cinq

mille US Dollars) en vue de le porter de son montant actuel de USD 35.000,00 (trente-cinq mille US Dollars) à USD
2.800.000,00 (deux millions huit cent mille US Dollars) sans émission d'actions nouvelles, mais par augmentation du pair
comptable d'actions existantes, le faisant passer de USD 35,00 (trente-cinq US Dollars) à USD 2.800,00 (deux mille huit
cent US Dollars), à libérer par des versements en espèces.

2. Souscription par les actionnaires à l'augmentation de capital mentionnée au point 1 de l'ordre du jour
3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 des statuts en version française pour lui donner le teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent mille d'US Dollars (2.800.000,00 USD), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

4. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 des statuts en version anglaise pour lui donner le teneur suivante:
"The subscribed capital is set at two million eight hundred thousand US Dollars (2.800.000,00 USD), represented by

one thousand (1.000) shares without indication of a par value, carrying one voting right in the general assembly."

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées

à cet acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dument convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 2.765.000,00 (deux millions

sept cent soixante-cinq mille US Dollars) en vue de le porter de son montant actuel de USD 35.000,00 (trente-cinq mille
US Dollars) à USD 2.800.000,00 (deux millions huit cent mille US Dollars) sans émission d'actions nouvelles, mais par
augmentation du pair comptable d'actions existantes, le faisant passer de USD 35,00 (trente-cinq US Dollars) à USD
2.800,00 (deux mille huit cent US Dollars), à libérer par des versements en espèces.

<i>Libération

L'assemblée générale reconnaît que les actionnaires existants ont libéré les USD 2.765.000,00 (deux millions sept cent

soixante-cinq mille US Dollars) par des versements en espèces en proportion des actions détenues par chacun d'eux. La
preuve des versements en espèces a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate expressément en espèces.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts en version française pour lui donner le teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent mille d'US Dollars (2.800.000,00 USD), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts en version anglaise pour lui donner le teneur

suivante:

"The subscribed capital is set at two million eight hundred thousand US Dollars (2.800.000,00 USD), represented by

one thousand (1.000) shares without indication of a par value, carrying one voting right in the general assembly."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 2.900.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

18657

L

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnés aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-H. DOUBET, F. GASTERONI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2012. Relation: RED/2012/1680. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012164045/80.
(120216176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Propfin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 173.995.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on nineteenth of December.
Before, Maître Karine Reuter, notary residing in Pétange,

There appeared:

STM Protected Retirement Plan, duly set up as to qualify for registration in respect of the Special Funds regulation

Act, chapter 450 of the laws of Malta,

here represented by its trustee STM Malta Trust &amp; Company Management Ltd, a company incorporated in Malta under

registration number C51028 and whose registered office is at Regent House 62, Bisazza Street, Sliema, SLM1641, Malta
hereby duly represented by its director David Mason, professionally residing in Regent House 62, Bisazza Street, Sliema,
SLM1641, Malta

by virtue of a power of attorney, given in Mr Tom Welter, professionally residing in Kehlen.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of PROPFIN, S.à

r.l. (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is the participation, under any possible forms, in Luxembourg or foreign businesses

and companies of any kind, be it commercial, industrial, financial or others, the acquisition of all kinds of securities and
rights, by the way of participation, investment, subscription, underwriting or option, negotiation and all other ways, and
especially the development and the acquisition of patents and licenses, the management and the enforcement of these
patents and licenses, as well as all other rights related to these patents and licenses, or completing these patents and
licenses.

The Company may grant to the companies and businesses it takes interest in, assistance, loans and guaranties, and

finally may do all kind of operations and activities related directly or indirectly to its corporate purpose.

Moreover, the company may take any decisions and carry out any actions which the company deems useful to the

accomplishment and the development of its purposes, especially by borrowing, by issuing notes and bonds, and by lending
funds to the above mentioned companies.

The purpose of the company is furthermore the management, renting and leting, the promotion as well as the enfor-

cement of real estate, for its own purpose.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any interested party.
The Company may furthermore transact all commercial, industrial and financial, personal and real estate businesses

which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or might facilitate its development.

In general, the corporation may carry out any commercial, industrial and financial operation, movable or immovable,

as well as all transactions and operations which it may deem useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Kehlen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

18658

L

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euros), repre-

sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share each.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company.

No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders. The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. The Company is managed by a board of Managers (Conseil de gérance), divided into class A Managers and

class B Managers. The Managers do not need to be shareholders.

The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
the present article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In dealing with third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one class A- Manager and one class

B-Manager.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general meeting will determine the managers' as well as these agent's responsibilities and remuneration and all

other advantages, the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (email) transmission).

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

18659

L

U X E M B O U R G

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's
registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 19. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders.

An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act

dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by STM Protected Retirement Plan.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)

which are at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR)

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set as follows:
One Class A-Manager
Two Class B-Managers
2. The meeting appoints as class A-Manager for an unlimited period:
David Mason, professionally residing in Regent House 62, Bisazza Street, Sliema, SLM1641, Malta
The meeting appoints as class B-Managers for an unlimited period:
Mr Tom Welter, company manager, professionally residing in L-8280 Kehlen 50A, rue de Mamer
Mr Pierre Weydert, company manager, professionally residing in L-8280 Kehlen 50A, rue de Mamer
The company shall be bound under all circumstances by the joint signature of one class A-Manager and one class B-

Manager.

3. The registered office of the Company is established in L-8280 Kehlen 50A, rue de Mamer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above, in witness whereof We, the

undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.

18660

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange

A comparu:

STM Protected Retirement Plan, constitué dans le cadre du "Special Funds régulation Act, chapter 450 of the laws of

Malta"

Dûment représentée par son trustee STM Malta Trust &amp; Company Management Ltd, une société de droit maltais

enregistrée sous le numéro C51028 et dont le siège social se trouve à Regent House 62, Bisazza Street, Sliema, SLM1641,
Malta dûment représenté par son directeur M. David Mason, directeur de sociétés, résident professionnellement au
Regent House 62, Bisazza Street, Sliema, SLM1641, Malta,

en vertu d'une procuration donnée à Monsieur Tom WELTER, demeurant professionnellement à Kehlen.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de PROPFIN, S.à r.l. (la Société).

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à la Commune de Kehlen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

18661

L

U X E M B O U R G

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de plusieurs gérants, divisé en classe A et en classe

B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe

B.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

L'assemblée déterminera les responsabilités et la rémunération et tout autre avantage des gérants et de ces agents, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions seront adoptées par le conseil de gérance à la majorité des gérants présents ou représentés.

Art. 13.  Le  ou  les  gérants  (selon  le  cas)  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

18662

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par STM Protected Retirement Plan. Toutes les parts

sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces de EUR 12.500, (douze mille cinq cents euros) qui se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cent (EUR 1.500,-) euros.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé comme suit:
Un gérant de classe A
Deux gérants de classe B.
2. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

M. David Mason, directeur de sociétés, résident professionnellement au Regent House 62, Bisazza Street, Sliema,

SLM1641, Malta

<i>Gérants de classe B:

M. Tom Welter, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 50A, rue de Mamer L-8280 Kehlen
M. Pierre Weydert, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 50A, rue de Mamer L-8280 Kehlen
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de

classe B.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8280 Kehlen 50A, rue de Mamer
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: T. WELTER, KREUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17385. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004207/304.
(130004265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

18663

L

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.492,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.618.

In the year two thousand twelve, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, the Undersigned.

THERE APPEARED

"AMP Capital Investors (Angel Trains EU N°1) S.à r.l.", a corporation existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
SociétésLux-embourg under section B number 141767 hereby represented by Ms Sara Lecomte, private employee, pro-
fessionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 19 December 2012.

"AMP Capital Investors (REST European Infrastructure N°3) S.à r.l.", a corporation existing under the laws of Luxem-

bourg,  having  its  registered  office  at  15,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  registered  with  the  Registre  de
Commerce et des SoiciétésLuxembourg under section B number 141804 hereby represented by Ms Sara Lecomte, private
employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 19
December 2012.

"AMP Capital Investors (European Infrastructure N°4) S.à r.l.", a corporation existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des SociétésLuxembourg under section B number 138617 hereby represented by Ms Sara Lecomte, private employee,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 19 December
2012.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "AMP Capital Investors (Angel Trains EU N°2) S.à

r.l.", a Société à responsabilité limitée, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, in-
corporated pursuant to a notarial deed enacted on by the undersigned notary on 7 May 2008, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés_Luxembourg under section B number 138618, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 1440 on 11 June 2008; the Articles
of Association of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Martine
Schaeffer, Civil Law Notary residing in Luxembourg on 29 October 2008, published in the Mémorial C number 2961 on
15 December 2008.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties representing 100 % of corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company of an amount of six thousand nine hundred

ninety two euros (EUR 6,992.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12.500,-) up to nineteen thousand four hundred ninety-two euros (EUR 19,492.-) by issuing six thousand nine hundred
ninety two (6,992) new shares having a par value of one euros (EUR 1.-) each fully paid up.

<i>Deuxième resolution

Having stated the renunciation by AMP Capital Investors (Angels Train EU N°1) S.à r.l., AMP Capital Investors (REST

European Infrastructure N°3) S.à r.l. and AMP Capital Investors (European Infrastructure N°4) S.à r.l., to their preferential
right to subscribe, it is decided to admit the subscription of the six thousand nine hundred ninety two (6,992) new shares
by Infra-Invest 2 S.à r.l., a corporation existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under section B
number 150941 (the "New Shareholder")

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the New Shareholder, prenamed, represented by Ms Sara Lecomte, prenamed, by virtue of by virtue of a

proxy given under private seal in Luxembourg on 19 December 2012.

declared to subscribe to the six thousand nine hundred ninety two (6,992) new shares, and to have them fully paid up

by payment in cash, so that from now on, the company has at its free and entire disposal the amount of six thousand nine
hundred ninety two euros (EUR 6,992.-); evidence of which has been given to the undersigned notary by a certificate
issued by the bank.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend first paragraph of Article 5 of the Articles of

Incorporation so that as from now on it will reads as follows:

18664

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital.
5.1 The company's corporate capital is set at nineteen thousand four hundred ninety-two euros (EUR 19,492) repre-

sented by nineteen thousand four hundred ninety-two shares of a par value of one euros (EUR 1.-) each.

[...] "

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred fifty euros (EUR 1,250.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

«AMP Capital Investors (Angel Trains EU N°1) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 141767, représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg
en date du 19 décembre 2012.

«AMP Capital Investors (REST European Infrastructure N°3) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 141804, représentée par Madame Sara Lecomte,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée
à Luxembourg en date du 19 décembre 2012.

«AMP Capital Investors (European Infrastructure N°4) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro138.617, représentée par Madame Sara Lecomte, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Lu-
xembourg en date du 19 décembre 2012.

Les parties comparantes sont les associés (les «Associés») «AMP Capital Investors (Angel Trains EU N°2)», ayant son

siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 138618, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai
2008 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le "Mémorial C") numéro 1440 du 11
juin 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 29 octobre 2008 publié au Mémorial C numéro 2961 du 15 décembre 2008.

Lesdites procurations signées "ne varietur" par les mandataires des parties comparante et le notaire instrumentant,

resteront attachées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés représentant 100% du capital social émis, requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de six mille neuf cent quatre-vingt douze euros

(EUR 6.992,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix neuf mille quatre
cent quatre-vingt douze euros (EUR 19.492,-) par l'émission de six mille neuf cent quatre-vingt douze (6.992) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d'une euro (EUR,-) chacune entirèrement libérées.

<i>Deuxième résolution

Ayant constaté la renonciation par AMP Capital Investors (Angels Train EU N°1) S.à r.l., AMP Capital Investors (REST

European Infrastructure N°3) S.à r.l. and AMP Capital Investors (European Infrastructure N°4) S.à r.l., à leur droit pré-
férentiel de souscription, il est décidé d'admettre à la souscription des six mille neuf cent quatre-vingt douze (6.992) parts
sociales nouvelles par Infra-Invest 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 150941

18665

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le Nouvel Associé prédésigné, représenté par représentée par Madame Sara Lecomte, préqualifée, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 19 décembre 2012;

A déclaré souscrire aux six mille neuf cent quatre-vingt douze (6.992) parts sociales nouvelles, et les libérer intégra-

lement en numéraire, de sorte que la société a dès main¬tenant à sa libre et entière disposition la somme de six mille
neuf cent quatre-vingt douze euros (EUR 6.992,-); ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production
d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier

paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à dix neuf mille quatre cent quatre-vingt douze euros (EUR 19.492,-) divisé en dix neuf

mille quatre cent quatre-vingt douze (19.492) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune.

[...]»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: S. LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62801. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013004481/140.
(130004937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Barma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.942.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"MobiGolf S.A.", a public limited liability company ("société anonyme") governed by the laws of Luxembourg, registered

with Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 44049 and with registered office at 160, route de
Thionville, L-2610 Luxembourg,

here represented by Me Jean-Claude WOLFF, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 21 

st

 , 2012 in Luxembourg.

Such proxy after signature "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its attorney, required the undersigned notary to state that:
- The company "Barma Investments S.A.", a public limited liability company ("société anonyme") governed by the laws

of  Luxembourg,  registered  with  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  142942  and  with
registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, has been incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on November 13, 2008, published in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2,868 dated December 1, 2008 (the "Company").

- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by one thousand (1,000)

shares without a nominal value, entirely subscribed and fully paid-in.

18666

L

U X E M B O U R G

- The appearing party is the owner of all the shares issued by the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Company's articles of association and that it is fully

aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the sole shareholder has been entrusted
with all the assets of the Company and hereby expressly declares that it will take over and assume all liabilities for any
known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company; consequently the liquidation of the Company
is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge up to this date to the directors and the statutory auditor of the

Company for the due performance of their duties.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years at the Company's registered office.
Thereafter, the appearing party produced to the notary the bearer certificates of the shares of the Company which

have been immediately been destroyed.

- Upon these facts, the appearing party stated that the company "Barma Investments S.A." was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte oui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«MobiGolf S.A.», une société anonyme régie par le droit de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 44049 et avec siège social au 160, route de Thionville, L-2610 Luxembourg,

ici représentée par Me Jean-Claude WOLFF, avocat résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2012.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société «Barma Investments S.A.», une société anonyme régie par le droit de Luxembourg, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142942 et avec siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxem-
bourg, a été constituée suivant un acte notarié reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg en
date du 13 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2.868 en date du 1 

er

décembre 2008 (la «Société»).

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000), divisé en mille (1.000) actions

sans indication de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante est l'unique propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'associé unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connait parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière jusqu'à ce jour aux administrateurs et commissaire aux comptes

de la Société pour la bonne exécution de leur mandant.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la Société.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d'actions au porteur de la Société, lesquels

ont immédiatement été détruits.

- Sur base de ces faits, la comparante a constaté la dissolution de la société «Barma Investments S.A.».

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

18667

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Wolff, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 décembre 2012. Relation: RED/2012/1861. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 janvier 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013004508/92.
(130004319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Green MV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.346.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Green MV S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013005365/12.
(130005524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Cosfilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.788.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COSFILUX S.A.", ayant son

siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 87788, constituée suivant
acte reçu le 14 juin 2002 par Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1245 du 26 août 2002 dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Me Beatriz Garcia
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Colette Wohl
Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 274.400 (deux cent soixante quatorze mille quatre cents) actions, repré-

sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de € 2.578.390.- (deux millions cinq cent soixante dix-huit mille trois

cent quatre-vingt-dix euros), en vue de le porter de son montant actuel de € 1.372.000,- (un million trois cent soixante
et douze mille euros) à € 3.950.390,- (trois millions neuf cent cinquante mille trois cent quatre-vingt dix) par l'émission
de 515.678 (cinq cent quinze mille six cent soixante-dix-huit) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que
celles existantes, à souscrire par COSFIBEL S.A. et à libérer entièrement par conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible sur la Société s'élevant à € 204.335 (deux cent et quatre mille trois cent trente cinq
euros) et par la conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible que le souscripteur COSFIBEL S.A.
détient sur la société GRUPO MANIPULADOR DE BOLSAS Y ENVASES (en abrégé GRUMBE S.L.), ayant son siège

18668

L

U X E M B O U R G

social à San Sebastia de Baix 20-22, Argentona (Barcelona), immatriculée au Registro Mercantil de Barcelona sous le
numéro B62382452, s'élevant à €2.374.057,52 (deux millions trois cent soixante quatorze mille et cinquante sept euros
cinquante et deux cents euros ),dont €2.374.055,00 sont alloués au capital et EUR 2,52 au compte prime d'émission.

2. - Acceptation de la souscription et libération.
3. - Modification de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de € 2.578.390.- (deux millions cinq cent

soixante dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix euros), en vue de le porter de son montant actuel de € 1.372.000,- (un
million trois cent soixante et douze mille euros) à € 3.950.390,-(trois millions neuf cent cinquante mille trois cent quatre-
vingt dix euros) par d'une part, la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la
Société s'élevant à € 204.335 (deux cent et quatre mille trois cent trente et cinq euros), et d'autre part par la conversion
d'une  créance  certaine,  liquide  et  immédiatement  exigible  que  le  souscripteur  COSFIBEL  S.A.  détient  sur  la  société
GRUPO MANIPULADOR DE BOLSAS Y ENVASES (en abrégé GRUMBE S.L.), ayant son siège social à San Sebastia de
Baix 20-22, Argentona (Barcelona), immatriculée au Registro Mercantil de Barcelona sous le numéro B62382452, s'élevant
à € 2.374.057,52 (deux millions trois cent soixante quatorze mille et cinquante sept euros cinquante et deux cents), par
l'émission de 515.678 (cinq cent quinze mille six cent soixante-dix-huit) actions nouvelles ayant les mêmes droits et
obligations que celles nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 515.678 (cinq cent quinze mille six cent soixante-dix-huit) actions

nouvelles sans valeur nominale COSFIBEL S.A..

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes "COSFIBEL S.A.", ici représentée en vertu d'une procuration dont mention ci-

avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital de deux créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant
à son profit et à charge de la Société et de GRUMBE SL, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence respec-
tivement de € 204.335 (deux cent et quatre mille trois cent trente et cinq euros) et de € 2.374.057,52 (deux millions
trois cent soixante quatorze mille et cinquante sept euros cinquante et deux cents), dont EUR 2,52 (deux Euros et
cinquante deux Cents) seront alloués au compte prime d'émission.

<i>Rapport d'évaluation de l'apport.

Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant GRANT THORNTON LUX

AUDIT S.A., société anonyme, Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les
sociétés commerciales en date du 18 décembre 2012 et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent cinquante mille trois cent quatre-vingt dix Euros (EUR

3.950.390.-) divisé en sept cent quatre-vingt dix mille soixante-dix-huit mille (790.078) actions sans désignation de valeur
nominale"

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille Euros

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

18669

L

U X E M B O U R G

Signé: B.GARCIA, C.WOHL, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62317. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013004559/90.
(130004548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.488.

In the year two thousand twelve, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "STIRLING REAL ESTATE S.A.", a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on 29 May 2009, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1260 on July 1 

st

 , 2009. The articles of associations have

been amended by deed of the undersigned notary on 24 October 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 2938 on December 4, 2012.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F) being in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy DECKER, accountant, residing in Gosseldange.
The meeting elected as scrutineer Mr Grégory MATHIEU, director, residing professionally in Monaco.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.  Increase  of  the  subscribed  capital  by  an  amount  of  THREE  HUNDRED  AND  SEVENTY  THOUSAND  EURO

(370,000.- EUR) to bring it from its present amount of SEVEN HUNDRED AND TEN THOUSAND EURO (710,000.-
EUR) to ONE MILLION EIGHTY THOUSAND EURO (1,080,000.- EUR) by the issuing of THREE THOUSAND SEVEN
HUNDRED (3,700) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subscription of this capital increase by the sole current shareholder.
3. To amend article 5, 1 

st

 paragraph of the Articles of Association.

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of THREE HUNDRED AND SEVENTY

THOUSAND EURO (370,000.- EUR) to bring it from its present amount of SEVEN HUNDRED AND TEN THOUSAND
EURO (710,000.- EUR) to ONE MILLION EIGHTY THOUSAND EURO (1,080,000.- EUR) by the issuing of THREE
THOUSAND SEVEN HUNDRED (3,700) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ABN Amro Life S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy,

R.C.S. Luxembourg B 66.958,

here represented by Mr Gregory MATHIEU, prenamed, by virtue of a proxy given on 13 December 2012, declares

to subscribe to all the THREE THOUSAND SEVEN HUNDRED (3,700) new shares and to have them fully paid up by
contribution in cash of the amount of THREE HUNDRED AND SEVENTY THOUSAND EURO (3 70,00 0.- EUR).

The said amount of THREE HUNDRED AND SEVENTY THOUSAND EURO (370,000.- EUR) is therefore at the

disposal of the company, proof of the payment has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties, the board of the meeting and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

18670

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

"  Art. 5. 1 

st

 Paragraph.  The corporate capital is set at ONE MILLION EIGHTY THOUSAND EURO (1,080,000.-

EUR) represented by TEN THOUSAND EIGHT HUNDRED (10,800) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO
(10 0.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand seven hundred
euro (1,700.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STIRLING REAL ESTATE S.A." avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1260 du 1 

er

 juillet 2009. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire

soussigné en date du 24 octobre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2938 du 4
décembre 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, comptable, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory MATHIEU, Directeur de société, demeurant profession-

nellement à Monaco.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (370.000.- EUR) pour le porter

de son montant actuel de SEPT CENT DIX MILLE EUROS (710.000.- EUR) au montant de UN MILLION QUATRE-
VINGT MILLE EUROS (1.080.000.- EUR) par l'émission de TROIS MILLE SEPT CENTS (3.700) nouvelles actions d'une
valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions
existantes.

2. Souscription de cette augmentation de capital par le seul actionnaire actuel de la société.
3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés,
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

18671

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE

EUROS (370.00 0.- EUR) pour le porter de son montant actuel de SEPT CENT DIX MILLE EUROS (710.000.- EUR) au
montant de UN MILLION QUATRE-VINGT MILLE EUROS (1.080.000.- EUR) par l'émission de TROIS MILLE SEPT
CENTS (3.700) nouvelles actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes, ABN Amro Life S.A., une société anonyme avec siège social à L-1855 Luxembourg,

46, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 66.958,

ici représentée par Monsieur Grégory MATHIEU, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 13 décembre 2012,
laquelle déclare souscrire à la totalité des TROIS MILLE SEPT CENTS (3.700) nouvelles actions et les libérer intégra-

lement par contribution en espèces d'un montant de TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (370.000.- EUR).

Ledit montant de TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (370.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition

de la société. Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants, par les membres du bureau ainsi que par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE-VINGT MILLE EUROS (1.080.000.- EUR)

représenté par DIX MILLE HUIT CENTS (10.800) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ mille sept cents euros (1.700.-
EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, G. MATHIEU, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62512. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004917/142.
(130004658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Elise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 138.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013009288/11.
(130011118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18672

---

Document Outline

Aigle Noir S.à r.l.

A.L.F. Property S.à r.l.

Alidis Holding S.A.

Alidis Holding S.A.

Alidis Holding S.A.

Alidis Holding S.A.

A.L.P. International S.A.

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 2) S.à r.l.

Apex Finance S.à r.l.

Askati S.à r.l.

ATG Holdings S.A. SPF

Aware S.à r.l.

Barma Investments S.A.

Beni Stabili Hotel S.à r.l.

Boccaleone 167 S.A.

Boccaleone 167 S.A.

Bonouy S.A.

B.V. Feldrien Investments

Calorilux

Cedar Rock Holdings S.àr.l.

Cidron Fi S.à r.l.

CLC Investissements S.à r.l.

Comware

Conceptual Minds S.A.

Cosfilux S.A.

Elise S.A.

eNOVATION S.A.

FleetCor Luxembourg Holding1

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co

Global Financial Investments S.A.

Green MV S.à r.l.

Herazeus Energie Investissements S.A.

Lion Walk S.à r.l.

Luxafina S.A.

MFX10 Holdco Luxembourg S.à r.l.

Mobsat Group Holding S.àr.l.

Propfin, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Braun-Tenconi

Stirling Real Estate S.A.

Synergo Investment S.A.

TOM BECKER et Cie S.à r.l.

VDA S.A.

VDA Secundo S.A.

Vestis S.à r.l.

Wagram Investment SA

World Fine Chemicals S.à r.l.

Xep Partners S.A.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.