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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 386

16 février 2013

SOMMAIRE

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

18487

Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .

18484

Andreas Capital Suxeskey S.A. . . . . . . . . . .

18485

Aperta Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18484

Bagi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18485

Capitaine Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

18490

CPP Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18519

First & Business Lounges S.A. . . . . . . . . . . .

18482

First & Business Lounges S.A. . . . . . . . . . . .

18483

HC Investissements CN S.à r.l. . . . . . . . . . .

18482

HC Investissements IT S.à r.l. . . . . . . . . . . .

18482

HC Investissements V S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

18482

Hestia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18492

Hoffmann Agro-Service GmbH . . . . . . . . . .

18519

Igreja Maná . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18487

Investor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18483

Kinder House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18486

Luxe Editions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18528

Mohawk Foreign Acquisitions S.à r.l. . . . . .

18504

Op Der Leng I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18513

OP DER LENG I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. . . . .

18513

Rock-It Cargo International S.à r.l. . . . . . .

18483

Schönhauser Allee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18490

Seawell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18490

Securo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18491

Siren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18491

SISA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18490

Sovalux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18491

Sports et Loisirs Concept . . . . . . . . . . . . . . .

18489

Square Churchill 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18491

SSCV Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

18489

SSCV Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

18489

Stader GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18527

St James Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

18491

Synapse Universal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18489

Taaglux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18488

Teixeira et Fils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18488

TEREOS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18488

Thunderbolt Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18484

Thyssenkrupp Ascenseurs Luxembourg

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18488

Top Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18489

Trial Quatre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18488

Truffle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18487

TTR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18484

TTR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18483

United First Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18487

VO Consulting Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

18486

Wentworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18485

Wickler Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

18485

Xpert Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18486

ZitLux Holding S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18487

Zougor Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

18486

18481

U X E M B O U R G

HC Investissements CN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 26.420,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.329.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance tenu en date du 14 janvier 2013 que:
Le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante avec effet au 15 janvier 2013:
15 rue du Fort Bourbon
L-1249 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007811/15.
(130008936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

HC Investissements IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 157.412.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007812/15.
(130008935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

HC Investissements V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 546.200,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 140.263.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007813/15.
(130008934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

First & Business Lounges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010837/9.
(130012175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

18482

U X E M B O U R G

First & Business Lounges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010838/9.
(130012176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Investor Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.068.

Les Actionnaires de Investor Luxembourg S.A., que se sont réunis en assemble générale extraordinaire le 15 janvier

2013 à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

Première resolution

L'Assemblée a accepté les démissions de Messieurs Lars Graversen, avec adresse professionnelle à Strandvejen 25,

8600 Silkeborg, Denmark, et Mr Christian Lundgaard, avec adresse professionnelle à Falkoner Allé 1, 3. Sal, 2000 Frede-
riksberg, Denmark, comme administrateurs de la Société.

Investor Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013009876/15.
(130010644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

TTR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 139.908.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2012

L'Assemble décide à l'unanimité de nommer la société INTERAUDIT SA, 119 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxem-

bourg au titre de commissaire aux compte en remplacement de la société DELOITTE, 560 rue de Neudorf à L-1511
Luxembourg.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2013009895/15.
(130010844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Rock-It Cargo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 113.463.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2012.

L'associé unique décide:
- de remplacer Monsieur James Edward McNally Jr. en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012;
- de nommer Monsieur David Charles Bernstein, demeurant professionnellement au 222 E Church Road, Elkins Park,

19027 Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012 pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013009891/15.
(130010724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18483

U X E M B O U R G

TTR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 139.908.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 19 février 2009

La société DELOITTE, 560 rue de Neudorf à L 1511 Luxembourg est nommée réviseur en remplacement de la société

DELOITTE, avenue Louise 240 à B 1050 Bruxelles préalablement nommée en qualité de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2013009894/14.
(130010843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.182.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18.01.2013.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis

Référence de publication: 2013009916/12.
(130011832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.257.

Le rapport annuel au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour APERTA SICAV
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013009958/13.
(130011622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Thunderbolt Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.025.

EXTRAIT

I. Changements d’adresse
La Société a été informée des changements d’adresse d’un administrateur, Monsieur Christophe BLONDEAU, et du

Commissaire, la société H.R.T. REVISION S.A. ayant désormais leur adresse au 163, Rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour THUNDERBOLT PARTNERS S.A.
HRT FIDALUX S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013009774/15.
(130011033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18484

U X E M B O U R G

Wickler Patrimoine S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 154.386.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 15 octobre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré au 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013009826/15.
(130011060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Andreas Capital Suxeskey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 43.522.

En date du 18 Décembre 2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'administration
- Rayer à partir de 31 Décembre 2012: Seen Albert, demeurant L-7618 Larochette 17,Leedebach,
Fonctions: Administrateur et Administrateur Délégué

Jos Rotteveel
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013009861/13.
(130009449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Bagi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 75.832.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 7 janvier 2013.

Le 14 janvier 2013.

SGG S.A.
Betty Prudhomme / Corinne Bitterlich
Senior Vice President / Senior Vice President

Référence de publication: 2013009867/12.
(130010543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Wentworth S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

La Convention de Domiciliation conclue entre la Société Anonyme WENTWORTH S.A., précédemment avec Siège

social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Anonyme Société Européenne de Banque,
Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
numéro B 13.859, a été résiliée avec effet au 17 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Luca CHECCHINATO

Référence de publication: 2013009823/14.
(130011050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18485

U X E M B O U R G

VO Consulting Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.459.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 2 janvier 2013

Les Administrateurs ont pris la décision suivante:
1. Les Administrateurs décident de transférer le siège social à compter de ce 2 janvier 2013 à l'adresse suivante:
6, Rue d'Arlon
L-8399 Windhof.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013009814/13.
(130010737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Xpert Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.533.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°60/13 rendu en date du 10 janvier 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société XPERT
LOGISTICS S.àr.l., inscrite au n° RCS B93.533, ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard royal, pour
absence d'actif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2013009830/16.
(130010631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Kinder House S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.845.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 7 janvier 2013.

(L-2086 Luxembourg, 412 F, Route d'Esch)

Le 14 janvier 2013.

SGG S.A.
Betty Prudhomme / Corinne Bitterlich
Senior Vice President / Senior Vice President

Référence de publication: 2013009878/13.
(130010548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Zougor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013009839/12.
(130010270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18486

U X E M B O U R G

Igreja Maná, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg F 5.722.

L'article 1 des statuts a change en
Nouvelle adresse:
30, Rue des Bruyères
L-1274 Howald Z.I

Signature.

Référence de publication: 2013009875/12.
(130011052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.734.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2013009843/11.
(130010294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

ZitLux Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch.

R.C.S. Luxembourg B 124.791.

Par la présente, je soussignée Charlotte Kromand, démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur

et d'administrateur-délégué de la société ZitLux Hoding SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B124.791

Charlotte Kromand.

Référence de publication: 2013009834/11.
(130010325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Truffle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.100.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010499/10.
(130012082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

United First Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 148.341.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010502/10.
(130011343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

18487

U X E M B O U R G

Trial Quatre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 87.040.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013010497/10.
(130012039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

TEREOS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 134.415.

Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010488/10.
(130011916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Teixeira et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 1, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 137.469.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010487/10.
(130011494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Taaglux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.366.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010482/10.
(130012084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Thyssenkrupp Ascenseurs Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 25.146.

Le bilan au 30.09.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013010491/14.
(130011280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

18488

U X E M B O U R G

Sports et Loisirs Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.330.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010457/10.
(130011883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

SSCV Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.005.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010462/10.
(130011578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

SSCV Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 197.282,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010463/10.
(130011579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Synapse Universal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.550.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013010475/10.
(130011502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Top Services, Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 153.981.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013010493/14.
(130011277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

18489

U X E M B O U R G

SISA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.674.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013010450/14.
(130011283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Seawell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 12.225.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013010448/12.
(130011719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Schönhauser Allee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.909.

Fait au Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013010447/13.
(130012009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Capitaine Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.376.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.01.2013.

Pour: CAPITAINE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2013010728/15.
(130012958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

18490

U X E M B O U R G

Square Churchill 5, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.132.

Signature.

Référence de publication: 2013010437/10.
(130011396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

St James Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.730.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010438/10.
(130011576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Siren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 18.843.

Les comptes annuels au 13 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010449/10.
(130012081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Sovalux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 122.197.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013010455/10.
(130011725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Securo Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.149.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Januar 2013.

Für Securo Lux S.A.
Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013010431/14.
(130011788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

18491

U X E M B O U R G

Hestia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.028.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Quaker Partners LLC, a company incorporated under the laws of Delaware (Unites States of America), having its

registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Unites States of America, registered with the
register of commerce of Delaware under registration under number 5071296 hereby represented by Cécile Rechstein,
lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private
seal on 28 November 2012, which initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aforementioned party is referred to hereafter as the “Sole Shareholder”.
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a “société à responsabilité limitée”.

Articles of Incorporation

Chapter I. - Definitions

Art. 1. Definitions. In these articles of incorporation (the “Articles”), the following expressions shall have the following

meanings:

a) “1915 Law”: the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time;
b) “Affiliate”: as to any Shareholder (a) any company at least fifty percent (50%) of the voting share capital of which is

directly or indirectly owned by such Shareholder, (b) any company that owns or a person who owns, directly or indirectly,
at least fifty percent (50%) of the voting share capital of such Shareholder and (c) any company that is directly or indirectly
owned as to at least fifty percent (50%) of its voting share capital by a company that owns, or person who owns, directly
or indirectly, at least fifty percent (50%) of the voting share capital of such Shareholder;

c) “Annual Accounts”: the Company's balance sheet and profit and loss account with the explanatory notes;
d) “Annual Meeting”: the Shareholders Meeting held for the purpose of discussing and adopting the Annual Accounts;
e) “Articles”: these articles of incorporation of the Company as amended, supplemented, restated or otherwise mo-

dified from time to time;

f) “Board” or “Board of Managers”: the board of managers of the Company as referred to in article 14;
g) “Company”: Hestia Holdings S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg;

h) “General Meeting” or “Shareholders Meeting”: the corporate body formed by the Shareholders;
i) “Person” an individual, partnership, joint venture, company, trust, unincorporated organization, government or other

entity;

j) “Share Capital”: the aggregate sum of the nominal value of the Shares;
k) “Shares”: the shares in the capital of the Company to which rights are attached as described in these Articles and

the 1915 Law; and

l) “Shareholders” the holders of Shares from time to time and for as long as he/she/it holds Shares and “Shareholder”

shall mean anyone of them.

Chapter II. - Form, Name, Duration, Registered Office and Objects

Art. 2. Form and Name.
1. There is hereby established among the current owner of the Shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the 1915 Law and by the present Articles.

2. The name of the Company is “HESTIA HOLDINGS S.À R.L.”.
3. The Company may have one (1) Shareholder (the “Sole Shareholder”) or several Shareholders.
4. Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one (1) shareholder.

Art. 3. Registered Office.
1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).

18492

U X E M B O U R G

2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amending the Articles, as set
forth in article 22 herein below.

3. However, the Board of Managers is authorized to transfer the registered office of the Company within the city of

its registered office.

4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.

5. The Company may have offices and branches in the Grand Duchy of Luxembourg, other countries of the European

Union and the United States of America.

Art. 4. Objects.
1. The objects of the Company are:
a) to acquire, to administrate, to develop, to license and to lease banking and finance technology, including but not

limited to software, origination procedures, credit assessment techniques, loan administration guidelines, funding and risk
management systems, and in general to be engaged in the service of transaction processing through electronic means;

b) to acquire, administrate, sell, exchange transfer and interest in shares, bonds, funds, order documents, evidences

of indebtedness and other securities;

c) to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence

of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with the aforementioned;

d) to enter into trademark license agreements, to acquire and exploit trademarks, service marks and other intellectual

and industrial property rights, know-how and to sublicense those rights;

e) to render licensing, financial and administrative services to related, affiliated or third parties;
f) to provide security for the debts or financial obligations of the Company, related or affiliated companies;
g) to be engaged in all other activities of a commercial or financial nature.
2. The Company may provide any financial assistance to the undertakings or companies forming part of the group of

the Company such as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3. Generally the Company may do all such other things as may appear to be incidental or conducive to the achievement

of its corporate purpose.

4. In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter III. - Capital and Shares, Register

Art. 6. Share Capital.
1. The share capital is fixed at thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500.-) represented by one hundred thirty-

five (135.-) Shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the “Share Capital”).

2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

3. All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one (1) vote at ordinary and extraordinary General

Meetings.

4. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to

the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

Art. 7. Shares.
1. All Shares shall only be registered Shares, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register

in accordance with the applicable law.

2. Shares cannot be pledged without the prior written consent of the Board of Managers.

Art. 8. Share Register, Share Certificates.
1. The Board shall keep a share register in which shall be recorded the names and addresses of all Shareholders and

issuance of any share certificates, as well as the number of their Shares, the class of their Shares, the amount paid on each
Share, the voting rights, additional payment obligations, the date of acquisition, the transfer and the date thereof.

18493

U X E M B O U R G

2. Also shall be recorded in the register the creation and transfer of a life-interest and the creation of a pledge, and

the names and addresses of those who, as appears from the information given to the Company, have a life-interest in or
a pledge on the Shares.

3. Each Shareholder is required to give written notice of his address to the Company.
4. The Shareholders' register shall be kept accurate and up to date, all entries and notes in the Shareholders' register

shall be dated and signed by or on behalf of the Board.

5. Upon the request of a Shareholder, the Board shall furnish an extract from the share register, free of charge, insofar

as it relates to his right in a Share.

6. The Board shall make the Shareholders' register available at the registered office of the Company for inspection by

the Shareholders and the independent auditor of the Company, as the case may be.

Art. 9. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of Shares.
1. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

Chapter IV. - Issuance of Shares, Own Shares, Reduction of Capital

Art. 11. Issuance of Shares, Conditions of Issuance, Rights of Pre-emption.
1. The issuance of (new) Shares shall take place pursuant to a resolution of the General Meeting.
2. On the issuance of additional Shares, each holder of title to Shares shall have a right of pre-emption in proportion

to the aggregate nominal value of his/her/its Shares, unless otherwise resolved by the simple majority of Shareholders.

3. The fact that the pre-emption right can be executed or that such right can be limited or excluded by the General

Meeting shall be expressively mentioned in the notice to the Shareholders Meeting.

Art. 12. Payment for Shares.
1. Payment for a Share must be made in cash, insofar as no other manner of payment has been agreed upon. Payment

in a currency other than Euro can be made only after approval by the Board.

2. At the issuance and subscription at least the nominal value of the new Shares must be paid up.

Art. 13. Reduction of Share Capital. The General Meeting shall have authority to reduce the Share Capital by amending

the Articles and to make distributions from the equity including the share premium account, provided that share premium
distributions only shall be made from the premium accounts, related to a certain class of Shares to the Shareholders
thereof in proportion to their ownership of Shares of such class, and only upon request by the Shareholders concerned.

Chapter V. - Management

Art. 14. Management.
1. The Company is managed by one (1) manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed by a resolution

of the Shareholders (the “Managers”, each a “Manager”). If several Managers are appointed, they will constitute a board
of managers (the “Board of Managers” or the “Board”). Any reference to the Managers or the Board of Managers in these
Articles shall be a reference to the Sole Manager of the Company if the Company has only one (1) Manager.

2. The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholders.

3. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. Powers of the Board of Managers.
1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

2. Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders, all powers not expressly reserved by the 1915

Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Sole Manager, or
in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 16. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, bound by the joint signatures of any
two (2) Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

Art. 17. Delegation and Agent of the Board of Managers.
1. The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate his/her/its powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

18494

U X E M B O U R G

2. The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its mandate.

Art. 18. Meeting of the Board of Managers.
1. If there is only one (1) Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the Board of Managers and

takes all decisions in writing.

2. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers may appoint a chairman amongst its members (the “Chairman”). The Chairman has a casting vote in case of
ballot.

3. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

4. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing (by facsimile, email or letter)

another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/her/it by phone to
be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues.

5. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a simple majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

6. The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.

7. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

8. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meetings.

9. Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting

of the Board of Managers.

Art. 19. Liabilities of the Managers.
1. The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by him/her/it/them in the name of the Company, except in case of willfully misconduct or
gross negligence or in case the Manager(s) exceeds the granted mandate, in the conditions set forth by the 1915 Law.
They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

2. The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct or for exceeding the granted mandate; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.

Chapter VI. - Financial Year, Annual Accounts, Profits

Art. 20. Financial Year, Drawing up of the Annual Accounts, Deposition for Inspection.
1. The financial year of the Company is concluded on 30 June of each year.
2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or by the Board of

Managers, as the case may be, who/which prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

3. Each Shareholder may inspect the above mentioned inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Profits.
1. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five percent (5%) shall be de-

ducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches ten percent (10%) of the Company's issued share capital.

2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

the 1915 Law and by these Articles, the profits appearing from annual accounts shall be divided.

3. The result of a participation shall be the balance of (i) all income received by the Company out of all income the

Company receives and (ii) all costs and expenses, including taxes and duties due by the Company. The results shall be

18495

U X E M B O U R G

determined annually, by using international accountancy standards. All profits are at the disposal of the General Meeting
for distribution or reservation.

4. Notwithstanding the provisions of paragraph 2 the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be,

may, before payment of any dividend shall be made, set aside such sums as they think proper as a reserve to be applied,
at the discretion of the Board for any purpose for which the profits of the Company may be properly applied.

5. The Sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends to the

Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realized profits since the end of the previous financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915
Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be
reimbursed by the Shareholder(s).

6. A claim of a Shareholder for payment of dividend shall be barred after five (5) years have elapsed.

Chapter VII. - Shareholders Meetings

Art. 22. Powers of the Sole Shareholder, General Meeting of Shareholders.
1. If there is only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder has all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.

3. If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to

be convened in accordance with the applicable legal provisions.

4. If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast his/her/its vote in writing.

5. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (by facsimile, e-mail or any

similar means) an attorney who needs not to be a Shareholder.

6. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters (3/4) of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the 1915 Law.
Change of nationality of the Company requires unanimity.

7. The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.

Art. 23. Annual General Meeting.
1. The annual General Meeting shall be held annually, and not later than six (6) months after the end of the financial

year.

2. The agenda for that meeting shall contain inter alia the following points for discussion:
a. the annual report;
b. approval of the Annual Accounts;
c. appropriation of profits or losses;
d. filling of any vacancies; and
e. other proposals brought up by the Board or by Shareholders representing in the aggregate at least one third (1/3)

of the Share Capital, and announced with due observance of article 24 hereof.

Art. 24. Convocation, Agenda.
1. Shareholders Meetings shall be convened by the Board.
2. The convocation shall take place no later than on the thirteenth (13th) calendar day prior to the date of the

Shareholders' meeting.

3. The notice of convocation shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in the notice

of convocation may be announced at a later date, provided with due observance of the provisions of this article 24,
paragraph 2.

4. Convocation shall be made in the manner stated in article 28 hereof.

Art. 25. Waiver of Formalities. As long as the entire issued capital is represented at a Shareholders Meeting valid

resolutions can be adopted on all subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by law or by these
Articles for the convocation and holding of meetings have not been complied with, provided such resolutions are adopted
unanimously.

18496

U X E M B O U R G

Art. 26. Chairman. The Shareholders Meeting shall be chaired by a chairman appointed by the General Meeting (the

“Chairman”).

Art. 27. Minutes, Records.
1. Minutes of the proceedings shall be kept at each Shareholders Meeting by a secretary to be designated by the

Chairman. The minutes shall be adopted by the Chairman and the secretary and shall be signed by them as evidence
thereof.

2. Unless otherwise provided by the law, the Chairman or the person who has convened the meeting may determine

that notarial minutes of the proceedings of the meeting shall be drawn up. The notarial minutes shall be co-signed by the
Chairman.

Chapter VIII. - Convocation and Notification

Art. 28. Convocation and Notification. All convocations of Shareholders Meetings and all notifications to Shareholders

shall be made by mail, facsimile or e-mail letter or comparable electronic means to their addresses as shown in the share
register.

Chapter X. - Amendment of the Articles and Dissolution, Liquidation

Art. 29. Amendment of the Articles. When a proposal to amend the Articles is to be made to the General Meeting,

this must be mentioned in the notification for the relevant Shareholders Meeting. As regards an amendment of the Articles,
a copy of the proposal including the text of the proposed amendment must, at the same time, be deposited at the
registered office of the Company for the inspection of Shareholders and held until the end of that meeting.

Art. 30. Dissolution, Liquidation.
1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

2. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

3. The liquidation will be carried out by one or several liquidators appointed by the Shareholders who shall determine

their powers and remuneration.

Chapter XI. - Applicable Law

Art. 31. Governing Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law.

Subscription and Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows: Shares:

Quaker Partners LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500.-)

corresponding to a share capital of thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate

on 30 June 2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred eighty-five euros (EUR 985.-).

Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The Sole Shareholder resolves to appoint as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. SHERMAN MA, born on 28 September 1972 in Oregon, United States of America, residing at 1 Hughes Center

Drive - #602, Las Vegas, Nevada 89169, United States of America; and

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U X E M B O U R G

- Ms. JOHANNA VAN OORT, born on 28 February 1967 in Groningen, with her professional address at 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Quaker Partners LLC, une société constituée sous les lois du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social

au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du registre de com-
merce du Delaware sous le numéro 5071296, représentée par Cécile Rechstein, Avocat à la Cour, avec adresse
professionnel à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
novembre 2012, qui, paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

La partie susmentionnée est désignée ci-après comme «l'Actionnaire Unique».

Laquelle comparante, agissant en-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée:

Statuts

Titre I

. - Définitions

Art. 1

. Définitions. Dans les présents statuts (les «Statuts»), les expressions suivantes ont les significations suivantes:

a) «Assemblée Annuelle»: l'Assemblée des Associés tenue afin de discuter et d'approuver les Comptes Annuels;
b) «Assemblée Générale» ou «Assemblée des Associés»: l'organe formé par les Associés;
c) «Associés»: les détenteurs de Parts Sociales à un moment donné et pour la durée de la détention de ces Parts

Sociales et «Associé» signifie chacun d'entre eux;

d) «Capital Social»: la somme totale de la valeur nominale des Parts Sociales;
e) «Comptes Annuels»: le bilan et le compte des profits et pertes de la Société accompagnés des notes explicatives;
f) «Conseil» ou «Conseil de Gérance»: le conseil de gérance de la Société tel que défini à l'article 14;
g) «Filiale»: Pour tout Associé, (a) toute société dont au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de

vote sont détenus directement ou indirectement par ledit Associé, (b) toute société détenant, ou personne détenant,
directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote dudit Associé, et (c)
toute société dont au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou
indirectement, par une société détenant, ou une personne détenant, directement ou indirectement, au moins cinquante
pour cent (50%) du capital et des droits de vote dudit Associé;

h) «Loi de 1915»: la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps;
i) «Parts Sociales»: les parts sociales du capital de la Société auxquelles des droits sont attachés, tels que décrits dans

les présents Statuts et dans la Loi de 1915;

j) «Personne»: une personne physique, une société de personnes, une entreprise commune, une société, une fiducie,

une organisation sans personnalité morale, un gouvernement ou toute autre entité;

k) «Société»: Hestia Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg; et

l) «Statuts»: les présents statuts de la Société tels que modifiés, complétés, refondus ou autrement modifiés de temps

en temps.

Titre II. - Forme, Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 2. Forme et Dénomination.
1. Il est ici établi entre le détenteur actuel de Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la Loi de 1915 ainsi que par les présents Statuts.

2. La dénomination de la Société est «HESTIA HOLDINGS S.À R.L.».
3. La Société peut avoir un (1) seul Associé Associé Unique») ou plusieurs Associés.

18498

U X E M B O U R G

4. Toute référence aux Associés dans les Statuts fera référence à l'Associé Unique de la Société si la Société a seulement

un (1) associé.

Art. 3. Siège Social.
1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts, telle que prévue à l'article 22 ci-dessous.

3. Cependant, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune

du siège social.

4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, dans d'autres pays de l'Union

Européenne et aux Etats-Unis d'Amérique.

Art. 4. Objets.
1. Les objets de la Société sont:
a) acquérir, administrer, développer, enregistrer et louer des technologies bancaires et financières, y compris mais

non limitées aux logiciels, aux procédures de création, aux techniques d'évaluation des crédits, aux lignes directrices
administratives pour les prêts, aux systèmes de financements et de gestion des risques et en général s'engager dans les
services de transactions se faisant par voie électronique;

b) acquérir, gérer, vendre, échanger des transferts et intérêts dans des actions, obligations, fonds, documents d'ordre,

preuves d'endettement et autres titres;

c) emprunter, recueillir et lever des fonds, y compris l'émission d'obligation, de billets à ordre ou d'autres titres ou

preuves d'endettement, de même que de conclure des contrats en relation avec les objets précités;

d) conclure des contrats de licence de marques, acheter et exploiter des marques, des marques de services et autres

droits de propriété intellectuelle et industrielle, savoir-faire, et de sous-licencier ces droits;

e) fournir des services en matière d'octroi de licence, des services financiers ou administratifs à des sociétés liées,

affiliées ou à des tiers;

f) fournir des garanties pour les dettes ou les obligations financières de la Société, des société liées ou affiliées;
g) s'engager dans toute autre activité de nature commerciale ou financière.
2. La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société

tel que, notamment, l'attribution de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant
entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour finalité de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

3. De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son

objet social.

4. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser tout investissement ou opération légal, commercial, technique ou

financier et en général toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe
ou indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre III. - Capital, Parts Sociales et Registre

Art. 6. Capital Social.
1. Le capital social est fixé à treize mille cinq cents euros (13.500,- EUR) représenté par cent trente cinq (135) Parts

Sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune (le «Capital Social»).

2. En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émis-

sion payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote lors des

Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires.

4. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.

18499

U X E M B O U R G

Art. 7. Parts Sociales.
1. Toutes les Parts Sociales ne peuvent être que des Parts Sociales nominatives, au nom d'une personne en particulier,

et inscrites dans le registre des Associés en conformité avec la loi applicable.

2. Les Parts Sociales ne peuvent être nanties sans le consentement écrit préalable du Conseil de Gérance.

Art. 8. Registre des Parts Sociales, Certificats de Part Sociale.
1. Le Conseil doit tenir un registre des parts sociales dans lequel seront inscrits les noms et adresses de tous les

associés et l'émission de tout certificat de part sociale, de même que le nombre de leurs Parts Sociales, la classe de leurs
Parts Sociales, le montant versé pour chaque Part Sociale, les droits de votes, les obligations de paiement complémentaires,
la date d'acquisition, le transfert et la date de ce transfert.

2. Il devra également être inscrit dans le registre la création et le transfert d'un intérêt viager et la création d'un

nantissement, ainsi que les noms et adresses de ceux qui, tel qu'il en ressort des informations transmises à la Société, ont
un intérêt viager ou un nantissement sur les Parts Sociales.

3. Chaque Associé est requis de fournir à la Société une notification écrite contenant son adresse.
4. Le registre des Associés doit être exact et tenu à jour, toutes les entrées et inscriptions faites dans le registre des

Associés doivent être datées et signées par ou au nom du Conseil.

5. A la demande d'un Associé, le Conseil devra fournir un extrait du registre des parts sociales, sans frais, dans la

mesure où cela se rapporte à un droit attaché à une Part Sociale.

6. Le Conseil devra garantir la disponibilité du registre des Associés au siège social de la Société pour l'examen par les

Associés et, le cas échéant, par le réviseur d'entreprise agréé de la Société.

Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul

propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Transfert de Parts Sociales.
1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmis-

sibles que moyennant l'application des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Titre IV. - Émission de Parts Sociales, Détention de Parts Sociales, Réduction de Capital

Art. 11. Émission de Parts Sociales, Condition d'émission, Droits de préemption.
1. L'émission de (nouvelles) Parts Sociales nécessite une résolution préalable de l'Assemblée Générale.
2. Lors de l'émission de Parts Sociales additionnelles, chaque détenteur d'un titre de propriété de Parts Sociales dispose

d'un droit de préemption dans la proportion du montant total de la valeur nominale de ses Parts Sociales, sauf s'il en est
décidé autrement par la majorité simple des Associés.

3. Le fait que le droit de préemption peut être exercé ou qu'un tel droit peut être limité ou exclu par l'Assemblée

Générale devra être expressément mentionné dans la notification de l'Assemblée des Associés.

Art. 12. Paiement des Parts Sociales.
1. Le paiement d'une Part Sociale doit être fait en numéraire, dans la mesure où aucun autre moyen de paiement n'a

été convenu. Un paiement dans une devise autre que l'Euro ne peut être fait qu'après approbation du Conseil.

2. Lors de l'émission et de la souscription de nouvelles Parts Sociales, au moins la valeur nominale de ces nouvelles

Parts Sociales doit être payée.

Art. 13. Réduction du Capital Social. L'Assemblée Générale aura le pouvoir de réduire le Capital Social en modifiant

les Statuts ainsi que d'effectuer des distributions de capitaux, y compris du compte de prime émission, dans la mesure où
les distributions de primes d'émissions ne peuvent être effectuées que depuis les comptes de prime émission, relatifs à
une certaine classe de Parts Sociales, aux Associés, dans la proportion de leur détention de Parts Sociales dans une telle
classe, et seulement sur demande des Associés concernés.

Titre V. - Gérance

Art. 14. Gérance.
1. La Société est administrée par un (1) gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution

des Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance
(le «Conseil de Gérance» ou le «Conseil»). Toute référence aux Gérants ou au Conseil de Gérance dans les présents
Statuts fera référence au Gérant Unique de la Société si la Société n'a qu'un (1) Gérant.

2. Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par une résolution des Associés.

3. La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

18500

U X E M B O U R G

Art. 15. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura

tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les conditions des présents Statuts aient été respectées.

2. Excepté lorsqu'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément

réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi de 1915 ou les présents Statuts seront de la compétence du Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique,

par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique, par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 17. Délégation et Mandataires du Conseil de Gérance.
1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et, le

cas échéant, la rémunération de tout mandataire ad hoc, la durée ainsi que toutes les autres conditions de son mandat.

Art. 18. Réunion du Conseil de Gérance.
1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un (1) Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de

Gérance et prend toutes les décisions par écrit.

2. En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en
cas de partage.

3. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

4. Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit (télécopieur, e-mail ou

lettre) un autre Gérant comme étant son représentant. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre
Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

5. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si chaque

participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou le
téléphone.

7. Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

8. Le procès-verbal d'une réunion du Conseil de Gérance est signé par tous les Gérants présents ou représentés à la

réunion.

9. Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant

une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 19. Responsabilité des Gérants.
1. Le(s) Gérant(s) n'est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de leur position du fait des engagements

régulièrement pris au nom de la Société, sauf en cas de faute délibérée ou de négligence grave ou lorsque le(s) Gérant(s)
outrepasse(ent) leur mandat, dans les conditions prévues par la Loi de 1915. Les Gérants sont des agents autorisés et
sont par conséquent seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

2. La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura été
partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute autre
entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans pareils
actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute, manquement volontaire ou s'il ou-
trepasse les pouvoirs lui conférés par son mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question
n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.

18501

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Titre VI. - Année Sociale, Comptes Annuels, Bénéfices

Art. 20. Année Sociale, Etablissement des Comptes Annuels, Dépôt pour inspection.
1. L'année sociale de la Société se termine le 30 juin de chaque année.
2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, le cas

échéant, le Conseil de Gérance, qui prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 21. Bénéfices.
1. Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

2. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi de 1915

que de ces Statuts, les profits apparaissant dans les comptes annuels seront répartis.

3. Le résultat de la participation doit correspondre à l'équilibre de (i) tout revenu perçu par la Société parmi tous les

revenus que la Société perçoit et (ii) tous les frais et dépens, y compris les taxes et droits dus par la Société. Les résultats
seront déterminés chaque année, au moyen des normes comptables internationales. Tous les bénéfices sont à la dispo-
sition de l'Assemblée Générale aux fins de distribution ou de réserve.

4. Nonobstant les dispositions du paragraphe 2, le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peut,

avant tout versement de dividende, réserver toute somme qu'il juge appropriée à la constitution d'une réserve, à la
discrétion du Conseil pour toute finalité pour laquelle les profits de la Société peuvent être correctement utilisés.

5. Le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par le ou les Associé(s).

6. Une demande de paiement des dividendes faite par un Associé sera interdite après l'écoulement de cinq (5) années.

Titre VII. - Assemblée Générale des Associés

Art. 22. Pouvoirs de l'Associé Unique / L'Assemblée Générale des Associés / Votes.
1. S'il n'y a qu'un (1) seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels avec le nombre de
Parts Sociales détenues par lui.

3. S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

4. S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

5. Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par télécopieur, par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

6. Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une majorité des

Associés, correspondant à plus de la moitié du capital social de la Société. Les résolutions modifiant les Statuts de la
Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins trois quarts (3/4) du
capital social, sous réserve de toutes autres dispositions de la Loi de 1915. Le changement de nationalité de la Société
requiert l'unanimité.

7. Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications

permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Art. 23. Assemblée Générale annuelle.
1. L'Assemblée Générale annuelle doit être tenue annuellement, et pas plus tard que six (6) mois après la fin de

l'exercice social.

2. L'ordre du jour de cette assemblée doit contenir, entre autres, les points de discussions suivants:
a) le rapport annuel;
b) l'approbation des Comptes Annuels;

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U X E M B O U R G

c) l'approbation des bénéfices ou des pertes;
d) l'occupation des postes vacants; et
e) d'autres propositions faites par le Conseil ou les Associés représentant au moins un tiers (1/3) du Capital Social, et

notifiées conformément aux dispositions de l'article 24 ci-dessous.

Art. 24. Convocation, Ordre du jour.
1. Les Assemblées des Associés sont convoquées par le Conseil.
2. La convocation doit être faite au plus tard le treizième (13

ème

) jour calendaire précédant la date de la tenue de

l'Assemblée des Associés.

3. La notification de la convocation doit préciser les sujets allant être débattus. Les sujets qui n'auront pas été précisés

dans la notification de la convocation peuvent être annoncés à une date ultérieure, dans le respect des dispositions prévues
au présent article 24, paragraphe 2.

4. La convocation doit être faite de la façon prévue à l'article 28 ci-dessous.

Art. 25. Renonciation des Formalités. Aussi longtemps que la totalité du capital émis est représenté à l'Assemblée des

Associés, des résolutions valables peuvent être adoptées sur tous les sujets proposés au débat, même si les formalités
prescrites par la loi ou par les présents Statuts pour la convocation et la tenue des assemblées n'ont pas été respectées,
dans la mesure où de telles résolutions ont été prises à l'unanimité.

Art. 26. Président. L'Assemblée des Associés est présidée par un président nommé par l'Assemblée Générale (le

«Président»).

Art. 27. Procès-Verbal, Enregistrement.
1. Un procès-verbal des délibérations doit être établi lors de chaque Assemblée Générale par un secrétaire désigné

par le Président. Le procès-verbal doit être adopté par le Président et le secrétaire et devra être signé par eux afin d'en
prouver la conformité.

2. Excepté lorsqu'il en est décidé autrement par la loi, le Président ou la personne qui a convoqué l'assemblée peut

déterminer que le procès-verbal de l'assemblée sera établi par un notaire. Le procès-verbal établi par un notaire sera
cosigné par le Président.

Titre VIII. - Convocation et Notification

Art. 28. Convocation et Notification. Toutes les convocations aux Assemblées Générales et toutes les notifications

faites aux Associés doivent être effectuées par courrier, télécopieur, courriel ou par tout autre moyen électronique
similaire à leur adresse inscrite dans le registre des parts sociales.

Titre IX. - Modification des Statuts et Dissolution, Liquidation

Art. 29. Modification des Statuts. Toute proposition de modification des Statuts à intervenir lors de l'Assemblée

Générale doit être mentionnée dans la notification de l'Assemblée des Associés y relative. En cas d'une modification des
Statuts, une copie de la proposition incluant le texte la modification proposée doit être déposée, au moment de la
notification et jusqu'à la clôture de l'assemblée, au siège social de la Société afin de permettre aux Associés de procéder
à un examen attentif.

Art. 30. Dissolution, Liquidation.
1. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite de

l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

2. La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables et les présents Statuts, étant entendu que dans l'hypothèse d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra
décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu
ou inconnu de la Société.

3. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les Associés qui détermineront leurs pou-

voirs et rémunérations.

Titre X. - Loi Applicable

Art. 31. Loi Applicable. La Loi de 1915 trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents

Statuts.

Souscription et Paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Quaker Partners LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 Parts Sociales

18503

U X E M B O U R G

Chacune des Parts Sociales a été intégralement payée, de sorte que la somme de treize mille cinq cents Euros (13.500,-

EUR) correspondant à un capital social de treize mille cinq cents Euros (13.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 30

juin 2013.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent quatre-vingt cinq Euros
(985,- EUR).

Résolutions de l'Associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus,

représentant l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions
suivantes:

1. Le siège social de la Société sera au 13-15, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L'Associé Unique décide de nommer comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. SHERMAN MA, né le 28 septembre 1972 dans l'Oregon, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 1, Hughes Center

Drive - #602, Las Vegas, Nevada 89169, Etats-Unis d'Amérique; et

- Mme JOHANNA VAN OORT, né le 28 février 1967 à Groningen, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de

la liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le présent acte notarié a été préparé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: RECHSTEIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58431. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004662/679.
(130004917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Mohawk Foreign Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 173.952.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth of December.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mohawk Foreign Funding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office at

10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and in process to be registered at the
Luxembourg Trade and Companies Register,

Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office

at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B147820,

Both here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, employee, with professional address at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg by virtue of the proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

18504

U X E M B O U R G

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Mohawk

Foreign Acquisitions S.à r.l."(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a "Société de Participations
Financières" according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be a shareholder of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person that may or may not be a shareholder
of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.6 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.7 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

18505

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand euros (EUR 25,000) represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

18506

U X E M B O U R G

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or email. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

18507

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Thereupon, Mohawk Foreign Funding S.à r.l., pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to

seventeen thousand and five hundred (17,500) shares of the Company in registered form, having a par value of one euro
(EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to seventeen thousand and five hundred
euro (EUR 17,500).

Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to seven thousand

and five hundred (7,500) shares of the Company in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to seven thousand and five hundred euro (EUR 7,500).

The amount of twenty five thousand euro (EUR 25,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Extraordinary general meeting

The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Category A managers:

- Mr. Cornelis Martinus Verhaaren, manager/director of companies, born on January 2, 1966, in the Netherlands and

residing at 10b, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Brendan McGill, manager/director of companies, born on May 27, 1978, in Columbus, United States of America

and residing at 160 S. Industrial Blvd, Calhoun, Georgia 30701, United States of America,

- Mr. Ed Schleper, manager/director of companies, born on October 22, 1959, in Maryland, United States of America

and residing at 160, South Industrial Boulevard, 30701 Calhoun - Georgia, United States of America,

Category B managers:

- Mr. Noel McCormack, manager/director of companies, born on December 12, 1952, in Dublin, Ireland and with

professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. John Kleynhans, manager/director of companies, born on October 30, 1969, in Oberholzer, South Africa and

with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Hermanus Roelof Willem Troskie, manager/director of companies, born on May 24, 1970, in Amsterdam, Ne-

therlands and with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

2. The registered office of the Company is set at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

18508

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder of the persons ap-

pearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

Mohawk Foreign Funding S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg, avec son siège social au 10B,

rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d'immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg, avec son siège social au 10B,

rue des Mérovingiens,L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147820,

ici représentées par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

en vertu des procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Mohawk Foreign Acquisitions

S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Bertange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée come une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.

18509

U X E M B O U R G

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de
son objet.

3.6 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.7 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

18510

U X E M B O U R G

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

18511

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, Mohawk Foreign Funding S.à r.l., prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500).

Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à sept mille

cinq cents (7.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les libérer
entièrement par versement en espèces de sept mille cinq cents (EUR 7.500).

La somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Cornelis Martinus Verhaaren, directeur/gérant de sociétés, né le 2 janvier 1966 au Pays Bas et demeurant

au 10b, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Brendan McGill, directeur/gérant de sociétés, né le 27 mai 1978, à Columbus, Etats-Unis et demeurant au

160 S. Industrial Blvd, Calhoun, Georgia 30701, Etats-Unis,

- Monsieur Ed Schleper, directeur/gérant de sociétés, né le 22 octobre 1959, in Maryland, Etats-Unis et demeurant au

160, South Industrial Boulevard, 30701 Calhoun - Georgia, Etat-Unis,

18512

U X E M B O U R G

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Noel McCormack, administrateur/gérant de sociétés, né le 12 décembre 1952, à Dublin, Irlande et de-

meurant professionnellement au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur John Kleynhans, administrateur/gérant de sociétés, né le 30 octobre 1969, à Oberholzer, Afrique du Sud

et demeurant professionnellement au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Hermanus Roelof Willem Troskie, administrateur/gérant de sociétés, né le 24 mai 1970, à Amsterdam,

Pays-Bas et demeurant professionnellement au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,

2. Le siège social de la Société est établi au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties

comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/59015. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004076/478.
(130003340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Op Der Leng I S.A., Société Anonyme,

(anc. OP DER LENG I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.).

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 173.750.

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
173.720,

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le “Commandité” ainsi qu’il est indiqué ci-après).
2) a) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
b) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
c) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
d) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg.
e) Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
(les “Commanditaires”, ainsi qu’il est indiqué ci-après),
ensemble ci-aprés “les “Associés”,
Les comparants sub 2c +e) sont ici représentés par Monsieur Max LEESCH, prénommé, en vertu de deux procurations

sous seing privé lui délivrées en date du 18 décembre 2012,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

18513

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits

suivants:

Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple OP DER LENG I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s., établie et ayant

son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.750.

Que suite à la dissolution de la société civile SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE OP DER LENG I, avec siège social à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro E 3035 (ancien Commanditaire de la société OP DER LENG I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.), les vingt-six mille cinq cent
quatre-vingt-sept (26.587) parts d'intérêt d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune, ont été attribuées aux
nouveaux Commanditaires comme suit:

1) Monsieur Paul LEESCH, prénommé, vingt-trois mille cinq cent quarante-sept parts d'intérêt . . . . . . . . . . 23.547
2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . .

760

3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

4) Madame Doris LEESCH, prénommée, sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

5) Madame Danièle LEESCH, prénommée, sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

Total: vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-sept parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.587

Que le capital social de la société s'élève à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un

mille (31.000) parts, elles-mêmes divisées en quatre mille quatre cent treize (4.413) parts de commandité (les “Parts de
Commandité”) et vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-sept (26.587) parts de commanditaire (les “Parts de Commandi-
taire”; ensemble les “Parts”) d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Le capital initial de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est constaté par un rapport du réviseur d’entreprises

agréé, Monsieur Patrick WIES, de la société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520
Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133,
établi en date du 28 décembre 2012, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:
Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution does not correspond at least to the number and value of the shares to be issued as consideration.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la transformation de la société en commandite simple en une société anonyme.
Les associés accordent décharge au commandité de la société pour l'exécution de son mandat de gérant jusqu'à ce

jour.

Les associés décident en outre de transformer les parts de commandité et les parts de commanditaire, en actions et

le capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sera représenté par trente-et-un mille (31.000) actions
d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Par cette transformation de la société en commandite simple en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société en commandite simple telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de changer la dénomination sociale de la société

en OP DER LENG I S.A.

Troisième résolution

Les associés décident que les statuts de la société anonyme auront désormais la teneur suivante

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OP DER LENG I S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec Deuxième feuillet des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du
conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

18514

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières pour son propre compte, et le placement
et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à pro-
mouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Capital – Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-une mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les cessions d`actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l’un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d’abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d’un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu’ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d’un rapport d’expertise.

Le conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d’Administration de son intention de vendre, l’exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l’offre de vente sous réserve d’un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.

A défaut d’accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l’exercice par les cessionnaires de leur droit

de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l’arbitrage est organisé par les articles 1224 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile.

En cas de désaccord sur la désignation de l’arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l’arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d’intérêt légal à partir de l’offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités

18515

U X E M B O U R G

égales venant à échéance chaque fois le premier janvier. Par exception, la première annuité sera payable six (6) mois après
l'accord amiable ou la détermination du prix par l’arbitre.

b) Les cessions et transmissions d’actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l’actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l’administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration – Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

18516

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d’autres sociétés détenues par la société, nécessite l’accord préalable de
l’assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l’article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et
la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'action-
naires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

18517

U X E M B O U R G

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Répartition des actions

Toutes les trente-et-une mille (31.000) actions sont attribuées comme suit:

1) IMMOSA S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.413

2) Paul LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.547
3) Max LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

4) Jeff LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

5) Doris LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

6) Danièle LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg.

Deuxième résolution

Le nombre des réviseurs d'entreprises agréé est fixé à un.
Est nommé en tant que réviseur d'entreprises agréé de la société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2014:

La société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.LEESCH, P. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.

18518

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2013. Relation: ECH/2013/32. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004804/301.
(130004354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Hoffmann Agro-Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 6, Bombatsch.

R.C.S. Luxembourg B 91.758.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010894/9.
(130012982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

CPP Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 174.027.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Consolidated Precision Products Corp., (formerly, CFI Holdings Corp.), a corporation incorporated and existing under

the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at 9 East Loockerman Street, in the City of Dover,
County of Kent, 19901,

duly represented by Mr. Gérald STEVENS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of: «CPP LUXEM-
BOURG 1 S.à r.l.» (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the

Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

18519

U X E M B O U R G

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

one hundred twenty-five (125) shares in registered form with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

18520

U X E M B O U R G

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by the joint signature of two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the
board of managers are validly taken by the majority of the votes presents or represented provided that any resolution
shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented
at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one

(1) class A manager and one (1) class B manager or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

18521

U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

Subscription - Payment

Thereupon, Consolidated Precision Products Corp., predesignated and represented as stated hereabove, declare to

have subscribed to one hundred twenty-five (125) shares of the share capital of the Company, representing the whole
share capital, and declare to have fully paid up the one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one
hundred Euros (EUR 100.-) each, by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Ronald HAMILTON, CFO, born in Oregon (U.S.A), on September 30, 1958, with home address at 1205 Eagle

Vista Drive Los Angeles, California 90041, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:

18522

U X E M B O U R G

- Mr. Gérald STEVENS, lawyer, born in Etterbeek (Belgium), on November 12, 1967, with professional address at

L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

- Mr. Shaohui ZHANG, lawyer, born in Guangdong (China), on October 1, 1971, with professional address at L-1724

Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

3. Mr. Gilles VANDERWEYEN, with professional address at L-1471 Luxembourg, 400, Route d'Esch, is appointed as

réviseur d'entreprises of the Company.

4. The registered office of the Company is set at L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Consolidated Precision Products Corp., (anciennement, CFI Holdings Corp), une société de droit de l'Etat de Dela-

ware, Etats-Unis, ayant son siège social à East Loockerman Street, 9, Dover, County of Kent, 19901,

ici représentée par Monsieur Gérald STEVENS, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi entre les comparant(e)s et tous ceux qui pourront devenir détenteurs des parts

sociales ci-après créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination: «CPP LUXEMBOURG 1 S.à r.l.» (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société

18523

U X E M B O U R G

ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et (1) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux gérants.

18524

U X E M B O U R G

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
sous réserve qu'une résolution ne sera valablement adoptées sans être approuvées par au moins un (1) gérant de classe
A et au moins un (1) gérant de classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B, ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18525

U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

Souscription - Libération

Ensuite, Consolidated Precision Products Corp., prédésignée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir sou-

scrit à cent vingt-cinq (125) parts sociales du capital social, représentant la totalité du capital social de la Société et avoir
entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ronald HAMILTON, directeur financier, né à Oregon (États-Unis d'Amérique), le 30 septembre 1958,

ayant son adresse à 1205 Eagle Vista Drive Los Angeles, Californie 90041, États-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérald STEVENS, avocat, né à Etterbeek (Belgique), le 12 novembre 1967, ayant son adresse professionnelle

à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Shaohui ZHANG, avocat, né à Guangdong (Chine), le 1

octobre 1971, ayant son adresse professionnelle

à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

3. Monsieur Gilles VANDERWEYEN, ayant son adresse professionnelle à L-1471 Luxembourg, 400, Route d'Esch est

nommé réviseur d'entreprises de la Société.

4. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).

18526

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. STEVENS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/59016. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004562/420.
(130004956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Stader GmbH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5440 Remerschen, 39, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 132.364.

Im Jahre zweitausendzwölf, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex WEBER, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

IST ERSCHIENEN:

Frau Brigitte STADER, Dachdeckerin, geboren in Forchheim (Deutschland), am 27. April 1962, wohnhaft in D-67661

Kaiserslautern, 40, Vogelweherstrasse,

Inhaberin von einhundert (100) Gesellschaftsanteilen.
Die Erschienene, handelnd als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "STADER

GmbH" (Identitätsnummer 2007 24 49 836), mit Sitz in L-8281 Kehlen, 11a, rue d'Olm, eingetragen im R.C.S.L. unter der
Nummer B 132.364, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. September
2007, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2688 vom 22. November 2007, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 30. Juli 2010, veröffentlich im Mémorial C, Nummer 2044 vom 30. September
2010, ersucht den unterzeichneten Notar folgendes zu beurkunden:

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat sich die vorbenannte Frau Brigitte STADER, alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft "STADER GmbH",

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgenden Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-8281 Kehlen, 11a, rue d'Olm nach L-5440 Remerschen,

39, Wäistrooss, mit Wirkung zum 1. Dezember 2012, zu verlegen.

Infolgedessen beschliesst die Gesellschafterin den ersten Absatz von Artikel 4 der Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 4. (Erster Absatz). "Der Sitz der Gesellschaft ist in Remerschen."

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin erklärt, ihre Adresse von nun an in D-67661 Kaiserslautern, 40, Vogelwehstrasse, festzulegen.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf neunhun-

dertfünfzig Euro (€ 950.-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: STADER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4862. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

18527

U X E M B O U R G

Niederkerschen, den 27. Dezember 2012.

A. WEBER.

Référence de publication: 2013002913/41.
(130001700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Luxe Editions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 169.431.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Madame Virginie AMORETTI-HUVELLE, gérant de société, née à Metz (France), le 12 octobre 1976, demeurant à

L-2111 Luxembourg, 12, rue Guillaume Machault,

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Luxe Editions S.à r.l.", avec siège social

L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen, (ci-après la «Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1761 du 12 juillet 2012,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.431.
Que la Société a un capital social fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, intégralement souscrites et libérées par l'associée unique, en vertu des
statuts publiés comme prédit, ainsi que d'une cession de parts sous seing privé du 22 juin 2012, dont publication audit
Mémorial C, Numéro 1864 du 26 juillet 2012, aux termes de laquelle sa co-associée, la société EUROCOM NETWORKS
SA, lui a cédé ses deux cent cinquante (250) parts de la Société.

de laquelle cession de parts une copie conforme restera, après signature «ne varietur» par la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles;

Sur ce, la comparante, en sa qualité de gérant unique de la Société déclare accepter la susdite cession au nom de la

Société, conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Elle a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite

cession.

Ensuite la comparante représentant l'intégralité du capital social, en tant qu'associée unique décide la dissolution an-

ticipée de la société Luxe Editions S.à r.l. avec effet immédiat.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare que l'activité de la Société n'a jamais démarré, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'elle se trouve investie de tout l'actif et s'engage expressément à prendre
en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne;

Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société ou à tout autre

endroit à désigner par la comparante.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société Luxe Editions S.à r.l..

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par noms, prénoms,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Amoretti-Huvelle, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60556. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004742/51.
(130004943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18528

Document Outline

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l.

Allianz Global Investors Fund

Andreas Capital Suxeskey S.A.

Aperta Sicav

Bagi S.A., SPF

Capitaine Private S.A. SPF

CPP Luxembourg 1 S.à r.l.

First & Business Lounges S.A.

HC Investissements CN S.à r.l.

HC Investissements IT S.à r.l.

HC Investissements V S.à r.l.

Hestia Holdings S.à r.l.

Hoffmann Agro-Service GmbH

Igreja Maná

Investor Luxembourg S.A.

Kinder House S.A.

Luxe Editions, S.à r.l.

Mohawk Foreign Acquisitions S.à r.l.

Op Der Leng I S.A.

OP DER LENG I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.

Rock-It Cargo International S.à r.l.

Schönhauser Allee S.A.

Seawell S.A.

Securo Lux S.A.

Siren S.A.

SISA Holding S.à r.l.

Sovalux International S.A.

Sports et Loisirs Concept

Square Churchill 5

SSCV Investments Sàrl

Stader GmbH

St James Investment S.A.

Synapse Universal S.A.

Taaglux S.A.

Teixeira et Fils s.à r.l.

TEREOS Luxembourg

Thunderbolt Partners S.A.

Thyssenkrupp Ascenseurs Luxembourg S.àr.l.

Top Services

Trial Quatre S.à r.l.

Truffle S.A.

TTR Luxembourg S.A.

United First Partners

VO Consulting Lux S.A.

Wentworth S.A.

Wickler Patrimoine S.A.

Xpert Logistics S.à r.l.

ZitLux Holding S.A

Zougor Management S.à r.l.