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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 383

15 février 2013

SOMMAIRE

Air Cool Race . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18347

BERTOPHE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18344

Best Cars, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18383

Chene de Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18361

Cityhold Propco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18339

Giga Pro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18378

IBTD International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

Innovplus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18361

Luxembourg Central Station Centre . . . .

18364

Luxintercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18340

Melrose Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

Meschung association sans but lucratif . . .

18349

Minos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18340

Minos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

More Than Fuels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

Northern Trust Luxembourg Capital S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

Ocalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18383

Ogepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18340

Omnia Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18341

One51 ES Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

18343

Onyx Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18341

Orbium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18343

Ozier, Peterse & Associates (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18340

Ozier, Peterse & Associates (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18340

Partners Group Global Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18343

Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18343

Patron Weghell III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18339

Patron Weghell IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18339

Patron Weghell V S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

18339

Pavone SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18339

Petit Marché Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18338

P.I.L.O.T. société à responsabilité limitée

(Pédagogie, Instruction, Langues, Organi-
sation et Tutorat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18341

Pinxton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18342

Piron Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18342

Pneu Service Schumann S.A. . . . . . . . . . . . .

18342

Portlaoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18342

Prarose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18342

PRIMATUM Fund Management S.à r.l. . . .

18338

Procter & Gamble Financial Services S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18338

Procter & Gamble International Finance

Funding General Management Sàrl . . . . .

18338

Prysmian Treasury (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

18338

Redwing Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18341

Rockpoint TRE I Properties S.à r.l. . . . . . .

18343

RSM FHG & Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18382

RSM Henri Grisius & Associés . . . . . . . . . . .

18382

Terra Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18355

The Cambridge Society of Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18359

Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l. . . . . . . .

18356

VIW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18352

WAO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18345

Wisser Service- und Beteiligungsgesell-

schaft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18346

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A. . . . . . .

18351

Wood, Appleton, Oliver, Experts-Compta-

bles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18345

Zelltron International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18341

18337

U X E M B O U R G

Procter & Gamble International Finance Funding General Management Sàrl, Société à responsabilité

limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.826.

Le Bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Elena Morrisova.

Référence de publication: 2013008808/11.
(130009361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.755.

Le Bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Elena Morrisova.

Référence de publication: 2013008807/10.
(130009349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Prysmian Treasury (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.050.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.170.

Lors de l'assemblé générale extraordinaire de l'associé unique en date du 15 janvier 2013, il a été décidé que Price-

WaterhouseCoopers S.à r.l, dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, n'est plus réviseur
d'entreprises agréé de la Société, et ce avec effet rétroactif au 10 avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008810/13.
(130009642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

PRIMATUM Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 141.268.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008806/10.
(130009356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Petit Marché Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 54.

R.C.S. Luxembourg B 149.555.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013008805/10.
(130009596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18338

U X E M B O U R G

Patron Weghell III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.573.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013008801/10.
(130010174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Patron Weghell IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.591.

Signature.

Référence de publication: 2013008802/10.
(130010175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Patron Weghell V S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.592.

Signature.

Référence de publication: 2013008803/10.
(130010173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Pavone SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 156.535.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013008804/13.
(130009461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Cityhold Propco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.574.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008444/10.
(130009267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18339

U X E M B O U R G

Luxintercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.092.

LUXINTERCOM S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013008731/11.
(130010150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Minos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.551.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MINOS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013008753/11.
(130010022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Ozier, Peterse & Associates (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, route d'Eschdorf.

R.C.S. Luxembourg B 42.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013008790/10.
(130009918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Ozier, Peterse & Associates (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, route d'Eschdorf.

R.C.S. Luxembourg B 42.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013008789/10.
(130009917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Ogepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.628.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OGEPAR S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013008782/12.
(130009568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18340

U X E M B O U R G

Omnia Consult S.A., Société Anonyme,

(anc. Zelltron International S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.311.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013 à 8h30

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013008783/13.
(130009506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Onyx Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 132.547.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013008784/14.
(130009983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

P.I.L.O.T. société à responsabilité limitée (Pédagogie, Instruction, Langues, Organisation et Tutorat),

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9456 Hoesdorf, Maison 14D.

R.C.S. Luxembourg B 123.101.

Signature.

Référence de publication: 2013008791/11.
(130010061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Redwing Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.808.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2013

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
Liquidateur

Référence de publication: 2013008851/16.
(130009921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18341

U X E M B O U R G

Portlaoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.649.

Hadieh Kaviani.

Référence de publication: 2013008834/10.
(130009704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Pneu Service Schumann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.394.

Signature.

Référence de publication: 2013008832/10.
(130010134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Prarose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 41.790.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste d'administrateur de votre société

avec effet immédiat.

Chiang Mai, le 31 décembre 2012.

Me Jean-Brucher.

Référence de publication: 2013008835/10.
(130009922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Piron Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, 15, Om Biereg.

R.C.S. Luxembourg B 156.361.

Signature.

Référence de publication: 2013008830/10.
(130009909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Pinxton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 56.270.

Il résulte des résolutions prises par l'Administrateur unique de la société en date du 9 janvier 2013 que le siège social

a été transféré du 89F, rue de Pafebruch L-8308 Capellen au 89B, rue de Pafebruch L-8308 Capellen avec effet au 9 janvier
2013..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Capellen, le 11 janvier 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013008829/14.
(130009772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18342

U X E M B O U R G

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 108.922.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008817/11.
(130009283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.995.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008818/11.
(130009350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Orbium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.855.

Signature.

Référence de publication: 2013008778/10.
(130009547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

One51 ES Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.339.

Luxembourg, le 14 Janvier 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013008775/11.
(130009948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Rockpoint TRE I Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 139.870.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013008854/11.
(130009658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18343

U X E M B O U R G

BERTOPHE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.269.

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie à

Luxembourg sous la dénomination de "BERTOPHE Spf S.A.» R.C.S. Numéro B 41.269, avec siège social à L-2163 Lu-
xembourg, 40, Avenue Monterey, constituée sous la dénomination de BERTOPHE S.A. suivant acte reçu par Maître
Reginald NEUMAN, alors notaire de residence à Luxembourg, en date du 12 août 1992, publié Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 590 du 12 décembre 1992. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois par acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre
2010, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 28 janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée, avec la même adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé, avec la même adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que mille (1.000) actions sur

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de quatre cent trente-quatre euros (434,-€), représentant cent pour cent
(100%) du capital social de EUR 434.000,00 (quatre cent trente-quatre mille euros) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signée «ne varietur», portant la signature des Actionnaires dûment représentés, restera an-

nexée au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale ci-avant mentionnée, pour être
soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence de deux cent cinquante- cinq mille euros (EUR 255.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 434.000,-) à cent soixante-dix-neuf mille euros
(179.000,-EUR), par diminution de la valeur nominale des actions de quatre cent trente-quatre euros (EUR 434,-) à cent
soixante-dix-neuf euros (EUR 179,-).

2) Modification subséquente du 1

alinéa de l'article 5 des statuts.

3) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 255.000,00 (deux cent cinquante-cinq

mille euros) de son montant actuel de EUR 434.000,00 (quatre cent trente-quatre mille euros) à EUR 179.000,00 (cent
soixante-dix-neuf mille euros), par diminution de la valeur nominale des actions de quatre cent trente-quatre euros (EUR
434,-) à cent soixante-dix-neuf euros (EUR 179,-).

Le montant de la réduction, soit la somme de deux cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 255.000,00) est remboursé

à l'actionnaire unique.

L'assemblée note par ailleurs que ce remboursement se fait dans le respect de l'article 69 alinéa 2 de la loi sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915 qui dispose que, «si la réduction doit se faire par un remboursement aux ac-
tionnaires ou par une dispense de ceux-ci de libérer leurs actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date
de publication au Mémorial du procès-verbal de délibération peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication
demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme
en matière de référés, la constitution de sûretés. Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose
de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires compte tenu du patrimoine de la société».

Deuxième résolution

Suite à la résolutions précédente l'alinéa de l'article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa 1. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 179.000,-), représenté par mille

(1.000) actions de cent soixante-dix-neuf euros (EUR 179,00) chacune.»

18344

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. LAC/2012/63476. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004514/71.
(130004669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

WAO, Société à responsabilité limitée,

(anc. Wood, Appleton, Oliver, Experts-Comptables).

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 74.623.

L'an deux mille douze, le 13 décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

la société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., avec siège social à 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 209381,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le

notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'associé unique étant représenté et se reconnaissant dûment

convoqué et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

II. La personne comparante est l'unique associé de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «WAO S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 67 rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
74623, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 février 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 439 du 21 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1957 du 25 août 2011.

III. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de trente Euro (EUR 30,00) chacune.

III. L'associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nomme comme liquidateur, Headstart Management Services S.à r.l., société à responsabilité

limitée avec siège social au 17 rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155181.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée.

L'assemblée décide d'autoriser le liquidateur à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 le cas échéant.

18345

U X E M B O U R G

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes les opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société à l'associé unique, en
nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles

qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nomme comme commissaire à la liquidation, Monsieur Jean-Bernard Zeimet, expert-comptable

avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gestion de la Société pour l'accomplissement de

leur mandat, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17287. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013004398/67.
(130004056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Wisser Service- und Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 339, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 29.767.

Im Jahre zweitausendzwölf, den siebten Dezember,
vor dem unterzeichneten Notar Joëlle BADEN, mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

die DEVINA Sechsundfünfzigste Beteiligungs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts,

mit Gesellschaftssitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der
Nummer HRB91103 (nachstehend der Alleinige Gesellschafter),

hier vertreten durch Herrn Matthias Held, avocat, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht, ausgestellt in Frankfurt am Main, Deutschland, am 5. Dezember 2012.

Die Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch den Vertreter der Erschienenen und den Notar, gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene handelnd in ihrer Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Wisser Service- und Beteiligungsgesell-

schaft S.à r.l. (société à responsabilité limitée), einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1471
Luxemburg, 310, route d'Esch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 29.767 (die Gesellschaft), gegründet durch notarieller Urkunde vom 29.
Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 130 vom 12 Mai 1989.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäß notarieller Urkunde vom 23. März 1999, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 442, vom 11. Juni 1999.

Der Alleinige Gesellschafter stellt fest, dass gegenwärtige Beschlussfindung folgende Punkte zum Gegenstand hat:
1. Beschluss der freiwilligen Auflösung und Liquidation der Gesellschaft (mise en liquidation);

18346

U X E M B O U R G

2. Benennung des Liquidators Frau Heike Günthel, geboren am 16. Juni 1963 in Rodewich, Deutschland, mit beruflicher

Anschrift in der Kennedyallee 76 in D-60596 Frankfurt am Main, (der Liquidator), im Zusammenhang mit der freiwilligen
Auflösung der Gesellschaft;

3. Festlegung der Befugnisse des Liquidators und Festlegung des Liquidationsverfahrens im Wege der Übertragung

sämtlicher in Artikel 144 ff. des abgeänderten Gesetzes vom 10 August 1915 über Handelsgesellschaften (das Gesetz von
1915) vorgesehener Rechte auf den Liquidator, im Besonderen den Liquidator zu ermächtigen, alle Maßnahmen im Rah-
men der Liquidation zu treffen, inbegriffen alle durch Artikel 145 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Handlungen, ohne
dass es einer vorherigen Erlaubnis einer Generalversammlung hierzu geben müsste. Ferner wird der Liquidator ermächtigt,
in seiner eigenen Verantwortung Dritte (natürliche oder juristische Personen) mit Einzelaufgaben im Rahmen der Liqui-
dation zu betrauen;

4. Beauftragung des Liquidators, in Anbetracht der Umstände, sämtliche Aktiva der Gesellschaft zu realisieren und

sämtliche Passiva der Gesellschaft zu bedienen.

Sodann trifft der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt die freiwillige Auflösung und Liquidation der Gesellschaft (mise en liquidation).

Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, Frau Heike Günthel, geboren am 16. Juni 1963 in Rodewich, Deutschland, mit

beruflicher Anschrift in der Kennedyallee 76 in D-60596 Frankfurt am Main zum Liquidator im Zusammenhang mit der
freiwilligen Auflösung der Gesellschaft zu ernennen.

Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter übertragt dem Liquidator sämtliche in Artikel 144 ff. des abgeänderten Gesetzes vom 10

August 1915 über Handelsgesellschaften (das Gesetz von 1915) vorgesehener Rechte, im Besonderen ermächtigt er den
Liquidator, alle Maßnahmen im Rahmen der Liquidation zu treffen, inbegriffen alle durch Artikel 145 des Gesetzes von
1915 vorgesehenen Handlungen, ohne dass es einer vorherigen Erlaubnis einer Generalversammlung hierzu geben müsste.
Ferner wird der Liquidator ermächtigt, in seiner eigenen Verantwortung Dritte (natürliche oder juristische Personen)
mit Einzelaufgaben im Rahmen der Liquidation zu betrauen.

Vierter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beauftragt den Liquidators, in Anbetracht der Umstände, sämtliche Aktiva der Gesellschaft

zu realisieren und sämtliche Passiva der Gesellschaft zu bedienen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der Erschienen, hat dieselbe zusammen mit dem

amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Signé: M. HELD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/58968. Reçu douze euros € 12,-

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004406/65.
(130003359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

A.R.C. asbl, Air Cool Race, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5671 Altwies, 1, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg F 9.404.

STATUTS

Art. 1

. L'association prend pour dénomination AIR COOL RACE, abréviation A.R.C asbl.

Art. 2. Son sièges est établi à ALTWIES rue Victor Hugo n°1 L-5671
L'association est constitué pour une durée indéterminée.

Art. 3. L'association a pour but de regrouper des propriétaires de véhicules de la marque PORSCHE refroidis par air/

huile,

de promouvoir le pilotage sur circuit ou routes fermées

18347

U X E M B O U R G

d'organiser des sorties sportives (circuit, rallyes)
ou non (visite de musée, rallyes touristiques),
de participer à des manifestations en rapport avec l'automobile de sport, de luxe, et classique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 300 €uro.

Art. 8a. Les membres ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'association.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
quatrième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire siégera au courant du mois de janvier de chaque année. La convocation se fait

au moins trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, par courrier électronique devant mentionner l'ordre
du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: - modification des statuts et

règlement interne; - nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; - approbation des budgets
et comptes; - dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification
porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont modifiées comme suit: a) la seconde
assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents, b) la décision n'est
admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix des membres
présents, c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de six années par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire général, d'un tré-
sorier, Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: Le club est engagé par la signature conjointe de deux membres
dont obligatoirement celle du président. Le vice-président remplace le président aux manifestations et événements de
tous genres. La gestion administrative courante est confiée au secrétaire général qui peut signer seul. Le trésorier gère
les comptes.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, deux signatures (président et un membre en fonction) sont nécessaires.

18348

U X E M B O U R G

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre.

Art. 20. Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront annuellement soumis à l'approbation

de l'Assemblée générale ordinaire par le Conseil d'administration. Les comptes et les budgets sont tenus et, le cas échéant,
publiés conformément à l'article 17 de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif.

Art. 21. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés au bureau de bienfaisance de la Commune de

Mondorf les bains.

Art. 22. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 23. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Référence de publication: 2013004427/80.
(130004050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Meschung association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3526 Dudelange, 40, rue des Minières.

R.C.S. Luxembourg F 9.403.

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
Luciano Silvestre, 40, rue des Minières L-3526 Dudelange, éducateur sportif
Laetitia do Nascimento 121b, route de Luxembourg L-7241 Bereldange, architecte
Joao Pedro de Oliveira Gaspar, 98 route de Luxembourg L-7373 Helmdange, secrétaire
Sean Mc Cormack, 1, rue du Mur L-6211 Consdorf, Réalisateur
Antonio José Varela Gonçalves, 2a, rue du Clopp L-4810 Rodange ouvrier
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifié et les présents statuts.

Art. 1

. L'association porte la dénomination Meschunq association sans but lucratif, en abrégé Mechung asbl. Elle a

son siège à 40, rue des Minières L-3526 Dudelange.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités, désireuses de collaborer à la pratique de la capoeira,
- promouvoir la participation et l'intégration de toutes classes sociales,
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants,
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones,
- développer la notion de citoyenneté,
- combattre toute forme de racisme et xénophobie.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d'administration

à la suite d'une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administrations.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échange tout membre qui refuse de payer

la cotisation lui incombant

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si d'une manière quiconque ils ont porté gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présents, le membre dont l'ex-
clusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales

Art. 7. Les associés, démissionnaires, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit à

faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

18349

U X E M B O U R G

Art. 8. La cotisation est fixée par l'assemblée générale, Elle ne peut dépasser

Art. 9. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l'assemblée, moyennant simple lettre missive

devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modifications des statuts
- nomination et révocation des membres du comité et des réviseurs de caisse
- approbation des rapports d'activité et commets
- dissolution de l'association

Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres, Aucune modification ne peut être adoptée
qu'a la majorité des deux tiers des voix, Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la premières
réunion, une présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée sur la dissolution,

ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra homologuée par le

tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respectivement

lettre confiée à la poste ou par voie de presse.

Art. 15. L'association est gérée par un Conseil d'administration élu pour une durée d'une année. Le Conseil d'Admi-

nistration se compose d'un président et de 3 à 5 membres élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée
générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si deux tiers des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité
des membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de la société.

Il gère les finances.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci. 2 signatures des membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale les comptes de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés les 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.

Afin d'examen, l'assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d'adminis-

trateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une ou plusieurs associations similaires choisies par l'assemblée

générale.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produits et

ce au 31 décembre

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les recettes des manifestations,
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

18350

U X E M B O U R G

Art. 23. Toutes fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives de

toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Ainsi fait à Luxembourg, le 26 novembre 2012 par les membres.
Référence de publication: 2013004443/95.
(130003712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 20.938.

L'an deux mille et douze, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie dans le Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination «WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.» (ci-après, la Société), avec siège social
au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 20938, constituée par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
358, en date du 5 décembre 1983, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1978 du 27 août 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination des conditions de son mandat;
3. Nomination d'un commissaire à la liquidation;
4. Quitus au conseil d'administration.
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nomme comme liquidateur, Headstart Management Services S.à r.l., société à responsabilité

limitée avec siège social au 17 rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155181.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée.

L'assemblée décide d'autoriser le liquidateur à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 le cas échéant.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes les opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société à l'actionnaire unique,
en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles

18351

U X E M B O U R G

des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nomme comme commissaire à la liquidation, Monsieur Jean-Bernard Zeimet, expert-comptable

avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'accomplissement

de leur mandat, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des actionnaires, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17206. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004407/71.
(130004152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

VIW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 173.977.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Viviane Welter, née le 15 avril 1965 à Luxembourg, demeurant à l-1934 Luxembourg, rue de Leudelange, 10.
Ici représentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

Route d'Arlon, en vertu d'un pouvoir sous seing privé.

Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre la partie ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un associé unique, la société

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. La société prend la dénomination de VIW Invest S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social dans la commune de Leudelange.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

18352

U X E M B O U R G

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TROIS CENT VINGT MILLE EUROS (320.000.-EUROS) représenté par

dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE DEUX EUROS (32 EUROS) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires.
Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés
ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxem-
bourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5 Ibis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. La Société est engagée en toute circonstances selon le cas soit par la signature individuelle de l'administrateur

unique, soit par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, soit par la signature unique de l'administra-
teur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique
selon le cas.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

18353

U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier lundi de d'avril à 14 heures, et pour la première fois en l'an deux mille treize. Si ce
jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
Viviane Welter, prénommée 10.000 actions
Total: dix mille (10.000) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérés de sorte que la somme de TROIX CENT VINGT MILLE

(320.000.-EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille treize.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatorze.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 modifié de la loi

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents Euros
(EUR 1.800).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique pour une durée de six ans:
Viviane Welter, prénommée, née le 15 avril 1965 à Luxembourg, demeurant à l-1934 Luxembourg, rue de Leudelange,

10.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) SA, situé à 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, RCS Luxembourg B numéro 70909.
4. Le siège social est fixé à 9 rue Nicolas Brosius L-3372 Leudelange.

Pouvoirs

La personne comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: Viviane Welter, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 décembre 2012. LAC / 2012 / 61433. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004392/130.
(130004008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Terra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.732.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the fifth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, born on 1950 in Qatar, with professional address at Diwan Amiri, Doha, Qatar,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, Rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on September 3, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "Terra Holdings
S.à r.l." (the Company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161732, established
by a deed of the undersigned notary, dated June 17, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2046, of September 2, 2011, and whose bylaws have not been amended since.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) divided into twelve

thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

V. The appearing party, as the liquidator of the Company, declares to have knowledge of and approves the intermediate

balance accounts of the Company.

VI. The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that the Company's liabilities have been partly

settled and all the remaining and known liabilities are assumed by and transferred to Him.

VII. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that He assumes all the liabilities

and debts of the Company.

VIII. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at

their net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually
unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

IX. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the execution of their

mandate as of today.

X. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at

the Company's former registered office.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1.300,00).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by her full name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

18355

U X E M B O U R G

A comparu:

H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, né en 1950 au Qatar, résidant professionnellement à Diwan Amiri, Doha, Qatar,
ici représenté par Mme. Sofia Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, Rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3 septembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu du droit lu-

xembourgeois sous la dénomination de «Terra Holdings S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 161732, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 17 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2046, du 2 septembre 2011, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. Le comparant est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
IV. Par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
V. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare avoir eu connaissance et approuve la situation

comptable intermédiaire de la Société.

VI. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que le passif de la Société est partiellement réglé

et que le restant des dettes connues sont assumées par Lui et lui sont transférées.

VII. Le comparant, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare assumer le passif et les dettes de la Société.
VIII. L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif à sa valeur nette comptable et il répondra

personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-
ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

IX. L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
X. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cent Euros (EUR 1.300,00).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connue du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16852. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013004322/100.
(130004248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.633.950,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.378.

In the year two thousand and twelve, on the fifth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

18356

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), esta-

blished and existing under Luxembourg law, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of seventy-seven thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR
77.925,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132374;

here represented by Mrs. Léonie Toulemonde, employee, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in December 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
II. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l." (the Company),
with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 132378, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated September 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2555 dated November 9, 2007, and which bylaws have been last amended pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated of January 9, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 754 dated March 21, 2012.

III. The share capital is set at six million six hundred thirty-three thousand nine hundred fifty Euro (EUR 6.633.950,00)

represented by two hundred sixty-five thousand three hundred fifty-eight (265.358) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Anticipated dissolution of the Company and opening of the liquidation.
2. Appointment of Mr. Marcel Stephany, accountant, having his professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange, Grand-Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company.

3. Discharge to the sole manager for the exercise of its mandate until the date of this meeting.
V. The sole shareholder, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve anticipatively the Company and to put the Company into liquidation.

Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr. Marcel Stephany, prenamed, as liquidator of the Company.
The liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the law of August 10,

1915 on commercial companies, as amended. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous
general meeting authorization if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole
shareholder, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

Third resolution

The sole shareholder resolves to give full discharge to the sole manager of the Company for the execution of its

mandate until the date of the present meeting unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300,00).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

18357

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132374,

ici représenté par Mme Léonie Toulemonde, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132378,
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 27 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2555 daté du 9 novembre
2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 9 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 754, daté du 21 mars 2012.

III. Le capital social de la Société est fixé à six millions six cent trente-trois mille neuf cent cinquante Euro (EUR

6.633.950,00) représenté par deux cent soixante-cinq mille trois cent cinquante-huit (265.358) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation volontaire.
2. Nomination de Mr. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société.

3. Décharge au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de cette assemblée.
IV. L'associé unique, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Mr. Marcel Stephany, prénommé, en tant que liquidateur de la Société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amandé. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société à l'associé unique, en nature
ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas des paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L'associé unique décide de donner pleine décharge au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à

la date de cette assemblée, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui lui incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

18358

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1.300,00).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Toulemonde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16850. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013004327/131.
(130004246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

The Cambridge Society of Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 24, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg F 2.977.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'Association qui s'est tenue le 5 décembre 2012 (l'Assemblée"),

que les décisions suivantes ont été prises:

- il a été décidé de modifier l'article 2 des statuts de l'Association (les "Statuts"), lequel se lit désormais comme suit:

" Art. 2. Le siège de l'Association est situé au Luxembourg. Il peut être déplacé en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par décision du conseil d'administration."

- il a été décidé de modifier l'article 8 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:

" Art. 8. Sont membres de l'Association, toutes les personnes physiques ou morales ayant été agréées par le conseil

d'administration et ayant rempli leurs obligations financières vis-à-vis de l'Association.

L'Association peut également accueillir des membres d'honneur. La qualité de membres d'honneur est attribuée par

le conseil d'administration à des personnes ayant rendu des services exceptionnels à l'Association.

Le conseil d'administration statue, lors de chacune de ses réunions, sur les demandes d'adhésion.
Les membres de l'Association sont ceux dont les noms figurent à la fin des présents statuts."
- il a été décidé de modifier l'article 9 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:

" Art. 9. La qualité de membre de l'Association est subordonnée au paiement d'une cotisation annuelle fixée par

l'assemblée générale. Cette cotisation ne peut pas dépasser 100,- EUR. La cotisation est fixée et payable par année civile,
et son paiement pourra être demandé à tout moment de l'année, ou même l'année précédente pour un paiement en
début d'année, par le conseil d'administration, selon les modalités qu'il détermine".

- il a été décidé de modifier le dernier paragraphe de l'article 10 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:
"En outre peuvent aussi être suspendus ou exclus, les membres de l'Association qui n'ont pas remplis leurs obligations

financières envers l'Association dans les 3 mois de l'échéance fixée. "

- il a été décidé de modifier l'article 13 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:

" Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an. L'assemblée générale ordinaire se tient au siège

social de l'Association ou en tout autre lieu adéquat choisi par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration détermine l'ordre de jour.
Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l'approbation des comptes et du budget, et
c) la décharge des administrateurs".
- il a été décidé de modifier l'article 17 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:

18359

U X E M B O U R G

" Art. 17. Toutes convocations aux assemblées générales sont portées à la connaissance des membres par lettre missive

ordinaire ou par courrier électronique envoyé à la dernière adresse électronique fournie par le membre au conseil
d'administration 15 jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

La convocation contient l'ordre du jour.
L'assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres actifs présents ou représentés.
Chaque membre peut se faire représenter par un mandataire qui doit nécessairement posséder la qualité de membre

de l'Association. Le mandat doit être écrit.

L'assemblée générale ne peut statuer que sur une des questions figurant à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre papier ou électronique des actes de l'Association

sous forme de procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire.

Ce registre, conservé au siège social ou sur le serveur du site internet de l'Association, le cas échéant, peut être

consulté par tout membre de l'Association ou par tout tiers, sans pouvoir être déplacé.

La liste, déposée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, indiquant, par ordre alphabétique,

les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l'Association, doit être complétée chaque année par l'in-
dication, dans l'ordre alphabétique, des modifications qui se sont produites parmi les membres. La liste des membres doit
être complétée dans un délai de 3 mois à partir de la clôture de l'année sociale. Toute personne pourra en prendre
gratuitement connaissance".

- il a été décidé de modifier l'article 18 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:

" Art. 18. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins nommés

parmi les membres, par l'assemblée générale à la majorité relative des voix et au vote à main levée, sauf si un administrateur
demande un scrutin secret.

Les administrateurs sont nommés pour la durée fixée par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont

rééligibles.

Les administrateurs sont révocables à tout moment par l'assemblée générale à la majorité de 2/3 des voix des membres

présents.

En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à la

prochaine assemblée générale".

- il a été décidé de modifier le dernier paragraphe de l'article 19 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:
"En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le ou l'un des vice-présidents ou le plus ancien

en rang des administrateurs présents. Son remplaçant dispose de la voix prépondérante du président au cas visé à l'alinéa
précédent."

- il a été décidé de modifier le dernier paragraphe de l'article 20 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:
"Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par le président et le secrétaire et sont inscrites

dans un registre spécial papier ou électronique".

- il a été décidé de modifier l'article 22 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:

" Art. 22. La présence de la majorité des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des

délibérations.

Tout administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit et spécial.
Les membres du conseil d'administration peuvent valablement participer à une réunion du conseil d'administration par

voie d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition
que toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la
réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être
comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Toutes les affaires qui sont traitées de cette manière par le conseil
d'administration seront réputées pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement conclues à une réunion
du conseil d'administration au siège de celui-ci, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de membres du conseil d'ad-
ministration tels que requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004323/86.
(130003813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

18360

U X E M B O U R G

Innovplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.869.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Antonio Manuel MARTINS, employé privé, demeurant à L-3340 Huncherange, 4, Op Helbich,
- Monsieur Carlos Manuel DOS SANTOS OLIVEIRA SOUSA, monteur installateur, demeurant à L-3321 Berchem, 19,

rue Oscar Romero.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des parts de la société dénommée «INNOVPLUS S.à r.l.», avec siège social à

L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 167.869, constituée suivant acte du notaire Aloyse BIEL de Esch-sur-Alzette du 24 février 2012, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 1172 du 9 mai 2012 et dont le capital social est fixé à
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Ils désignent Monsieur Carlos Manuel DOS SANTOS OLIVEIRA SOUSA, susdit, comme liquidateur de la Société,

et ce dernier en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la Société est réglé tandis que le passif en
relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par rapport à d'éventuels passifs de la
Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il déclare assumer irrévocablement l'obligation de les payer de
sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué aux associés en fonction de leur participation dans la société.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants administratifs et au gérant technique de la société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: MARTINS, DOS SANTOS OLIVEIRA SOUSA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55536. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003981/44.
(130003564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Chene de Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 173.962.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

18361

U X E M B O U R G

1. - Monsieur Frank DE VUYST, gérant de société, né à Zottegem (Belgique) le 3 septembre 1967, demeurant à B-9420

Erpe-Mere, Prinsdaal, 107.

2. - Madame Anastasija KOERKOVITSJ, gérante de société, née à Romni-Soemi (Ukraine) le 11 mars 1980, demeurant

à B-9420 Erpe-Mere, Prinsdaal, 107.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "CHENE DE LUX s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich; il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce de gros et de détail de bois et autres produits dérivés;
- le commerce de bois non transformé et de produits de première transformation du bois comme les revêtements de

sol;

- le courtage de bois et de matériaux de construction;
- le commerce des ressources naturelles y compris et sans que cette liste soit limitative le bois, le gaz, le pétrole, la

chaux;

- le commerce de gros et de détail de matériel dans le secteur de la menuiserie et de la charpenterie;
- le commerce de saunas en bois et autres produits en bois;
- le commerce de boissons alcoolisées et non alcoolisées;
- le commerce de bétail.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en favoriser l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.

18362

U X E M B O U R G

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frank DE VUYST, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Anastajisa KOERKOVITSJ, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

18363

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Frank DE VUYST, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme). Le notaire instrumentant a rendu attentifs les
comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession
d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DE VUYST, KOERKOVITSJ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5048. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 7 janvier 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013004435/140.
(130003650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Luxembourg Central Station Centre, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.943.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Umbrella Holdings (prev. Regus N°4), a limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated in

Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 158071, having its registered
office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on 5

December 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a public company limited by shares/Joint Stock Corporation Société Anomyme, which is hereby
incorporated:

I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

1. Form - Name.
1.1 There is formed a public company limited by shares (Société Anomyme) under the name "Luxembourg Central

Station Centre" (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

1.2 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not

be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, by the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The Company's object is to deliver services to business people and their companies. The Company is more precisely

entitled to provide offices, computers, archives, garages, telephone services, fax facilities, administrative help, etc. to third
parties. Moreover, the Company can buy, sell, import and export anything except for any goods requiring a special
authorisation.

3.2 The Company can acquire, rent or lease, build, alternate or exchange any property or realty, production goods or

equipment and more generally perform any commercial, industrial or financial activity directly or indirectly related to its
business object, including outsourcing in general and exploiting all intellectual property, industrial property and commer-
cial property rights relating to this; it can acquire in terms of investments any property or realty, even when not directly
or indirectly related to the Company's business object.

3.3 The Company can administer, supervise, and control any company related to it or in which it holds a stake and

any other company, and it can issue loans to these, under any form and for any duration whatsoever.

3.4 The Company can take a stake by virtue of financial participation or in kind, through a merger, underwriting, stock

purchase, financing or any other means, in any company or corporation existing or to be created in Luxembourg or
abroad, for which the business object would be identical, similar or complementary to its own, or of a nature which would
help the development of its own business object.

3.5 Generally speaking, the Company can perform any commercial, industrial or financial activity, which the board of

directors or the Sole Director as the case may be, esteem to be necessary or useful in order to fulfil its business object.

3.6 The Company can serve as a warrant under any form, even to guarantee third party liabilities if this serves the

promotion of its own business object.

3.7 The business object can be widened or restricted through a change in the articles of incorporation under the

conditions required by the law on commercial companies.

3.8 The present list is enumerative only and not limiting.
3.9 Specifically, the Company can perform any activity falling under the above business object not requiring specific

qualifications of its directors and more particularly a university degree.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) consisting of 100 ordinary shares

in registered form with a par value of EUR 310.- each.

5.2 The Company shall have an authorised capital of EUR 31,000.- divided into 100 shares having a par value of EUR

310.- each.

5.3 The issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraordinary General

Meeting.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by the law.

6. Shares.
6.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

6.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.

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6.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

6.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

6.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

6.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

6.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company's purposes, owner of the shares.

6.8 The register of shareholders of the Company (the Register) may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles "business day" means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

6.9 Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00 and

12h00 on any business day in Luxembourg.

6.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

7. Transfers.
7.1 Except as stated in article 8.2 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and they

shall be transferable free of any charge.

7.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company's registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

7.2.1 Has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

7.2.2 Reflects or was executed pursuant to a a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
7.2.3 Reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

7.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-

ment of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents, or
pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient to
establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instruments
of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate or
certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some other
person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such other
evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

7.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the deceased
joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the Company's
purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in respect of the
estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

7.5 The Company will make no charge in respect of registration of a transfer or any of the document relating to the

right of title to any share.

7.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the present

article 8.

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III. Administration and Supervision

8. General meeting of shareholder.
8.1 In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken,
or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes. In the case of a plurality of shareholders, any regularly
constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

8.2 The Company shall hold in each year a meeting as its Annual General Meeting in addition to any other meeting

that year and shall specify the meeting as such in the notices calling it. The Annual General Meeting shall be held, in
accordance with the law, on the last business day in the month of June each year at 10.00 a.m.

For the purpose of these Articles "business day" means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
8.3 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20). The Annual
General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances
require so.

8.4 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

8.4.1 Either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Memorial

and in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are
known to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last
known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of
the meeting; or

8.4.2 alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered share-

holders, at their last known address of record, at least 8 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting
and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of share-
holders, set out the full text of the proposed amendments.

The non receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the Register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-

mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

8.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

8.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

8.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

9. Powers of general meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the
shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of
the Company.

10. Extraordinary general meeting. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything

required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice,
quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an Extraordinary General Meeting. Subject to
the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.4 and 9.7 hereof respectively, all or any of the provisions of
these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

IV. Board of directors and Commissaire

11. Directors.
11.1 In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined below) (in the

case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

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11.2 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only, it

being understood that he will be a Technical Director duly authorized by the Ministère des Classes Moyennes, du Tou-
risme et du Logement to perform the activities decscribed in the corporate object of the Company, who does not need
to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed
by a Board composed of at least three (3) directors amongst them at least one Technical Director as decribed above,
who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least two new directors
in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

11.3 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12. Board chairman and Vice chairmen. The board shall elect a Chairman of the Company from among its members.

It may elect one or several Vice Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice Chairman
and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

13. Board meetings.
13.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company or any two Directors.
13.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present at
the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of its
members are present or represented.

13.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

13.4 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.5 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
13.6 Article 14 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

14. Powers of the board.
14.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

14.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the General
or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board's authority and power.

15. Minutes of meetings of the board or resolutions of the sole director.
15.1 The resolutions passed by the Sole Director are documented by written resolutions held at the Company's

registered office.

15.2 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting. The resolutions relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

15.3 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

16. Delegation of the powers of the board.
16.1 The Board of Directors may delegate its powers for the daily management of the Company to one or more

directors, who will be called managing directors

16.2 The Board of Directors may also commit the management of all or part of the affairs of the Company to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders. Such proxy-holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

16.3 Delegation to a member of the Board is subject to prior authorisation by the general meeting of shareholders.
16.4 Exceptionally the general meeting of shareholders will nominate the first managing director.
16.5 The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint

signatures of any two members of the Board or by the sole signature of the delegate to the daily management of the
Company for up to one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), or (ii) in the case of a Sole Director, the sole signature
of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory
power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

17. Directors' interest.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

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17.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

17.3 In event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next
General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company. Article 18.3 does not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

17.4 Exceptionally the general meeting of shareholders will nominate the first managing director.
17.5 The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint

signatures of any two members of the Board or by the sole signature of the managing director for up to one hundred
thousand euros (EUR 100,000.-), or (ii) in the case of a Sole Director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the
joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the
Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

18. Indemnity and Responsibilities.
18.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charges,
costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason of
any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such- Director, officer, servant or agent in connection
with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in article 19.3.1) which are
unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion,
had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect
of such matter mentioned in article 19.3.1 to which he may be made a party by reason of his having acted as such or by
reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company of which the
Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified,
or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

18.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, receipts,

neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for conformity,
or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property
acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any security in
or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy,
insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited, or for any loss
or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes
whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

18.3
18.3.1 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
i. to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

ii. to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and
unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

18.3.2 Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

20. Commissaire.
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without cause.
20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a "réviseur

d'entreprises" to be appointed by the General Meeting from the members of the "lnstitut des Réviseurs d'Entreprises".

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21. Remuneration of directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire

fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

V. Financial year, Financial statements and Allocation of the profit

22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January in each year and end on the

thirty-first of December.

23. Financial statements.
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting

principles and the applicable law.

24. Adoption of accounts.
24.1 The Annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall consider

and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages
arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or
done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any
omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the execution
of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

25. Allocation of profits.
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has been
made, shall be determined by the Annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Articles 72.1 and 72.2 of the Law of August 10, 1915 as amended.

26. Interim dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as

it may apply at the time such payment is made.

VI. Dissolution - Liquidation

27. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the
resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation
of the assets and payments of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

28. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law of 10 August 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Thereupon, Umbrella Holdings, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to 100 shares in

registered form, with a par value of three hundred and ten euro (EUR 310) each, and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to 31,000 euros (EUR 31,000.-).

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The amount of thirty-one thousands euros (EUR 31,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to

the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The aggregate amount of the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne

by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousands three hundred euros (EUR
1,300.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. Mr Paulo Dias, born on 5 February 1969 in Belo Horizonte, Brasil, and residing at 28 Chemin des Grands Huttins,

CH-1296 Coppet, Switzerland is appointed as Sole and Technical Director of the Company for a renewable period of six
(6) years; its mandate terminating immediately after the annual general meeting of shareholders to be held in 2018.

2. The registered office of the Company is set at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Information

The undersigned notary informs the appearing party that before carrying out any business activity or amendment of

the corporate object of the company regarding business activity, or should the company be submitted to any particular
and specific law in connection with its activity; the party must be in possession of a business licence/ authorization in due
form in relation with the aim of the company which is expressly known by the appearing party; and/or carry out all further
formalities in order to render its activity effective anywhere and toward any third party.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Umbrella Holdings (anc. Regus N°4), une Société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158071, ayant son siège social
au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Forme - Dénomination.
1.1 Il est établi une Société Anonyme sous la dénomination «Luxembourg Central Station Centre» (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les Sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

1.2 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou la banqueroute de l'Associé Unique.

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 2.2 Il peut être créé par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements

18371

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extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de
nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le siège social
et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du
transfert de son siège social, restera une Société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prestation de services pour des hommes d'affaires et leurs Sociétés. La Société pourra

notamment mettre à disposition de tiers des bureaux, des ordinateurs, des archives, des garages, des services de télé-
phone, téléfax, télex, aide administrative, etc. De plus, la Société pourra faire l'achat, la vente, l'importation et l'exportation
de toute chose quelconque a l'exception des biens faisant l'objet d'une autorisation spéciale.

3.2 La Société peut s'approprier, donner, ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou

immeubles, d'exploitations et d'équipements et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle et commerciale relatif; elle peut acquérir
à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la
Société.

3.3 La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes Sociétés liées ou non avec

elles, qu'il existe un lien de participation ou tout autre, et consentir tout prêt à celles-ci, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit.

3.4 La Société peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de

participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes Sociétés ou entreprises existantes ou a créer a Lu-
xembourg ou a l'étranger dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature a favoriser le
développement de son objet social.

3.5 D'une manière générale, la Société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières

que le conseil d'administration ou le l'administrateur unique selon le cas, juge nécessaires ou utiles au développement de
son objet social.

3.6 La Société peut aussi donner des garanties sous toutes formes, même pour des obligations de tiers, si cela est de

nature a favoriser le développement de son objet social.

3.7 L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modifications des Statuts dans les conditions requises par la loi

sur les Sociétés commerciales.

3.8 La présente liste est énonciative et non limitative.
3.9 Plus spécifiquement la Société peut, dans le cadre de l'objet social ci-dessus, entreprendre toute activité commer-

ciale n'exigeant aucune autorisation spécifique et plus particulièrement aucun diplôme universitaire.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé a EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 actions ordinaires

sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 310,- chacune.

5.2 Le capital autorisé de la Société est établi a EUR 31,000,- représenté par 100 actions d'une valeur nominale de

EUR 310,- chacune.

5.3 Par ailleurs, le capital émis peut être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en Assemblée Générale

Extraordinaire.

5.4 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

6.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

6.3 Les certificats d'actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil excepte dans le cas prévu à l'article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d'autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d'un certificat à l'un d'entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signes par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dument autorisé par le Conseil et enregistré comme

18372

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la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimile sauf dans le cas ou l'agent n'est pas
administrateur.

6.4 Lorsqu'une partie seulement des actions représentées par un certificat d'actions nominatives est transférée, l'ancien

certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans frais.

6.5 Le détenteur déclaré d'une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue de reconnaitre les revendications ni les intérêts suscites par cette action qui émaneraient de qui que ce soit d'autre.

6.6 La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d'actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

6.7 La Société n'acceptera pas d'enregistrer plus de quatre codétenteurs d'actions nominatives et en outre aura le

droit a tout moment de suspendre l'exercice des droits rattachés a une action jusqu'à ce qu'une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

6.8 Le registre des actionnaires de la Société (le Registre) pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d'ouverture des banques à Luxembourg.

6.9 Le registre sera conserve au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00.

6.10 Lorsqu'un certificat d'actions aura été détruit, endommagé, lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d'actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la délivrance
de l'ancien certificat ou (s'il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions afférentes de la loi
applicable.

7. Transfert.
7.1 Excepte pour ce qui est indique dans l'article 8.2 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises a des restrictions

en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

7.2 Le Conseil pourra refuser d'accepter ou donner effet a tout document de transfert d'actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d'opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet a toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et a sa seule discrétion, est d'avis, pour quelque raison
que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

7.2.1 a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l'actionnaire concerné n'a pas agi de son plein gré;

7.2.2 Reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d'expropriation d'une autorité étrangère;

7.2.3 reflète ou a été exécuté conformément à un transfert force en vertu de la loi d'une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

7.3 Le transfert d'actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d'un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé a ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d'autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l'accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d'actions nominatives resteront au bureau de
transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l'acte de cession
est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l'autorisation pour cette
personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cédant ou
de son droit de céder les actions.

7.4 Toute personne ayant droit a des actions suite au décès ou a l'insolvabilité d'un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d'agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion suffisant,
pourra être enregistré en tant qu'actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les actions.
Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d'une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès de l'un des
codétenteurs et en l'absence d'une modification adéquate dans le registre a la demande du successeur légal du copro-
priétaire décade et du ou des codétenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins de la Société,
le ou les propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaitra aucune plainte concernant la succession de tout
codétenteur décade sauf lorsqu'il s'agit du dernier survivant des codétenteurs.

7.5 La Société ne prélèvera pas de frais pour l'inscription d'une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d'une action.

7.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d'exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

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III. Administration et Surveillance

8. Assemblée générale des actionnaires. (Les assemblées générales).
8.1 Dans l'hypothèse d'un associe unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conféré à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exerces par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux. Dans l'hypothèse d'une pluralité
d'actionnaires, toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) régulièrement constituée
représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

8.2 La Société doit tenir chaque année une Assemblée qui sera son Assemblée Générale Annuelle, en sus de tout autre

Assemblée se tenant durant l'année, et les convocations à cette Assemblée Générale annuelle devront l'indiquer spéci-
fiquement. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément a la loi luxembourgeoise, chaque année le dernier
jour ouvrable de juin à 10:00 heures. Pour les besoins de ces statuts un jour ouvrable signifie un jour d'ouverture des
banques à Luxembourg.

8.3 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la société, soit a tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indique a l'article
20). L'Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil.

8.4 Les convocations aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre

du jour et seront:

8.4.1 soit publiées par des annonces insérées deux fois a huit jours d'intervalle et au moins huit jours avant l'Assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions ou les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les actionnaires déclarés, a leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion a l'exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

8.4.2 soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée a tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion a l'exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas ou il est proposé de changer l'objet ou la forme de la Société ou d'accroitre les engagements des actionnaires,
contiendra le texte intégral des modifications proposées. Le non réception de convocations à une Assemblée Générale
envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le Registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation
n'invalidera pas le déroulement des Assemblées. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et recon-
naissent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour soumis à leur considération, l'Assemblée Générale peut
avoir lieu sans avis de convocation.

8.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à une

Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister a l'Assemblée.

8.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un actionnaire

personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d'un agent dûment autorise.

8.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu'il détient dans la Société. Les résolutions des As-

semblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroitre les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l'unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales extraordinaires modificatives
de statuts devront être prises a une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

10. Pouvoirs des assemblées générales. L'Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises a une telle Assemblés engageront tous les actionnaires. L'Assemblée
Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte
de la Société.

11. Assemblée générale extraordinaire. Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les Statuts ou pour faire

un acte requis par la loi ou par les Statuts pour être fait lors d'une Assemblée qui remplit des conditions spécifiques de
convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents Statuts par Assemblée Générale
Extraordinaire. Sous réserve de l'ordre du jour et des conditions de vote mentionnées dans les Articles numérotés
respectivement 9.4 et 9.7 des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent
être modifiées par une Assemblés Générale extraordinaire.

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IV. Conseil d'administration et Commissaire

12. Conseil d'administration.
12.1 Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (tel

que défini ci-après) (dans l'hypothèse ou la Société n'a qu'un seul administrateur), tant que la Société a un associé unique.

12.2 Tant que la Société n'a qu'un associé, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique étant obli-

gatoirement un administrateur technique dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du
Logement à exercer les activités décrites dans l'objet social, qui ne doit pas obligatoirement être l'associé unique de la
Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Ad-
ministration comprenant au moins trois (3) membres dont un administrateur technique tel que décrit précédemment,
lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

12.3 Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale.

13. Présidence et Vice-présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. II peut élire un

ou plusieurs vice-présidents. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice président
ou a défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

14. Réunions du Conseil.
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphonique

ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant part
à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre moyen

de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion du Conseil dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des adminis-
trateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

14.5 En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
14.6 L'article 14 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

15. Pouvoirs du conseil.
15.1 Le Conseil à le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la

Société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition pour

le compte et dans l'intérêt de la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale ou ex-
traordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

16. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de d'administrateur unique.
16.1 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social

de la Société.

16.2 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou l'Administrateur

qui en aura assume la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés
par l'Administrateur Unique.

16.3 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signes par le Président,

deux membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

17. Délégation des pouvoirs du conseil.
17.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la

dénomination d'administrateurs-délégués.

17.2 Le Conseil peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales

a un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées a un ou plusieurs fondes de
pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

17.3 La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

17.4 Exceptionnellement la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la Société est nommée

par l'Assemblée Générale des actionnaires.

18375

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17.5 La Société sera engagée vis à vis des tiers en toutes circonstances (y compris la gestion journalière) par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique d'un délégué a la gestion journalière jusqu'à
concurrence de la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) inclus, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la
signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de
toute personne a qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par l'Administrateur Unique, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

18. Intérêts des administrateurs.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts, ou sont administrateurs,
associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas a cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d'agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre affaire.

18.3 Au cas ou un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d'un quorum de vote à propos de cette transaction; et cette opération, et l'intérêt de cet Administrateur à celle-ci, devra
être signalé à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est admi-
nistrée par un Administrateur Unique. Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-
verbaux de l'Assemblée Générale devront décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se
sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société. L'article 18.3 ne s'applique
pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique concernant les opérations réalisées dans
le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.

19. Indemnités et Responsabilités.
19.1 Sous réserve des dispositions de l'article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant de

la Société sera indemnise par la Société et il est du devoir du Conseil de payer sur les fonds de la Société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu'un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d'un contrat qu'il a conclu ou d'un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu'administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en relation
avec les matières énumérées a l'article 19.3.1) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction,
pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, l'administrateur,
l'agent, l'employé juridique ou représentant n'aurait pas été passible en relation avec une matière énumérée a l'article
19.3.1 dans laquelle il sera implique en raison du fait qu'il a agi en tant que tel ou du fait qu'à la requête de la société il a
été administrateur, ou agent d'une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas
en droit d'être entièrement indemnise, ou de n'importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les
dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l'article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la Société

ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d'un autre administrateur, agent, employé ou représentant
ou pour s'être joint a un acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société par l'insuffisance ou le
défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre du Conseil, pour la Société ou l'insuffisance ou le défaut d'une valeur
mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d'une perte ou d'un dommage résultant de la faillite de
l'insolvabilité ou d'un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés, ou pour une
perte ou un dommage occasionne par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte,
dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs a sa charge ou en relation
avec eux.

19.3
19.3.1 Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnise par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s'il est finalement juge responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, a la Société ou a des tierces personnes s'il est finalement juge dans un

procès que la perte ou le dommage en résulte d'un manquement grave aux dispositions de la loi sur les Sociétés com-
merciales telle qu'elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l'administrateur n'ait pas participé a ce manquement,
qu'aucune faute ne lui soit imputable et que l'administrateur communique le manquement à la prochaine Assemblée
Générale.

19.3.2 Si une partie de l'article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

20. Commissaire aux comptes.
20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée a un commissaire qui peut être le reviseur

de la Société mais qui ne sera pas associé à la Société.

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20.2 Le commissaire est élu par l'Assemblée Générale pour une durée ne pouvant excéder 6 ans et est rééligible. Le

Commissaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit élu.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoque à tout moment par l'Assemblée Générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un "reviseur d'entreprises" à designer

par l'Assemblée Générale parmi les membres de "l'Institut des Reviseurs d'Entreprises".

21. Rémunération des administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale peuvent allouer

aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des frais de participations à imputer sur
les frais généraux.

V. Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

22. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année.

23. Situation financière.
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2 Chaque bilan et compte de profits et pertes sera établi conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

24. Approbation des comptes.
24.1 L'Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Apres avoir approuvé le bilan et le compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n'est valable que si le bilan ne contient pas d'omission ou d'information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou contient l'exécution d'actes incompatibles avec ces statuts sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

25. Attribution des bénéfices.
25.1 Le surplus indiqué dans les comptes, après déduction des frais généraux et de fonctionnement, charges et amor-

tissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destines à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribution
du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d'une provision pour impôt, le cas échéant, par l'Assemblée
Générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions ainsi que le montant du solde à reporter.

25.4 Tout dividende fixe sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L'Assemblée Générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l'Assemblée Générale si la société n'est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixes par les articles 72.1 et 72.2 de la loi du 10 aout 1915 telle qu'elle a été modifies.

26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment ou le paiement est effectué,

le Conseil est autorise à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

VI. Dissolution - Liquidation

27. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

28. Dispositions légales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

18377

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Ces faits exposés, Umbrella Holdings, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à cent

(100) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310-) chacune et les libérer
entièrement par versement en espèces de trente et un mille euro (EUR 31,000-).

La somme de trente et un mille euro (EUR 31,000-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Paulo Dias, né le 5 Février 1969 à Belo Horizonte, Brésil, domicilié 28 Chemin des Grands Huttins, CH-1296 Coppet,

Suisse est nommé administrateur technique de la Société pour une période de six (6) ans renouvelable, son mandat
arrivant à échéance au terme de l'Assemble Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2018;

2. Le siège social de la Société est établi au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Information

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s'acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que sur demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62320. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004029/785.
(130003222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Giga Pro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 233A, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 173.996.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Fernand KIFFER, Rentner, geboren am 27. August 1949 in Kayl, wohnhaft in L-3548 Dudelange, 15 Rue

Ribeschtont, hier vertreten durch Herrn Patrick Kiffer, Staatsbeamter, wohnhaft in L-3514 Dudelange, 233a, Route de
Kayl, laut privatschriftliche Vollmacht, welche von den Komparenten und dem unterzeichnenden Notar "ne varietur"
gegengezeichnet wurde und dem Notarakt beigebogen verbleibt.

2° Frau Catherine PLEIMLING, ohne Beruf, geboren am 23. Mai 1977 in Ettelbrück, wohnhaft in L-4032 Esch-sur-

Alzette, 2, Rue Henry Bessener;

18378

U X E M B O U R G

Vorbenannte Personen, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:

"GIGA PRO S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Dudelange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Dudelange verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung und die Ver-

wertung von, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, gelegenen Immobilien.

Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (EUR. 31.000.-) eingeteilt in EIN-

HUNDERT (100) Aktien mit einem Nominalwert von DREIHUNDERTZEHN EURO (EUR. 310.-) pro Aktie.

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Die Anteile sind frei übertragbar zwischen den Gesellschaftern. Die Anteile können nur an Nicht-Gesellschafter über-

tragen werden mit der Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Ein Gesellschafter, welcher seine Anteile ganz oder teilweise an Nicht-Gesellschafter übertragen möchte, muss die

übrigen Gesellschafter per Einschreiben davon informieren, wie viele Anteile er an wen übertragen möchte unter Angabe
von Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort des Übernehmers sowie des angebotenen Preises.

Die übrigen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht für die zur Übertragung anstehenden Anteile im Verhältnis ihrer

jeweiligen Beteiligung. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht dieses auf die verbleibenden Gesell-
schafter über.

Ein Gesellschafter muss sein Vorkaufsrecht innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Erhalt der im zweiten Absatz

erwähnten Information geltend machen indem er die Gesellschaft per Einschreibebrief von seiner Absicht in Kenntnis
setzt. Geschieht dies nicht in der genannten Frist, so verliert dieser Gesellschafter sein Vorkaufsrecht.

Spätestens 60 Tage nachdem die Gesellschafter von der Übertragungsofferte informiert wurden, müssen die übrigen

Gesellschafter dem abtretenden Gesellschafter mitteilen, wieviele Anteile und von welchen Gesellschaftern im Rahmen
des Vorkaufsrechtes erworben werden möchten. Der Preis dieser Anteile entspricht ihrem Buchwert zum Ende des
letzten Geschäftsjahres. Der Buchwert eines Anteiles ist in einer vereinfachten Formel definiert als Eigenmittel der Ge-
sellschaft, vermindert um eine eventuelle vor dem Anteilverkauf getätigten Gewinnverteilung und geteilt durch die
Gesamtanzahl der Anteile der Gesellschaft. Die Eigenmittel (fonds propres) ergeben sich aus dem Jahresabschluss des

18379

U X E M B O U R G

letzten Geschäftsjahres der Gesellschaft vor dem Verkauf der Anteile. Der Preis ist zahlbar unter den von den Gesell-
schaftern festgelegten Bedingungen und Fristen.

Falls kein Gesellschafter fristgerecht Gebrauch von seinem Vorkaufsrecht gemacht hat, ist der abtretende Gesell-

schafter frei, seine Anteile an den Nicht-Gesellschafter zu den abgemachten Bedingungen zu veräußern.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls unterliegt der Regelung von Artikel

189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungs-

ratsmitglied und des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift
des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, beziehungsweise durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch
die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten
des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am ersten Freitag des Monates Juni um 16 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

18380

U X E M B O U R G

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine - Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Vorübergehende Bestimmungen

- Die erste ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter findet im Jahre 2014 statt.
- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).

Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1.- Fernand KIFFER, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Frau Catherine PLEIMLING, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hunder Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (EUR. 31.000.-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis er-
bracht wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.

18381

U X E M B O U R G

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2018.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Fernand KIFFER, vorbenannt;
- Frau Catherine PLEIMLING, vorbenannt;
- Frau Françoise DELMARKO, geborene DAL PIO LUOGO, Verkäuferin, geboren am 12. Februar 1964 in Metz (F),

wohnhaft in 101, Rue Dudelange, L-3631 Kayl.

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Fernand Kiffer, vorbenannt 5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GEFCO S.A. Gestion financière & Consulting, mit Sitz in L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 44.091.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-3514 Dudelange, 233A, Route de Kayl.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Patrick Kiffer, Catherine Pleimling, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 décembre 2012 LAC / 2012 / 61828. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 8. Januar 2013.

Référence de publication: 2013003905/203.
(130004261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

RSM FHG & Associés, Société à responsabilité limitée,

(anc. RSM Henri Grisius & Associés).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 85.099.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée «FHG», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous

le numéro B97245, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

ici valablement représentée par la signature conjointe de deux de ses gérants, à savoir: Monsieur Laurent HEILIGER,

expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg et Monsieur Manuel HACK,
expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

2. Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé, agissant en son nom personnel,
3. Monsieur Manuel HACK, prénommé, agissant en son nom personnel,
4. Monsieur Henri GRISIUS, expert-comptable, demeurant 30, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 7 décembre 2012,

laquelle restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «RSM Henri Grisius & Associés»,

ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (la «Société»), immatriculée auprès du registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B85099, constituée suivant acte notarié du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 9 avril 2002 sous le numéro 545, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte

18382

U X E M B O U R G

notarié en date du 31 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 juillet 2005 sous le
numéro 708.

II.- Les parties comparantes agissant en leur qualité d'associés de la Société et représentés comme mentionné ci-avant,

reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Changement de la dénomination sociale de la Société de «RSM Henri Grisius & Associés» en celle de «RSM FHG

& Associés»;

2) Modification de l'article 1 des statuts de la Société, de manière à refléter la résolution à adopter au point 1 de l'ordre

du jour;

3) Divers.
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes.

Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de «RSM Henri Grisius & Associés» en celle

de «RSM FHG & Associés».

Deuxième résolution

Afin de refléter le changement de la dénomination sociale, les associés décident de modifier l'article UN (1), des statuts

de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RSM FHG & Associés».»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, lesquels comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HEILIGER, M. HACK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/98. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013004242/50.
(130003307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Best Cars, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9453 Bivels, 27, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 105.067.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013008413/14.
(130009975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Ocalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 137.839.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 09/05/2008

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 28 décembre 2012, il résulte que:
- le mandat des gérants en fonction Emmanuel REVEILLAUD, Christine LOUIS-HABERER et Thomas SCHULTHEISS

a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OCALUX Sàrl

Référence de publication: 2013008779/14.
(130009445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

IBTD International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.876.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008647/10.
(130009702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Melrose Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 61.504.

Signature.

Référence de publication: 2013008750/10.
(130009857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

More Than Fuels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R.C.S. Luxembourg B 96.705.

Signature.

Référence de publication: 2013008756/10.
(130010140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 97.937.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65744 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008767/10.
(130009998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Minos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.551.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19.12.2012

Onzième résolution

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MINOS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013008752/14.
(130010016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18384

Document Outline

Air Cool Race

BERTOPHE Spf S.A.

Best Cars, S.à r.l.

Chene de Lux s.à r.l.

Cityhold Propco 4 S.à r.l.

Giga Pro S.A.

IBTD International S.A.

Innovplus S.à r.l.

Luxembourg Central Station Centre

Luxintercom S.A.

Melrose Holdings S.A.

Meschung association sans but lucratif

Minos S.A.

More Than Fuels S.A.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.

Ocalux Sàrl

Ogepar S.A.

Omnia Consult S.A.

One51 ES Luxembourg Sàrl

Onyx Lux S.à r.l.

Orbium S.à r.l.

Ozier, Peterse & Associates (Luxembourg) S.à r.l.

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR

Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR

Patron Weghell III S.à r.l.

Patron Weghell IV S.à r.l.

Patron Weghell V S. à r. l.

Pavone SICAV-FIS

Petit Marché Sàrl

P.I.L.O.T. société à responsabilité limitée (Pédagogie, Instruction, Langues, Organisation et Tutorat)

Pinxton S.A.

Piron Invest

Pneu Service Schumann S.A.

Portlaoise S.à r.l.

Prarose S.A.

PRIMATUM Fund Management S.à r.l.

Procter & Gamble Financial Services S.à r.l.

Procter & Gamble International Finance Funding General Management Sàrl

Prysmian Treasury (Lux) S.à r.l.

Redwing Holdings S.A.

Rockpoint TRE I Properties S.à r.l.

RSM FHG & Associés

RSM Henri Grisius & Associés

Terra Holdings S.à r.l.

The Cambridge Society of Luxembourg

Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l.

VIW Invest S.A.

WAO

Wisser Service- und Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A.

Wood, Appleton, Oliver, Experts-Comptables

Zelltron International S.A.