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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 380

15 février 2013

SOMMAIRE

3i Scandferries Chartering Invest S.à r.l

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18197

7digital Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18196

ABB Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18198

ADESI Engineering S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18198

AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l. . .

18225

Albra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18198

Antea Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18200

Arroba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18198

ARV Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18194

Astringo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18195

Auditas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18240

Auditnext S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18195

Auriana S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18201

Barbara Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

18198

Bartol Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18195

Bateman Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

18196

Batigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18196

Beam Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18199

Bell Equipment International S.A. . . . . . . .

18235

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l. . . . .

18195

Bief 79 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18196

BL Fund Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18202

Borvo Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

18199

Briwelseis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18199

B. Safra Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18216

Bulgarian Property Holdings S.A. . . . . . . . .

18199

Cannon Street Project S.à r.l. . . . . . . . . . . .

18199

Cap Sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18200

Celinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18200

CHEN-JI s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18201

Clorox Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

18200

Colveca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18239

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion

de Droits SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18201

Comptoir Electrique d'Esch S.A. . . . . . . . .

18200

Concepta Senium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18203

Criali Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18201

Crystal Falls S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18240

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18201

EMZ Créditlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18238

EMZ Créditlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18203

G - Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18237

JL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18233

Landlords Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18238

LogAxes Investment Properties S.à r.l. . .

18240

LONDON Bishopsgate S.à r.l. . . . . . . . . . . .

18194

MARIS Consultancy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18239

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

18194

Nobel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

18202

Porta Nova Participations SA . . . . . . . . . . .

18194

Victor Hugo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18197

Zidal Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18197

Zurich Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .

18197

18193

U X E M B O U R G

LONDON Bishopsgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.454.

Par résolutions signées en date du 15 octobre 2012, l'associé unique a accepté la démission de Binh-Son Luong, avec

adresse professionnelle au 9, rue St Ulric, L-2651 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013005463/12.
(130005164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.820,33.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 106.314.

En date du 20 décembre 2012, l'associé unique Macquarie Autoroute International S.à r.l., avec siège social au 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg, a cédé la totalité des 100 parts sociales de classe A et la totalité des 12 parts sociales
de classe B qu'il détient dans la Société à Macquarie Atlas Roads International Limited, avec siège social au 26, Burnaby
Street, HM 11 Hamilton, Bermuda, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la Société est le suivant:
- Macquarie Atlas Roads International Limited, avec 100 parts sociales de classe A et 12 parts sociales de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005509/16.
(130005129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Porta Nova Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 18.699.

En date du 14 décembre 2012, Maître Pierre Berna, Monsieur Grégory Mathis et Madame Anabela Fonseca ont dé-

missionné de leur fonction d'administrateurs. Monsieur Jean Thyssen a démissionné de sa fonction de commissaire.

A cette même date, Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg,

9, rue Robert Stümper a été nommé comme administrateur unique. La société G.T. Experts Comptables SARL, avec siège
social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.917 a été nommée comme commissaire.

Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin avec l'assemblée générale de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Porta Nova Participations SA

Référence de publication: 2013005590/16.
(130005486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

ARV Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.343.

Le bilan au 24 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013008385/10.
(130009811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18194

U X E M B O U R G

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 121.831.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Janvier 2013.

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
Proxyholder

Référence de publication: 2013008399/14.
(130009616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Astringo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 67.996.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, anciennement Management & Accounting Services S.à r.l. en abrégé MAS S.à r.l., dénonce, avec effet
au 1

juin 2012, le siège social établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach de Astringo Holdings S.à r.l.

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67996.

Astringo Holdings S.à r.l. n'est donc plus domiciliée au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach depuis le 1

juin

2012.

Munsbach, le 15 janvier 2013.

MAS Luxembourg

Référence de publication: 2013008390/14.
(130009484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Auditnext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.070.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Le siège social de la société est transféré au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Mr Carsten BEUL / Mr Philippe CHANTEREAU.

Référence de publication: 2013008392/11.
(130009644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Bartol Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.243.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Gesellschafterversammlung vom 3. Januar 2013

1. Der Rücktritt des Geschäftsführers Herr Laurent Kind wird mit Wirkung zum 3. Januar 2013 angenommen.
2. Herr Bob Faber, geprüfter Buchhalter, geboren am 15. Mai 1964 in Luxemburg, geschäftsansässig in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, wird mit Wirkung zum 3. Januar 2013 als neuer Geschäftsführer ernannt.

Für gleichlautenden Auszug
Für Bartol Properties S.à r.l.
Ein Mandatar

Référence de publication: 2013008407/15.
(130009334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18195

U X E M B O U R G

Bateman Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.189.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008410/10.
(130009325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Batigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 142.279.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 13 décembre 2012.

Résolutions:

L'assemblée générale a décidé de transférer le siège social de L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen à L-8212 Mamer,

28, rue du Baerendall.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

BATIGEST S.A.

Référence de publication: 2013008411/14.
(130010090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Bief 79, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 167.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013008415/11.
(130009485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

7digital Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.321.

Procès-verbal de la décision de l'assemblée des associés de la société "7digital Europe s.à r.l" tenue à Luxembourg le 3 janvier 2013

En conformité à l'article 193 / 200-2 de la loi du 10 août 1915 du droit de commerce, l'associé de la société à res-

ponsabilité limitée, «7DIGITAL EUROPE S.à r.l» a décidé:

1. de révoquer Madame Dorothee IMHOFF, née le 1

avril 1981 à Brou-Sur-Chantereine, France, demeurant pro-

fessionnellement à 15, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, avec effet immédiat de son poste de gérant.

2. de nommer Monsieur Spyridon CHAVELAS, né le 3 octobre 1977 à Apta, Grèce, demeurant professionnellement

à 15, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, comme nouveau gérant avec effet immédiat.

Shareholder

Nr. of

Capital

7DIGITAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 000 25 000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 000 25 000,00
Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013008999/19.
(130009959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18196

U X E M B O U R G

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.748.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008996/10.
(130009672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Zidal Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.276.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Gesellschafterversammlung vom 3. Januar 2013

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, wird mit Wirkung zum 3. Januar 2013 als neuer Geschäftsführer ernannt.

Für gleichlautenden Auszug
Für Zidal Properties S.à r.l.
Ein Mandatar

Référence de publication: 2013008995/15.
(130009371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

3i Scandferries Chartering Invest S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 153.209.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2013008998/11.
(130009387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Victor Hugo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.343.950,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

EXTRAIT

La personne physique mentionnée ci-dessous a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28

décembre 2012.

- M. John-Paul McKEON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 28 décembre 2012:
- William GILSON, Gérant
- Francesco PIANTONI, Gérant
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008974/18.
(130009807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18197

U X E M B O U R G

ABB Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 116.965.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Janvier 2013.

ABB Realty S.à r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
Proxyholder

Référence de publication: 2013009070/14.
(130011143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

ADESI Engineering S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.790.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013009074/10.
(130010993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Albra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013009080/10.
(130010961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Arroba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 63.384.

Signature.

Référence de publication: 2013009106/10.
(130010959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Barbara Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.384.

Signature.

Référence de publication: 2013009137/10.
(130011095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18198

U X E M B O U R G

Borvo Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013009161/10.
(130010602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Briwelseis, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.653.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 17 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013009167/10.
(130010759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Bulgarian Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 128.371.

Signature.

Référence de publication: 2013009169/10.
(130011144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Cannon Street Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.542.

Signature.

Référence de publication: 2013009174/10.
(130010589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Beam Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.

R.C.S. Luxembourg B 124.112.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Beam Europe S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
Gérant B

Référence de publication: 2013009147/14.
(130011090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18199

U X E M B O U R G

Comptoir Electrique d'Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 139.175.

Signature.

Référence de publication: 2013009186/10.
(130011001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Clorox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.807.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.902.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009183/10.
(130010893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Cap Sept, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 145.243.

Signature.

Référence de publication: 2013009196/10.
(130011006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Celinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.385.

Signature.

Référence de publication: 2013009205/10.
(130011122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Antea Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.894.

Le bilan au 31.03.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013009100/14.
(130011081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

18200

U X E M B O U R G

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.420.

Signature.

Référence de publication: 2013009221/10.
(130011004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Criali Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.028.

Signature.

Référence de publication: 2013009229/10.
(130010814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

CHEN-JI s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 174, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.713.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013009210/10.
(130011089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.106.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009233/10.
(130010914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Auriana S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 166.154.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 janvier 2012

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme administrateur délégué pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013009003/14.
(130009600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18201

U X E M B O U R G

Nobel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.699.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2012

Après avoir accepté les démissions de Messieurs Ronald Weber, Ralph Bourgnon, et Romain Bontemps de leur mandat

d'administrateur de la Société, l'assemblée générale extraordinaire a adopté les résolutions suivantes:

- Nomination de M. Franz Bondy aux fonctions d'administrateur avec adresse professionnelle 8, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg,

L'assemblée générale précise que le mandat de l'administrateur précité prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

- Nomination de M. Etienne Mouthon aux fonctions d'administrateur demeurant au 23, Chemin des Tattes, CH-1220

Vésenaz, Suisse,

L'assemblée générale précise que le mandat de l'administrateur précité prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

- Nomination de M. Marcel Dell aux fonctions d'administrateur demeurant au 37, rue Clément, L-4916 Bascharage,
L'assemblée générale précise que le mandat de l'administrateur précité prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

- Nomination d' ISOSTRESS, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29, rue Joseph Hansen, L-1716

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B128503 aux fonctions
de commissaire aux comptes en remplacement de la société Compliance & Control, R.C.S.Luxembourg n° B 172.482
ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.

L'assemblée générale précise que le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008769/28.
(130009305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

BL Fund Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.040.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 2013

L'Assemblée Générale renomme:
- Pierre AHLBORN, Président;
- Antoine CALVISI, Administrateur;
- Philippe HOSS, Administrateur;
- Mario KELLER, Administrateur;
- Fernand REINERS, Administrateur;
- Luc RODESCH, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2013.

L'Assemblée Générale nomme:
- Jacques RECKINGER, Administrateur;
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2013.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- ERNST & YOUNG.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005993/26.
(130006566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

18202

U X E M B O U R G

Concepta Senium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 60.926.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013008484/10.
(130010121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

EMZ Créditlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.018.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EUROMEZZANINE 5 FCPR, a mutual investment fund submitted to the simplified procedure (fonds commun de

placement a risques soumis à la procédure allégée), organized under the laws of France, having its registered office at 11,
Rue Scribe, F-75009 Paris, France, here represented by EUROMEZZANINE CONSEIL, management company, having its
registered office at 11, Rue Scribe, F-75009 Paris, France, registered with the Trade and Companies Register of Paris,
France under number 423 762 814,

here represented by Ms. Véronique Bernard, general secretary of EUROMEZZANINE CONSEIL, having her profes-

sional address at 11, Rue Scribe, 75009 Paris, France, by virtue of one (1) proxy given under private seal on December
13, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a joint-stock company with the following articles of incorporation:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists a joint-stock company under the name of “EMZ Créditlux S.A.” (the Company), which shall have

the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on secu-
ritisation (the Securitisation Law), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the Companies Law), as well as by the present articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and the Articles, or otherwise dispose of the claims
and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company
may issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity securities
the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. For the avoidance of doubt,
the Company shall not issue securities to the public on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

18203

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as
required by the then applicable provisions of the Companies Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at seven hundred eighty-one thousand Euro (EUR 781.000,00)

represented by:

- thirty-one thousand (31.000) class A ordinary shares (the Class A Ordinary Shares);
- six hundred seventy-five thousand (675.000) class B ordinary shares (the Class B Ordinary Shares, and together with

the Class A Ordinary Shares, the Ordinary Shares); and

- seventy-five thousand (75.000) class C preferred shares (the Class C Preferred Shares, and together with the Ordinary

Shares, the Shares);

all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and fully paid up.
The Shares thus issued will be expressed as being exclusively related to two (2) Compartments (as defined below) of

the Company, to be created by the Board of Directors, as follows:

- the Class A Ordinary Shares will be exclusively related to the compartment 1 (the Compartment 1) to be created

by the Board of Directors;

- the Class B Ordinary Shares will be exclusively related to the compartment 2 (the Compartment 2) to be created

by the Board of Directors; and

- the Class C Preferred Shares will be exclusively related to the Compartment 2 to be created by the Board of

Directors.

The Class C Preferred Shares are preferred shares which do not entitle the holders thereof to voting rights. The

holder(s) of the Class C Preferred Shares shall be entitled to receive an annual preferential and cumulative dividend
payable before any other dividend distribution. Each Class C Preferred Share will accrue an annual cumulative preferential
dividend amounting to zero point fifty percent (0,50%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares (the Preferred
Dividend).

The Shares shall be in registered form only.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.

Art. 6. No Class C Preferred Shares may be transferred unless the holder of the Class A Ordinary Shares has been

notified at least fifteen (15) days prior to such contemplated transfer by registered mail, sent to his/her/its address as
registered in the Company's shareholders' register, indicating the number of Class C Preferred Shares to be transferred,
the proposed price, the identity of the transferee, as well as all other details related to such transfer (the Notification).

Upon receipt of the Notification, the holder of the Class A Ordinary Shares has a fifteen (15) days period to inform

the transferor by registered mail, sent to his/her/its address as registered in the Company's shareholders' register, whe-
ther it will acquire the Class C Preferred Shares to be transferred, select another transferee chosen by him/her/itself or
approve the transfer.

In case the holder of the Class A Ordinary Shares chooses to acquire the Class C Preferred Shares or to select another

transferee, then the Class C Preferred Shares are to be acquired at the price proposed by the transferor in the Notifi-
cation.

Art. 7. Any share issued by the Company may be linked to a specific Compartment of the Company.
The general meeting of shareholders deciding the issuance of new shares may indicate to which existing Compartment

(s) these shares are linked.

The Board of Directors may link existing Shares to one or more specific Compartments of the Company.

Art. 8. The Board of Directors of the Company will allocate assets of the Company to one or more compartments

within the Company (each a Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided
for in the resolution of the Board of Directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of the Company's
assets and liabilities. The resolution of the Board of Directors creating one (1) or more Compartments within the Com-
pany, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third
party.

Any share issued by the Company may be linked to a specific Compartment, in accordance with Article 6 of these

Articles.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating

18204

U X E M B O U R G

to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors to the exclusion of any other asset of the Company. Creditors and shareholders of the Company whose
rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Com-
partment.

The Board of Directors of the Company shall indicate in its resolution, with respect to a specific liability, the assets it

finances and the Compartment to which these assets belong. Any documentation signed by the Board of Directors or
any other authorized person must bear a reference to the name of the concerned Compartment(s), except if such
documentation does not relate to a specific Compartment but to the Company in general.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the Company having created such

Compartment, no resolution of the Board of Directors of the Company may be taken to amend the resolution having
created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors
whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate
to this Compartment. Any decision of the Board of Directors taken in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Title III. General Meeting of Shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the fifteenth (15

) day of

the month of May of each year at 2.00 p.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the Board

of Directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder of the Company may participate to any general meeting by telephone or video conference call or by

other similar means of communication allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking
part in the meeting to hear and talk to one another, (iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 12. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the Board of Directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the Shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the Shares of the Company may add

discussion points to the agenda of any general meeting of the shareholders of the Company, provided that they make a
written demand no later than five (5) days prior to such meeting.

Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all Shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a

registered letter.

Art. 13. Each Ordinary Share entitles its holder to one (1) vote. In compliance with article 44 of the Companies Law

and Article 5 of these Articles, the Class C Preferred Shares are non-voting shares.

Except as otherwise required by Companies Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of

the Company duly convened will be passed by a simple majority of the holders of the Ordinary Shares present or re-
presented and voting.

Art. 14. Except as otherwise required by Companies Law or by these Articles, any resolutions aiming to amend the

Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting that only validly deliberates if half (1/2) of the capital
represented by the Ordinary Shares is present or represented and provided that the agenda includes the proposed
amendments to the Articles.

18205

U X E M B O U R G

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Companies Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of Ordinary Shares present
or represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of
the votes expressed with Ordinary Shares.

Art. 15. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.

Art. 16. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or electronic mail (e-mail) provided that the
electronic signature is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg.

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders whose Shares entitle to vote at such meeting elect among them a chairman for

the meeting of the shareholders, who will then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or
not. The shareholders will appoint the scrutineer, who may be shareholder or not.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title IV. Management

Art. 17. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at least

three (3) directors divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category B
Directors”. The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 18. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Companies Law, the Securitisation Law or the Articles to the general meeting

of shareholders shall fall within the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Director and one Category

B Director.

The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 19. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director

(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or email, of each member
of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy(ies) and with at least the presence or representation of one Category A Director and one Category B
Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Director and one Category B Director.

The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

18206

U X E M B O U R G

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

Art. 20. The Board of Directors is authorized to transfer, assign and dispose of the assets of the Company in such

manner and for such consideration as the Board of Directors deems appropriate.

Art. 21. The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Companies Law or these Articles, and that (ii) such interim dividend distri-
bution shall be made in accordance with the rights attached to each Share, as further detailed in Article 23 of these
Articles.

Title V. Accounting Year, Allocation of Results

Art. 22. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 23. At the end of each accounting year, the accounts are closed and the Board of Directors prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each accounting year, a result for each existing
Compartment, if any, which will be determined as follows:

- The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, interest, liquidation surplus, dividends
distribution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during
this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax, expenses relating to dividend distribution).

- All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to the general compartment

to be created by the Board of Directors in accordance with the present Articles, on or around the day of the incorporation
of the Company.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of each Compartment.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit shall automatically be distributed to the shareholders within a period not exceeding five

(5) years, in accordance with the Securitisation Law and in accordance with the Articles.

Art. 25. Without prejudice to any provision of the present TITLE V, any and all organizational expenses as well as the

annual overheads of the Company shall be attributed to and borne by the Class A Ordinary Shares and shall be allocated
to the general compartment.

Title VI. Repayments and Distributions to the Shareholders

Art. 26. The proceeds of the Compartments to be distributed by way of dividend distribution, share repurchase, capital

decrease, dissolution of the Company, liquidation of a Compartment or otherwise to the holders of the Shares shall be
made according to the following rules:

a) the net proceeds of Compartment 1, if any, shall be distributed as dividends or otherwise to the holders of the

Class A Ordinary Shares in accordance with the Securitisation Law and the provisions of the Articles;

b) the profits of Compartment 2, if any, shall be distributed as dividends or otherwise to the holders of the shares

linked to the Compartment 2, as follows:

18207

U X E M B O U R G

i. firstly, to the holder(s) of the Class C Preferred Shares until he/she/it/they shall have received distributions by virtue

of his/her/its/their quality of holder of the Class C Preferred Shares of the Compartment 2 in an amount equal to the
Preferred Dividend;

ii. secondly, after payment of the amount specified above, to the holder(s) of the Class C Preferred Shares until he/

she/it shall have received distributions by virtue of his/her/its quality of holder of the Class C Preferred Shares of the
Compartment 2 in an amount which shall be determined by extracting the amount of the Preferred Dividend from the
amount equal to ten percent (10%) of the gross income received by the Compartment 2 from the asset(s) (whether as
a result of the realization of a plus-value or a payment of interest or any other type of revenues thereon) which is/are
allocated to such Compartment 2, and

iii. thirdly, after payment of the amounts specified above, the remaining balance of the net profit shall be distributed

to the holder(s) of Class B Ordinary Shares.

For the avoidance of doubt, the provisions of the present Article shall apply accordingly to a concerned Compartment,

in case such Compartment is created in accordance with the Article 5 and the Article 8 of the Articles.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Without prejudice to the provisions contained in Article 8 of these Articles, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the Articles of the Company are modified,
each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the Board of
Directors of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.

Art. 28. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. Audit

Art. 29. The Company's accounts are audited by a “réviseur d'entreprises”, appointed by the Board of Directors and

chosen from the list of approved auditors held by the “Institut des Réviseurs d'Entreprises”. The auditor's mandate is
limited to one (1) year but may be renewed for an infinite number of times.

Title IX. General provision

Art. 30. Reference is made to the provisions of the Companies Law and the Securitisation Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, all the Shares have been subscribed and fully paid up in

nominal value as follows:

- the Class A Ordinary Shares have been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Class A

Ordinary

Payment

EUROMEZZANINE 5 FCPR, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000.00

The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary who expressly acknowledges it.

- the Class B Ordinary Shares and the Class C Preferred Shares have been subscribed and fully paid up at their aggregate

nominal value of seven hundred fifty thousand Euro (EUR 750,000.00) by contribution in kind consisting in the contribution
of a receivable in the same amount held by EUROMEZZANINE 5 FCPR, prenamed, towards Bienvenue Financière, a
company limited by shares (société par actions simplifiée) established and existing under the laws of France, having its
registered office at 550, Rue Pierre Berthier, Europarc de Pichaury, 13855 Aix-en-Provence, France and registered with
the Trade and Companies Register of Aix-en-Provence, France under number 528 874 704 (the Receivable), which
Receivable is incontestable, payable and due.

The value of the Receivable was subject to an independent auditor's report, in accordance with article 26-1 (2) of the

Companies Law, established by Mr. Luc Schmitt, chartered accountant, born on September 12, 1977 in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having his professional address at 7, Rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, which report concludes as follows:

18208

U X E M B O U R G

“Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of the receivable

to be contributed does not correspond to the 750.000 shares with a nominal value of 1 EUR to be issued in consideration.”

The above mentioned report, being initialized ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Effective implementation of the contribution

EUROMEZZANINE 5 FCPR, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the unrestricted owner of the contributed Receivable, which is freely transferable and is not subject to any kind

of preemption right, purchase option by virtue of which a third party could request that the Receivable to be contributed
or part of it be transferred to it;

- the Receivable to be contributed is free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Receivable is effective today without qualifications;
- all further formalities are in course in the country of location of the Receivable in order to duly carry out and formalize

the transfer and consider it effective anywhere and towards any third party.

Statement

The undersigned notary states that he has verified the existence of the conditions provided for in article 26 of the

Companies Law and that they have been observed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.00).

Resolutions of the Sole Shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors for a period ending on the date of the annual general meeting

called to approve the annual accounts as of December 31, 2013:

Category A Directors:

- Mr. François Carré, associate director of EUROMEZZANINE CONSEIL, born on November 2, 1973 in Sainte-Foy

les Lyon, France, having his professional address at 11, Rue Scribe, 75009 Paris, France;

- Ms. Véronique Bernard, general secretary of EUROMEZZANINE CONSEIL, born on December 6, 1969 in Argenteuil,

France, having her professional address at 11, Rue Scribe, 75009 Paris, France.

Category B Director:

- Mr. Christophe Ponticello, private employee, born on August 20, 1980 in Thionville, France, having his professional

address at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

3. The sole shareholder acknowledges that:
- the Class A Ordinary Shares will be exclusively linked to the Compartment 1 to be created by the Board of Directors;
- the Class B Ordinary Shares will be exclusively linked to the Compartment 2 to be created by the Board of Directors;

and

- the Class C Preferred Shares will be exclusively linked to the Compartment 2 to be created by the Board of Directors.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, she signed together with Us, notary,

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EUROMEZZANINE 5 FCPR, un fonds commun de placement à risques soumis à la procédure allégée, régi par le droit

Français, ayant son siège social au 11, Rue Scribe, F-75009 Paris, France, ici représenté par EUROMEZZANINE CONSEIL,

18209

U X E M B O U R G

société de gestion, ayant son siège social au 11, Rue Scribe, F-75009 Paris, France, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Paris, France sous le numéro 423 762 814,

ici représenté par Mme Véronique Bernard, secrétaire général d'EUROMEZZANINE CONSEIL, ayant son adresse

professionnelle au 11, Rue Scribe, 75009 Paris, France, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 13
décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «EMZ Créditlux S.A.» (ci-après la Société), ayant le

statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titrisation)
et qui sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la
Loi sur les Sociétés Commerciales), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société a pour seul objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce cadre, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, de même que les risques résultant d'engagements pris par des tiers ou
inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, lors d'une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure permise par la loi et les présents Statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, par une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société peut émettre des obligations, des notes ou tout autre instrument de dette (y compris par voie de participation
aux intérêts) ou des titres de capital dont le retour ou la valeur dépendent des risques acquis ou assumés par la Société.
Pour éviter toute ambiguïté, la Société n'émettra pas de valeurs mobilières à destination du public de façon continue.

La Société pourra, dans ce même objectif, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et s'engager, de manière accessoire, dans des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération liée et
facilitant l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du Conseil d'Administration (tel que ce terme est défini ci-dessous), respectivement par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-un mille Euro (EUR 781.000,00) représenté par:
- trente et un mille (31.000) actions ordinaires de catégorie A (les Actions Ordinaires de Catégorie A);
- six cent soixante-quinze mille (675.000) actions ordinaires de catégorie B (les Actions Ordinaires de Catégorie B, et

ensemble avec les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions Ordinaires); et

- soixante-quinze mille (75.000) actions préférentielles de catégorie C (les Actions Préférentielles de Catégorie C, et

ensemble avec les Actions Ordinaires, les Actions);

toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement libérées.
Les Actions ainsi émises seront considérées comme étant exclusivement liées à deux (2) Compartiments (tel que ce

terme est défini ci-dessous) de la Société, qui seront créés par le Conseil d'Administration, comme suit:

- les Actions Ordinaires de Catégorie A seront exclusivement rattachées au compartiment 1 (le Compartiment 1) qui

sera créé par le Conseil d'Administration;

- les Actions Ordinaires de Catégorie B seront exclusivement rattachées au compartiment 2 (le Compartiment 2) qui

sera créé par le Conseil d'Administration; et

- les Actions Préférentielles de Catégorie C seront exclusivement rattachées au Compartiment 2 qui sera créé par le

Conseil d'Administration.

Les Actions Préférentielles de Catégorie C sont des actions préférentielles qui ne donnent pas droit de vote à leur(s)

détenteur(s). Le(s) détenteur(s) d'Actions Préférentielles de Catégorie C aura/auront le droit de recevoir un dividende

18210

U X E M B O U R G

annuel préférentiel et cumulatif payable avant toute autre distribution de dividendes. Chaque Actions Préférentielles de
Catégorie C fera courir un dividende privilégié cumulatif annuel s'élevant à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de
la valeur nominale des Actions Préférentielles de Catégorie C (le Dividende Préférentiel).

Les Actions sont exclusivement nominatives.
Les Actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 6. Aucune Action Préférentielle de Catégorie C ne peut être transférée à moins que le détenteur des Actions

Ordinaires de Catégorie A n'ait été notifié au moins quinze (15) jours avant la date du transfert envisagé par courrier
recommandé, adressé à son adresse telle qu'enregistrée dans le registre d'actionnaires de la Société, indiquant le nombre
des Actions Préférentielles de Catégorie C à céder, le prix proposé, l'identité du cessionnaire ainsi que tout autre détail
lié à un tel transfert (la Notification).

À la réception de la Notification, le détenteur des Actions Ordinaires de Catégorie A dispose d'un délai de quinze

(15) jours afin d'informer le cédant, par courrier recommandé, adressé à son adresse telle qu'enregistrée dans le registre
d'actionnaires de la Société, si il/elle désire racheter les Actions Préférentielles de Catégorie C dont la cession est projetée,
désigner un autre cessionnaire choisi par ses soins ou approuver le transfert.

Dans le cas où le détenteur des Actions Ordinaires de Catégorie A décide d'acquérir les Actions Préférentielles de

Catégorie C ou de désigner un autre cessionnaire, alors les Actions Préférentielles de Catégorie C sont acquises au prix
proposé par le cédant dans la Notification.

Art. 7. Toute Action émise par la Société peut être rattachée à un Compartiment spécifique de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires décidant de l'émission de nouvelles actions peut indiquer à quel(s) Compartiment

(s) existant(s) ces actions sont rattachées.

Le Conseil d'Administration peut rattacher les Actions existantes à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la

Société.

Art. 8. Le Conseil d'Administration de la Société allouera les actifs de la Société à un ou plusieurs compartiments au

sein de la Société (chacun, un Compartiment ou des Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du
Conseil d'Administration créant un tel Compartiment, chaque Compartiment doit correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions du Conseil d'Administration créant un (1) ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, s'impose aux tiers à compter de la date de ces réso-
lutions.

Toute action émise par la Société peut être liée à un Compartiment spécifique, conformément à l'Article 6 des Statuts.
Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société est traité comme une entité distincte. Les

droits des associés et créanciers de la Société (i) qui, au moment de leur création, ont été désignés comme rattachés à
un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil d'Administration créant un tel Compartiment, strictement
limités aux actifs de ce Compartiment, lesquels peuvent servir à désintéresser ces associés et créanciers, à l'exclusion de
tout autre actif de la Société. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés
à un Compartiment déterminé de la Société n'ont aucun droit sur les actifs d'un tel Compartiment.

Le Conseil d'Administration doit indiquer dans ses résolutions, eu égard à chacune des dettes de la Société, les actifs

qu'elle finance et le Compartiment auquel ces actifs appartiennent. Tout document signé par le Conseil d'Administration,
ou tout autre personne dûment autorisée, doit faire référence au nom du ou des Compartiment(s) auquel il se rapporte,
sauf si ledit document ne se rapporte pas à un Compartiment en particulier mais à la Société en général.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil d'Administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil d'Administration de la Société ne peut être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil d'Administration en violation de
cette disposition est nulle et non avenue.

Chaque Compartiment peut être liquidé indépendamment, sans qu'une telle liquidation n'entraîne la liquidation d'un

autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement en intérêts sont liés à des Comparti-

ments, actifs ou risques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits
ou de certaines catégories d'actions.

18211

U X E M B O U R G

Titre III. Assemblée des Actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des actionnaires.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit le quinzième (15

ème

) jour du mois de mai de chaque année à 14

heures CET, au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 11. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 12. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration

ou par le réviseur d'entreprises.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième (1/10

ème

) des Actions de la Société le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du

jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (1/10

ème

) des Actions de la Société peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette
demande doit être convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en
question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
Si toutes les Actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 13. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix. En conformité avec l'article 44 de la Loi sur les Sociétés

Commerciales et l'Article 5 des Statuts, les Actions Préférentielles de Catégorie C sont des actions sans droit de vote.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les Statuts, les

décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
détenteurs d'Actions Ordinaires présents ou représentés et votants.

Art. 14. A moins qu'il n'en soit prévu autrement par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts, toute décision

pour modifier les Statuts de la Société peut seulement être adoptée par une assemblée générale des actionnaires de la
Société représentant au moins la moitié du capital social représenté par les Actions Ordinaires et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date
et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion
d'Actions Ordinaires représentées. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux
tiers (2/3) au moins des Actions Ordinaires.

Art. 15. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec le consentement unanime des actionnaires et des obligataires.

Art. 16. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courrier électronique (courriel) muni d'une signature électronique
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires dont les Actions confèrent droit de vote à une telle assemblée

élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le président nomme un secrétaire, actionnaire ou non et les
actionnaires nomment un scrutateur, actionnaire ou non.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

18212

U X E M B O U R G

Titre IV. Administration

Art. 17. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), composé d'au

moins trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Administrateurs de Catégorie
A» et «Administrateurs de Catégorie B». Le(s) administrateur(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être actionnaires(s).
Le(s) administrateur(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi sur les Sociétés

Commerciales, la Loi sur la Titrisation ou les Statuts relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et

d'un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 19. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre administrateur de n'importe quelle

catégorie au Conseil d'Administration, et un administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs
administrateurs de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par mandataire(s) et avec au moins la présence d'un Administrateur de Catégorie A et d'un
Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de communiquer
simultanément. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Art. 20. Le Conseil d'Administration est autorisé à transférer et à disposer des actifs de la société de la manière et

pour une contrepartie qu'il juge approprié.

Art. 21. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux actionnaires avant la fin

de l'année fiscale sur base de comptes intérimaires montrant suffisamment de fonds disponibles pour la distribution sur
base d'un état comptable préparé par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu (i) que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes

18213

U X E M B O U R G

reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts, et (ii)
qu'une telle distribution sera faite conformément aux droits attachés à chaque Action, tel que détaillé à l'Article 23 des
Statuts.

Titre V. Année sociale, Répartition des résultats

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment existant, le cas échéant, comme suit:

- Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, les intérêts, les bonis de liquidation, les
distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la
Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonction-
nement de ce Compartiment (y compris les honoraires, coûts, impôts sur les sociétés, dépenses relatives à la distribution
de dividendes).

- Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués au compartiment général

qui sera créé par le Conseil d'Administration conformément aux présents Statuts, au jour ou aux alentours de la date de
constitution de la Société.

L'/les actionnaire(s) approuve(nt) ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante.

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de chaque Compartiment.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net doit être automatiquement distribué aux associés dans une période n'excédant pas cinq (5)

ans, conformément à la Loi sur la Titrisation et conformément aux Statuts.

Art. 25. Sans préjudice de toute provision du présent TITRE V, tous les frais d'organisation ainsi que les frais généraux

de la Société seront attribués et à la charge des Actions Ordinaires de Catégorie A et seront alloués au compartiment
général.

Titre VI. Remboursements et distributions aux Actionnaires

Art. 26. Les produits des Compartiments devant être distribués sous forme de distribution de dividendes, rachat

d'actions, diminution de capital, dissolution de la Société, liquidation d'un Compartiment ou autrement aux détenteurs
d'Actions devront être distribués conformément aux règles suivantes:

a) le produit net du Compartiment 1, le cas échéant, sera distribué comme dividendes ou autrement aux détenteurs

d'Actions Ordinaires de Catégorie A conformément à la Loi sur la Titrisation et les stipulations des Statuts;

b) les profits du Compartiment 2, le cas échéant, seront distribués comme dividendes ou autrement aux détenteurs

d'actions liées au Compartiment 2, comme suit:

i. premièrement, au(x) détenteur(s) des Actions Préférentielles de Catégorie C jusqu'à ce qu'il/elle/ils/elles ait/aient

reçu des distributions en sa/leur qualité de détenteur(s) des Actions Préférentielles de Catégorie C du Compartiment 2
pour un montant égal au Dividende Préférentiel;

ii. deuxièmement, après paiement des montants indiqués ci-dessus, au(x) détenteur(s) des Actions Préférentielles de

Catégorie C jusqu'à ce qu'il/elle/ils/elles ait/aient reçu des distributions en sa/leur qualité de détenteur(s) des Actions
Préférentielles de Catégorie C du Compartiment 2 pour un montant qui sera déterminé en soustrayant le montant du
Dividende Préférentiel du montant égal à dix pour cent (10%) du revenu brut reçu par le Compartiment 2 de(s) (l')actif
(s) (que ce soit à la suite de la réalisation d'une plus-value ou un paiement d'intérêts ou tout autre type de revenus) qui
est/sont alloué(s) à ce Compartiment 2; et

iii. Troisièmement, après paiement des montants indiqués ci-dessus, le solde des bénéfices nets sera distribué au(x)

détenteur(s) des Actions Ordinaires de Catégorie B.

Pour éviter toute ambiguïté, les stipulations du présent Article doivent s'appliquer également à un Compartiment

donné, si un tel Compartiment est créé conformément avec l'Article 5 et l'Article 8 des Statuts.

18214

U X E M B O U R G

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 8 des présents Statuts, et sous réserve de l'autorisation des

actionnaires accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque
Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une décision du
Conseil d'Administration de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces
Compartiments.

Art. 28. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Surveillance

Art. 29. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par le Conseil d'Administration

qui sera sélectionné dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat du
réviseur d'entreprises est limité à un (1) an, mais peut être renouvelé indéfiniment.

Titre IX. Disposition générale

Art. 30. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi sur les

Sociétés Commerciales et à la Loi sur la Titrisation.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les Actions ont été souscrites et intégralement libérées en

valeur nominale comme suit:

- les Actions Ordinaires de Catégorie A ont été souscrites et intégralement libérées en valeur nominale par apport

en numéraire comme suit

Souscripteur

Actions

Libération

EUROMEZZANINE 5 FCPR, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR 31.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR 31.000,00

Le montant de trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expressément.

- les Actions Ordinaires de Catégorie B et les Actions Préférentielles de Catégorie C ont été souscrites et intégrale-

ment libérées à leur valeur nominale totale de sept cent cinquante mille Euro (EUR 750.000,00) par apport en nature
consistant en l'apport d'une créance d'un même montant détenue par EUROMEZZANINE 5 FCPR, prénommée, sur
Bienvenue Financière, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son siège social au 550, Rue
Pierre Berthier, Europarc de Pichaury, 13855 Aix-en-Provence, France et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 528 874 704 (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et
exigible.

La valeur de l'apport en a été sujette au rapport d'un réviseur d'entreprise indépendant conformément à l'article 26-1

(2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, établi par M. Luc Schmitt, expert-comptable, né le 12 septembre 1977 à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 7, Rue Portland, L-4281 Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, et dont le rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport de la créance ne correspond pas au moins aux 750.000 actions d'une valeur nominale d'1 EUR à émettre en
contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

Réalisation effective de l'apport

EUROMEZZANINE 5 FCPR, prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est propriétaire sans restriction de la Créance apportée, celle-ci étant librement transmissible et n'est pas sujette

à un droit de préemption, aucune option d'achat de toute sorte par lesquels un tiers pourrait demander que la Créance
apportée ou une partie de celle-ci lui soient transférée;

- la Créance apportée est libre de tout gage, garantie ou usufruit;
- l'apport de la Créance est réalisé ce jour sans réserves;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de localisation de la Créance aux fins d'effectuer

le transfert et de le rendre effectif partout et envers tous tiers.

18215

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les

Sociétés Commerciales, lesquelles sont respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-).

Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de

l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013:

Administrateurs de Catégorie A:

- M. François Carré, directeur associé d'EUROMEZZANINE CONSEIL, né le 2 novembre 1973 à Sainte-Foy les Lyon,

France, ayant son adresse professionnelle au 11, Rue Scribe, 75009 Paris, France;

- Mme Véronique Bernard, secrétaire général d'EUROMEZZANINE CONSEIL, née le 6 décembre 1969 à Argenteuil,

France, ayant son adresse professionnelle au 11, Rue Scribe, 75009 Paris, France.

Administrateur de Catégorie B:

- M. Christophe Ponticello, employé privé, né le 20 août 1980 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle

au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

3. L'actionnaire unique reconnaît que:
- les Actions Ordinaires de Catégorie A seront exclusivement rattachées au Compartiment 1 qui sera créé par le

Conseil d'Administration;

- les Actions Ordinaires de Catégorie B seront exclusivement rattachées au Compartiment 2 qui sera créé par le

Conseil d'Administration; et

- les Actions Préférentielles de Catégorie C seront exclusivement rattachées au Compartiment 2 qui sera créé par le

Conseil d'Administration.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17587. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013004607/740.
(130004806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

B. Safra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.133.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of B. Safra Luxembourg S.A., a société anonyme incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1840
Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section
B, number 23.133, incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 August 1985, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 21 September 1985, number 259. The articles of association of the Company have been

18216

U X E M B O U R G

amended for the last time on 14 February 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 June 2011, number 1211 (the “Company”).

The meeting is opened at 2.30 p.m. with Mr. Ailton Bernardo, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr. Gian-Paolo Corsetti, professionally residing in Luxembourg.
The meeting appoints Mr. Mathieu Beaumont, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and the meeting agrees:
I. that all the shareholders present or represented, and the number of shares held by them are shown on an attendance

list attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the shareholders present, the proxyholder
of the shareholders represented, and the members of the board of the meeting.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities;

II. that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that
thus no convening notices were necessary;

III. that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company (purpose) to insert a fourth paragraph to be

read as follows:

“Within such purpose, the Company may especially raise funds through borrowing in any form or by issuing any

securities or debt instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of
whatever nature, subject to the terms and conditions of the law”;

2. Creation of ten (10) classes of shares: class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares,

class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares and conversion of the existing fourteen
thousand one hundred (14,100) shares, without indication of a nominal value, into one thousand four hundred ten (1,410)
class A shares, one thousand four hundred ten (1,410) class B shares, one thousand four hundred ten (1,410) class C
shares, one thousand four hundred ten (1,410) class D shares, one thousand four hundred ten (1,410) class E shares, one
thousand four hundred ten (1,410) class F shares, one thousand four hundred ten (1,410) class G shares, one thousand
four hundred ten (1,410) class H shares, one thousand four hundred ten (1,410) class I shares and one thousand four
hundred ten (1,410) class J shares, without indication of a nominal value;

3. Subsequent amendment of article 5 and insertion of new paragraphs 4 to 8 to article 5 of the articles of association

of the Company;

4. Reduction of the share capital of the Company within the scope of article 49-3 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, as amended from time to time (the “Law”), by an amount of eight hundred eighty thousand Euro
(EUR 880,000) from its current amount of eight million eight hundred thousand Euro (EUR 8,800,000) represented by
four hundred ten (1,410) class A shares, one thousand four hundred ten (1,410) class B shares, one thousand four hundred
ten (1,410) class C shares, one thousand four hundred ten (1,410) class D shares, one thousand four hundred ten (1,410)
class E shares, one thousand four hundred ten (1,410) class F shares, one thousand four hundred ten (1,410) class G
shares, one thousand four hundred ten (1,410) class H shares, one thousand four hundred ten (1,410) class I shares and
one thousand four hundred ten (1,410) class J shares, without indication of a nominal value, to seven million nine hundred
twenty thousand Euro (EUR 7,920,000), by way of redemption and subsequent cancellation of all the one thousand four
hundred ten (1,410) class J shares, with a payment to the holders of such redeemed shares for an aggregate redemption
price of eighteen million four hundred seventy-five thousand four hundred eighty Euro (EUR 18,475,480);

5. Funding of the redemption price in excess of the nominal value of the redeemed shares out of the reserves and

profits available to the Company;

6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company to remove the reference to the

class J shares;

7. Miscellaneous.

After having reviewed the items of the agenda, the meeting, representing the whole share capital of the Company,

requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution:

The general meeting resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company (purpose) to insert a

fourth paragraph to be read as follows:

“Within such purpose, the Company may especially raise funds through borrowing in any form or by issuing any

securities or debt instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of
whatever nature, subject to the terms and conditions of the law.”

18217

U X E M B O U R G

Second resolution:

The general meeting resolves to create ten (10) classes of shares in the share capital of the Company:
- class A shares;
- class B shares;
- class C shares;
- class D shares;
- class E shares;
- class F shares;
- class G shares;
- class H shares;
- class I shares; and
- class J shares.

Third resolution:

Further to the above resolution, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the

Company and to insert new paragraphs 4 to 8 to article 5 of the articles of association of the Company, which shall
henceforth be read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of eight million eight hundred thousand euro (EUR 8,800,000)

represented by:

- one thousand four hundred ten (1,410) class A shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class B shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class C shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class D shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class E shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class F shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class G shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class H shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class I shares; and
- one thousand four hundred ten (1,410) class J shares;
without indication of a nominal value.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law and this article, redeem its own shares.
Furthermore, subject to compliance with the law, the sole director, or in case of plurality of directors, the Board of

Directors shall be entitled, and the holders of the last class of shares of all the categories based on the reverse alphabetical
order of the shares which is still in issue at a given moment (the “Last Class of Shares”) shall be entitled to request the
sole director or the Board of Directors to repurchase and cancel the entire Last Class of Shares at any time by serving
notice at least fifteen (15) days prior to the repurchase date by registered mail or internationally recognized overnight
courier to the holders of the Last Class of Shares or to the sole director or the Board of Directors as the case may be,
specifying the number of relevant shares of the Last Class of Shares to be repurchased and the date on which the
repurchase is to take place (the “Repurchase Date”).

The Company may redeem its own shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority:

(i) no class A shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class B shares outstanding;
(ii) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares outstanding;
(iii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares outs-

tanding;

(iv) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares outstanding;
(v) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares outstanding;
(vi) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares outstanding;
(vii) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares outs-

tanding;

(viii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares outstanding;

and

(ix) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares outstanding.

18218

U X E M B O U R G

The Last Class of Shares repurchased in accordance with this article 5 shall entitle its holder to the sum of (the

“Repurchase Price”):

(i) ten percents (10%) of the distributable profit of the Company in a pro rata portion to the class(es) of shares in

existence at that moment,

(ii) ten percents (10%) of the available reserves of the Company in a pro rata portion to the class(es) of shares in

existence at that moment, and

(iii) the aggregate par value of all the shares of the Last Class of Shares to be repurchased.
The repurchase of the shares of the Last Class of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the

Company below the aggregate of the subscribed share capital and the reserves that may not be distributed under the law
and the present articles of association. Therefore, the repurchase can only be made by using sums met out of profit
(including interim profit), or a fresh issue of shares or from sums allocated to distributable reserves such as the share
premium reserve.

Immediately after the payment of the Repurchase Price, the sole director, or in case of plurality of directors, the Board

of Directors shall take all appropriate measures, including but not limited to convening a general meeting in view of
decreasing the share capital by cancelling the repurchased shares of the Last Class of Shares.”

Fourth resolution:

The general meeting resolves to reduce, within the scope of article 49-3 of the Law, the share capital of the Company

by an amount of eight hundred eighty thousand Euro (EUR 880,000), in order to reduce it from its current amount of
eight million eight hundred thousand Euro (EUR 8,800,000) represented by one thousand four hundred ten (1,410) class
A shares, one thousand four hundred ten (1,410) class B shares, one thousand four hundred ten (1,410) class C shares,
one thousand four hundred ten (1,410) class D shares, one thousand four hundred ten (1,410) class E shares, one thousand
four hundred ten (1,410) class F shares, one thousand four hundred ten (1,410) class G shares, one thousand four hundred
ten (1,410) class H shares, one thousand four hundred ten (1,410) class I shares and one thousand four hundred ten
(1,410) class J shares, without indication of a nominal value, to the amount of seven million nine hundred twenty thousand
Euro (EUR 7,920,000), by way of redemption and subsequent cancellation of all the one thousand four hundred ten (1,410)
class J shares (the “Redeemed Shares”), with a payment to the holders of the Redeemed Shares for an aggregate re-
demption price of eighteen million four hundred seventy-five thousand four hundred eighty Euro (EUR 18,475,480) (the
“Redemption Price”).

Fifth resolution:

The general meeting resolves to fund the portion of the Redemption Price in excess of the nominal value of the

Redeemed Shares as follows:

(i) ten percent (10%) of the Company's reserves, namely an amount of seventeen million three hundred thirty-eight

thousand six hundred twenty-five Euro seventy cents (EUR 17,338,625.70); and

(ii) ten percent (10%) of the Company's profits earned exceptionally as at 30 June of the current financial year cor-

responding to an amount of two hundred fifty-six thousand eight hundred fifty-three Euro ninety cents (EUR 256,853.90).

Sixth resolution:

Further to the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the

Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of seven million nine hundred twenty thousand Euro (EUR

7,920,000) represented by:

- one thousand four hundred ten (1,410) class A shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class B shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class C shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class D shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class E shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class F shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class G shares;
- one thousand four hundred ten (1,410) class H shares; and
- one thousand four hundred ten (1,410) class I shares;
without indication of a nominal value.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Directors shall be entitled, and the holders of the last class of shares of each category based on the reverse alphabetical

18219

U X E M B O U R G

order of the shares which is still in issue at a given moment (the “Last Class of Shares”) shall be entitled to request the
sole director or the Board of Directors to repurchase and cancel the entire Last Class of Shares at any time by serving
notice at least fifteen (15) days prior to the repurchase date by registered mail or internationally recognized overnight
courier to the holders of the Last Class of Shares or to the sole director or the Board of Directors as the case may be,
specifying the number of relevant shares of the Last Class of Shares to be repurchased and the date on which the
repurchase is to take place (the “Repurchase Date”).

The Company may redeem its own shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority:

tanding;

(viii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares outstanding.
The Last Class of Shares repurchased in accordance with this article 5 shall entitle its holder to the sum of (the

“Repurchase Price”):

(i) ten percents (10%) of the distributable profit of the Company in a pro rata portion to the class(es) of shares in

existence at that moment,

(ii) ten percents (10%) of the available reserves of the Company in a pro rata portion to the class(es) of shares in

existence at that moment, and

Immediately after the payment of the Repurchase Price, the sole director, or in case of plurality of directors, the Board

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons known to the notary, such persons signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de B. Safra Luxembourg S.A., une société anonyme

constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
10A, boulevard Joseph II, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le section B numéro
23.133, constituée suivant acte notarié du 19 août 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
21 septembre 1985, numéro 259. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné du 14 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 juin 2011, numéro 1211 (la
«Société»).

L'assemblée est ouverte à 14:30 heures, sous la présidence de Monsieur Ailton Bernardo, résidant professionnellement

à Luxembourg,

lequel désigne comme secrétaire Monsieur Gian-Paolo Corsetti, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit Monsieur Mathieu Beaumont, résidant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare avec l'accord de l'assemblée:

18220

U X E M B O U R G

I. que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence annexée au présent procès-verbal (ensemble avec les procurations) et dûment signée par les ac-
tionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, et les membres du bureau de l'assemblée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. que suivant la liste de présence, l'intégralité du capital social est présente ou représentée et que tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué préalablement à cette assemblée générale et qu'il a donc pu être fait abstraction des conventions d'usage;

III. que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut par conséquent délibérer valablement sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société (objet social) afin d'ajouter un quatrième alinéa qui aura désormais

la teneur suivante:

«Dans le cadre de son objet social, la Société peut rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès

de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations,
en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, sous réserve des modalités
et conditions prévues par la loi.»;

2. Création de dix (10) catégories d'actions: actions de catégorie A, actions de catégorie B, actions de catégorie C,

actions de catégorie D, actions de catégorie E, actions de catégorie F, actions de catégorie G, actions de catégorie H,
actions de catégorie I et actions de catégorie J et conversion des quatorze mille cent (14.100) actions existantes, sans
indication de valeur nominale, en mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie A, mille quatre cent dix (1.410) actions
de catégorie B, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie C, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie D,
mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie E, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie F, mille quatre cent
dix (1.410) actions de catégorie G, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie H, mille quatre cent dix (1.410)
actions de catégorie I et mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie J, sans indication de valeur nominale;

3. Modification subséquente de l'article 5 et insertion de nouveaux alinéas 4 à 8 à l'article 5 des statuts de la Société;
4. Réduction du capital social de la Société dans le cadre de l'article 49-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée de temps à autres (la «Loi»), d'un montant de huit cent quatre-vingt mille euros (EUR
880.000) afin de le porter de son montant actuel de huit millions huit cent mille euros (EUR 8.800.000) représenté par
mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie A, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie B, mille quatre
cent dix (1.410) actions de catégorie C, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie D, mille quatre cent dix (1.410)
actions de catégorie E, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie F, mille quatre cent dix (1.410) actions de
catégorie G, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie H, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie I et
mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie J, sans indication de valeur nominale, au montant de sept millions neuf
cent vingt mille euros (EUR 7.920.000), par le rachat et l'annulation subséquente de toutes les mille quatre cent dix (1.410)
actions de catégorie J, par un payement aux titulaires de telles actions rachetées d'un prix de rachat total de dix-huit
millions quatre cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 18.475.480);

5. Financement du prix de rachat excédant la valeur nominale des actions ainsi rachetées à l'aide des réserves et profits

disponibles de la Société;

6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de supprimer la référence aux actions de

catégorie J;

7. Divers.

Après avoir revu les points portés à l'ordre du jour, l'assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la Société,

demande au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société (objet social) afin d'insérer un alinéa quatre

qui aura désormais la teneur suivante:

«Dans le cadre de son objet social, la Société peut rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de créer dix (10) catégories d'actions dans le capital social de la Société:
- actions de catégorie A;
- actions de catégorie B;
- actions de catégorie C;

18221

U X E M B O U R G

- actions de catégorie D;
- actions de catégorie E;
- actions de catégorie F;
- actions de catégorie G;
- actions de catégorie H;
- actions de catégorie I; et
- actions de catégorie J.

Troisième résolution:

A la suite de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société et

d'insérer de nouveaux alinéas 4 à 8 à l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de huit millions huit cent mille euros (EUR 8.800.000), représenté

par:

- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie A;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie B;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie C;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie D;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie E;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie F;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie G;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie H;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie I; et
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie J;
sans indication de valeur nominale.
Le capital social de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et termes prévus par la loi et le présent article, racheter ses propres actions.
En outre sous réserve d'observer les dispositions légales, l'administrateur unique, ou en cas de plusieurs administra-

teurs, le Conseil d'Administration aura le droit, et les titulaires de la dernière catégorie d'actions parmi toutes les
catégories sur base de l'ordre alphabétique inversé des actions qui sont toujours en circulation à un moment donné (la
«Dernière Catégorie d'Actions») auront le droit de demander à l'administrateur unique ou au Conseil d'Administration
de racheter et d'annuler intégralement la Dernière Catégorie d'Actions à tout moment par notification faite au moins
quinze (15) jours préalablement à la date du rachat par courrier recommandé ou courrier de nuit internationalement
reconnu aux titulaires de la Dernière Catégorie d'Actions ou à l'administrateur unique ou au Conseil d'Administration,
selon le cas, en précisant le nombre d'actions pertinentes de la Dernière Catégorie d'Actions à racheter et la date à
laquelle le rachat aura lieu (la «Date de Rachat»).

La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales et selon l'ordre de priorité suivant:
(i) aucune action de catégorie A ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de catégorie

B dans le capital de la Société;

(ii) aucune action de catégorie B ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de catégorie

C dans le capital de la Société;

(iii) aucune action de catégorie C ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de

catégorie D dans le capital de la Société;

(iv) aucune action de catégorie D ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de

catégorie E dans le capital de la Société;

(v) aucune action de catégorie E ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de catégorie

F dans le capital de la Société;

(vi) aucune action de catégorie F ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de catégorie

G dans le capital de la Société;

(vii) aucune action de catégorie G ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de

catégorie H dans le capital de la Société;

(viii) aucune action de catégorie H ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de

catégorie I dans le capital de la Société;

(ix) aucune action de catégorie I ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de catégorie

J dans le capital de la Société.

18222

U X E M B O U R G

La Dernière Catégorie d'Actions rachetée selon les dispositions de cet article 5 donnera à son titulaire le droit à la

somme de (le «Prix de Rachat»):

(i) dix pour cent (10%) du profit distribuable de la au pro rata des catégories d'actions existantes à ce moment,
(ii) dix pour cent (10%) des réserves disponibles de la Société au pro rata des catégories d'actions existantes à ce

moment, et

(iii) la valeur nominale totale de toutes les actions de la Dernière Catégorie d'Actions à racheter.
Le rachat des actions de la Dernière Catégorie d'Actions ne pourra avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société

en dessous de la valeur totale du capital social souscrit et des réserves indisponibles selon la loi et les présents statuts.
Ainsi, le rachat ne pourra être effectué qu'en utilisant des montants provenant des profits (y compris les profits intér-
imaires), ou d'une nouvelle émission d'actions, ou de montants alloués aux réserves distribuables telles que la réserve de
prime d'émission.

Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, l'administrateur unique, ou en cas de plusieurs administrateur,

le Conseil d'Administration prendra les mesures nécessaires, y compris, mais non exclusivement, la convocation d'une
assemblée générale en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions de la Dernière Catégorie d'Actions
rachetée.»

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de réduire, dans le cadre de l'article 49-3 de la Loi, le capital social de la Société d'un

montant de huit cent quatre-vingt mille euros (EUR 880.000) afin de le réduire de son montant actuel de huit millions
huit cent mille euros (EUR 8.800.000) représenté par mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie A, mille quatre
cent dix (1.410) actions de catégorie B, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie C, mille quatre cent dix (1.410)
actions de catégorie D, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie E, mille quatre cent dix (1.410) actions de
catégorie F, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie G, mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie H,
mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie I et mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie J, sans indication
de valeur nominale, au montant de sept millions neuf cent vingt mille euros (EUR 7.920.000), par le rachat et l'annulation
subséquente de toutes les mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie J (les «Actions Rachetées»), par un payement
aux titulaires de telles actions rachetées d'un prix de rachat total de dix-huit millions quatre cent soixante-quinze mille
quatre cent quatre-vingts euros (EUR 18.475.480) (le «Prix de Rachat»).

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de financer la partie du Prix de Rachat excédant la valeur nominale des Actions Rachetées

de la façon suivante:

(i) dix pour cent (10%) des réserves de la Société, à savoir un montant de dix-sept millions trois cent trente-huit mille

six cent vingt-cinq euros soixante-dix centimes (EUR 17.338.625,70); et

(ii) dix pour cent (10%) des profits de la Société réalisés exceptionnellement au 30 juin de l'exercice social actuel

correspondant au montant de deux cent cinquante-six mille huit cent cinquante-trois euros et quatre-vingt dix centimes
(EUR 256.853,90).

Sixième résolution:

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de sept millions neuf cent vingt mille euros (EUR 7.920.000),

représenté par:

- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie A;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie B;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie C;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie D;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie E;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie F;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie G;
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie H; et
- mille quatre cent dix (1.410) actions de catégorie I;
sans indication de valeur nominale.
Le capital social de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et termes prévus par la loi et le présent article, racheter ses propres actions.
En outre, sous réserve d'observer les dispositions légales, l'administrateur unique, ou en cas de plusieurs administra-

teurs, le Conseil d'Administration aura le droit, et les titulaires de la dernière catégorie d'actions parmi toutes les

18223

U X E M B O U R G

catégories sur base de l'ordre alphabétique inversé des actions qui est toujours en circulation à un moment donné (la
«Dernière Catégorie d'Actions») auront le droit de demander à l'administrateur unique ou au Conseil d'Administration
de racheter et d'annuler intégralement la Dernière Catégorie d'Actions à tout moment par notification faite au moins
quinze (15) jours préalablement à la date de rachat par courrier recommandé ou courrier de nuit internationalement
reconnu aux titulaires de la Dernière Catégorie d'Actions ou à l'administrateur unique ou au Conseil d'Administration,
selon le cas, en précisant le nombre d'actions pertinentes de la Dernière Catégorie d'Actions à racheter et la date à
laquelle le rachat aura lieu (la «Date de Rachat»).

B dans le capital de la Société;

(ii) aucune action de catégorie B ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de catégorie

C dans le capital de la Société;

(iii) aucune action de catégorie C ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de

catégorie D dans le capital de la Société;

(iv) aucune action de catégorie D ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de

catégorie E dans le capital de la Société;

(v) aucune action de catégorie E ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de catégorie

F dans le capital de la Société;

(vi) aucune action de catégorie F ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de catégorie

G dans le capital de la Société;

(vii) aucune action de catégorie G ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de

catégorie H dans le capital de la Société;

(viii) aucune action de catégorie H ne peut être rachetée si, au moment du rachat, il existe encore des actions de

catégorie I dans le capital de la Société.

La Dernière Catégorie d'Actions rachetée selon les dispositions de cet article 5 donnera à son titulaire le droit à la

somme de (le «Prix de Rachat»):

(i) dix pour cent (10%) du profit distribuable de la Société au pro rata des catégories d'actions existantes à ce moment,
(ii) dix pour cent (10%) des réserves disponibles de la Société au pro rata des catégories d'actions existantes à ce

moment, et

Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, l'administrateur unique, ou en cas de plusieurs administrateur,

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire, ceux-ci ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: A. BERNARDO, G.-P. CORSETTI, M. BEAUMONT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/58976. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004496/448.
(130004818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

18224

U X E M B O U R G

AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 174.003.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“AI Garden (Luxembourg) S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today by the
undersigned notary,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 12 December 2012.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “AI Garden

(Luxembourg) Subco S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

18225

U X E M B O U R G

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3. (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) represented by fifty thousand (50,000)

shares of one euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

18226

U X E M B O U R G

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

18227

U X E M B O U R G

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1

January each year and ends on the 31

of December the same year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and Payment

The fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by “AI Garden (Luxembourg) S.à r.l.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.00), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

18228

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgium;

- Mr. Dominique LEGER, accountant, born on 2 December 1971 in Namur, Belgium residing at 22 Rue du Petit Vivier,

6860 Ebly, Belgium; and

- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing at 2, rue de Peternelchen,

L-2370 Howald, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

“AI Garden (Luxembourg) S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembour-

geoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’immatriculation
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd’hui par le notaire
soussigné,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2012.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de “AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l.” (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

18229

U X E M B O U R G

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet.
L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations tel que
prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales
et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

18230

U X E M B O U R G

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au

18231

U X E M B O U R G

long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l’associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:

18232

U X E M B O U R G

(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et Libération

“AI Garden (Luxembourg) S.à r.l.”, prénommée, a souscrit l'ensemble des cinquante mille (50.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;

- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgique;

- Monsieur Dominique LEGER, comptable, né le 2 décembre 1971 à Namur, Belgique demeurant au 22 rue du Petit

Vivier, 6860 Ebly, Belgique; et

- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald-Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17049. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013004475/486.
(130004362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

JL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.373.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the eleventh of December.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is Appeared:

18233

U X E M B O U R G

HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, having its

registered office at 8, Canada Square, UK- E14 5HQ London, recorded under number 228660,

here represented by Ms Fantine Jeannon, private employee, with professional address in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 26 September 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned and representing the whole corporate capital, requires the notary

to act the following:

1° The appearing party is the sole shareholder of "JL Holdings S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, in L-1882 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 168.373, incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 April 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1364 of 1

June 2012 (the "Company"). The articles of

incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed dated 25 April 2012, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1463 of 12 June 2012.

2° The share capital of the Company is fixed at sixty thousand euro (EUR 60,000.-) represented by six million

(6,000,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

3° HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, prenamed, acting in its capacity as sole shareholder,

hereby resolves to dissolve the Company with effect from today and to put the Company into liquidation. It assumes the
function of liquidator of the Company.

4° In such capacity, it declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more liabilities,

that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liqui-
dation of the Company is deemed to have been carried out and completed.

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be
undertaken against the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company.

6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder.
7° The liquidator and sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of

the Company.

8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting

and the liquidator and sole shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such
accounts. The liquidator and sole shareholder waives the review of the liquidation accounts and the preparation of a
report by an auditor to the liquidation.

9° Discharge is granted to the directors of the Company and to the independent auditor for the execution of their

mandates.

10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at the

registered office of the Company.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onze décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liabitlity company, ayant son

siège social à 8, Canada Square, GB- E14 5HQ Londres, inscrite sous le numéro 228660,

ici représentée par Madame Fantine Jeannon, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 septembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

18234

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital souscrit, a requis

le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1° La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée «JL Holdings S.à r.l.», ayant son siège social

au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 168.373, constituée suivant acte notarié en date du 19 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1364 du 1

juin 2012 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés suivant acte

notarié du 25 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1463 du 12 juin 2012.

2° Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six millions (6.000.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

3° Par la présente, HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, prénommée, en sa qualité d'associé

unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction
de liquidateur.

4° En cette qualité, l'associé unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été

payé ou provisionné, que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'associé unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'associé
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'associé unique.
7° Le liquidateur et associé unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et associé unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces
comptes. Le liquidateur et associé unique renonce à l'examen des comptes de liquidation et à l'établissement d'un rapport
par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants et au réviseur d'entreprise agréé pour l'exécution de leurs

mandats.

10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. JEANNON et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. LAC/2012/59734. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004701/108.
(130005040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Bell Equipment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 16.748.

L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Bell Equipment International

S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 16.748, constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 23 avril 1979, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185 du 16 août 1979,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul

DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en remplacement de son confrère

18235

U X E M B O U R G

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 1

août

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2357 du 21 septembre 2012.

L'assemblée est présidée par Mme Geneviève BLAUENARENDT, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire, Mlle Fanny MEUNIER, corporate administrator, demeurant professionnel-

lement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice, Mme Anne-Marie CHARLIER, corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quinze millions d'euros (15.000.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de quarante-cinq millions d'euros (45.000.000,- EUR) à un montant de soixante millions
d'euros (60.000.000,- EUR) par création et émission de cent- quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) actions nouvelles
d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2. Souscription et Libération.
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts et suppression de toute référence au capital autorisé dans cet article.
4. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quinze millions d'euros (15.000.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions d'euros (45.000.000,- EUR) à un montant de soixante
millions d'euros (60.000.000,- EUR) par la création et l'émission de cent-quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500)
actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Deuxième résolution

Souscription et Libération

L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

"Bell Equipment Limited", société existant et gouvernée par les loi de l'Afrique du Sud, avec siège social à 13-19

Carbonode Cell, Alton, Richards Bay 3900, (Afrique du Sud), ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT,
pré-désignée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

"Bell Equipment Limited", représentée comme ci-avant déclare souscrire toutes les cent-quatre-vingt-sept mille cinq

cents (187.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune et les libère par apport
en espèces d'un montant total de quinze millions d'euros (15.000.000,- EUR), entièrement alloué au capital social.

La somme de quinze millions d'euros (15.000.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, dont preuve a

été donnée au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Troisième résolution

L'assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, et en supprimant toute référence au capital autorisé dans

l'article 3 des statuts, de modifier ce même article 3 afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante millions d'euros (60.000.000,- EUR) représenté par sept cent

cinquante mille (750.000) actions d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 5.500,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

18236

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Fanny MEUNIER, Anne-Marie CHARLIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2012. Relation GRE/2012/3951. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004499/76.
(130004630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

G - Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3441 Luxembourg, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.131.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «G - Consulting S.à

r.l.», établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141.131, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2243 du 16 13 septembre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie GOELFF, employée

privé demeurant à Arlon (Belgique).

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les cent (100) parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Modification afférente de l'article afférent des statuts.
3. Révocation du gérant Maqsood Syed Razvi
4. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé de transférer le siège dans la commune de Dudelange avec comme adresse: 95, Avenue Grande-Duchesse

Charlotte, L-3441 Dudelange.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 5., première

phrase des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.»

Troisième résolution

Il est décidé de démettre de ses fonctions avec effet immédiat le gérant
Monsieur Maqsood Syed Razvi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Rambrouch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Bernard, Goelff, Jean-Paul Meyers.

18237

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 20 décembre 2012. Relation: RED/2012/1788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 décembre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013003888/50.
(130003269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

EMZ Créditlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.018.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 18 décembre 2012 que la société

suivante a été nommée avec effet au 18 décembre 2012 en qualité de réviseur d'entreprises de la Société:

- G.S.L, Révision S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue

Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B156640.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013005309/21.
(130005203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Landlords Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 6, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 168.172.

L'an deux mil douze, le vingt décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société LANDLORDS INVEST S.A., avec siège à L-9980 Wil-

werdange, 55, Hauptstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.172,
consituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 06 avril 2012, publié au Mémorial C numéro
1025 du 21 avril 2012, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert SCHRAUBEN, administrateur de société, demeurant

à Weiswampach,

qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les 100 actions émises de la société sont vala-

blement représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou
représentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:

Siège social:

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-9991 Weiswampach, 6, Beelerstrooss de sorte que le premier

alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

„ Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social est établi dans la Commune de Weiswampach.»

18238

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. SCHRAUBEN, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5026. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013004039/37.
(130003577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Colveca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.208.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005243/15.
(130005659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

MARIS Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 67, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.435.

L'an deux mille douze,
le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Stéphane LALLEMAND, informaticien, demeurant à L-6212 Consdorf, 67, rue Hicht.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée MARIS Consultancy S.à r.l., avec siège social à L-1724

Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 159.435 (NIN 2011 2406 906).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en

date du 1

mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1166 du 31 mai 2011.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Stéphane LAL-
LEMAND.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Consdorf et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Consdorf.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6212 Consdorf, 67, rue Hicht.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

18239

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LALLEMAND, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2013. Relation: ECH/2013/27. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004767/36.
(130004350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Auditas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 73.699.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008391/10.
(130010020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Crystal Falls S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.454.

Dépôt rectificatif déposé le 20/12/2012 réf L120220795

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2012:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer comme nouvel administrateur, Madame Annette SCHROE-

DER, administrateur, demeurant professionnellement au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013008491/15.
(130009705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

LogAxes Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 249.900,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 126.265.

EXTRAIT

La personne physique mentionnée ci-dessous a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28

décembre 2012.

- M. John-Paul McKEON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 28 décembre 2012:
- Alix Van Ormelingen, Gérante
- Mark PHILLIPS, Gérant
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008705/18.
(130009694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18240

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3i Scandferries Chartering Invest S.à r.l

7digital Europe

ABB Realty S.à r.l.

ADESI Engineering S. à r.l.

AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l.

Albra S.A.

Antea Immo S.A.

Arroba S.A.

ARV Company S.à r.l.

Astringo Holdings S.à r.l.

Auditas S.A.

Auditnext S.à r.l.

Auriana S.A.-SPF

Barbara Investissements S.A.

Bartol Properties Sàrl

Bateman Luxembourg S.A.

Batigest S.A.

Beam Europe S.à r.l.

Bell Equipment International S.A.

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.

Bief 79

BL Fund Selection

Borvo Management S. à r.l.

Briwelseis

B. Safra Luxembourg S.A.

Bulgarian Property Holdings S.A.

Cannon Street Project S.à r.l.

Cap Sept

Celinvest S.A.

CHEN-JI s.à.r.l.

Clorox Luxembourg S.à r.l.

Colveca S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA

Comptoir Electrique d'Esch S.A.

Concepta Senium S.A.

Criali Investment S.A.

Crystal Falls S.A.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

EMZ Créditlux S.A.

G - Consulting S.à r.l.

JL Holdings S.à r.l.

Landlords Invest S.A.

LogAxes Investment Properties S.à r.l.

LONDON Bishopsgate S.à r.l.

MARIS Consultancy S.à r.l.

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Nobel Luxembourg S.A.

Porta Nova Participations SA

Victor Hugo 1 S.à r.l.

Zidal Properties Sàrl

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.