L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 376

15 février 2013

SOMMAIRE

Act Today S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18010

Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18010

Agence Probst  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18046

Agif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18010

Airfreight Development Worldwide S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18009

Air Print S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18010

Alea Iacta Est (Lux) B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18011

Alein8 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18004

Aline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18011

Allrad Daewel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18011

Ancelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18023

ASK Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18014

Babolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18037

BRE/Berlin III Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18004

BRE/Chestnut Topco II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

18004

BRE/DB Fixture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18005

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18005

BRE/Eschborn III Manager S.à.r.l.  . . . . . . . .

18006

BRE/Eschborn II Manager S.à.r.l.  . . . . . . . .

18002

BRE/Eschborn I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . .

18006

BRE/Eschborn IV Manager S.à.r.l. . . . . . . . .

18007

BRE/HVM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18003

BRE/Stratford S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18002

Byrd Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18029

Centrum Leto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18002

Chestnut 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18007

Chestnut 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18008

Chestnut Colonial Drive S.à r.l. . . . . . . . . . .

18003

Cira Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18005

Costa Constructions Luxembourg S.A.  . .

18040

Eircom Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18020

European Small Caps Finance  . . . . . . . . . . .

18016

Eurosalon s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18031

Eurov Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18039

FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l.  . . . . . . . .

18042

GALVANISATION BRÜCKER s.à.r.l.  . . . .

18048

GON S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18006

Grandima SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18013

Haubans et Palans Participations S.A. . . . .

18013

Hauppauge Digital Europe S.à r.l. . . . . . . . .

18013

Hico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18013

HoG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18012

I.C. Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18007

Immo Piron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18013

International Management and Develop-

ment Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18009

Italia RC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18009

JTC (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18008

Kara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18008

KEV Germany Freundallee S.à r.l.  . . . . . . .

18009

Max & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18034

Resolution Real Estate Fund IV Property

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18012

RT3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18003

TE Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18012

Tragomi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18011

18001

L

U X E M B O U R G

BRE/Stratford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.222.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Europe 5NQ S.à r.l., a son siège social au.2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005043/19.
(130005087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

BRE/Eschborn II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.447.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/DB Portfolio S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005016/19.
(130004763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Centrum Leto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 136.804.

EXTRAIT

En date du 09 janvier 2013, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Christine Valette en tant qu'administrateur de la société est acceptée avec effet au 31 décembre

2012.

- Marta Ventura, née le 16 décembre 1981 à Lisbonne (Portugal), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée nouvel administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2012 et ce
jusqu'à l'assemblée annuelle de 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013008441/15.
(130009709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18002

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U X E M B O U R G

RT3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.676.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Jean-Marc Koltès, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013005091/16.
(130004552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

BRE/HVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.277.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 2 S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005037/19.
(130004891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Chestnut Colonial Drive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.560.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005048/19.
(130004977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

18003

L

U X E M B O U R G

BRE/Berlin III Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.567.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert. L-2453. Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/DB Portfolio S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005005/19.
(130004709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.900.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Europe 5Q S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005009/19.
(130004972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.832.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société Alein8 Luxembourg S.A. (en

liquidation) qui cessera d'exister.

L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 janvier 2013.

<i>Pour Alein8 Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013005112/16.
(130005758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

18004

L

U X E M B O U R G

BRE/DB Fixture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.326.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/DB Portfolio S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005012/19.
(130004714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.324.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/DB Holding S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005014/19.
(130004728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Cira Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.168.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 31 décembre 2012

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, d'élire Madame Stéphanie COLLEAUX, résident professionnelle-

ment au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que Président du Conseil d'Administration, Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Copie certifiée Conforme
CIRA HOLDING SA
S. COLLEAUX / N. VENTURINI
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2013005242/16.
(130005554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

18005

L

U X E M B O U R G

BRE/Eschborn I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.454.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/DB Portfolio S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005015/19.
(130004761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

BRE/Eschborn III Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.448.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/DB Portfolio S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005017/19.
(130004767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

GON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.639.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7

<i>janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d'administrateur. Monsieur REGGIORI Robert, expert-

comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
GON S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013005362/16.
(130005786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

18006

L

U X E M B O U R G

BRE/Eschborn IV Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.449.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/DB Portfolio S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005018/19.
(130004771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Chestnut 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.054.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Chestnut HoldCo S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005050/19.
(130005113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

I.C. Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 50.766.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société I.C. PRODUCTIONS S.A. (en

liquidation) qui cessera d'exister.

L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31 décembre 2012.

<i>Pour I.C. PRODUCTIONS S.A.

Référence de publication: 2013005393/16.
(130005818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

18007

L

U X E M B O U R G

JTC (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 148.978.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de JTC (Luxembourg) S.A. (la "Société")

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2012 qu'ont été acceptées:
- la nomination en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat de Madame Habiba Boughaba, née le 06

septembre 1973 à Charleville-Mezières, France, résidant professionnellement au 2a, rue Albert Borschette, L-1246. Son
mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en l'année 2015;

- la nomination en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet immédiat de Madame Habiba Boughaba, née

le 06 septembre 1973 à Charleville-Mezières, France, résidant professionnellement au 2a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en l'année 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013005424/19.
(130005878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Chestnut 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.559.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005051/19.
(130004980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Kara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 88.728,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.288.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique de la Société en date du 30 Novembre 2012

L'associé unique de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet immédiat:
- D'accepter la démission de Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden en tant que gérant A de la Société;
- De nommer Miroslav Stoev, né le 4 Janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant A de la Société pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 30 Novembre 2012.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2013005427/16.
(130005669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

18008

L

U X E M B O U R G

I.M.D. Holding, International Management and Development Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 87.092.

En date du 31.12.2012, les administrateurs ont démissionné de leur mandat avec effet immédiat:
- Monsieur Ralph Bourgnon, domicilié professionnellement au 6, Place de Nancy à L-2212 Luxembourg
- Monsieur Ronald Weber, domicilié professionnellement au 6, Place de Nancy à L-2212 Luxembourg
- Monsieur Romain Bontemps, domicilié professionnellement au 6, Place de Nancy à L-2212 Luxembourg
La société anonyme TOP Audit (anciennement PKF Abax Audit), R.C.S. Luxembourg B142867, a démissionné de sa

fonction de commissaire en date du 15.10.2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013005397/16.
(130005509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Italia RC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.709.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

Monsieur Richard Butler, Gérant de classe A de la société, dont l'adresse professionnelle est désormais située au

Palladium House, 2 

nd

 Floor, 1-4 Argyll Street, London W1F 7TA;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

<i>Pour Italia RC S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013005398/16.
(130005030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

KEV Germany Freundallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 138.575,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.839.

Le bilan de la société au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013005436/12.
(130005399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Airfreight Development Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 92, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 100.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013008368/10.
(130010129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18009

L

U X E M B O U R G

Air Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 56.221.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013 à 8h00

A l'Unanimité, il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013008367/12.
(130009416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Agif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.992.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2013

L'Assemblée a accepté la démission de l'Administrateur Monsieur Marco BARCAGLIONI à compter de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2013008366/12.
(130009563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Act Today S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.651.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013008360/12.
(130009744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Advise Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.627.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2012

1. La liquidation de la société ADVISE GROUP S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire de liquidation pour l'exécution de leur mandat.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, Luxembourg, (L-2086) et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signatures
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013008362/18.
(130009481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18010

L

U X E M B O U R G

Alea Iacta Est (Lux) B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.762.

EXTRAIT

En date du 10 janvier 2013, l'assemblée générale des associés de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Robin RJ. Naudin ten Cate, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 14 décembre

2012.

- La démission d'Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Elke Leenders, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

gérant de la société avec effet au 14 décembre 2012 et ce, pour une durée indéterminée.

- Freddy de Petter, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé

gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008370/19.
(130009455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Aline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.656.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Le siège social de la société est transféré au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013008371/12.
(130009535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Allrad Daewel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.760.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013008372/11.
(130010127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Tragomi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.282.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013008211/12.
(130008961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

18011

L

U X E M B O U R G

TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.080,00.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.481.

La Société note qu'à la suite d'un contrat de cession daté du 17 décembre 2012, TLM Finance Corp. a cédé les quatre

mille trois (4.003) certificats de parts sociales privilégiées qu'il détenait dans la Société à Talisman Energy Inc., une société
constituée selon les lois du Canada, dont le siège social est établi à la Suite 2000, 888 - 3 Street SW Calgary, Alberta
Canada T2P 5C5, immatriculée auprès de Industry Canada sous le numéro 753029-3 et cotée au Toronto Stock Exchange.

En conséquence de ce qui précède, la participation dans le capital social de la Société est désormais la suivante:
- TE Holding S.à r.l.: 1.001 parts sociales; et
- TLM Finance Corp.: 4.003 certificats de parts sociales privilégiées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TE Capital S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013006446/18.
(130006282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Resolution Real Estate Fund IV Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.480.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé unique de la Société, à savoir Resolution III Holdings S.à r.l.,

ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, détentrice de 100 parts sociales de Resolution Real
Estate Fund IV Property S.à.r.l., a cédé la totalité des parts sociales, en date du 19 décembre 2012, à Resolution IV Holdings
S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2013006369/17.
(130006573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

HoG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.968.200,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.062.

Par résolutions signées en date du 20 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

3. Acceptation de la démission d'Ian Kent, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

4. Acceptation de la démission de Simon Barnes, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008621/19.
(130009792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18012

L

U X E M B O U R G

Grandima SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 132.960.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013008615/11.
(130009583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Haubans et Palans Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 135.001.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013008625/11.
(130009584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Hauppauge Digital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 71.905.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013008626/10.
(130010067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Hico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 138.929.

Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013008629/12.
(130009766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Immo Piron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 8B, rue Nic Schildermans.

R.C.S. Luxembourg B 102.765.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013008653/10.
(130009904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

18013

L

U X E M B O U R G

ASK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.111.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eight November.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ASK INVESTMENTS S.A.", with registered office at

L-1331 Luxembourg, 59, boulevrad Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 99.111, incorporated by a deed enacted by Gérard LECUIT, notary public residing at Luxem-
bourg, on 12 February 2004, published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" number 364
dated 2 April 2004, modified by a deed established by Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg on the
22 February 2008, published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" number 999 dated 23 April
2008,

The Meeting is presided by Patricia Henry, Senior Accountant, residing profesionnaly at Luxembourg, 59, bld Grande-

Duchesse Charlotte,

The chairman appoints Frédérique Mary, secretary, residing profesionnaly at Luxembourg, 59, bld Grande Duchesse

Charlotte, as secretary of the Meeting,

The Meeting elects as scrutineer Roland Cimolino, certified accountant, residing profesionnaly at Luxembourg, 59, bld

Grande Duchesse Charlotte,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The name of the shareholders of the Company and the number of shares held by them are indicated in an attendance

list signed by the proxy of the shareholders of the Company and by the members of the Meeting; such attendance list
will remain attached to the original of this deed.

II.- It appears from the said attendance list thall all the shares representing the total capital are present or represented

at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of
which the shareholders have been duly informed before the meeting. All the shareholders, present or represented, declare
that they waive any and all procedures of convening.

III.- The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Opening of the voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of liquidator of the Company;
3. Grant the liquidator with all necessary powers to undertake the liquidation procedure of the Company;
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The meeting approve the dissolution and opening of the voluntary liquidation of the Company.

<i>Second resolution:

The meeting appoint COMMUNITY LINK S.A., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 59, bld Grande

Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.621, as liqui-
dator of the Company (the "Liquidator") and to grant the Liquidator with all necessary powers to undertake the liquidation
procedure of the Company and notably a signature power on the bank accounts of the Company.

<i>Third resolution:

The meeting grant to the Liquidator with all necessary powers in respect of the Liquidation and notably with the

powers as provided for by Articles 144 and 145 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "Company Law").

It is further resolved by the shareholders of the Company that the Liquidator will notably be empowered to:
- represent the Company during the liquidation proceedings, dispose of all assets, discharge the liabilities and distribute,

partially or entirely, the net assets of the Company in kind or in cash to the shareholders of the Company at any time
during the liquidation proceedings; accomplish any act provided for in Article 145 of the Company Law without having
the prior approval of the shareholders of the Company and notably contribute the assets of the Company to other
companies;

- withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termination,

transcription, seizure, oppositions or other impediments;

- without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all movable properties and rights, and

alienate the said property or properties if the case arises; and

18014

L

U X E M B O U R G

- under his sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.
It is then resolved by the shareholders that the Liquidator will also be granted with individual signature power on the

bank accounts of the Company.

There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "ASK INVESTMENTS S.A.", établie et ayant son

siège à L-1331 Luxembourg, 59, boulevrad Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du notaire Gérard LE-
CUIT de Luxembourg en date du 12 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 364 du 2 avril 2004, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Henri HELLINCKX de Luxembourg du
22 février 2008, publié au dit Mémorial, Numéro 999 du 23 avril 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 99.111,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Patricia Henry, Comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 59, bld Grande-Duchesse Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Frédérique Mary, secrétaire, résidant professionnellement à Luxembourg, 59, bld Grande

Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société COMMUNITY LINK S.A., établie et ayant son siège à L-1331 Luxembourg,

59, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B138.621
(le «Liquidateur»).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tous actes nécessaires à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs

de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur tous les pouvoirs nécessaires dans le cadre de la Liquidation et no-

tamment les pouvoirs décrits par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»).

Il est en outre décidé par les actionnaires de la Société que le Liquidateur sera notamment investi des pouvoir suivants:

18015

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U X E M B O U R G

- représenter la Société durant la procédure de liquidation, vendre tous les actifs, s'acquitter des dettes, et distribuer,

en tout ou partie, les actifs nets de la Société, en numéraire ou en nature, aux actionnaires de la Société, à tout moment
au cours de la procédure de liquidation; accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sur les Sociétés sans autorisation
préalable des actionnaires de la Société et notamment apporter les actifs de la Société à d'autres sociétés;

- renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques, actions résolutoires,

transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement;

- sans que l'énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens mobiliers et droits, et aliéner

ledit ou lesdits biens le cas échéant; et

- sous sa propre responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécifiques à une ou plusieurs

personnes physiques ou morales.

Il est en outre décidé par les actionnaires que le Liquidateur sera également doté d'un pouvoir de signature sur les

comptes bancaires de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: HENRY, MARY, CIMOLINO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/57003. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003621/131.
(130003714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

European Small Caps Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 1B, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 173.944.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Bernardo RUZZICONI, gérant de sociétés, demeurant à L-1858 Luxembourg, 18, rue de Kichberg, né le

1 

er

 avril 1960 à Haine-Saint-Paul (Belgique).

ici représenté par Madame Vesna KUZMIC, employée, demeurant professionnellement 3-11, rue du Fort Bourbon à

L-1249 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée de décembre 2012, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de EUROPEAN SMALL CAPS FINANCE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

18016

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U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet la prestation de tous services de conseil économique dans le domaine de l'analyse

financière et économique d'entreprises généralement quelconques. Elle a également pour objet la prestation de tous
services de conseil en matière de gestion et d'administration d'entreprises, l'organisation de séminaires et groupe d'études
de tout genre ainsi que l'assistance, le conseil et la prestation de services aux entreprises actives dans le domaine des
services, du commerce ou de l'industrie, notamment concernant la structure ou la restructuration du capital, la stratégie
et le financement d'entreprise au sens le plus large et son développement; les activités préparatoires et de soutien y
relatives ainsi que la recherche d'entreprise en croissance.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.

La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.

Titre III. Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 25 du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

18018

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Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trois cent dix (310) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25,80%, de sorte que la somme de huit

mille euros (8.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR
1.300)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Bernardo RUZZICONI, gérant de sociétés, demeurant à L-1858 Luxembourg, 18, rue de Kichberg, né le 1

er

 avril 1960 à Haine-Saint-Paul (Belgique).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société Fiduciaire DEFLORENNE &amp; associéS S.à r.l., ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort

Bourbon (R.C.S. Luxembourg B 111.495),

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à 1B, rue de Kirchberg - L-1858 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: V. KUMIC, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62318. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

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Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003849/193.
(130003237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.462.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Patrick van Denzen, private employee, with professional address at Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Luxem-

bourg,

acting as the representative of the board of directors (the Board) of Eircom Holdco S.A., a société anonyme organized

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 168.462 (the Company),

pursuant to resolutions taken by the Board on December 10, 2012 (the Resolutions).
An extract of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the representative of the appearing person and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,

dated April 17, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1442 dated June 9, 2012.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on July 5, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2155 dated August 30,
2012 and most recently pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on October
2, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2884 dated November 28, 2012.

II. The Company has an issued share capital of thirty seven thousand, eight hundred sixteen Euro and eighty-seven

Euro cents (EUR 37,816.87) represented by fully paid up shares consisting of three million, seven hundred eighty-one
thousand, six hundred and eighty-seven (3,781,687) Class A Shares with a par value of one Cent (EUR 0.01) each

III. Article 6 of the Articles provides as follows:

“ 6.1. The subscribed share capital is set at thirty seven thousand, eight hundred sixteen Euro and eighty-seven cents

(EUR 37,816.87) represented by fully paid up shares consisting of three million, seven hundred eighty-one thousand, six
hundred and eighty-seven (3,781,687) Class A Shares with a par value of one Cent (EUR 0.01) each.

6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of one billion Euro (EUR

1,000,000,000.-) which will consist in a maximum of:

(i) ninety billion (90,000,000,000) Class A Shares, with a par value of one Cent (EUR 0.01) each; and
(ii) ten billion (10,000,000,000) Class B Shares, with a par value of one Cent (EUR 0.01) each.

6.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital once or more up to within the limits of the authorised capital by the issue of a

maximum of each of the above mentioned new Shares, with or without share premium, against payment in cash or in
kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner (including the issue and/or the exercise of Warrants
that may be issued by the Company) having the same rights as the existing Shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new Shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accor-

dingly.

The Board may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

6.4. The authorised share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles set by the Articles or, as the case
may be, the Law.”

IV. The Board, pursuant to the Resolutions, resolved to, inter alia:

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(a) increase the share capital of the Company by an amount of six hundred and thirty five Euro and fifty one Euro cents

(EUR 635.51) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of thirty seven thousand, eight
hundred and sixteen Euro and eighty seven Euro cents (EUR 37,816.87) represented by fully paid up shares consisting of
three million, seven hundred and eighty one thousand, six hundred and eighty seven (3,781,687) Class A shares with a
par value of one Euro cent (EUR 0.01 each) to thirty eight thousand, four hundred and fifty two Euro and thirty eight
Euro cents (EUR 38,452.38) by the creation and issuance of sixty three thousand, five hundred and fifty one (63,551) new
Class A Shares of the Company with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) (the Share Issue).

(b) authorise any employee of TMF Luxembourg S.A., having his/her professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, acting individually with full power of substitution, to appear before a Notary Public in Luxembourg
to record in a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue and more generally to take any and aIl
steps, and sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including,
but not limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company
to reflect the Share Issue.

The Share Issue has been fully subscribed as follows:
- three thousand seven hundred and fifty-two (3,752) Class A shares by Harbourmaster CLO4 B.V;
- five thousand seven hundred and eighty-five (5,785) Class A shares by Harbourmaster CLO5 B.V;
- three thousand eight hundred and sixty-nine (3,869) Class A shares by Harbourmaster CLO6 B.V;
- seven thousand and thirty-six (7,036) Class A shares by Harbourmaster CLO7 B.V;
- three thousand nine hundred and nine (3,909) Class A shares by Harbourmaster CLO8 B.V;
- seven thousand and thirty-seven (7,037) Class A shares by Harbourmaster CLO9 B.V;
- three thousand seven hundred and sixty-four (3,764) Class A shares by Harbourmaster CLO10 B.V;
- three thousand eight hundred and fourteen (3,814) Class A shares by Harbourmaster CLO11 B.V;
- four thousand five hundred and thirty-four (4,534) Class A shares by Harbourmaster Pro Rata CLO2 B.V;
- four thousand four hundred and seventy-seven (4,477) Class A shares by Harbourmaster Pro Rata CLO3 B.V;
- two thousand five hundred and six (2,506) Class A shares by Global Senior Loan Index Fund 1 B.V.;
- two thousand seven hundred and fifty (2,750) Class A shares by Harbourmaster Loan Corporation B.V.;
- ten thousand three hundred and eighteen (10,318) Class A shares by Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l..
The Share Issue has been entirely paid-up by contributions in cash in a total amount of six hundred and thirty five Euro

and fifty one Euro cents (EUR 635.51) made by each above subscriber, as approved by the Resolution.

The new shares issued pursuant to the Resolution were issued as of December 10, 2012.
V. As a result of the above, the Board has resolved to amend article 6.1. of the Articles, which should now be read as

follows:

“ 6.1. The subscribed share capital is set at thirty eight thousand, four hundred and fifty two Euro and thirty eight cents

(EUR 38,452.38) represented by fully paid up shares consisting of three million, eight hundred and forty five thousand,
two hundred and thirty eight (3,845,238) Class A Shares with a par value of one Cent (EUR 0.01) each.”

<i>Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed, amount approximately to one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Patrick van Denzen, employé privé, avec adresse professionnelle au Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg,

agissant en qualité de représentant du conseil d'administration (le Conseil) de Eircom Holdco S.A., une société anonyme

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy,

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U X E M B O U R G

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 168.462 (la Société),

en vertu de la décision prise par le Conseil le 10 décembre 2012 (la Décision).
Un extrait des procès-verbaux de la Décision, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie compa-

rante  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexé  au  présent  acte  pour  être  soumis  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentant le Conseil en vertu de la Décision, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date

du 17 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1442 du 29 juin 2012. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du notaire instrumentant le 5 juillet 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2155 du 30 août 2012 et pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2884 du 28 novembre 2012.

II. La Société a un capital social émis d'un montant trente-sept mille huit cent seize euros et quatre-vingt-sept centimes

(EUR 37.816,87) représenté par des actions entièrement libérées composées de trois millions sept cent quatre-vingt-un
mille six cent quatre-vingt-sept (3.781.687) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune.

III. L'Article 6 des Statuts prévoit ce qui suit:

« 6.1. Le capital social souscrit est fixé à un montant de trente-sept mille huit cent seize euros et quatre-vingt-sept

centimes (EUR 37.816,87) représenté par des actions entièrement libérées composées de trois millions sept cent quatre-
vingt-un mille six cent quatre-vingt-sept (3.781.687) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01)
chacune.

6.2. En plus du capital souscrit, la société aura un capital autorisé d'un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000,-) qui sera

composé au maximum de:

(i) quatre-vingt-dix milliards (90.000.000.000) d'Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune; et

(ii) dix milliards (10.000.000.000) d'Actions de Classe B, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01)

chacune.

6.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur du capital autorisé par l'émission d'un

maximum de chacune des nouvelles Actions mentionnées ci-dessus, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en
numéraire ou en nature, par conversion de créances contre la Société ou de toute autre manière (y compris l'émission
et/ou l'exercice de Warrants que la Société peut émettre) ayant les mêmes droits que les Actions existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions et les

Statuts en conséquence.

Le Conseil peut déléguer à une personne valablement mandatée, la responsabilité d'accepter les souscriptions et de

recevoir le paiement pour les actions représentant tout ou partie des nouvelles actions émises dans le cadre du capital
autorisé.

6.4. Le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'As-

semblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts prévues par les Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi.»

IV. Le Conseil, conformément à la Décision, a décidé inter alia:
(a) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent trente-cinq euros et cinquante et un centimes

(EUR 635,51) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente-sept mille huit cent seize euros et quatre-
vingt-sept centimes (EUR 37.816,87) représenté par des actions entièrement libérées composées de trois millions sept
cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-sept (3.781.687) actions de Classe A d'une valeur nominale d'un centime
(EUR 0,01) chacune, à trente-huit mille quatre cent cinquante-deux euros et trente-huit centimes (EUR 38.452,38) par
la création et l'émission de (i) soixante-trois mille cinq cent cinquante et une (63.551) nouvelles Actions de Classe A de
la Société d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune (l'Emission d'Actions);

(b) d'autoriser tout employé de TMF Luxembourg S.A., dont l'adresse professionnelle se situe au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant un
notaire à Luxembourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l'augmentation de capital suite à l'Emission d'Actions et plus
généralement à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents, accords ou autres
instruments qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures

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nécessaires pour instruire les parties concernées de mettre à jour le registre d'actionnaires de la Société afin de refléter
l'Emission d'Actions.

L'Emission d'Actions a été souscrite comme suit:
- trois mille sept cent cinquante-deux (3.752) Actions de Classe A par Harbourmaster CLO4 B.V;
- cinq mille sept cent quatre-vingt-cinq (5.785) Actions de Classe A par Harbourmaster CLO5 B.V;
- trois mille huit cent soixante-neuf (3.869) Actions de Classe A par Harbourmaster CLO6 B.V;
- sept mille trente-six (7.036) Actions de Classe A par Harbourmaster CLO7 B.V;
- trois mille neuf cent neuf (3.909) Actions de Classe A par Harbourmaster CLO8 B.V;
- sept mille trente-sept (7.037) Actions de Classe A par Harbourmaster CLO9 B.V;
- trois mille sept cent soixante-quatre (3.764) Actions de Classe A par Harbourmaster CLO10 B.V;
- trois mille huit cent quatorze (3.814) Actions de Classe A par Harbourmaster CLO11 B.V;
- quatre mille cinq cent trente-quatre (4.534) Actions de Classe A par Harbourmaster Pro Rata CLO2 B.V;
- quatre mille quatre cent soixante-dix-sept (4.477) Actions de Classe A par Harbourmaster Pro Rata CLO3 B.V;
- deux mille cinq cent six (2.506) Actions de Classe A par Global Senior Loan Index Fund 1 B.V.;
- deux mille sept cent cinquante (2.750) Actions de Classe A par Harbourmaster Loan Corporation B.V;
- dix mille trois cent dix-huit (10.318) Actions de Classe A par Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l..
L'Emission d'Actions a été libérée intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de six cent trente-

cinq  euros  et  cinquante  et  un  centimes  (EUR  635,51)  de  fait  par  chaque  souscripteur  ci-dessus,  conformément  à  la
Décision.

Les nouvelles actions émises en vertu de la Décision ont été émises à compter du 10 décembre 2012.
V. En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier l'article 6.1. des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« 6.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille quatre cent cinquante-deux euros et trente-huit centimes

(EUR 38.452,38) représenté par des actions entièrement libérées composées de trois millions huit cent quarante-cinq
mille deux cent trente-huit (3.845.238) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune.»

<i>Estimation des coûts

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant d'environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant des surnom,

nom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présente acte
original.

Signé: P. VAN DENZEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15490. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003114/204.
(130002660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Ancelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.840.862,27.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.921.

In the year two thousand and twelve, the twenty-seventh day of November,
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ancelle S.à r.l, a Luxembourg

société à responsabilité limitée with registered office at 16 Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company). The Company has been incor-
porated on November 13, 2012 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet

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published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended
since (the Articles).

There appeared

Mr. David Dayan, born on May 18, 1973 in Pantin (France), with address at 78 boulevard Maurice Barrès, 92200 Neuilly

Sur Seine, France (the Sole Shareholder).

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of classes of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary shares (the Ordinary Shares)

and (ii) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) all having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each;

2. Conversion of 1,422,612,935 (one billion four hundred twenty-two million six hundred twelve thousand nine hun-

dred and thirty-five) existing shares in the share capital of the Company into Ordinary Shares;

3. Conversion of 8,061,473,292 (eight billion sixty-one million four hundred seventy-three thousand two hundred and

ninety-two) existing shares in the share capital of the Company into MRPS;

4. Subsequent amendment and restatement of articles 5, 6, 11.1 (iii), 15 and, 16.1 and 16.2 of the Articles and creation

of new article 16.3 of the Articles in order to reflect inter alia the creation of new classes of shares adopted under item
2. and item 3 above;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff to proceed on behalf of
the Company to the registration of the shares in the register of shareholders of the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create classes of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary

shares (the Ordinary Shares) and (ii) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) all having a nominal value of
EUR 0.01 (one cent) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert 1,422,612,935 (one billion four hundred twenty-two million six hundred

twelve thousand nine hundred and thirty-five) existing shares in the share capital of the Company into Ordinary Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert 8,061,473,292 (eight billion sixty-one million four hundred seventy-three

thousand two hundred and ninety-two) existing shares in the share capital of the Company into MRPS.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend 5, 6, 11.1 (iii), 15 and, 16.1 and 16.2 of the Articles and to create a new article

16.3 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that they reads henceforth as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at EUR 94,840,862.27 (ninety-four million eight hundred forty thousand eight hundred sixty

two euro and twenty-seven cents), represented by 1,422,612,935 (one billion four hundred twenty-two million six hun-
dred twelve thousand nine hundred and thirty-five) ordinary shares (the Ordinary Shares) and 8,061,473,292 (eight billion
sixty-one million four hundred seventy-three thousand two hundred and ninety-two) mandatory redeemable preference
shares (the MRPS) in registered form, having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, all subscribed and fully paid-up.
The Ordinary Shares and the MRPS are individually referred to as a Share and collectively as the Shares.

5.2. Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
5.3 MRPS
(i) All MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles. Sub-

scribed and fully paid-up MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS shareholders, on a pro rata basis of
redeemable MRPS held by each MRPS shareholder) (a) upon request of the Company and (b) in accordance with the
terms &amp; conditions of the MRPS mandatorily after ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS renewable for
an additional ten (10) years. The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds
received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

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Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the board of managers of the Company by an affirmative vote of the
General Meeting held in accordance with Article 11.

(2) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all

the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capi-
talization of reserves.

(3) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the MRPS shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be paid in cash or
in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any prorata outstanding MRPS share premium plus any accrued
and unpaid dividends.

(4) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the Company and the MRPS shareholder(s), at least three (3) days prior to the redemption date, written notice shall be
sent by registered mail to each registered MRPS shareholder, at his or her address last shown in the register of share-
holders, notifying such MRPS shareholder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date,
the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption and the anticipated
date of the general meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption price of such MRPS
shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank
account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.

(iii) Conversion:
(1) The MRPS are convertible into Ordinary Shares upon request (i) of the Company or (ii) of the MRPS shareholders

at a ratio one MRPS for one Ordinary share.

(2) In a reasonable period of time following the receipt by the Company of the conversion request, the Ordinary

Shares shall be delivered by the Company at the conversion ratio of Article 5.3 (iii) 1 above.

5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

" 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A Share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a Share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and by the Articles."
"11.1
(iii) Each Share (i.e. each MRPS and each Ordinary Share) entitles to one (1) vote."

" 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 Each MRPS shareholder shall be entitled to a preferential and cumulative dividend as and when declared^at the

annual rate of six per cent (6%) calculated on the percentage of notional capital held by such shareholder in the Company,
notional capital meaning the share capital of the Company subscribed by such shareholder plus any pro-rata outstanding
MRPS share premium, which shall accrue and be calculated assuming a 365 day year.

15.3 The General Meeting determines how the surplus, after payment of the preferential and cumulative dividend, is

allocated. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry
it forward in accordance with applicable legal provisions.

15.4 After payment of the preferential and cumulative dividend, in case the General Meeting decides to proceed with

the payment of a dividend as foreseen in Article 15.3 each Ordinary Shares shareholder shall be entitled to a fraction of
the total profit distributed in proportion to the percentage of the notional capital held by him/it in the Company, notional
capital meaning the share capital of the Company subscribed by him/it plus any share premium attached to the Ordinary
Shares.

15.5 In accordance with the provisions of Article 15, interim dividends may be distributed, at any time, under the

following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

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financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company."

"16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company subject to Article 16.2 below.

16.2 After payment of all third party debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the

MRPS shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder will be entitled to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the
percentage of notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the
Company subscribed by him/it plus any prorata outstanding MRPS share premium.

16.3 After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims) and after payment of

all accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of the notional capital of the MRPS or
deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Ordinary Shares shareholders in proportion to the
percentage of the notional capital held by each of them in the Company."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff to
proceed on behalf of the Company to the registration of the shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre,
Pardevant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Ancelle S.à r.l, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 16 Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le
13 novembre 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis (les Statuts).

A comparu

M. David Dayan, né le 18 mai 1973 à Pantin (France), ayant son adresse 78 boulevard Maurice Barrès, 92200 Neuilly

Sur Seine, France (l'Associé Unique),

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société à savoir (i) des parts sociales ordinaires

(les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) des parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables (PSPOR) ayant toutes
une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune;

2. Conversion de 1.422.612.935 (un milliard quatre cent vingt-deux millions six cent douze mille neuf cent trente-cinq)

parts sociales existantes dans le capital social de la Société en Parts Sociales Ordinaires;

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3. Conversion de 8.061.473.292 (huit milliards soixante-et-un millions quatre cent soixante-treize mille deux cent

quatre-vingt-douze) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en PSPOR;

4. Modification subséquente et refonte des articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et création d'un nouvel

article 16.3 des Statuts afin de refléter, entre autres, la création de nouvelles catégories de parts sociales adoptée au point
2. et au point 3 ci-dessus;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff pour procéder au nom de la Société
à l'enregistrement des parts sociales dans le registre des parts sociales de la Société;

6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer des catégories de parts sociales dans le capital social de la Société à savoir (i) des

parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) des parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables
(PSPOR) ayant toutes une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir 1.422.612.935 (un milliard quatre cent vingt-deux millions six cent douze mille

neuf cent trente-cinq) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en Parts Sociales Ordinaires.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de convertir 8.061.473.292 (huit milliards soixante-et-un millions quatre cent soixante-treize

mille deux cent quatre-vingt-douze) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en MRPS.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et de créer un nouvel article

16.3 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus de sorte qu'ils auront la teneur suivante:

«" Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 94.840.862,27 (quatre-vingt-quatorze millions huit cent quarante mille

huit cent soixante-deux euros et vingt-sept cents), représenté par 1.422.612.935 (un milliard quatre cent vingt-deux
millions six cent douze mille neuf cent trente-cinq) parts sociales ordinaires (les Parts sociales Ordinaires) et 8.061.473.292
(huit milliards soixante-et-un millions quatre cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt-douze) parts sociales pri-
vilégiées obligatoirement remboursables (les PSPOR) sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un
cent) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts sociales Ordinaires et les PSPOR étant individuellement
dénommées une Part Sociale et collectivement les Parts sociales.

5.2 Les Parts sociales Ordinaires
Toutes les Parts sociales Ordinaires sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
5.3 Les PSPOR
(i) Tous les PSPOR sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Parts sociales Remboursables: Les PSPOR sont des parts sociales remboursables conformément aux termes de ces

Statuts. Les PSPOR souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'associés détenteurs
d'PSPOR, au prorata des PSPOR remboursables détenues par chacun des associés détenteurs de PSPOR) (a) sur demande
de la Société, et (b) conformément aux termes et conditions régissant les PSPOR, obligatoirement dix (10) ans après la
date d'émission desdites PSPOR, renouvelable pour dix (10) ans supplémentaires. Le remboursement des PSPOR ne peut
être opéré que grâce à des montants disponibles en vue de distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds
distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée à partir de fonds reçus par la Société au titre de primes
d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Les PSPOR rachetées peuvent être
annulées sur demande du conseil d'administration de la Société par vote affirmatif de l'Assemblée Générale tenue con-
formément à l'Article 11 des présentes.

(2) Réserve Spéciale: un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence d'une telle valeur nominale, à la valeur au

pair comptable de toutes les PSPOR rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins d'augmentation
du capital souscrite par capitalisation de réserves.

(3) Prix de Rachat: à moins de disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d'une con-

vention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs de PSPOR, le prix de rachat
des PSPOR payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR, plus la Prime d'Emission PSPOR
y correspondante, plus tout dividende cumulé et non versé.

(4) Procédure de rachat: à moins de convention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés

détenteurs de PSPOR, trois (3) jours au moins avant la date du rachat, un avis écrit sera expédié par lettre recommandée

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à chacun des associés détenteurs d'PSPOR à sa dernière adresse indiquée au registre des associés, indiquant à cet associé
le nombre de PSPOR à être ainsi rachetées, et spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures exigées pour
soumettre les PSPOR à la Société en vue du rachat, et la date prévue pour l'Assemblée Générale réunie en vue de décider
le rachat des PSPOR. Le prix de rachat de ces PSPOR sera payable à l'ordre de la personne dont le nom figure au registre
des associés comme étant leur propriétaire, sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet associé dès avant
la date de rachat.

(iii) Conversion:
(1) Les PSPOR sont convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la demande (i) de la Société ou (ii) des titulaires de

PSPOR au ratio d'une PSPOR pour une Part Sociale Ordinaire.

(2) Dans un délai raisonnable à compter de la réception par la Société de la demande de conversion, les Parts Sociales

Ordinaires doivent être délivrées par la Société conformément au ratio de l'article 5.3 (iii) 1 ci-dessus.

5.4 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»

« Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Les Parts Sociales sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Un registre des parts sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.3 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des parts sociales, d'une déclaration de transfert,

valablement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'Action(s), d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4 Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.5 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi et par les Statuts.»
«11.1
(iii) Chaque Part Sociale (c'est-à-dire chaque PSPOR et chaque Part Sociale Ordinaire) donne droit à un (1) vote.»

« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2 Chaque titulaire de PSPOR a droit à un dividende cumulatif préférentiel si et quand déclaré à un taux annuel de

six pour cent (6%) calculé sur le pourcentage de capital notionnel détenu par cet associé dans la Société, capital notionnel
étant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus tout prorata à recevoir sur la Prime d'Emission PSPOR,
cumulé et calculé sur base d'une année civile de (365) jours.

15.3 L'Assemblée Générale décide, après paiement du dividende cumulatif préférentiel, de l'affectation du solde des

bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le
reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.4 Après paiement du dividende cumulatif préférentiel, au cas où l'Assemblée Générale déciderait de procéder au

paiement d'un dividende tel que prévu à l'Article 15.3, chaque associé détenteur de Parts Sociales Ordinaires aura droit
à une fraction du bénéfice total distribué en proportion du pourcentage du capital au sens large qu'il détient dans la
Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus la prime d'émission
des Parts Sociales Ordinaires y correspondante.

15.5 Conformément à l'Article 15, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.»

«16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 16.2 ci-dessous.

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16.2 Après paiement de toutes dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous

fonds destinés à ces fins, l'associé détenteur de PSPOR ou, au cas où il y aurait pluralité d'associés détenteurs de PSPOR,
chacun des associés détenteurs de PSPOR aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal à
ses dividendes cumulés et non versés, s'il en est, et au remboursement du capital au sens large détenu par chacun d'entre
eux dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus la Prime
d'Emission PSPOR y correspondante.

16.3 Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances

dans le chef des associés) et après le paiement de tous les dividendes cumulés et non versés relatifs aux PSPOR et après
le remboursement du capital au sens large ayant trait aux PSPOR, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le surplus
sera versé aux associés détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du pourcentage du capital au sens large détenu
par chacun d'eux dans la Société.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens
&amp; Loeff afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D.DAYAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57782. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002933/322.
(130002425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Byrd Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.078.

In the year two thousand and twelve on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Glen Dimplex Group Pension Scheme, a pension fund established in Newry (United Kingdom), with registered office

at Rampart Road, Bâtiment Greenbank Industrial Estate, BT34 2QU Newry, United Kingdom,

- Glen Dimplex Home Appliances Pension Scheme, a pension fund established in Prescot (United Kingdom), with

registered office at Stoney Lane, GBL35 2XW Prescot, United Kingdom,

- Glen Electric Limited Pension Scheme, a pension fund established in Newry (United Kingdom), with registered office

at Rampart Road, Bâtiment Greenbank Industrial Estate, BT34 2QU Newry, United Kingdom,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, Rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) proxies given on December 13, 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the parties appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company established and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Byrd Holding S.à r.l." (the Company), having its registered

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office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 156078, established by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, dated October 1, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2487,
of November 17, 2010, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, pren-
amed, dated January 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1074, of May
21, 2011.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The shareholders resolve to dissolve anticipatively the Company and to put the Company into liquidation.
IV. The shareholders resolve to appoint Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, having his professional address

at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company.

V. The shareholders resolve that the liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to

148bis of the Luxembourg companies law. It may carry out all acts provided by article 145 without previous general
meeting or shareholders' authorization except if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

VI. The shareholders resolve to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for the

execution of their mandate until the date of the present meeting unless the liquidation reveals faults in the execution of
their duties.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Glen Dimplex Group Pension Scheme, un fonds de pension établi à Newry (Royaume-Uni) ayant son siège social à

Rampart Road, Bâtiment Greenbank Industrial Estate, GB-BT34 2QU Newry, Royaume-Uni,

- Glen Dimplex Home Appliances Pension Scheme, un fonds de pension établi à Prescot (Royaume-Uni) ayant son

siège social à Stoney Lane, GBL35 2XW Prescot, Royaume-Uni,

- Glen Electric Limited Pension Scheme, un fonds de pension établi à Newry (Royaume-Uni) ayant son siège social à

Rampart Road, Bâtiment Greenbank Industrial Estate, GB-BT34 2QU Newry, Royaume-Uni,

ici  représentés  par  Mme  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  employée,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue  Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données le 13 dé-
cembre 2012.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:

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U X E M B O U R G

I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Byrd Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 156078, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 1 

er

 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2487, en date du 17

novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé,
en date du 21 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1074, en date du 21 mai
2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. Les associés décident de procéder à la dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation.
IV. Les associés décident de nommer M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23,

Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société.

V. Les associés décident que le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à

148bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des associés toutes les fois où celle-ci est requise.

Tout pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, afin de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en
nature ou en numéraire.

Il peut, en particulier, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens

tant meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs, le cas échéant donner mainlevée avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions;
dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et
de  privilèges;  céder  tous  rangs  d'inscription;  faire  tous  paiements,  même  s'ils  n'étaient  pas  des  paiements  ordinaires
d'administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridic-
tions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

VI. Les associés décident de donner pleine décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice

de leur mandat jusqu'à la date de cette assemblée, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution des
tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1,500.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire

des personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17320. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003659/122.
(130004151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Eurosalon s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 93, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.305.

L'an deux mille douze, le cinq décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Pierre RICHARD, commerçant, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 68, rue Haard.

18031

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  afin  d'être
enregistrées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "EUROSALON s.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-7240

Bereldange, 93, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 20305, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Wiltz, en date
du 4 mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 14 avril 1983,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage:
* en date du 2 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 233 du 31 août

1988, et

* en date du 18 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et 1983 24 01083 Associations, numéro 878

du 5 décembre 1998;

et que la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie en euros suivant résolutions prises par les

associés lors de leur réunion du 13 novembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 425 du 16 mars 2002.

-  Que  le  comparant  est  le  seul  et  unique  associé  actuel  de  la  Société  (l'Associé  Unique")  et  qu'il  a  pris,  par  son

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'adopter pour la Société une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social comme suit:
"La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'ameublement dont meubles et objets de décoration ainsi que

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement.

La Société pourra employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la

mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à
Luxembourg ou dans tous autres pays.

La Société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec

les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les STATUTS de la Société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de "EUROSALON s.à r.l." (ci-après la "Société")

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'ameublement dont meubles et objets de décoration

ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension
ou le développement.

La Société pourra employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la

mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à
Luxembourg ou dans tous autres pays.

18032

L

U X E M B O U R G

La Société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en tout autre lieu de la commune du siège social en vertu d'une décision de la gérance.

Il pourra être créé, par décision de la gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Titre II Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par deux mille (2.000) parts

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

18033

L

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Le décès ou l'incapacité d'un gérant, ainsi que la démission d'un gérant, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Art. 14. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, la gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés au

siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets

annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par la gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique adopte pour le gérant le régime de signature statutaire repris dans l'article 13 des statuts refondus.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58185. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2013003138/157.
(130002455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Max &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 44, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 173.939.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

18034

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Maxime RAUX, masseur, né le 5 octobre 1977 à Bois-Bernard (France), demeurant à L- 3258 Bettembourg,

Rue Fernand Mertens, 44.

2) Madame Grace KLEGOU, masseuse, née le 11 mars 1976 à Dunkerque (France), demeurant à L-3258 Bettembourg,

Rue Fernand Mertens 44.

ici représentés par Madame Marie-Denise GUIOT-WILLEMET, expert-comptable, demeurant professionnellement au

Windhof, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur»
par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de massage esthétique, sous forme de salons de massage, de bien-être ou de

relaxation, à domicile, en entreprise, lors d'événements dans le pays ou à l'extérieur, ainsi que le conseil et la vente de
produits utiles et/ou accessoires pour le massage et les activités accessoires. Afin de réaliser son objet social, la société
pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation ou l'extension de son
objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de «MAX &amp; CO», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bettembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

18035

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil treize.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Maxime RAUX, masseur, né le 5 octobre 1977 à Bois-Bernard (France), demeurant
à L-3258 Bettembourg, Rue Fernand Mertens 44. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Madame Grace KLEGOU, masseuse, née le 11 mars 1976 à Dunkerque (France), demeurant à L-3258
Bettembourg, Rue Fernand Mertens 44. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Maxime RAUX, masseur, né le 5 octobre 1977 à Bois-Bernard (France), demeurant à L-3258 Bettembourg,

Rue Fernand Mertens 44

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-3258 Bettembourg, 44 Rue Fernand Mertens.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: M-D GUIOT-WILLEMET, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/70. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

18036

L

U X E M B O U R G

PETANGE, LE 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003302/113.
(130003171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Babolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 1, Um Millefeld.

R.C.S. Luxembourg B 173.940.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie TRIFFAUX, enseignant, né le 13 octobre 1962 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon,

Chemin des Espagnols 249.

2) Madame Nathalie ASSELBORN, commerçante, née le 25 janvier 1968 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon,

Chemin des Espagnols 249.

Monsieur Jean-Marie TRIFFAUX est représenté par Madame Nathalie ASSELBORN, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instru-
mentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce ambulant d'articles textiles.
En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation

ou l'extension de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de «BABOLUX», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Ell.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil treize.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Marie TRIFFAUX, enseignant, né le 13 octobre 1962 à Arlon (Belgique),
demeurant à B-6700 Arlon, Chemin des Espagnols 249 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2) Madame Nathalie ASSELBORN, commerçante, née le 25 janvier 1968 à Arlon (Belgique),
demeurant à B-6700 Arlon, Chemin des Espagnols 249 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à un:
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie ASSELBORN, commerçante, née le 25 janvier 1968 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon,

Chemin des Espagnols 249.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle de

la gérante unique.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8530 Ell, 1 Um Millefeld.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

18038

L

U X E M B O U R G

Après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: N. ASSELBORN, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/72. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002999/110.
(130003170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Eurov Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.883.

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "EUROV COMPANY S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 87.883, ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1275 du 3
septembre 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu de Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 9 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1507 du 18 octobre 2002.

La séance est ouverte à 15:30 heures sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 15:40 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.

18039

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. LAC/2012/62398. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003850/52.
(130004212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Costa Constructions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 42.627.

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSTA CONSTRUCTIONS

LUXEMBOURG S.A., en abrégé C.C.L. S.A., avec siège social à L-1512 Luxembourg, 25, rue Federspiel, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.627 (NIN 1992 2213 294),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24

décembre 1992, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 159 du 14 avril 1993,

au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (30.986,69), représenté par mille

(1.000) actions, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain COSTA, retraité, demeurant à F-57940 Metzervisse, 25, rue Jean Moulin,
qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie BATARDY, employée privée,

demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.
2.- Modification de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires."

3.- Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social de trente mille neuf cent quatre-

vingt-six Euros soixante-neuf Cents (30.986,69) sera désormais représenté par mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

4.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents

(30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale."

5.- Modification de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué soit par la signature

conjointe de deux Administrateurs."

6.- Constatation que les mandats de tous les administrateurs, administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes

ont expiré.

7.- Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat prenant fin à l'assemblée

générale de 2018:

- Monsieur Alain COSTA, retraité, né à Thionville (France), le 5 mai 1947, demeurant à F-57940 Metzervisse, 25, rue

Jean Moulin,

- Monsieur Patrick COSTA, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 26 février 1954, demeurant à F-57940

Metzervisse, 12, route Nationale,

- Monsieur Arnaud COSTA, Directeur commercial, né à Thionville (France), le 26 mars 1978, demeurant à F-57940

Metzervisse, 5, Impasse du Bois Fouillis.

8.- Nomination de Monsieur Alain COSTA en tant qu'administrateur-délégué de la société, son mandat prenant fin à

l'assemblée générale de 2018.

9.- Nomination de Monsieur Alain COSTA en tant que président du conseil d'administration.

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10.- Nomination de Monsieur Denis PERON, né à Algrange (France), le 10 septembre 1964, demeurant à F-57190

Florange, 13, avenue de Lorraine, en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'assemblée générale
de 2018.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Esch-sur-Alzette et de fixer la nouvelle

adresse à L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et constate que le capital social de trente

mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (30.986,69) sera désormais représenté par mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents

(30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué soit par la signature

conjointe de deux Administrateurs."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale constate que les mandats de tous les administrateurs, administrateurs-délégués et du commissaire

aux comptes ont expiré.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat

prenant fin à l'assemblée générale de 2018:

- Monsieur Alain COSTA, retraité, né à Thionville (France), le 5 mai 1947, demeurant à F-57940 Metzervisse, 25, rue

Jean Moulin,

- Monsieur Patrick COSTA, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 26 février 1954, demeurant à F-57940

Metzervisse, 12, route Nationale,

- Monsieur Arnaud COSTA, Directeur commercial, né à Thionville (France), le 26 mars 1978, demeurant à F-57940

Metzervisse, 5, Impasse du Bois Fouillis.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain COSTA, prénommé, en tant qu'administrateur-délégué de la

société, son mandat prenant fin à l'assemblée générale de 2018,

avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa signature

individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain COSTA, prénommé, en tant que président du conseil d'ad-

ministration.

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<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Denis PERON, né à Algrange (France), le 10 septembre 1964,

demeurant à F-57190 Florange, 13, avenue de Lorraine, en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à
l'assemblée générale de 2018.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. COSTA, S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2314. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003070/112.
(130002845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.173.268,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.853.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of FR Dolphin Lux Holdings S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of EUR 3,082,695 and registered with R.C.S. Luxembourg under number B 141.853 (the
"Company").

There appeared

FR Dolphin Holdings Limited, an exempted company duly formed and validly existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands and
registered with the Company Registrar of The Cayman Islands under number 216852 (the "Sole Shareholder").

Here represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of powers of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 3,082,695 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder request the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company;
2. Intervention, subscription and payment of new shares by way of a contribution in kind by FR Dolphin Holdings

Limited;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of capital; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 90,573 (ninety thousand five hundred

and seventy-three euros) so as to raise it from its current amount of EUR 3,082,695 (three million eighty-two thousand
six hundred and ninety-five euros) to EUR 3,173,268 (three million one hundred and seventy-three thousand two hundred
and sixty-eight euros) by the issuance of 90,573 (ninety thousand five hundred and seventy-three) new shares with a

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nominal value of EUR 1 (one euro) each of the Company for a total EUR 90,573 (ninety thousand five hundred and
seventy-three euros) of nominal value, subject to the payment of a global share premium attached of an amount of EUR
8,966,727 (eight million nine hundred and sixty-six thousand seven hundred and twenty-seven euro), to be allocated to
an available item of the balance sheet of the Company as share premium for an amount of EUR 8,649,400 (eight million
six hundred and forty-nine thousand four hundred euros) and to a non-available item of the balance sheet of the Company
as legal reserve for an amount of EUR 317,327 (three hundred and seventeen thousand three hundred and twenty-seven
euros).

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the 90,573 (ninety thousand five hundred and seventy-three) new shares with a nominal

value of EUR 1 (one euro) each of the Company subject to the payment of a global share premium attached of an amount
of EUR 8,966,727 (eight million nine hundred and sixty-six thousand seven hundred and twenty-seven euros) be subscribed
by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind consisting of 22 shares of NOK 1,000 each including all rights
attached thereto and notably a share premium of NOK 66,478,000 in Dolphin Invest 2 AS, a Norwegian company with
Business Registration Number 993 087 378 (the "Shares").

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subcribe to the above mentioned increase of capital

up to an amount of EUR 90,573 (ninety thousand five hundred and seventy-three euros) by subscribing to 90,573 (ninety
thousand five hundred and seventy-three) new shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each of the Company
subject to the payment of a global share premium attached of an amount of EUR 8,966,727 (eight million nine hundred
and sixty-six thousand seven hundred and twenty-seven euros) by way of the contribution of the Shares.

<i>Evaluation

The value of the Shares is set at EUR 9,057,300 (nine million fifty-seven thousand and three hundred Euro).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Shares are in registered form;
(ii) it is the legal owner of the Shares;
(iii) the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Shares are freely transferable with all the rights attached thereto; and
(vi) Dolphin Invest 2 AS is duly organized and validly existing under the laws of Norway;
(vii) to their knowledge Dolphin Invest 2 AS is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,

liquidation, winding-up or transfer of interests to creditors, and there are no facts or circumstances known to them on
the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Shares; and

(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Shares required under the applicable law will be carried out in

order for the contribution of the Shares to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened
Daren Schneider, James Brooks, Neil Hartley and ATC Management (Luxembourg) S.á r.l., a société á responsabilité

limitée (private limited liability company) having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number
B 103.336, acting as managers of the Company, each of them being here represented by Mr. Regis Galiotto by virtue of
a power of attorney,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution described above, expressly agreed with the description of the contribution, with its valuation
and with the effective transfer of the Assets, and confirmed the validity of the subscription and payment,

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<i>Declaration

The notary declares that the documentation sustaining the existence of the contribution has been considered con-

vincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 3,173,268 (three million one hundred and seventy-three

thousand two hundred and sixty-eight euros) divided into 3,173,268 (three million one hundred and seventy-three thou-
sand two hundred and sixty-eight) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital. "

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand five hundred Euros
(4,500.- EUR).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-huitième jour du mois de novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société FR Dolphin Lux Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 3.082.695 EUR, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141 853.

A comparu:

FR Dolphin Holdings Limited, une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à 87 Mary Street, George

Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caymans, immatriculée auprès du Companies Registrar of the Cayman Islands sous
le numéro 216852 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mr. Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Les 3.082.695 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment
informé.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société;
2. Intervention, souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en nature de FR Dolphin Holdings

Limited;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société;

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 90.573 EUR (quatre-vingt-dix

mille cinq cent soixante-treize euros) pour le porter de son montant actuel de 3.082.695 EUR (trois million quatre-vingt-
deux  mille  six  cent  quatre-vingt-quinze  euros)  à  3.173.268  EUR  (trois  millions  cent  soixante-treize  mille  deux  cent

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soixante-huit euros) par l'émission de 90.573 (quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-treize) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1 EUR chacune de la Société pour une valeur nominale totale de 90.573 EUR (quatre-vingt-dix
mille cinq cent soixante-treize euros) soumise au paiement d'une prime d'émission globale attachée de 8.966.727 EUR
(huit millions neuf cent soixante-six mille sept cent vingt-sept euros) devant être allouée à un poste disponible du bilan
de la Société en tant que prime d'émission pour un montant de 8.649.400 EUR (huit millions six cent quarante-neuf mille
quatre cent euros) et à un poste non-disponible du bilan en tant que réserve légale pour un montant de 317.327 EUR
(trois cent dix-sept mille trois cent vingt-sept euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les 90.573 (quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-treize) nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale de 1 EUR chacune de la Société, soumises au paiement d'une prime d'émission globale attachée de
8.966.727 EUR (huit millions neuf cent soixante-six mille sept cent vingt-sept euros), soient souscrites par l'Associé Unique
au moyen d'un apport en nature consistant en 22 parts sociales de NOK 1.000 chacune, incluant tous les droits attachés
et notamment une prime d'émission de NOK 66.478.000, de Dolphin Invest 2 AS, une société norvégienne immatriculée
sous le numéro commercial 993.087.378 (les «Parts Sociales»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire pleinement à l'augmentation de capital susmen-

tionnée d'un montant de 90.573 EUR en souscrivant à 90.573 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR
chacune de la Société, soumises au paiement d'une prime d'émission globale attachée de 8.966.727 EUR (huit millions
neuf cent soixante-six mille sept cent vingt-sept euros), au moyen de l'apport des Part Sociales.

<i>Evaluation

La valeur totale des Parts Sociales est de 9.057.300 EUR (neuf millions cinquante-sept mille trois cents euros).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est seul propriétaire des Parts Sociales;
(iii) les Parts Sociales sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts Sociales ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) à sa connaissance Dolphin Invest 2 AS est dûment constituée et existe valablement en droit norvégien;
(vii) à sa connaissance Dolphin Invest 2 AS ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution

ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de lui à la date des présentes
qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et

(viii) toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des Parts Sociales requises par les lois applicables seront

menées à bien afin que l'apport soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Daren Schneider, James Brooks, Neil Hartley et ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social est situé au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336, agissant en
leur qualité de gérant de la Société, chacun étant représenté par Mr. Régis Galiotto en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Parts Sociales et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Part Sociales a été considérée convaincante

et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

18045

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé Unique a décidé de

modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 3.173.268 EUR (trois millions cent soixante-treize mille deux cent soixante-

huit euros), divisé en 3.173.268 (trois millions cent soixante-treize mille deux cent soixante-huit) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quatre mille cinq cents Euros
(4.500,- Euro).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58208. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003177/219.
(130003132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Agence Probst, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 10, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 173.971.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois janvier.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Claude Joseph Marie PROBST, agent d'assurances, né à Luxembourg, le 5 juin 1954, demeurant à L-9184

Schrondweiler, 10, rue Principale.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont ils a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Agence Probst».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Nommern. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

18046

L

U X E M B O U R G

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la

seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

18047

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été toutes souscrites par:

Monsieur Claude Joseph Marie PROBST, pré-qualifié, Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (€ 1.000,00).

<i>Décisions de l'associé unique

1. Le siège social de la société est établi à L-9184 Schrondweiler, 10, rue Principale,
2. Est nommé gérant unique et ce, pour une durée indéterminée, Monsieur Claude Joseph Marie PROBST, prénommé.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,

ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. PROBST, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2013. Relation: MER/2013/20. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003560/115.
(130003812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

GALVANISATION BRÜCKER s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 54, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 107.818.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013008599/13.
(130009312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18048

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Document Outline

Act Today S.A.

Advise Group S.A.

Agence Probst

Agif S.A.

Airfreight Development Worldwide S.A.

Air Print S.A.

Alea Iacta Est (Lux) B.V.

Alein8 Luxembourg

Aline Holding S.A.

Allrad Daewel S.à.r.l.

Ancelle S.à r.l.

ASK Investments S.A.

Babolux

BRE/Berlin III Manager S.à r.l.

BRE/Chestnut Topco II S.à r.l.

BRE/DB Fixture S.à.r.l.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.

BRE/Eschborn III Manager S.à.r.l.

BRE/Eschborn II Manager S.à.r.l.

BRE/Eschborn I Manager S.à.r.l.

BRE/Eschborn IV Manager S.à.r.l.

BRE/HVM S.à r.l.

BRE/Stratford S.à r.l.

Byrd Holding S.à r.l.

Centrum Leto S.A.

Chestnut 2 S.à r.l.

Chestnut 3 S.à r.l.

Chestnut Colonial Drive S.à r.l.

Cira Holding S.A.

Costa Constructions Luxembourg S.A.

Eircom Holdco S.A.

European Small Caps Finance

Eurosalon s.à r.l.

Eurov Company S.A.

FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l.

GALVANISATION BRÜCKER s.à.r.l.

GON S.A.

Grandima SA

Haubans et Palans Participations S.A.

Hauppauge Digital Europe S.à r.l.

Hico S.A.

HoG

I.C. Productions S.A.

Immo Piron S.à r.l.

International Management and Development Holding

Italia RC S.à r.l.

JTC (Luxembourg) S.A.

Kara Investments S.à r.l.

KEV Germany Freundallee S.à r.l.

Max &amp; Co

Resolution Real Estate Fund IV Property S.à r.l.

RT3 S.A.

TE Capital S.à r.l.

Tragomi S.A.