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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 374
15 février 2013
SOMMAIRE
Adler Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17941
ANNA Real Estate S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .
17909
ARHS Cube S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17909
Arial Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17951
Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l. . . . . .
17929
Baskland Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17908
Belval Plaza Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17915
Bilbary Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
17915
Bio Dendrimers International S.A. . . . . . . .
17907
Blackburn International Luxembourg . . . .
17921
BWG Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17906
Cassiopea Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
17910
Caterpillar International Luxembourg I S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17907
Centrum Alexa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17906
Centrum Development S.A. . . . . . . . . . . . .
17906
Centrum K Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
17907
Centrum Weiterstadt S.A. . . . . . . . . . . . . . .
17908
Certram Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
17909
Compagnie d'Investissements Industriels
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17909
Cresco Capital Germany 1 S.à r.l. . . . . . . .
17908
Cresco Capital Germany 2 S.à r.l. . . . . . . .
17952
Cross Property Investment Sàrl . . . . . . . . .
17915
C.T. Phinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17915
Darmo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17910
Deval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17910
EURX Eta Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17952
FHR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
17944
Flymyjets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17937
Fredave Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17939
L14 Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17911
LMH-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17912
Mabelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17913
Magritte Global Corporation Europe S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17913
Maw Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17916
McKinsey Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17911
Media for One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17911
Mercury International Consulting S.A. . . .
17912
Millem Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17912
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des
Organisations et des Systèmes) . . . . . . . .
17912
Navistar International Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17914
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR . .
17918
Office Center Online . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17911
Progressive Portfolio Invest S.A. . . . . . . . .
17913
Project International SA . . . . . . . . . . . . . . . .
17913
RealNetworks International S.à r.l. . . . . . .
17913
Rommel Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17910
Saint-James Investissement 2 S.à r.l. . . . . .
17914
Samrab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17907
Société de Participation et d'Investisse-
ment dans l'Innovation Industrielle Nu-
cléaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17914
Supreme Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17914
Tiger Holding Four Parent S.à r.l. . . . . . . .
17946
WAGNER GmbH Heizung-Klima-Sanitär
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17906
Web Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17908
17905
L
U X E M B O U R G
WAGNER GmbH Heizung-Klima-Sanitär, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 24.326.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013005798/12.
(130005192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
BWG Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 171.962.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 424 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013008426/13.
(130009270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Centrum Alexa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 134.510.
EXTRAIT
En date du 09 janvier 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
La démission de Christine Valette en tant que gérant de la société est acceptée avec au 31 décembre 2012.
Marta Ventura, née le 16 décembre 1981 à Lisbonne (Portugal), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward steichen,
L-2540 Luxembourg est nommée nouveau gérant de la société avec effet au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013008437/14.
(130009707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Centrum Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 105.723.
EXTRAIT
En date du 03 Janvier 2013, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Christine Valette en tant qu'administrateur de la société est acceptée avec effet au 31 décembre
2012.
- Marta Ventura, née le 16.12.1981 à Lisbonne (Portugal), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg est nommée nouvel administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2012 et ce jusqu'à
l'assemblée annuelle de 2014.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013008438/15.
(130009708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17906
L
U X E M B O U R G
Centrum K Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.522.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 07 Janvier 2013 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Christine Valette, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 31 décembre 2012.
- Marta Ventura, née le 16 mai 1981 à Lisbonne (Portugal), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet au 31 décembre 2012 et ce pour une durée
indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 07 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008440/15.
(130009713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Samrab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 46.954.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013008900/14.
(130009994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Caterpillar International Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 170.672.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 25 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 novembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013008436/13.
(130009459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Bio Dendrimers International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 85.138.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Le siège social de la société est transféré au 18 Rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2013008402/12.
(130009548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17907
L
U X E M B O U R G
Cresco Capital Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.982.
- Le siège social de Cresco Capital Germany 2 S.à r.l., Associé, se trouve désormais au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008456/12.
(130009679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Baskland Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 142.263.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
BASKLAND CAPITAL S.A.
Représentée par ZIFFER.LU
Mme Maria Tkachenko
Référence de publication: 2013008408/13.
(130009729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Web Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.600.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013008249/14.
(130008508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Centrum Weiterstadt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 129.251.
EXTRAIT
En date du 09 Janvier 2013, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Christine Valette en tant qu'administrateur de la société est acceptée avec effet au 31 décembre
2012.
- Marta Ventura, née le 16 décembre 1981 à Lisbonne (Portugal), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée nouvel administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2012 et ce
jusqu'à l'assemblée annuelle de 2014.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013008443/15.
(130009731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17908
L
U X E M B O U R G
Compagnie d'Investissements Industriels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 132.400.
Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2013008482/12.
(130009753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
ARHS Cube S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 157.764.
Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour ARHS Cube S.A.
i>Paulo Apolinario Da Cruz / Marc Salm
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013008382/13.
(130010105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
ANNA Real Estate S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.991.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
ANNA Real Estate S.e.c.s.
Gerald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013008380/14.
(130009937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Certram Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.330.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Gesellschafterversammlung vom 3. Januar 2013i>
1. Der Rücktritt des Geschäftsführers Herr Laurent Kind wird mit Wirkung zum 3. Januar 2013 angenommen.
2. Herr Bob Faber, geprüfter Buchhalter, geboren am 15. Mai 1964 in Luxemburg, geschäftsansässig in L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, wird mit Wirkung zum 3. Januar 2013 als neuer Geschäftsführer ernannt.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für Certram Properties S.à r.l.
Ein Mandatari>
Référence de publication: 2013008474/15.
(130009355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17909
L
U X E M B O U R G
Cassiopea Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.850.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent administratifi>
Référence de publication: 2013008470/13.
(130009748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Darmo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 132.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013008493/11.
(130010060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Deval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 83.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013008503/13.
(130009741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Rommel Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 89.960.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 24 décembre 2012 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue
Beaumont à L -1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2013008868/17.
(130009882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17910
L
U X E M B O U R G
Office Center Online, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7315 Steinsel, 21, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 117.068.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013008781/14.
(130009984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Media for One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 106.172.
Il résulte des résolutions prises par l'Administrateur unique de la société en date du 9 janvier 2013 que le siège social
a été transféré du 89F, rue de Pafebruch L-8308 Capellen au 89B, rue de Pafebruch L-8308 Capellen avec effet au 9 janvier
2013..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013008749/14.
(130009771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
McKinsey Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 49.696.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de McKinsey Luxembourg, une succursale luxembourgeoise de la société
de droit américain MC KINSEY & COMPANY, INC. LUXEMBOURG ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013008748/15.
(130009295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
L14 Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 151.687.
<i>Extrait des résolutions de Conseil d'administration de la Société prises le 21 décembre 2012:i>
Le conseil d'administration prend note de la démission de M. Nicolas Hontebeyrie, adresse: 150bis, Boulevard Pereire,
F-75017 Paris, France, en tant qu'administrateur de la Société, avec l'effet au 13 décembre 2012.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008732/11.
(130009743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17911
L
U X E M B O U R G
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des Organisations et des Systèmes), Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 55.478.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Le siège social de la société est transféré au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2013008733/12.
(130009621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
LMH-Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.338.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrats vom 20. Mai 2011i>
Die Verwaltungsratsmitglieder haben folgendes einstimmig beschlossen:
Herrn Leo HECK, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-4761 Wirtzfeld, Wirtzberg 45, mit
sofortiger Wirkung zum Präsidenten des Verwaltungsrats zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 16. Januar 2012.
<i>Für LMH INVEST S.A.
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2013008724/15.
(130009836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Mercury International Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 62.335.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Le siège social de la société est transféré au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2013008751/12.
(130009620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Millem Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 124.478.
Suite à la découverte d'omissions significatives dans les comptes 2008 de la Société tels que publiés au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, le 27 janvier 2011 sous la référence L110017214, les comptes annuels rectificatifs
au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en remplacement des
comptes annuels mentionnés ci-dessus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Renaud Labye
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013008736/15.
(130009670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17912
L
U X E M B O U R G
Magritte Global Corporation Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. Progressive Portfolio Invest S.A.).
R.C.S. Luxembourg B 128.195.
Monterey Audit Sàrl , 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes de la
Magritte Global Corporation Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. Progressive Portfolio Invest S.A.).
R.C.S. Luxembourg B 128.195.
Luxembourg, 14 Décembre 2012.
Philippe GAIN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013008744/15.
(130009813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Mabelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 71.760.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013008742/14.
(130009990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
RealNetworks International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.269.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013008850/13.
(130009821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Project International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 85.235.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Le siège social de la société est transféré au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2013008846/12.
(130009626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17913
L
U X E M B O U R G
Saint-James Investissement 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.722.
EXTRAIT
En date du 09 janvier 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
La démission de Christine Valette en tant que gérant de la société est acceptée avec au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013008872/12.
(130010101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Navistar International Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.202.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 12 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 novembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013008765/13.
(130009460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Supreme Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.384.
EXTRAIT
En date du 31 décembre 2012, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Stefan Heierli, avec adresse professionnelle au 59, Rotackerstrasse, CH - 8645 Jona, Swisse, est élu gérant
de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2013008893/14.
(130009885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A., Société Ano-
nyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 114.248.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013008888/15.
(130009978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17914
L
U X E M B O U R G
C.T. Phinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.009,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.526.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008430/11.
(130009573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Bilbary Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 167.806.
Madame Eugénie VIALE a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Bilbary Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013008401/13.
(130009856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Belval Plaza Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 115.602.
EXTRAIT
En date du 20 décembre 2012, la société SNSPF Management B.V., membre du directoire de la Société, a nommé avec
effet immédiat Monsieur Martinus Petrus Adrianus Deijkers, avec adresse professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll,
L-4361 Esch-sur-Alzette, comme son représentant permanent pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur
Karel Leo Wilhelminus Martinus Maria Spruijt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
<i>Pour Belval Plaza Holding S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013008398/16.
(130009674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Cross Property Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 173.893.
<i>Extrait du Contrat de Vente signé le 13 décembre 2012 entre GO EUROPE ADVISOR, LP et Cross Investment Holdings SARLi>
il est à noter que suite au Contrat de Vente mentionné ci-dessus, GO EUROPE ADVISOR, LP a vendu 100% des parts
détenues dans la Société avec effet au 13 décembre 2012 à Cross Investment Holdings S.à r.l., ayant sont siège social au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistré au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B174289.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2013008463/14.
(130010086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
17915
L
U X E M B O U R G
Maw Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.
R.C.S. Luxembourg B 173.975.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Marianne Welter, née le 15 mars 1968 à Luxembourg, demeurant à L-1934 Luxembourg, rue de Leudelange,
12,
Ici représentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53
Route d'Arlon, en vertu d'un pouvoir sous seing privé.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire de documenter les
statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre la partie ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-
après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un associé unique, la société
peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.
La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. La société prend la dénomination de MAW Invest S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social dans la commune de Leudelange.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres
manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TROIS CENT VINGT MILLE EUROS (320.000.- EUROS) représenté
par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-DEUX EUROS (32 EUROS) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires.
Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés
ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxem-
bourg.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
17916
L
U X E M B O U R G
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. La Société est engagée en toute circonstances selon le cas soit par la signature individuelle de l'administrateur
unique, soit par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, soit par la signature unique de l'administra-
teur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique
selon le cas.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l'avis de convocation le dernier lundi de d'avril à 14.00 heures, et pour la première fois en l'an deux mille treize. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Marianne Welter, prénommée 10.000 actions
Total: dix mille (10.000) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérés de sorte que la somme de TROIS CENT VINGT MILLE
EUROS (320.000.- EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille treize.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatorze.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 modifié de la loi
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
17917
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents Euros
(EUR 1.800).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique pour une durée de six ans:
Marianne Welter, prénommée, née le 15 mars 1968 à Luxembourg, demeurant à L-1934 Luxembourg, rue de Leude-
lange, 12.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) SA, situé à 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, RCS Luxembourg B numéro
70909.
4. Le siège social est fixé à 9, rue Nicolas Brosius, L-3372 Leudelange.
<i>Pouvoirsi>
La personne comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,
agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: Marianne Welter, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61434. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004096/133.
(130003930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 113.099.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with variable capital qualifying as an investment com-
pany in risk capital (société d'investissement en capital à risque) (SICAR) having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, registered under the number 113.099 with the Luxembourg Trade and Companies Register section
B, incorporated by a notarial deed enacted on December 2, 2005, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 125 on January 18, 2006 (the “Company”). The articles of association of the Company have been
amended for the last time by a notarial deed enacted on September 7, 2012 published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2544 on October 12, 2012 (the “Articles of Association”).
The Meeting is presided by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Soalnge Wolter, notary's clerk, residing
professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders presents or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list together with the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing persons and the
notary shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares of the Company, representing the whole capital of the Company,
are represented so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
duly informed.
III.- The agenda of the Meeting is the following:
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L
U X E M B O U R G
<i>Agenda:i>
1. To anticipatively dissolve the Company and to put it into liquidation.
2. To appoint (i) Mr. Todd Freebern, Vice President, professionally residing at 717 Fifth Avenue, 26
th
floor, New York,
10022 New York, United States of America, (ii) Ms Sally Rocker, Managing Director, professionally residing at 717 Fifth
Avenue, 26
th
floor, New York, 10022 New York, United States of America, and (iii) Mr. John M. Cassin, Director,
professionally residing at 20, rue de Trèves, L-3624 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidators of the
Company with the broadest powers foreseen by the articles 144 to 148bis of the law of August 10
th
, 1915, on commercial
companies, as amended from time to time.
3. Discharge to the managers of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions were taken and approved unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides the anticipated dissolution of the Company with effect as on this day and
to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to appoint as liquidators of the Company:
(i) Mr. Todd Freebern, Vice President, professionally residing at 717 Fifth Avenue, 26
th
floor, New York, 10022 New
York, United States of America;
(ii) Ms Sally Rocker, Managing Director, professionally residing at 717 Fifth Avenue, 26
th
floor, New York, 10022 New
York, United States of America; and
(iii) Mr. John M. Cassin, Director, professionally residing at 20, rue de Treves, L-3624 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
In accordance with article 142 of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended from time to
time (the “Law”), the three liquidators form a committee of liquidators (the “Committee”) which shall deliberate in
accordance with article 64 of the Law.
The Committee has the broadest powers foreseen by the articles 144 to 148bis of the Law. It may execute all acts
foreseen by article 145 of the Law without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The Committee is dispensed to draw-up an inventory and it may refer to the books of the Company.
The Committee may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capa-
cities and for such period the Committee may determine.
The joint signature of any two liquidators binds validly and without limitation the Company which is in the process of
being liquidated.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to grant discharge to the managers of the Company for their duties
carried out until this date.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company in connection
with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Declarationsi>
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons together with us, the notary, signed the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
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Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de New NIBC Luxembourg S.à r.l.,
SICAR, une société à responsabilité limitée dotée d'un capital variable qualifiée de société d'investissement en capital à
risque (SICAR) ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.099, constituée suivant acte notarié du 2 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 125, le 18 janvier 2006 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié du 7 septembre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2544, le 12 octobre 2012 (les «Statuts»).
L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux sont renseignés dans la liste
de présence. Cette liste ainsi que les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été dûment informés.
III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination de (i) Monsieur Todd Freebern, Vice President, demeurant professionnellement à 717 Fifth Avenue, 26
ème
étage, New York, 10022 New York, Etats-Unis d'Amérique, (ii) Madame Sally Rocker, Managing Director, demeurant
professionnellement à 717 Fifth Avenue, 26
ème
étage, New York, 10022 New York, Etats-Unis d'Amérique et (iii) Mon-
sieur John M. Cassin, Director, demeurant professionnellement à 20, rue de Trêves, L-3624 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en qualité de liquidateurs de la Société avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à
148bis de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
3. Décharge aux gérants de la Société.
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des associés décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de nommer comme liquidateurs de la Société:
(i) Monsieur Todd Freebern, Vice President, demeurant professionnellement à 717 Fifth Avenue, 26
ème
étage, New
York, 10022 New York, Etats-Unis d'Amérique;
(ii) Madame Sally Rocker, Managing Director, demeurant professionnellement à 717 Fifth Avenue, 26
ème
étage, New
York, 10022 New York, Etats-Unis d'Amérique; et
(iii) Monsieur John M. Cassin, Director, demeurant professionnellement à 20, rue de Trèves, L-3624 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Conformément à l'article 142 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»),
les trois liquidateurs forment un collège de liquidateurs (le «Collège») qui délibère suivant le mode fixé à l'article 64 de
la Loi.
Le Collège a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Collège est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
La signature conjointe de deux quelconques des liquidateurs engage valablement et sans limitation la Société en liqui-
dation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des associés décide d'octroyer décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison du
présent acte, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
<i>Déclarationsi>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux membres du bureau, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61329. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004122/148.
(130004164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Blackburn International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 147.905.
L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Gabor Jozsef VARSZEGI
ici représenté par Johanna TENEBAY, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une procu-
ration sous seing privé, laquelle est annexée aux présentes,
Lequel comparant dûment représenté comme dit ci-dessus et ci-après dénommé «l'Associé Unique» requiert le notaire
instrumentant d'acter:
1. que Blackburn International Luxembourg, S.à r.l. (ci-après désignée «la Société»), une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B147.905, a été constituée suivant acte reçu par Maître Anja
HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 7 août 2009, publiée au Mémorial C numéro 1873 du 28 septembre
2009, page 89.902,
2. que les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 9 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2.034 du 16 août 2012, page 97.586;
3. que le capital de la Société s'élève actuellement à EUR 12.500, représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 125,-chacune, entièrement libérées;
4. qu'il est Associé unique de la Société pour avoir acquis la totalité des parts sociales.
Ceci étant exposé, l'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social de la Société, prend les décisions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital de la Société étant représenté L'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir eu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
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Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide de créer deux classes de gérants (gérants de catégorie A et B) et par conséquent de modifier
l'article 11 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 11. La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de reclasser Monsieur Gabor Jozsef VARSZEGI, né le 25 décembre 1946 à Budapest (Hon-
grie), demeurant à L-8223 Mamer, 5, rue de Bruxelles, actuellement en sa qualité de gérant unique, à la fonction de gérant
de catégorie A.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer pour une durée illimitée Madame Eszter VARSZEGI CHANCY, née le 25 février
1982 à Budapest (Hongrie) demeurant à 7157 Obelisco CIR, Carlsbad, CA 92009-6522, San Diego, à la fonction de gérant
de catégorie B.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associée Unique décide que les modalités relatives aux émoluments de Madame Eszter VARSZEGI CHANCY seront
détaillées lors d'une prochaine assemblée.
<i>Septième résolutioni>
L'Associée Unique décide de remplacer la version française des statuts de la société par une version anglaise et une
version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra,
lesquels auront dorénavant les teneurs suivantes:
Version anglaise:
«Corporate name - Registered seat - Duration - Purpose - Registered capital
Art. 1. This company has been created by the founders and by those persons who will become owners of the business
quotas to be created in the future, in the form of a limited liability company named "BLACKBURN INTERNATIONAL
LUXEMBOURG" Sarl.
Art. 2. The registered seat of the company is established in the city of LUXEMBOURG.
The registered seat can be replaced to any other place within the territory of the Grand Duchy of Luxembourg with
the decision of its members.
Art. 3. The company has been established for an indefinite period of time.
Art. 4. Purpose of the company:
Holding ownership interests in any form in Luxembourg companies or foreign companies, acquisition of any types of
securities by way of purchase, subscription or in any other form, and alienation of any types of securities by way of sale,
exchange or otherwise, managing and exploiting its portfolios, acquisition, transfer and exploitation of trademarks and
licenses attached thereto.
The company may borrow money or grant a loan with or without guarantee, may participate in the establishment or
development of any company, and may grant any support to such company.
In general, the company may obtain any type of controlling, supervisory and documentation measures, and may enter
into any kind of operations which it deems necessary to fulfill its purpose or develop it further.
Art. 5. The registered capital is fixed in the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) consisting
of one hundred (100) pieces of business quotas having a value of one hundred and twenty five euros (EUR 125) each.
The ownership of the business quotas results from these Articles of Incorporation, or from transfer documents to
which consents have been duly obtained, without the necessity of delivering any title.
Each business quota gives the right to its owner to a proportional part of the existing assets and profits of the company.
Art. 6. The business quotas may not be freely transferred. The business quotas may only be transferred to a non-
member, with the consent of the other member(s) representing 100% of the business quotas.
In case of refusing the transfer of the business quota, the non transferring members undertake to acquire the offered
business quota.
The net value of the assets of the company indicated in the balance sheet serves as a basis of determining the value of
the business quota to be transferred.
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Art. 7. The death, incapacity, insolvency or bankruptcy of a member does not trigger the dissolution of the company.
In case of transfer of the business quota due to the death of a member, the business quota may only be transferred
to a non-member with the unanimous consent of the surviving members.
In case of refusing the consent, the provisions of Article No. 6 shall be applied.
Art. 8. The creditors, beneficiaries or heirs, even if there are minors or incapables amongst them, neither may get the
assets or documents of the company sealed, nor may interfere in its affairs in any manner; and in order to enforce their
rights these persons shall register their rights into the inventory of the company and shall notify their rights to the general
meeting of the company.
Management - General meeting
Art. 9. The company has one or several managers, who can be members or non-members, and who are appointed
and can be revoked at any time, without justification by the general meeting, and their powers and remuneration are also
determined by the general meeting.
The manager or managers are appointed by the general meeting. They are appointed for an indefinite period of time.
Their powers are specified in the resolution on their appointment.
Art. 10. The manager or managers may not undertake, on behalf of the company, personal obligations relating to the
engagements regularly performed by them; simple proxies are only responsible for performing their mandate.
Art. 11. The Company shall be bound by the sole signature of one Class A Manager or by the joint signature of a Class
A Manager and a Class B Manager.
Art. 12. Any member may participate in the decision-making of the general meeting regardless of the number of business
quotas owned by it. Any member has a vote equal to the number of its business quotas.
Each member may be validly represented in the general meeting by way of a proxy having a special power of attorney.
Art. 13. The decisions of the general meeting may only be validly made by way of adopting such decision by the members
representing the majority of the registered capital.
Any decision of the general meeting relating to the amendment of these Articles of Incorporation may only be validly
made by the members representing a portion of 3/4 of the registered capital Financial year - balance sheet
Art. 14. The financial year commences on January first and ends on December thirty-first.
On 31 December each year the annual accounts are closed and the management prepares an inventory consisting of
the indication of the value of the assets and debts of the company, the balance sheet and the profit and loss statement.
Art. 15. The net profit of the company consists of the income of the company minus the general expenditures and
social security contributions, depreciation of the assets, and reserves for commercial and industrial risks.
A portion of 5 per cent (5%) shall be deducted from the net profit of the company for the purpose of constituting a
legal reserve until such reserve will reach a level of 10 per cent of the registered capital.
The remaining part of the profit may be freely used according to the decision of the members.
The members may decide, according to a certain majority determined by the applicable laws, that following the de-
duction of the reserve, the profit may be carried forward, or may be transferred to an extraordinary reserve or may be
distributed to the members.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. ln case of dissolution of the company, the dissolution shall be conducted by one or several liquidators, members
or non-members, appointed by the general meeting according to the majority determined by section 142 of the Act of
10 August 1915 and its amendments, or in case of absence of such majority, the appointment is made by virtue of the
order of the president of the local court, upon the request of any party concerned.
The liquidator or the liquidators will have the broadest powers necessary for the realization of assets and for the
payment of debts.
Miscellaneous
Art. 17. The provisions of the Act of 10 August 1915 and its subsequent amendments shall be applied where these
Articles of Incorporation does not provide otherwise.»
Version française:
«Dénomination - Siècle - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "BLACKBURN INTERNATIONAL LUXEMBOURG"
Sàrl.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
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Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer A la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixe à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Dis-
position générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille sept cents euros (1.700.- €).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en français, suivi par une version anglaise. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Suit la traduction anglaise:
In the year two thousand twelve, on the twenty-eight of December.
There appeared:
Gabor Jozsef VARSZEGI
here represented by Johanna TENEBAY, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under private
seal, which after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be remained
attached to this deed.
Such appearing party, duly represented as said above and hereafter referred to as "the Sole Shareholder" declares and
requests the notary to record:
1. That Blackburn International Luxembourg, S.à r.l., a private liability company ("société à responsabilité limitée")
having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies at Luxembourg, under number B 147.905, has been incorporated by a deed of Maître Anja HOLTZ, then
notary public residing in Wiltz, on August 7
th
, 2009, published in Memorial C number 1873, on September 28
th
, 2009,
page 89.902,
2. that the articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the instrumenting notary, on July 9
th
,
2012, published in Memorial C number 2.034 on August 16
th
, 2012, page 97.586;
3. That the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 12,500 (twelve thousand and five
hundred Euro), represented by hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125,-) each
fully paid up.
4. That he is the Sole Shareholder of the Company as having acquired all the shares.
After these declarations, the Sole Shareholder, representing the entire capital of the Company, takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented the Sole Shareholder waives the convening notice
and considered himself as duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves the amendment of article 5 of the articles of Incorporation to be read as follows:
" Art. 5. The registered capital is fixed in the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) consisting
of one hundred (100) pieces of business quotas having a value of one hundred and twenty five euros (EUR 125) each.
The ownership of the business quotas results from these Articles of Incorporation, or from transfer documents to
which consents have been duly obtained, without the necessity of delivering any title.
Each business quota gives the right to its owner to a proportional part of the existing assets and profits of the company."
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to create two classes of managers (class A and class B managers) and subsequently
amend of article 11 of the articles of incorporation to be read as follows:
" Art. 11. The Company shall be bound by the sole signature of one Class A Manager or by the joint signature of a
Class A Manager and a Class B Manager."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to reclassify Mr Gabor Jozsef VARSZEGI, born on December 25
th
, 1946 in Budapest
(Hungary), residing at L-8223 Mamer, 5 rue de Bruxelles, currently in his capacity as sole Manager, to Class A Manager.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint for an unlimited period, Mrs Eszter VARSZEGI CHANCY, born on February
25th, 1982, in Budapest (Hungary), residing at 7157 Obelisco CIR, Carlsbad, CA 92009-6522, San Diego, as Class B
Manager.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the conditions of the manager fees of Mrs Eszter VARSZEGI CHANCY will be
detailed during a next meeting.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves the replacement of the French version of the Articles of Incorporation by an English
and a French version. In case of discrepancies between the English and the French version, the English version will prevail,
which shall to be read as follows:
English version:
«Corporate name - Registered seat - Duration - Purpose - Registered capital
Art. 1. This company has been created by the founders and by those persons who will become owners of the business
quotas to be created in the future, in the form of a limited liability company named "BLACKBURN INTERNATIONAL
LUXEMBOURG" Sàrl.
Art. 2. The registered seat of the company is established in the city of LUXEMBOURG.
The registered seat can be replaced to any other place within the territory of the Grand Duchy of Luxembourg with
the decision of its members.
Art. 3. The company has been established for an indefinite period of time.
Art. 4. Purpose of the company:
Holding ownership interests in any form in Luxembourg companies or foreign companies, acquisition of any types of
securities by way of purchase, subscription or in any other form, and alienation of any types of securities by way of sale,
exchange or otherwise, managing and exploiting its portfolios, acquisition, transfer and exploitation of trademarks and
licenses attached thereto.
The company may borrow money or grant a loan with or without guarantee, may participate in the establishment or
development of any company, and may grant any support to such company.
In general, the company may obtain any type of controlling, supervisory and documentation measures, and may enter
into any kind of operations which it deems necessary to fulfill its purpose or develop it further.
Art. 5. The registered capital is fixed in the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) consisting
of one hundred (100) pieces of business quotas having a value of one hundred and twenty five euros (EUR 125) each.
The ownership of the business quotas results from these Articles of Incorporation, or from transfer documents to
which consents have been duly obtained, without the necessity of delivering any title.
Each business quota gives the right to its owner to a proportional part of the existing assets and profits of the company.
Art. 6. The business quotas may not be freely transferred. The business quotas may only be transferred to a non-
member, with the consent of the other member(s) representing 100% of the business quotas.
In case of refusing the transfer of the business quota, the non transferring members undertake to acquire the offered
business quota.
The net value of the assets of the company indicated in the balance sheet serves as a basis of determining the value of
the business quota to be transferred.
Art. 7. The death, incapacity, insolvency or bankruptcy of a member does not trigger the dissolution of the company.
In case of transfer of the business quota due to the death of a member, the business quota may only be transferred
to a non-member with the unanimous consent of the surviving members.
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In case of refusing the consent, the provisions of Article No. 6 shall be applied.
Art. 8. The creditors, beneficiaries or heirs, even if there are minors or incapables amongst them, neither may get the
assets or documents of the company sealed, nor may interfere in its affairs in any manner; and in order to enforce their
rights these persons shall register their rights into the inventory of the company and shall notify their rights to the general
meeting of the company.
Management - General meeting
Art. 9. The company has one or several managers, who can be members or non-members, and who are appointed
and can be revoked at any time, without justification by the general meeting, and their powers and remuneration are also
determined by the general meeting.
The manager or managers are appointed by the general meeting. They are appointed for an indefinite period of time.
Their powers are specified in the resolution on their appointment.
Art. 10. The manager or managers may not undertake, on behalf of the company, personal obligations relating to the
engagements regularly performed by them; simple proxies are only responsible for performing their mandate.
Art. 11. The Company shall be bound by the sole signature of one Class A Manager or by the joint signature of a Class
A Manager and a Class B Manager.
Art. 12. Any member may participate in the decision-making of the general meeting regardless of the number of business
quotas owned by it. Any member has a vote equal to the number of its business quotas.
Each member may be validly represented in the general meeting by way of a proxy having a special power of attorney.
Art. 13. The decisions of the general meeting may only be validly made by way of adopting such decision by the members
representing the majority of the registered capital.
Any decision of the general meeting relating to the amendment of these Articles of Incorporation may only be validly
made by the members representing a portion of 3/4 of the registered capital
Financial year - Balance sheet
Art. 14. The financial year commences on January first and ends on December thirty-first.
On 31 December each year the annual accounts are closed and the management prepares an inventory consisting of
the indication of the value of the assets and debts of the company, the balance sheet and the profit and loss statement.
Art. 15. The net profit of the company consists of the income of the company minus the general expenditures and
social security contributions, depreciation of the assets, and reserves for commercial and industrial risks.
A portion of 5 per cent (5%) shall be deducted from the net profit of the company for the purpose of constituting a
legal reserve until such reserve will reach a level of 10 per cent of the registered capital.
The remaining part of the profit may be freely used according to the decision of the members.
The members may decide, according to a certain majority determined by the applicable laws, that following the de-
duction of the reserve, the profit may be carried forward, or may be transferred to an extraordinary reserve or may be
distributed to the members.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. ln case of dissolution of the company, the dissolution shall be conducted by one or several liquidators, members
or non-members, appointed by the general meeting according to the majority determined by section 142 of the Act of
10 August 1915 and its amendments, or in case of absence of such majority, the appointment is made by virtue of the
order of the president of the local court, upon the request of any party concerned.
The liquidator or the liquidators will have the broadest powers necessary for the realization of assets and for the
payment of debts. Miscellaneous
Art. 17. The provisions of the Act of 10 August 1915 and its subsequent amendments shall be applied where these
Articles of Incorporation does not provide otherwise.»
French Version:
«Dénomination - Siècle - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "BLACKBURN INTERNATIONAL LUXEMBOURG"
Sàrl.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
17927
L
U X E M B O U R G
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer A la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixe à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
17928
L
U X E M B O U R G
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Dis-
position générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately thousand seven hundred euro
(1,700 €).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Signés: J. TENEBAY, KREUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: EAC/2013/75. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETANGE, LE 7 janvier 2013.
Référence de publication: 2013003682/421.
(130003201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 173.965.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
"Baker Antero 4, Ltd", a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office at
Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140 Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, registered in
the British Virgin Islands under number 1729467.
The founder is here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object – Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", a private limited liability company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
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Art. 2. The Company's name is " Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares of EUR 1.00 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.
17930
L
U X E M B O U R G
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers meetings will be validly held provided that the majority of managers
be present. In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present
or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as agent he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of general meetings is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-
five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first general meeting, the shareholders are immediately convened by registered
letters to a second meeting.
At this second general meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of
capital be represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders
representing the three quarters of the capital.
Every general meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time
determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
17931
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Financial year - Balance sheet - Interim dividend
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
of each year.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the inventory which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory and the balance sheet.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
Art. 20. The board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of
managers or the sole manager itself (as the case may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration. The surplus after payment
of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse the contribution made by the
shareholders on the shares of the Company. The final surplus will be distributed to the shareholders prorata to their
respective participation in the share capital of the company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Baker
Antero 4, Ltd, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
<i>Class A manager:i>
- Mr Michael Wengrofsky, tax director, born on 26 August 1963 in New York, U.S.A., with professional address at C/
O Kingstreet Capital Management, L.P., 65, East 55
th
street, 30 Floor, New-York NY 10022, United State of America.
<i>Class B manager:i>
- Mr Philippe Leclercq, chartered accountant, born on 18 May 1968 in Liege, Belgium, with professional address at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
17932
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- Mr Christian Theis, private employee, born on 14 August 1971 in Hermskeil, Germany, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
"Baker Antero 4, Ltd", une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Commerce House,
Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques VG1110, enregistrée aux Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 1729467.
Fondateur ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
17933
L
U X E M B O U R G
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1.00 (un euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. En
cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
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défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-
diatement convoquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels - Dividendes provisoires
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira l'inventaire qui contiendra l'inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Art. 20. Le conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires
avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de
gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des
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prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le surplus après paiement de toutes les charges, les dettes et les frais qui résultent de la liquidation sera utilisé pour
rembourser la contribution faite par les associés sur les actions de la société. Le surplus final sera distribué aux associés
au pro rata de leur participation respective dans le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Baker Antero 4, Ltd, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Mr Michael P. Wengrofsky, directeur fiscal, né le 26 août 1963 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse profes-
sionnelle au c/o KingStreet Capital Management, L.P., 65 East 55
th
Street, so Floor, New York, NY 10022.
<i>Gérant de classe B:i>
- Mr Philippe Leclercq, expert-comptable, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Mr Christian Theis, employé, né le 14 août 1971 à Hermskeil, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signe: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62333. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Référence de publication: 2013003636/396.
(130003582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
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Flymyjets, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Sainte André.
R.C.S. Luxembourg B 173.973.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Louis-Antoine HARLE, aviateur, né le 7 janvier 1978 à Maubeuge (France), demeurant à demeurant à 20,
rue du Pied du Mont, F-60600 Clermont,
ici représenté par Monsieur Benoit LOCKMAN, demeurant professionnellement au 117 route d'Arlon à L-8009 Stras-
sen, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée, «FLYMYJETS», qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition en propriété ou par leasing, la location et la vente d'avions d'affaires, en
totalité ou en partie, ainsi que la gestion de tous services liés à l'exploitation et à l'entretien d'avions d'affaires.
En particulier et sans porter préjudice aux dispositions de l'alinéa précédent, la Société pourra céder en propriété
partagée des quotes-parts d'avions et assurer pour le compte des copropriétaires la gestion de leur avion et la prestation
de tous services qui se rattachent à l'opération de ces avions.
La Société pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets, marques et autres droits de pro-
priété industrielle.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations commerciales et industrielles qu'elle estimera utiles
dans l'accomplissement et le développement de son objet.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «FLYMYJETS», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par
CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:
Monsieur Louis-Antoine HARLE prénommé, Cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
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En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Louis-Antoine HARLE, aviateur, né le 7 janvier 1978 à Maubeuge (France), demeurant à 20, rue du Pied du
Mont, F-60600 Clermont.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61344. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Référence de publication: 2013003878/113.
(130003825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Fredave Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 131.746.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) FREDAVE ASSO-
CIATES S.A., with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B
131.746, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, on the 23 August 2007, published
in the Mémorial C number 2369 of the 20 October 2007,
with a corporate capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten (310) shares of
one hundred euro (EUR 100.-) each.
The meeting is presided by Mrs Christina Schmit-Valent, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Bob Plein, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Appointment of the liquidator and definition of its powers.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
Mr. David Morgan, born on 2 August 1950 in Dublin (Ireland), residing at 1A, Rosemount Terrace, Arbour Hill, Dublin
7, Ireland.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 to 148 of the Corporate Act concerning commercial companies, without having to ask for authorization of
the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
The liquidator is exempt from dressing inventory and may refer to the documents of the company for the operations
of liquidation.
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<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand and fifty euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surname,
first name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FREDAVE ASSOCIATES
S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 131.746,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 2007,
publié au Mémorial C numéro 2369 du 20 octobre 2007,
ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cents dix (310) actions de cent euros
(EUR 100,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Christina Schmit-Valent, employée, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob Plein, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur David Morgan, né le 2 août 1950 à Dublin (Irlande), demeurant au 1A, Rosemount Terrace, Arbour Hill,
Dublin 7, Irlande.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société pour les opérations
de liquidation.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christina Schmit-Valent, Bob Plein, Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2012. Relation GRE/2012/4311. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013003883/109.
(130004160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Adler Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.546.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ADLER Real Estate AG, a company incorporated and existing under the laws of Germany, with registered office at
Neuer Wall 77, D-20354 Hamburg, Germany, registered with the HRB Frankfurt am Main under number HRB 7287,
represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
by virtue of a proxy given under private seal in Hamburg (Germany) on December 10
th
, 2012.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, through its proxyholder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established under the laws of Luxembourg under the name of "Adler Lux Sàrl" (the "Company"), with registered office
at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 130.546, incorporated by virtue of a deed of Maître Jean-Paul HENCKS, notary then residing in Luxembourg on July
30
rd
, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2032, on September 19
th
, 2007.
The articles of incorporation have not been amended since.
II. The appearing party, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is the following one:
1) Amendment of the composition and representation of the board of managers of the Company, and amendment of
Articles 7.1, 8.2, 9.5 and 10 of the Articles of Association;
2) Resignation of Mrs Laetitia Ambrosi and Mrs Alexandra Petitjean as class A managers and Mr Axel Harloff as class
B manager of the Company, with immediate effect;
3) Appointment of Mr Axel Harloff, with professional address at 77, Neuer Wall, 20354 Hamburg, Germany, as sole
manager of the Company, with immediate effect and for an unlimited period of time;
4) Miscellaneous.
The sole partner then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the composition and the representation of the board of managers of the company
Adler Lux S.à r.l., so that Article 7.1, 8.2, 9.5 and 10 of the Articles of Incorporation will be read as follows:
17941
L
U X E M B O U R G
" Art. 7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the
general meeting o partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s)."
" Art. 8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company."
" Art. 9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or repre-
sented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting."
" Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or if
the company is managed by more than one manager by joint signatures of two managers of the Company or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Article
8.2."
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to accept the resignation of Mrs Laetitia AMBROSI and Mrs Alexandra PETITJEAN as class
A managers and Mr Axel HARLOFF as class B manager of the Company, with immediate effect and gives them full discharge
for the execution of their mandates until this date.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to appoint Mr Axel HARLOFF, Diplom-Kaufmann, born on February 22
nd
, 1959 in Hamburg
(Germany), residing at 77, Neuer Wall, D-20354 Hamburg, as sole manager of the Company, with immediate effect and
for unlimited period of time.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ADLER Real Estate AG, une société anonyme de droit allemand, ayant son siège social 77, Neuer Wall, D-20354
Hamburg, Allemagne, inscrite au HRB Frankfurt am Main sous le numéro HRB 7287,
représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Hamburg (Allemagne) le 10 décembre 2012.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du
Luxembourg sous la dénomination de «Adler Lux Sàrl» (la «Société»), ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.546, constituée
suivant acte de Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 30 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2032 en date du 19 septembre 2007.
Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
II. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter que
l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la composition et représentation du conseil de gérance de la Société Adler Lux Sàrl et modification
subséquente des articles 7.1, 8.2, 9.5 et 10 des statuts de la Société;
17942
L
U X E M B O U R G
2. Démission de Laetitia Ambrosi et Alexandra Petitjean en tant que gérants de classe A ainsi que Axel Harloff en tant
que gérant de classe B de la Société, avec effet immédiat;
3. Nomination de Axel Harloff, avec adresse professionnelle au 77, Neuer Wall, D-20354 Hamburg, Allemagne, en
tant que gérant unique de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
4. Divers.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la composition et représentation du conseil de gérance de la Société Adler Lux
Sàrl, et de modifier en conséquence les articles 7.1, 8.2, 9.5 et 10 des statuts dont la teneur sera désormais la suivante:
« Art. 7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).»
« Art. 8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.»
« Art. 9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente
ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.»
« Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique ou si
la Société est gérée par plusieurs gérants par les signatures conjointes de deux gérants de la Société ou, par les signatures
conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des Statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission de Madame Laetitia AMBROSI et Madame Alexandra PETITJEAN en
tant que gérants de classe A, ainsi que Monsieur Axel HARLOFF en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet
immédiat et leur donne entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Axel HARLOFF, Diplom-Kaufmann, né le 22 février 1959 à Hamburg
(Allemagne), avec adresse professionnelle au 77, Neuer Wall, D-20354 Hamburg, Allemagne, en tant que gérant unique
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60541. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004458/138.
(130004892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
17943
L
U X E M B O U R G
FHR Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 65.599,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.495.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
FHR Investments, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1209, Orange Street, DE 19801 Wilmington, New Castle County, De-
laware, United States of America and registered with the Secretary of States of the State of Delaware under number
4734984 (the Sole Shareholder),
here represented by Gaelle Bernard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 13, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand-Duchy of Luxembourg under the name "FHR Finance Luxembourg S.à r.l." (hereinafter, the Company), with re-
gistered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148495, established pursuant to a deed of the undersigned
notary dated September 24, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2026,
dated October 16, 2009, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned
notary dated October 17, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3097 dated
December 16, 2011.
II. The share capital is set at one hundred five thousand five hundred and ninety-nine United States Dollars (USD
105.599,00) represented by forty-one thousand and six (41.006) ordinary shares and sixty-four thousand five hundred
and ninety-three (64.593) preferred shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.
III. The Sole Shareholder resolves to decrease the Company's share capital by an amount of forty thousand United
States Dollars (USD 40.000,00) to reduce it from its current amount of one hundred five thousand five hundred and
ninety-nine United States Dollars (USD 105.599,00) to sixty-five thousand five hundred and ninety-nine United States
Dollars (USD 65.599,00), through the cancellation of the forty thousand (40.000) ordinary shares of one United States
Dollar (USD 1,00) each, with share number from Ordinary 1 to Ordinary 40.000, held by the Sole Shareholder and issued
by virtue of the deed of the undersigned notary dated September 24, 2009 mentioned above, and their reimbursement
in the aggregate amount of forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00), together with the payment of the
related portion of distributable profits in the amount of eighty-two million five hundred fifty-nine thousand eight hundred
and ninety-three United States Dollars and fifty-eight cents (USD 82.559.893,58) out of the retained earnings of the
Company, by payment in cash in the total amount of eighty-two million five hundred ninety-nine thousand eight hundred
and ninety-three United States Dollars and fifty-eight cents (USD 82.599.893,58) from the Company to the Sole Share-
holder.
The cancellation may only take place after any claims held by any creditors against the Company have been fully
reimbursed or retained, in accordance with article 69 of the Luxembourg law on commercial companies.
IV. The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association,
which shall henceforth read as follows:
" Art. 6. 1
st
paragraph. The share capital of the Company is set at sixty-five thousand five hundred and ninety-nine
United States Dollars (USD 65.599,00) represented by one thousand and six (1.006) ordinary shares and sixty-four
thousand five hundred and ninety-three (64.593) preferred shares of one United States Dollar (USD 1,00) each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
17944
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
FHR Investments, L.P., un limited partnership de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange
Street, DE 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4734984 (l'Associé Unique),
ici représenté par Gaelle Bernard, employée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 décembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «FHR Finance Luxembourg S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 148495, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2026, en date du 16 octobre 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 3097, en date du 16 décembre 2011.
II. Le capital social est fixé à cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains (USD 105.599,00),
représenté par quarante-et-un mille six (41.006) parts sociales ordinaires et soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-
treize (64.593) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
III. L'Associé Unique décide de procéder à la réduction du capital social de la Société à concurrence de quarante mille
Dollars Américains (USD 40.000,00) afin de le porter de son montant actuel de cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf Dollars Américains (USD 105.599,00) à soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains
(USD 65.599,00) par l'annulation des quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1,00) chacune, dont le numéro d'ordre est de Ordinary 1 à Ordinary 40.000, détenues par l'Associé
Unique et émise en vertu de l'acte du notaire instrumentaire en date du 24 septembre 2009 mentionné plus haut, et leur
remboursement pour un montant total de quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00), ensemble avec le paiement
de la portion y relative des profits distribuables pour un montant de quatre-vingt-deux millions cinq cent cinquante-neuf
mille huit cent quatre-vingt-treize Dollars Américains et cinquante-huit cents (USD 82.559.893,58) à partir des profits
reportés à nouveau de la Société, par paiement en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-deux millions cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-treize Dollars Américains et cinquante-huit cents (USD 82.599.893,58)
de la Société à l'Associé Unique.
Ladite annulation ne pourra s'effectuer qu'après remboursement de la totalité des créanciers de la Société ou qu'après
que ces créances aient été provisionnées, en conformité avec l'article 69 de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés
commerciales.
IV. L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner
la teneur suivante:
« Art. 6. 1
er
paragraphe. «Le capital social est fixé à soixante-cinq mille cinq cents quatre-vingt-dix-neuf Dollars
Américains (USD 65.599,00), représenté par mille six (1.006) parts sociales ordinaires et soixante-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-treize (64.593) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) cha-
cune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
17945
L
U X E M B O U R G
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17271. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013003864/118.
(130004065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.430.
In the year two thousand twelve, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Tiger Holding Four Parent S.à r.l.", (hereafter the
"Company"), a '"société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, Boulevard Joseph
II, registered with the Luxembourg Trade Registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the
number B 125.430, incorporated by deed enacted on March 7, 2007, amended for the last time pursuant to a deed dated
May 29, 2012, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated July 5, 2012, Nr 1700.
The meeting is opened at 2 o'clock pm, with Mrs Catherine Dessoy, "avocat à la cour", residing at L-1461 Luxembourg,
31, rue d'Eich in the chair. The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sévrine Silvestro,
"avocat à la cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented
and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
and agree to waive the notices requirements.
III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Creation of two different new classes of shares being class AE and class AF redeemable shares;
2. Increase of the corporate capital by an amount of 15,268.75 USD (fifteen thousand two hundred sixty eight United
States Dollars and seventy five Cents) so as to raise it from its present amount of4,517,842.- USD (four million five
hundred seventeen thousand eight hundred forty two United States Dollars) to 4,533,110.75 USD (four million five
hundred thirty three thousand one hundred ten United States Dollars and seventy five Cents) by the issue of 436.25 (four
hundred thirty six point twenty-five) new redeemable shares of class AE and class AF of 35.- USD (thirty five United
States Dollars) each, by contribution in cash.- Subscription and payment of the new shares;
3. Decrease of the Company's share capital by an amount of 109,202.10 USD (one hundred nine thousand two hundred
two United States Dollars and ten Cents) in order to lower it from its present amount of 4,533,110.75 USD (four million
five hundred thirty three thousand one hundred ten United States Dollars and seventy five Cents) down to 4,423,908.65
USD (four million four hundred twenty three thousand nine hundred eight United States Dollars and sixty five Cents) by
way of reimbursement to the shareholders and by cancellation of a total of 3,120.06 (three thousand one hundred twenty
point zero six) redeemable shares of classes B, D, P and Z of 35.- USD (thirty five United States Dollars) each;
4. Amendment of article 8.1 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to create two different new classes of shares being class AE and class AF redeemable shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 15,268.75 USD (fifteen thousand two hundred
sixty eight United States Dollars and seventy five Cents) so as to raise it from its present amount of 4,517,842.- USD
(four million five hundred seventeen thousand eight hundred forty-two United States Dollars) to 4,533,110.75 USD (four
million five hundred thirty three thousand one hundred ten United States Dollars and seventy five Cents) by the issue of
436.25 (four hundred thirty six point twenty-five) new redeemable shares of 35.- USD (thirty five United States Dollars)
each, by contribution in cash as follows: 70.99 (seventy point ninety) redeemable shares of class AE and 365.26 (three
hundred sixty five point twenty six) redeemable shares of class AF.
17946
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the 436.25 (four hundred thirty six point twenty-five) new re-
deemable shares as follows:
1. Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P., a Cayman Islands limited partnership, acting through its general
partner Tiger Global PIP Performance IV, L.P., acting through its general partner Tiger Global PIP Management IV, Ltd.,
all having their registered office at c/o Turner & Roulstone Management Ltd., Strathvale House, PO Box 2636GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, number TU-18459, here represented by Mrs Sévrine Silvestro, "avocat á la cour",
residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich prenamed,
who declares to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
1. 67.33 (sixty seven point thirty-three) new redeemable shares of class AE having a par value of 35.- USD (thirty-five
United States Dollars) each;
2. 354.87 (three hundred fifty-four point eighty-seven) new redeemable shares of class AF having a par value of 35.-
USD (thirty-five United States Dollars) each
2. Lee Fixel, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48
th
Floor, New York, NY 10178, USA,
here represented by Mrs Sévrine Silvestro, "avocat á la cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich. prenamed,
who declares to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
1. 1.91 (one point ninety-one) new redeemable shares of class AE having a par value of 35.- USD (thirty-five United
States Dollars) each;
2. 10.39 (ten point thirty-nine) new redeemable shares of class AF having a par value of 35.- USD (thirty-five United
States Dollars) each
3. Scott Shleifer, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48
th
Floor, New York, NY 10178,
USA, here represented by Mrs Sevrine Silvestro, "avocat a la cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
prenamed,
who declares to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
- 0.44 (zero point forty-four) new redeemable shares of class AE having a par value of 35.- USD (thirty-five United
States Dollars) each
4. Feroz Dewan, acting in its capacity as trustee of The Feroz Dewan 2010 GRAT VII, a trust constituted under the
laws of the State of New York, with registered office at 472 Broome Street, Apt. 5, New York, New York 10013 USA,
here represented by Mrs Sevrine Silvestro, "avocat a la cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich. prenamed,
who declares to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
- 1.31 (one point thirty-one) new redeemable shares of class AE having a par value of 35.- USD (thirty-five United
States Dollars) each
So that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 15,268.75 USD (fifteen thousand
two hundred sixty eight United States Dollars and seventy five Cents) as was certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to decrease the Company's share capital by an amount of 109,202.10 USD (one hundred nine
thousand two hundred two United States Dollars and ten Cents) in order to lower it from its present amount of
4,533,110.75 USD (four million five hundred thirty three thousand one hundred ten United States Dollars and seventy
five Cents) down to 4,423,908.65 USD (four million four hundred twenty three thousand nine hundred eight United
States Dollars and sixty five Cents) by way of reimbursement to the shareholders and by cancellation of a total of 3,120.06
(three thousand one hundred twenty point zero six) redeemable shares of classes B, D, P and Z of 35.-USD (thirty five
United States Dollars) each, as follows:
1. Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P.:
- 484.69 (four hundred eighty four point sixty-nine) redeemable shares of class B having a par value of 35.- USD (thirty-
five United States Dollars) each;
- 1,797 (one thousand seven hundred ninety-seven) redeemable shares of class D having a par value of 35.- USD (thirty-
five United States Dollars) each;
- 715.16 (seven hundred fifteen point sixteen) redeemable shares of class P having a par value of 35.- USD (thirty-five
United States Dollars) each;
- 2.25 (two point twenty-five) redeemable shares of class Z having a par value of 35.- USD (thirty-five United States
Dollars) each.
2. Lee Fixel:
- 14 (fourteen) redeemable shares of class D having a par value of 35.- USD (thirty-five United States Dollars) each;
- 2.67 (two point sixty-seven) redeemable shares of class P having a par value of 35.- USD (thirty-five United States
Dollars) each;
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- 0.02 (zero point zero two) redeemable shares of class Z having a par value of 35.- USD (thirty-five United States
Dollars) each.
3. Scott Shleifer:
- 40 (forty) redeemable shares of class D having a par value of 35.- USD (thirty-five United States Dollars) each;
- 10.75 (ten point seventy-five) redeemable shares of class P having a par value of 35.- USD (thirty-five United States
Dollars) each;
- 0.05 (zero point zero five) redeemable shares of class Z having a par value of 35.- USD (thirty-five United States
Dollars) each.
4. Feroz Dewan, acting in its capacity as trustee of The Feroz Dewan 2011
GRAT II, a trust constituted under the laws of the State of New York, with registered office at 472 Broome Street,
Apt. 5, New York, New York 10013 USA, here represented by Mrs Sevrine Silvestro, "avocat a la cour", residing at L-1461
Luxembourg, 31, rue d'Eich, prenamed:
- 13.42 (thirteen point fourty-two) redeemable shares of class P having a par value of 35.- USD (thirty-five United
States Dollars) each;
The shareholders declare having received payment of 109,202.10 USD (one hundred nine thousand two hundred two
United States Dollars and ten Cents).
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend articles 8.1 of the articles of association as follows:
" 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 35.-USD (thirty-five United States Dollars) each,
which may be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company, each
class being able to be entirely redeemed by the Company.
The Company's capital is set at 4,423,908.65 USD (four million four hundred twenty three thousand nine hundred
eight United States Dollars and sixty five Cents) represented by 20,693 (twenty thousand six hundred ninety three)
redeemable shares of class A, 1,112.31 (one thousand hundred twelve point thirty one) redeemable shares of class B,
1,607 (one thousand six hundred seven) redeemable shares of class C, 38,900.71 (thirty eight thousand nine hundred
point seventy one) redeemable shares of class E, 1,771 (one thousand seven hundred seventy one) redeemable shares of
class F, 11,269 (eleven thousand two hundred sixty nine) redeemable shares of class I, 7,455 (seven thousand four hundred
fifty five) redeemable shares of class L, 30,604.05 (thirty thousand six hundred four point zero five) redeemable shares
of class M, 2,348 (two thousand three hundred forty eight) redeemable shares of class N, 742 (seven hundred forty two)
redeemable shares of class Q, 279 (two hundred seventy nine) redeemable shares of class R, 313 (three hundred thirteen)
redeemable shares of class S, 5,681.33 (five thousand six hundred eighty one point thirty three) redeemable shares of
class T, 289.87 (two hundred eighty nine point eighty seven) redeemable shares of class U, 179.34 (one hundred seventy
nine point thirty four) redeemable shares of class V, 216.35 (two hundred sixteen point thirty five) redeemable shares of
class W, 160.51 (one hundred sixty point fifty one) redeemable shares of class X, 476.07 redeemable shares of class Y,
571,43 (five hundred seventy one point forty three) redeemable shares of class AA, 290,21 (two hundred ninety point
twenty one) redeemable shares of class AB, 516,32 (five hundred sixteen point thirty two) redeemable shares of class
AC, 485,64 (four hundred eighty five point sixty four) redeemable shares of class AD, 70.99 (seventy point ninety)
redeemable shares of class AE and 365.26 (three hundred sixty five point twenty six) redeemable shares of class AF of
35.- USD (thirty-five United States Dollars) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro. There
being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 2.30 o'clock pm.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Tiger Holding Four
Parent S.à. r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 125 430, constituée suivant acte reçu
le 7 mars 2007, statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 29 mai 2012publié au Mémorial C N° 1700 du
5 juillet 2012.
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L'assemblée est ouverte à 14.00 heures et présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461
Luxembourg, 31, rue d'Eich. La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître
Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II. Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux différentes nouvelles classes de parts sociales étant la classe AE et la classe AF de parts sociales
rachetables;
2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 15.268,75 USD (quinze mille deux cent soixante-
huit Dollars US et soixante-quinze Cents) pour le porter de son montant actuel de 4.517.842,- USD (quatre millions cinq
cent dix-sept mille huit cent quarante-deux Dollars US) à 4.533,110,75 USD (quatre millions cinq cent trente-trois mille
cent dix Dollars US et soixante-quinze Cents) par l'émission de 436,25 (quatre cent trente-six virgule vingt-cinq) nouvelles
parts sociales rachetables de classe AE et de classe AF d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune,
par apport en numéraire.- Souscription et paiement des nouvelles parts sociales;
3. Diminution du capital social à concurrence d'un montant de 109.202,10 USD (cent neuf mille deux cent deux Dollar
US et dix Cents) pour le porter de son montant actuel de 4.533,110,75 USD (quatre millions cinq cent trente-trois mille
cent dix Dollars US et soixante-quinze Cents) à 4.423.908,65 USD (quatre millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent
huit Dollars US et soixante-cinq Cents) par remboursement aux associés et par annulation de 3.120,06 (trois mille cent
vingt virgule zéro six) parts sociales rachetables de classes B, D, P et Z d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq
Dollars US);
4. Modification des articles 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de créer deux différentes nouvelles classes de parts sociales rachetables étant la classe AE et la
classe AF.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 15.268,75 USD (quinze mille deux
cent soixante-huit Dollars US et soixante-quinze Cents) pour le porter de son montant actuel de 4.517.842,-USD (quatre
millions cinq cent dix-sept mille huit cent quarante-deux Dollars US) à 4.533,110,75 USD (quatre millions cinq cent trente-
trois mille cent dix Dollars US et soixante-quinze Cents) par l'émission de 436,25 (quatre cent trente-six virgule vingt-
cinq) nouvelles parts sociales rachetables d'une valeur nominale de 35,-USD (trente cinq Dollars US) chacune, par apport
en numéraire comme suit: 70,99 (soixante-dix virgule quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales rachetables de classe AE et
365,26 (trois cent soixante-cinq virgule vingt-six) parts sociales rachetables de classe AF.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription les 436,25 (quatre cent trente-six virgule vingt-cinq) nouvelles parts
sociales rachetables comme suit:
1. Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P., un «Limited Partnership» des Iles Caymans, agissant par son
«general partner» Tiger Global PIP Performance IV, L.P., agissant par son «general partner» Tiger Global PIP Management
IV, Ltd., tous ayant leur siège social à Turner & Roulstone Management Ltd., Strathvale House, PO Box 2636GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, numéro TU-18459, ici représenté par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la cour,
demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, prénommée,
qui déclare souscrire aux nouvelles parts sociales rachetables, qui sont libérées intégralement en numéraire comme
suit:
1. 67,33 (soixante-sept virgule trente-trois) nouvelles parts sociales rachetables de classe AE ayant une valeur nominale
de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune;
2. 354,87 (trois cent cinquante-quatre virgule quatre-vingt-sept) nouvelles parts sociales rachetables de classe AF ayant
une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune;
2. Lee Fixel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48
th
Floor, New York, NY
10178, USA, ici représenté par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
prénommée,
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qui déclare souscrire aux nouvelles parts sociales rachetables, qui sont libérées intégralement en numéraire comme
suit:
1. 1,91 (un virgule quatre-vingt-onze) nouvelles parts sociales rachetables de classe AE ayant une valeur nominale de
35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune;
2. 10,39 (dix virgule trente-neuf) nouvelles parts sociales rachetables de classe AF ayant une valeur nominale de 35,-
USD (trente cinq Dollars US) chacune;
3. Scott Shleifer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48
th
Floor, New York,
NY 10178, USA, ici représenté par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d'Eich, prénommée,
qui déclare souscrire aux nouvelles parts sociales rachetables, qui sont libérées intégralement en numéraire comme
suit:
- 0,44 (zéro virgule quarante-quatre) nouvelles parts sociales rachetables de classe AE ayant une valeur nominale de
35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune;
4. Feroz Dewan, agissant en sa capacité de représentant de The Feroz Dewan 2010 GRAT VII, un trust constitué selon
les lois de l'Etat de New York, ayant son siège social à 472 Broome Street, Apt. 5, New York, New York 10013, USA,
ici représenté par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, prénommée,
qui déclare souscrire aux nouvelles parts sociales rachetables, qui sont libérées intégralement en numéraire comme
suit:
- 1,31 (un virgule trente et un) nouvelles parts sociales rachetables de classe AE ayant une valeur nominale de 35,-
USD (trente cinq Dollars US) chacune;
de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 15.268,75 USD (quinze mille
deux cent soixante-huit Dollars US et soixante-quinze Cents), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d'un montant 109.202,10 USD (cent neuf mille deux
cent deux Dollar US et dix Cents) pour le porter de son montant actuel de 4.533,110,75 USD (quatre millions cinq cent
trente-trois mille cent dix Dollars US et soixante-quinze Cents) à 4.423.908,65 USD (quatre millions quatre cent vingt-
trois mille neuf cent huit Dollars US et soixante-cinq Cents) par remboursement aux associés et par annulation de 3.120,06
(trois mille cent vingt virgule zéro six) parts sociales rachetables de classes B, D, P et Z d'une valeur nominale de 35,-
USD (trente cinq Dollars US) comme suit:
1. Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P.:
- 484,69 (quatre cent quatre-vingt-quatre virgule soixante-neuf) parts sociales rachetables de classe B ayant une valeur
nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune;
- 1.797 (mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales rachetables de classe D ayant une valeur nominale de 35,-
USD (trente cinq Dollars US) chacune;
- 715,16 (sept cent quinze virgule seize) parts sociales rachetables de classe P ayant une valeur nominale de 35,- USD
(trente cinq Dollars US) chacune;
- 2,25 (deux virgule vingt-cinq) parts sociales rachetables de classe Z ayant une valeur nominale de 35,- USD (trente
cinq Dollars US) chacune.
2. Lee Fixel:
- 14 (quatorze) parts sociales rachetables de classe D ayant une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US)
chacune;
- 2,67 (deux virgule soixante-sept) parts sociales rachetables de classe P ayant une valeur nominale de 35,- USD (trente
cinq Dollars US) chacune;
- 0,02 (zéro virgule zéro deux) parts sociales rachetables de classe Z ayant une valeur nominale de 35,- USD (trente
cinq Dollars US) chacune.
3. Scott Shleifer:
- 40 (quarante) parts sociales rachetables de classe D ayant une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US)
chacune;
- 10,75 (dix point soixante-quinze) parts sociales rachetables de classe P ayant une valeur nominale de 35,- USD (trente
cinq Dollars US) chacune;
- 0,05 (zéro point zéro cinq) parts sociales rachetables de classe Z ayant une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq
Dollars US) chacune.
4. Feroz Dewan, agissant en sa capacité de représentant de The Feroz Dewan 2011 GRAT II, un trust constitué selon
les lois de l'Etat de New York, ayant son siège social à 472 Broome Street, Apt. 5, New York, New York 10013, USA,
ici représenté par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, prénommée:
- 13,42 (treize virgule quarante-deux) parts sociales rachetables de classe P ayant une valeur nominale de 35,- USD
(trente cinq Dollars US) chacune;
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Les associés reconnaissent avoir reçu le paiement d'un montant de 109.202,10 USD (cent neuf mille deux cent deux
Dollar US et dix Cents)
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes l'assemblée décide de modifier l'article 8.1 des statuts
comme suit:
« 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de 35,-USD (trente-cinq Dollars US) chacune, pouvant
être divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société.
Le capital social est fixé à 4.423.908,65 USD (quatre millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent huit Dollars US et
soixante-cinq Cents) représenté par 20.693 (vingt mille six cent quatre vingt treize) parts sociales rachetables de classe
A, 1.112,31 (mille cent douze virgule trente et un) parts sociales rachetables de classe B, 1.607 (mille six cent sept) parts
sociales rachetables de classe C, 38.900,71 (trente-huit mille neuf cents virgule soixante et onze) parts sociales rachetables
de classe E, 1.771 (mille sept cent soixante et onze) parts sociales rachetables de classe F, 11.269 (onze mille deux cent
soixante neuf) parts sociales rachetables de classe I, 7.455 (sept mille quatre cent cinquante-cinq) parts sociales rachetables
de classe L, 30.604,05 (trente mille six cent quatre virgule zéro cinq) parts sociales rachetables de classe M, 2.348 (deux
mille trois cent quarante-huit) parts sociales rachetables de classe N, 742 (sept cent quarante deux) parts sociales ra-
chetables de classe Q, 279 (deux cent soixante dix neuf) parts sociales rachetables de classe R, 313 (trois cent treize)
parts sociales rachetables de classe S, 5.681,33 (cinq mille six cent quatre vingt un virgule trente trois) parts sociales
rachetables de classe T, 289,87 (deux cent quatre vingt neuf virgule quatre-vingt-sept) parts sociales rachetables de classe
U, 179,34 (cent soixante-dix-neuf virgule trente-quatre) parts sociales rachetables de classe V, 216,35 (deux cent seize
virgule trente-cinq) parts sociales rachetables de classe W, 160,51 (cent soixante virgule cinquante et un) parts sociales
rachetables de classe X, 476,07 (quatre cent soixante seize virgule zéro sept) parts sociales rachetables de classe Y, 571,43
(cinq cent soixante et onze virgule quarante-trois) parts sociales rachetables de classe AA, 290,21 (deux cent quatre-
vingt-dix virgule vingt et un) parts sociales rachetables de classe AB, 516,32 (cinq cent seize virgule trente-deux) parts
sociales rachetables de classe AC, 485,64 (quatre cent quatre-vingt-cinq virgule soixante-quatre) parts sociales rachetables
de classe AD, 70,99 (soixante-dix virgule quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales rachetables de classe AE et 365,26 (trois
cent soixante-cinq virgule vingt-six) parts sociales rachetables de classe AF, ayant une valeur nominale de 35,-USD (trente-
cinq Dollars US) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 30.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62329. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013004358/314.
(130003936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Arial Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 144.956.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2013i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Madjid ABERKANE.
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Slimane MOUSSAOUI.
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<i>Résolution n°3i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur de Monsieur Nordine ABERKANE.
<i>Résolution n° 4i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Mademoiselle Assia DERGUIANI, née le 17 novembre 1982 à Hayange
(France) et demeurant à F-57290 Fameck, 4, avenue François Mitterrand.
<i>Résolution n°5i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur de Monsieur Youcef DERGUIANI, né le 09 août 1974 à Hayange (France) et demeurant à F-57290
Fameck, 16, rue François de Wendel.
<i>Résolution n°6i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur de la société OLEA CAPITAL INVEST S.A., sise à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-77.619.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2013.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2013008383/33.
(130009997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
EURX Eta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 141.700.
Il résulte d’un courrier adressé aux associés de la Société en date du 9 janvier 2013 que M. Dirk Ruppert a démissionné
de ses fonctions de gérant avec effet immédiat au 9 janvier 2013.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 9 janvier 2013 des gérants suivants:
- M. Rachid OUAÏCH, gérant;
- M. Michael GONTAR, gérant; et
- M. Robert W. TOAN, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008552/16.
(130009870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Cresco Capital Germany 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.013.
Lors de l'assemblée générale tenue en date du 20 décembre 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 29 novembre 2012
- nomination de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet au 29 novembre 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2013008459/15.
(130009739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Adler Lux Sàrl
ANNA Real Estate S.e.c.s.
ARHS Cube S.A.
Arial Invest S.A.
Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l.
Baskland Capital S.A.
Belval Plaza Holding S.A.
Bilbary Luxembourg S.à r.l.
Bio Dendrimers International S.A.
Blackburn International Luxembourg
BWG Invest S.à r.l.
Cassiopea Investment S.A.
Caterpillar International Luxembourg I S.à r.l.
Centrum Alexa S.à r.l.
Centrum Development S.A.
Centrum K Luxembourg S.à r.l.
Centrum Weiterstadt S.A.
Certram Properties Sàrl
Compagnie d'Investissements Industriels S.A.
Cresco Capital Germany 1 S.à r.l.
Cresco Capital Germany 2 S.à r.l.
Cross Property Investment Sàrl
C.T. Phinco S.à r.l.
Darmo Holdings S.à r.l.
Deval S.A.
EURX Eta Investment S.à r.l.
FHR Finance Luxembourg S.à r.l.
Flymyjets
Fredave Associates S.A.
L14 Capital Partners S.A.
LMH-Invest
Mabelux S.à r.l.
Magritte Global Corporation Europe S.A.
Maw Invest S.A.
McKinsey Luxembourg
Media for One S.A.
Mercury International Consulting S.A.
Millem Invest S.à r.l.
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des Organisations et des Systèmes)
Navistar International Luxembourg Sàrl
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR
Office Center Online
Progressive Portfolio Invest S.A.
Project International SA
RealNetworks International S.à r.l.
Rommel Soparfi S.A.
Saint-James Investissement 2 S.à r.l.
Samrab S.à r.l.
Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A.
Supreme Finance S.à r.l.
Tiger Holding Four Parent S.à r.l.
WAGNER GmbH Heizung-Klima-Sanitär
Web Investments S.A.