L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 373

15 février 2013

SOMMAIRE

Agir Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17865

Akroscan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17865

Apollo Asia (Lux) SPV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

17865

Apollo CTN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17866

Apollo Life Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17866

B2E S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17866

Berg & Associés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17859

BioEuroChem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17859

Black & Decker Asia Manufacturing Hol-

dings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17868

Blue Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17867

Centrum Gdynia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l.  . . . . . .

17858

Clama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17874

Clama S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17874

Connect Ventures One S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17867

Crédit Agricole Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17867

Cycle Operation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17890

European Value Partners SICAV-SIF  . . . .

17860

EURX AAB Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

17860

Financière 3P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17900

Fiscoges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17872

Flint Hills Resources Financing S.à r.l. . . . .

17879

KS&T Venture Investments S.à r.l.  . . . . . .

17896

Lazare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

Lir International Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

17887

LuxCo Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17859

Nobel Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17859

NSS Pelican S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17893

Relais des Caves S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

Salyan Oil & Gas Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

17862

Scorpios Wealth Management S.àr.l., So-

ciété de gestion de patrimoine familial

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17861

SFP Habitation S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17861

Sharies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17861

Shelbey Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17864

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMI-

SE, société anonyme de gestion de patri-
moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17860

Société d'Investissements Montblanc S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17861

Société Luxembourgeoise des Mines . . . . .

17863

Socomet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17860

Sogeo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17862

SOSVentures Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

17862

Spesa GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17863

Spleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17904

SV Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17862

Synapse International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17862

Synergy Engineering Concept S.à r.l. . . . . .

17862

Teknimed International S.A.  . . . . . . . . . . . .

17864

Telima Intpart, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17864

TerraVia S.A. Transports Internationaux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17863

The Fun Agency s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17864

TOP Center Mersch GmbH  . . . . . . . . . . . . .

17863

Toscana-Alpes Property S.A.  . . . . . . . . . . . .

17863

Truss Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

17865

UCF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17904

17857

L

U X E M B O U R G

Relais des Caves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 55.602.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013005646/12.
(130005469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Centrum Gdynia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 123.441.

EXTRAIT

En date du 09 janvier 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
La démission de Christine Valette en tant que gérant de la société est acceptée avec effet au 31 décembre 2012.
Marta Ventura, née le 16 décembre 1981 à Lisbonne (Portugal), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Stei-

chen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la société avec effet au 31 Décembre 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013008439/14.
(130010103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.489.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 03 janvier 2013 a approuvé les résolutions sui-

vantes:

- La démission de Christine Valette, en tant que gérant C de la société, est acceptée avec effet au 31 décembre 2012;
- Marta Ventura, née le 16 mai 1981 à Lisbonne (Portugal), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élue nouveau gérant C de la société avec effet au 31 décembre 2012 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013008442/16.
(130010100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Lazare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 54.288.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Le siège social de la société est transféré au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013008717/12.
(130009612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

17858

L

U X E M B O U R G

LuxCo Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.683.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 11 janvier 2013

Est nommé gérant supplémentaire pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008709/13.
(130009493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

BioEuroChem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 151.091.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister.
Les actionnaires décident que les livres et documents de la Société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à partir du 21 décembre 2012 au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 07 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009124/13.
(130011209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Nobel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 575.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.699.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration en date du 28 décembre 2012

Le Conseil d'administration de la Société a adopté la résolution suivante:
Transfert du siège social de la Société du 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg au 8, rue Philippe II L-2340 Luxem-

bourg avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008770/13.
(130009305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Berg &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9236 Diekirch, 7, rue Goethals.

R.C.S. Luxembourg B 137.953.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013008412/13.
(130009956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

17859

L

U X E M B O U R G

European Value Partners SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.395.

L'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 14 décembre 2012 a décidé de révoquer

M. Mark Bole de sa fonction en tant que membre du conseil d'administration de European Value Partners SICAV-SIF avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013008524/13.
(130009846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

EURX AAB Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.998.

Il résulte d’un courrier adressé aux associés de la Société en date du 9 janvier 2013 que M. Dirk Ruppert a démissionné

de ses fonctions de gérant avec effet immédiat au 9 janvier 2013.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 9 janvier 2013 des gérants suivants:
- M. Rachid OUAÏCH, gérant;
- M. Michael GONTAR, gérant; et
- M. Robert W. TOAN, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008548/16.
(130009879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Socomet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 55.490.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013 à 13h30

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013008927/12.
(130009446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE, société anonyme de gestion de patrimoine familial, Société

Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 45.498.

Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013008925/13.
(130009769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

17860

L

U X E M B O U R G

SFP Habitation S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg E 2.792.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2012

Les associés de la SFP Habitation S.C.I. décident la dissolution de la société avec effet au 31 décembre 2012.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société.
M. Gilio Fonck, demeurant à 1353 Howald, 22, rue Père Conrad, est chargé de conserver les livres et documents de

la Société à l'adresse précitée.

Claude Scuri / Gilio Fonck
<i>Les gérants

Référence de publication: 2013008909/15.
(130009720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Sharies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 75.485.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013008911/14.
(130009981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Scorpios Wealth Management S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité

limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2125 Luxembourg, 10, rue de Marche.

R.C.S. Luxembourg B 150.014.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 janvier 2013

Mélanie Sauvage, avocate, résidente à 10 rue de Marcge L-2125 Luxembourg a transféré ses 12.500 parts sociales à la

société BAJACGHI (SPF) S.A. immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 173.795 avec siège social à L-8211
Mamer, Route d'Arlon, 53

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013008883/13.
(130010077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Société d'Investissements Montblanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.917.

Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013008924/12.
(130010084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

17861

L

U X E M B O U R G

SV Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. Salyan Oil &amp; Gas Holdings S.A.).

R.C.S. Luxembourg B 147.077.

Monterey Audit Sàrl, 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg dénonce son mandat de Réviseur aux Comptes de la
SV Capital S.A., Société Anonyme,
(anc. Salyan Oil &amp; Gas Holdings S.A.).
R.C.S. Luxembourg B 147.077

Luxembourg, le 14 Décembre 2012.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2013008938/14.
(130009812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Synapse International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.952.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013008939/10.
(130010148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Sogeo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 41, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 116.980.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013008928/10.
(130009289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

SOSVentures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.308.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65126 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008929/10.
(130009601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Synergy Engineering Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2A, rue Irmine.

R.C.S. Luxembourg B 34.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013008941/10.
(130010160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

17862

L

U X E M B O U R G

TerraVia S.A. Transports Internationaux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 126, Zone Industrielle Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 25.695.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013008946/11.
(130010159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Spesa GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1310 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 95.657.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013008931/11.
(130010143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

TOP Center Mersch GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013008959/10.
(130009418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Toscana-Alpes Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008960/10.
(130009286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Société Luxembourgeoise des Mines, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 60.774.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013 à 11h00

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013008889/12.
(130009436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

17863

L

U X E M B O U R G

Teknimed International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.675.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 Janvier 2013

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Le siège social de la société est transféré au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013008953/12.
(130009639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Telima Intpart, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.922.202,00.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 174.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008955/11.
(130009789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

The Fun Agency s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 158.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour The Fun Angency S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013008956/11.
(130009290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Shelbey Equity S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 155.400.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 janvier 2013

1. Les démissions de Messieurs Marc KOEUNE, Michaël ZIANVENI, Sébastien GRAVIERE et Jean-Yves NICOLAS de

leurs mandats d'administrateurs ont été acceptées avec effet au 14 janvier 2013.

2. Ont été nommés administrateurs avec effet au 14 janvier 2013:
- Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-

nelchen, L-2370 Howald.

- Monsieur Eric LECLERC, né le 04.04.1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen,

L-2370 Howald.

- Madame Martine KAPP, née le 10.12.1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen,

L-2370 Howald.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013008913/20.
(130009319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

17864

L

U X E M B O U R G

Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.372.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65698 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008947/10.
(130010010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Agir Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.131.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 10 janvier 2013 que:
- Madame Christine Gomes, demeurant professionnellement au siège de la société, a été nommé administrateur et

administrateur délégué avec au 1 

er

 janvier 2013, pour une durée de un an.

Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013009077/13.
(130010703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Apollo Asia (Lux) SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.783,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.405.

En date du 18 septembre 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009052/12.
(130010472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Akroscan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.893.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par  jugement  en  date  du  10  janvier  2013,  le  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  siégeant  en  matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société AKROSCAN Sàrl en liquidation, avec siège social
à 25a, boulevard G-D Charlotte, L-1331 LUXEMBOURG.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le tribunal ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de

commerce avant le 1 

er

 février 2013.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013009079/19.
(130010404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

17865

L

U X E M B O U R G

Apollo CTN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.484.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Apollo CTN S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer en date du 17

mars 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 21 décembre
2012.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009053/18.
(130010834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Apollo Life Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.336.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 31 décembre 2012 entre Vacon Properties S.A. et Apollo

Vermögensverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au Tannen-
waldallee 20, 61348 Bad Homburg v. d. Höhe, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Bad Homburg
v. d. Höhe, Allemagne, sous le numéro HRB 11716, que Vacon Properties S.A. a cédé 30.000 parts sociales de la Société
à Apollo Vermögensverwaltungs GmbH avec effet au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009054/17.
(130010839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

B2E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 96.919.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par  jugement  en  date  du  10  janvier  2013,  le  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  siégeant  en  matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société B2E S.A. en liquidation, avec siège social à 134,
rue Adolphe Fischer, L-1521 LUXEMBOURG.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le tribunal ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de

commerce avant le 1 

er

 février 2013.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013009172/19.
(130010407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

17866

L

U X E M B O U R G

Crédit Agricole Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.986.

Le Conseil d'administration de la société, en sa réunion du 4 décembre 2012, a pris les résolutions suivantes:
- acter la démission de Monsieur Jean-Louis Bertrand, administrateur, à compter du 4 décembre 2012
- coopter comme administrateur Madame Paule Cellard, née le 17 avril 1955 à Perpignan (France), ayant son adresse

privée au 9, avenue Kléber à F-78110 Le Vésinet en remplacement de M. Bertrand, démissionnaire, dont elle achèvera le
mandat. Le mandat de Madame Cellard prendra effet le lendemain ouvrable de la date de réception de son agrément par
la Commission de surveillance du secteur financier, (soit le 18 janvier 2013) et prendra fin lors de l'assemblée générale
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/01/2013.

<i>Pour le Conseil d'administration
Hervé ROUX
<i>Secrétaire général

Référence de publication: 2013009189/19.
(130010878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Connect Ventures One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.022.

Par résolutions signées en date du 17 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission d'Onno Bouwmeister, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg de son mandat de gérant B, avec effet immédiat

3. Transfert du siège social de la Société du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009187/17.
(130010471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Blue Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.749.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de notre société, tenue en date du 14 décembre 2012

que:

- Décision a été prise de renouveler les mandats d'administrateurs de:
* Monsieur Roger GREDEN, né le 28.10.1953 à Arlon (Belgique), demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A rue de l'Ouest,
* Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né le 20.10.1948 à Arlon (Belgique), demeurant B-6700 Arlon, 65 rue de Freylange,
* Madame Nelly NOEL, née le 26.10.1946 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121 rue de Rollin-

gergrund.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013009153/18.
(130010149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

17867

L

U X E M B O U R G

Black &amp; Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 194.383,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.802.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary public

residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Black &amp; Decker Asia Manufacturing

Holdings 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of USD 194,381 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under regis-
tration number B 147802 (the Company). The Company has been incorporated on 17 July 2009, pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1798 of 17 September 2009. The articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a notarial deed by Maître Carlo Wersandt, notary public residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 12 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 643
of 25 March 2010.

There appeared:

Black &amp; Decker Global Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 100,000 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under registration number B 147803 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Charles Baudouin, lawyer, professionally residing at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 194,381 (one hundred and ninety-four thousand three hundred and eighty-one) shares having a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing one hundred per cent of the share capital of the Company,
are duly and validly represented at the Meeting;

II. that the agenda is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of USD 2 (two United States Dollars) so as to

increase the share capital from its current amount of USD 194,381 (one hundred and ninety-four thousand three hundred
and eighty-one United States Dollars) represented by 194,381 (one hundred and ninety-four thousand three hundred and
eighty-one) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each up to a new amount of USD 194,383
(one hundred and ninety-four thousand three hundred and eighty-three United States Dollars) by way of creation and
issuance of 2 (two) new shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;

3. Subscription for and payment in relation to the share capital increase specified under item 2. above by the Sole

Shareholder by way of a conversion of an amount of USD 2 (two United States Dollars) taken from the Company's capital
surplus account (account 115 of the Luxembourg standard chart of account dated 10 June 2009 - Capital contribution
without the issuance of new shares in the Company);

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital

increase specified under item 2. above;

5. Amendment to the share register of the Company further to the adoption of items 2. and 3. above and grant of

authority in that respect; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollars)

in order to bring it from its current amount of USD 194,381 (one hundred and ninety-four thousand three hundred and

17868

L

U X E M B O U R G

eighty-one United States Dollars), represented by 194,381 (one hundred and ninety-four thousand three hundred and
eighty-one) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, up to a new amount of USD 194,383
(one hundred and ninety-four thousand three hundred and eighty-three United States Dollars) represented by 194,383
(one hundred and ninety-four thousand three hundred and eighty-three) shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each, through the creation and issuance of 2 (two) new shares having a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) each and an aggregate subscription price of USD 2 (two United States Dollars) (the New
Shares), it being noted that the issuance of the New Shares shall be effective as at the full payment of the New Shares
under the third resolution below.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of the share

capital increase referred to under the second resolution above as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, intervenes and hereby declares to:
(i) subscribe for the New Shares, and
(ii) fully pay up the New Shares through the completion of the conversion of an amount of USD 2 (two United States

Dollars) (the Converted Capital Surplus Amount) taken from the Company's capital surplus account (account 115 of the
Luxembourg standard chart of account dated 10 June 2009 - Capital contribution without the issuance of new shares in
the Company) (the Capital Surplus Account).

Evidence of the availability of the Converted Capital Surplus Amount has been given by way of unaudited interim

accounts of the Company as at 1 December 2012, signed by the management of the Company, showing that an aggregate
amount of USD 1,372,259,000 (one billion three hundred and seventy-two million two hundred and fifty-nine thousand
United States Dollars) is recorded in the Capital Surplus Account (the Interim Accounts).

A copy of the Interim Accounts shall remain attached to the present deed and the notary expressly acknowledges the

availability of the Converted Capital Surplus Amount for the purpose of the completion of the present share capital
increase.

The Meeting resolves to allocate the entirety of the Converted Capital Surplus Amount to the nominal share capital

account of the Company.

The Meeting acknowledges that the New Shares are now issued and subscribed by the Sole Shareholder in the manner

above.

The Meeting acknowledges that as a result of the foregoing, the Capital Surplus Account is reduced by an amount of

USD 2 (two United States Dollars).

As a result of the issuance of the New Shares by the Company, and of their subscription by the Sole Shareholder as

described above, the Meeting resolves to record that the share capital of the Company is now held as follows:

Name of the shareholder

Number

of shares

held in the

Company

Black &amp; Decker Global Holdings S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194,383

Total number of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194,383

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the second

resolution so that it reads henceforth as follows:

" Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at USD 194,383 (one hundred and ninety-four

thousand three hundred and eighty-three United States Dollars), represented by 194,383 (one hundred and ninety-four
thousand three hundred and eighty-three) shares having a nominal value of EUR USD 1 (one United States Dollar) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorises any manager of the Company, acting individually with full power of substitution, and any em-
ployee of Orangefield Trust Luxembourg S.A., to proceed in the same and on behalf of the Company, to the registration
of the New Shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately one thousand four
hundred euro (EUR 1,400.-).

17869

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché du Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Black &amp; Decker Asia Manufacturing

Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de 194.381 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147802 (la Société). La Société a été constituée le 17 juillet 2009 par
acte notarié de Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C du 17 septembre
2009 sous le numéro 1798. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo
Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg le 12 janvier 2010 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C sous le numéro 643 du 25 mars 2010.

A comparu:

Black &amp; Decker Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de 100.000 USD et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147803 (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Charles Baudouin, avocat, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy à

L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les 194.381 (cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt une) parts sociales ordinaires ayant chacune

une valeur nominale de 1,00 USD (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique), représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont dûment représentées de façon à ce que l'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, puisse valablement
délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 2 USD (deux dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique) de façon à augmenter le capital social de son montant actuel de 194,381 USD (cent quatre-vingt quatorze mille
trois cent quatre-vingt un dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 194.381 (cent quatre-vingt quatorze mille
trois cent quatre-vingt-une) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique)
chacune à un nouveau montant de 194.383 USD (cent quatre-vingt quatorze mille trois cent quatre-vingt-trois dollars
des Etats-Unis d'Amérique) par voie de création et émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune;

3. Souscription et paiement en relation avec l'augmentation de capital décidée sous le point 2. ci-dessus par l'Associé

Unique par voie de la conversion d'un montant de 2 USD (deux dollars des Etats-Unis d'Amérique) pris sur le compte
d'excédent de capital de la Société (compte 115 du plan comptable Luxembourgeois daté du 10 juin 2009 - Apport en
capital sans émission de nouvelles parts sociales de la Société);

4. Modification consécutive de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social de

la Société décidée sous le point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société suite à l'adoption des points 2. et 3. ci-dessus et pouvoir en

relations avec ceci; et

6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 2 USD (deux dollars des Etats-

Unis d'Amérique) de façon à augmenter le capital social de son montant actuel de 194,381 USD (cent quatre-vingt quatorze

17870

L

U X E M B O U R G

mille trois cent quatre-vingt un dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 194.381 (cent quatre-vingt quatorze
mille trois cent quatre-vingt-une) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique)
chacune à un nouveau montant de 194.383 USD (cent quatre-vingt quatorze mille trios cent quatre-vingt-trois dollars
des Etats-Unis d'Amérique) par voie de création et émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, par la création et l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, et un prix de souscription global de
2 USD (deux dollars des Etats-Unis d'Amérique) (les Nouvelles Parts Sociales), étant entendu que l'émission des Nouvelles
Parts Sociales sera effective au moment du paiement total desdites Nouvelles Parts Sociales sous la troisième résolution
ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération de l'augmentation de

capital dont il est fait référence dans la deuxième résolution ci-dessus de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, intervient et déclare:
(i) Souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, et
(ii) Payer entièrement les Nouvelles Parts Sociales par l'achèvement de la conversion d'un montant de 2 USD (deux

dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Montant Converti de l'Excédent de Capital) pris depuis le compte d'excédent de
capital de la Société (compte 115 du plan comptable Luxembourgeois daté du 10 juin 2009 - Apport en capital sans
émission de nouvelles parts sociales de la Société) (le Compte d'Excédent de Capital).

Preuve de la disponibilité du Montant Converti de l'Excédent de Capital a été donnée par des comptes intérimaires

non audités de la Société au 1 

er

 décembre 2012, signé par la direction de la Société, montrant qu'un montant total de

1,372,259,000 USD (un milliard trois cent soixante-douze millions deux cent cinquante-neuf mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique) est inscrit sur le Compte d'Excédent de Capital (les Comptes Intérimaires).

Une copie des Comptes Intérimaires restera annexée au présent acte et le notaire prend expressément acte de la

disponibilité du Montant Converti de l'Excédent de Capital pour les besoins de la réalisation de la présente augmentation
de capital.

L'Assemblée décide d'allouer la totalité du Montant Converti de l'Excédent de Capital, c'est-à-dire 2 USD (deux dollars

des Etats-Unis d'Amérique), au compte de capital social de la Société.

L'Assemblée prend acte que les Nouvelles Parts Sociales sont à présent émises et souscrites par l'Associé Unique de

la manière décrite ci-dessus.

L'Assemblée prend acte que du fait de ce qui précède, le Compte d'Excédent de Capital est réduit d'un montant de 2

USD (deux dollars des Etats Unis d'Amérique).

En conséquence de l'émission des Nouvelles Parts Sociales par la Société et leur souscription par l'Associé Unique

telle que décrite ci-dessus, l'Associé Unique décide d'enregistrer que le capital social est maintenant détenu comme suit:

Nom de l'associé

Nombre

de parts

sociales

détenues

dans la

Société

Black &amp; Decker Global Holdings S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194.383

Total number of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194.383

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin d'y refléter la deuxième résolution ci-

dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 194.383 USD (cent quatre-vingt-quatorze

mille trois cents quatre-vingt-trois Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 194.383 (cent quatre-vingt-qua-
torze  mille  trois  cents  quatre-vingt-trois)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  1  USD  (un  Dollar  des  Etats-Unis
d'Amérique) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-

dessus  et  de  donner  pouvoir  et  autorisation  à  tout  gérant  de  la  Société  agissant  individuellement  avec  pouvoir  de
substitution et à tout employé d'Orangefield Trust Luxembourg S.A. afin de procéder au nom de la Société, à l'inscription
des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société et de faire toutes les formalités afférentes.

17871

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre
cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la

version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Baudouin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16842. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013003647/239.
(130004245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Fiscoges, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 174.051.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

"FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION S.à r.l.", en abrégé "FISCOGES s.à r.l.", société à responsabilité limitée établie

et ayant son siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 61071 représentée par son gérant en fonction Monsieur Philippe LAMBERT,
expert-comptable, demeurant professionnellement à Grass, 4, rue de Kleinbettingen, lui-même ici représenté par Madame
Camille BRACONNIER, employée, demeurant professionnellement à Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une
procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de FISCOGES, (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet l'expertise comptable et toutes activités liées de près ou de loin à cet objet.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

17872

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, "FISCALITE,

COMPTABILITE, GESTION S.à r.l.", en abrégé "FISCOGES s.à r.l." et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve

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U X E M B O U R G

dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
2.- Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, né à Liège (Belgique), le 02 décembre 1971, demeurant professionnellement

à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Camille BRACONNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2012. Relation GRE/2012/5077. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005334/108.
(130005510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Clama S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Clama S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.601.

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CLAMA S.A.», ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Jospeh WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 04 avril 2000, publié au Mémorial, C Recueil des Sociétés et Associations ( le
«Mémorial»), numéro 618 du 30 août 2000, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia DELFINI, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT VINGT (320) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2.- Refonte des statuts.
3.- Décision d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination du gérant

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U X E M B O U R G

4.- Approbation du bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2011 et transfert du siège social de L-2449

Luxembourg 8, boulevard Royal vers I-00168 Roma, Via della Valle dei Fontanili n.29/37

5.- Décision corrélative d'adoption de la nationalité italienne.
6.- Confirmation que tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise, sans limitation resteront la propriété de

la société en Italie.

7.- Décision quant à la nomination de l'administrateur en Italie.
8.- Décision de continuer l'activité en Italie sous la dénomination MACLA S.r.l. et refonte complète des statuts, en

particulier de l'objet social et la durée de la société, en vue de les adapter aux dispositions de la loi italienne.

9.- Donner mandat pour procéder à toutes les démarches nécessaires tant en Italie qu'au Grand-Duché de Luxembourg

en relation avec le transfert de siège.

10.- Divers.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales

la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

Les  TROIS-CENT  VINGT  (320)  actions  sont  échangées  contre  TROIS-CENT  VINGT  (320)  parts  sociales  toutes

détenues comme suit:

Monsieur Claudio CARNEVALE demeurant professionnellement à I-00168 Roma, Via della Valle dei Fontanili n.29/37:

DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT (298) parts sociales

CLAMA Srl ayant son siège social à I-00168 Roma, Via della Valle dei Fontanili n.29/37: VINGT-DEUX (22) parts sociales

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CLAMA S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-), représenté par TROIS

CENT VINGT (320) parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour et de nommer comme gérant de la
société pour une durée indéterminée:

Madame Margherita ARGENZIANO demeurant professionnellement à I-00168 Roma, Via della Valle dei Fontanili n.

29/37.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2011et de transférer le siège

social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal en Italie à I- 00168 Via della Valle dei Fontanili n.29/37, et de faire adopter par
la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confirme que tous les actifs et passifs sans limitation resteront la propriété de la société dont le siège est

transféré en Italie.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Madame Margherita ARGENZIANO, prénommée.

<i>Septième résolution

Consécutivement à l'adoption de la quatrième résolution, il a été unanimement décidé de continuer l'activité en Italie

sous la dénomination MACLA S.r.l. et de modifier les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec la loi
italienne

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L

U X E M B O U R G

STATUTO

Denominazione - Sede - Durata - Oggetto

Art. 1. E' costituita una Società a responsabilità limitata avente la seguente denominazione "MACLA S.r.l.".

Art. 2. La società ha sede in Roma (RM).
Essa potrà istituire sedi secondarie, filiali e agenzie sia in Italia che all'estero.

Art. 3. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte, o anticipa-

tamente sciolta, nei modi e termini di legge.

Art. 4. La Società ha per oggetto:
- l' attività di ideazione, sviluppo e produzione, nonché di importazione ed esportazione di prodotti elettrici, elettronici

e/o servizi telematici e comunque affini e/o funzionali agli stessi.

Nell'esplicazione di detta attività la società potrà fra l'altro svolgere:
- l'attività di consulenza in materia di ricerca e di istruzione di pratiche di finanziamento a medio termine presso istituti

finanziari e bancari, pubblici e privati, italiani ed esteri, per conto di imprese industriali in genere ed in particolare di quelle
operanti nei settori della elettronica e della telematica;

- l'acquisizione di partecipazioni in società italiane ed estere operanti nei settori della elettronica e della telematica,

ovvero collegato a detti settori, anche in maniera indiretta. Detta attività, come in appresso meglio indicata, non sarà
esercitata nei confronti del pubblico;

- l'acquisto e la vendita di beni immobili (fabbricati e terreni di qualsiasi genere e tipo), la loro locazione, gestione ed

amministrazione anche mediante concessione in affitto o in locazione.

La società può, al solo fine del raggiungimento dello scopo sociale e nel pieno rispetto delle Leggi nn. 1 e 197 del 1991

(così come recepite e modificate dal T.U. approvato con D. Lgs. primo settembre 1993 n. 385, a sua volta così come
modificato da leggi successive), concedere garanzie sia reali che personali -anche a favore di terzi - potrà inoltre compiere
qualsiasi operazione mobiliare e immobiliare, finanziaria, commerciale ed industriale ed ogni altra operazione di qualsiasi
natura per il raggiungimento dello scopo sociale, potrà infine assumere compartecipazioni ed interessenze in altre società,
consorzi, enti o imprese con scopo analogo, affine o comunque connesso al proprio, sempre senza alcun fine di colloca-
mento presso terzi e nel pieno rispetto delle citate leggi anche per quanto attiene all'intervento di intermediari abilitati
nell'ipotesi di partecipazione attraverso titoli non nominativi o al portatore.

Art. 5. La società potrà ricevere finanziamenti dai propri soci nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti; i finan-

ziamenti non potranno comunque essere obbligatori.

- Capitale - Partecipazioni

Art. 6. Il capitale sociale è di Euro 32.000,00 (trentaduemila virgola zero zero).

Art. 7. Le quote sociali sono trasferibili sia per atto tra vivi che per successione mortis causa.
In caso di vendita delle quote gli altri soci potranno esercitare, in proporzione alle rispettive quote, il diritto di prela-

zione sulle stesse.

Se il suddetto diritto non sarà esercitato entro il termine di giorni trenta, decorrenti dalla data di ricevimento della

comunicazione delle proposte di vendita, il socio proponente potrà, alle medesime condizioni, vendere liberamente a
chiunque la sua quota o parte di essa.

- Assemblee -

Art. 8. Le assemblee saranno convocate, anche al di fuori della sede sociale, purché nel territorio dello stato Italiano,

dall'Organo Amministrativo, con avviso da consegnarsi a mano ovvero da spedirsi al domicilio dei soci, risultante dal
Registro delle Imprese, almeno otto giorni prima dell'adunanza, con l'elenco delle materie da trattare, tramite racco-
mandata o telegramma. L'avviso può essere altresì spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e
la posta elettronica), purché i mezzi utilizzati garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento.

Nel caso in cui le suddette formalità non fossero state rispettate, la deliberazione s'intende adottata quando ad essa

partecipa -in proprio o per delega l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci (se nominati) sono presenti
o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

Art. 9. L'assemblea sarà presieduta dall'amministratore unico o dal Presidente dal Consiglio di Amministrazione o, in

caso di loro assenza o impedimento, da persona designata dagli intervenuti.

L'assemblea può nominare segretario anche un non socio.

Art. 10. L'assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (cen-

toventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 (centottanta) giorni, nei casi e con le modalità previste
dall'art. 2364 ultimo comma C.C..

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le assemblee si costituiscono e deliberano con le maggioranze previste dall'art. 2479 bis terzo comma del

codice civile.

- Amministrazione -

Art. 12. La società potrà essere amministrata da un Amministratore Unico che potrà essere anche non socio o da un

Consiglio di Amministrazione composto da tre a cinque membri, soci o non soci.

Qualora la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, i consiglieri provvederanno alla nomina del

Presidente, se a tale nomina non abbia provveduto l'assemblea.

All'Amministratore Unico o al Consiglio di Amministrazione spettano i poteri più ampi per l'amministrazione della

società  tanto  in  via  ordinaria  che  in  via  straordinaria,  tranne  ciò  che  per  legge  o  dal  presente  statuto  è  demandato
all'assemblea.

Art. 13. L'Organo Amministrativo dura in carica per il periodo stabilito di volta in volta all'atto della nomina, effettuata

dall' assemblea dei soci. Gli amministratori sono rieleggibili.

Art. 14. Il consiglio di Amministrazione, laddove esista, può delegare le proprie attribuzioni o parte di esse ad uno o

più dei suoi membri, tanto in modo congiunto che disgiunto, fatta eccezione per gli atti previsti dall'ultimo comma dell'art.
2475 C.C., nonché per le altre ipotesi indicate dalla legge come inderogabilmente attribuite alla competenza del consiglio.

L'organo amministrativo può nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Art. 15. La firma e la rappresentanza sociale, di fronte ai terzi e in giudizio, spettano all'amministratore unico o, nel

caso in cui esista il consiglio di amministrazione, al presidente di quest'ultimo e agli amministratori delegati nei limiti della
delega.

Art. 16.
Organo di Controllo
Qualora sia richiesto dalla legge (art. 2477 c.c.) o lo reputino opportuno i Soci, questi con apposita decisione nomi-

neranno un organo di controllo o un revisore, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale
dei conti.

L'organo di controllo, a scelta dell'Assemblea in sede di nomina, sarà costituito in forma monocratica o collegiale e

potrà svolgere - ove consentito dalla legge - anche la revisione legale dei conti della Società; in tal caso il o i suoi componenti
dovranno essere Revisori Legali iscritti nell'apposito Registro di cui al D.lgs. n. 39/2010.

Sempre a scelta dell'assemblea in sede di nomina, il revisore legale dei conti potrà svolgere - ove consentito dalla legge

- anche la funzione di organo di controllo.

In caso di nomina, all'organo di controllo si applicano, ai sensi del 5° comma dell'art. 2477 c.c., le disposizioni sul collegio

sindacale prevista per le società per azioni.

La retribuzione annuale dell'organo di controllo e del revisore deve essere determinata dall'Assemblea all'atto della

nomina per l'intero periodo di durata del suo ufficio.

Il sindaco e il revisore sono tenuti a comunicare alla società, sempre mediante raccomandata A.R., eventuali riferimenti

di telefax o e-mail, nonché variazioni di domicilio che autonomamente depositano presso il competente Ufficio del Registro
delle Imprese, comunicazione da effettuare entro 5 (cinque) giorni da detto deposito.

I citati telefax, e-mail e variazioni di domicilio dovranno essere annotati dall'organo amministrativo, entro 5 (cinque)

giorni dalla comunicazione di cui sopra, nel libro - se istituito - di cui al secondo comma del precedente art. 4.

Bilancio e Utili - Disposizioni Finali

Art. 17. L'esercizio sociale inizia il primo gennaio e si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

Art. 18. Dagli utili netti annuali, derivanti dal bilancio, deve essere detratta una somma corrispondente almeno alla

ventesima parte di essi per costituire un fondo di riserva legale, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale.

L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili ai soci.
Il pagamento degli utili verrà effettuato nel termine, fissato dall'assemblea, presso la sede sociale o presso gli istituti di

credito che saranno determinati dall'assemblea stessa.

I dividendi non riscossi, entro cinque anni dal giorno in cui sono esigibili, si prescrivono a favore delle società e verranno

devoluti alla riserva.

Art. 19. In caso di scioglimento della società l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o

più liquidatori, indicandone i poteri.

Art. 20. Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute

nel codice civile e nelle altre leggi vigenti.

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<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Maître Annamaria RASTELLO, notaire de

résidence à Rome (Italie), avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir individuellement toutes
les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société à Rome, de signer tous actes et documents y afférents
et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Neuvième résolution

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-

liennes compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement à Luxembourg, pour faire constater pardevant notaire la réalisation de la condition suspensive.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant un période de cinq ans à l'ancien siège de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. DELFINI, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48271. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003744/258.
(130003575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Flint Hills Resources Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.987.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FHR Investments, LP, a limited partnership established and existing under the laws of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange Street, DE 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United States of America, registered
with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4734984,

here represented by Gaelle Bernard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 14, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the limited liability company established and existing in the State of

Delaware, United States of America, under the name Flint Hills Resources Financing, LLC (hereinafter, the Company),
with registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801, New Castle County, United States of America,
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 5119033.

II. The Company's issued and paid up share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.00)

represented by forty thousand (40.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.00) each.

III. The following documents were submitted to the sole shareholder:
(a). A certified copy of the limited liability company agreement.
(b). A certificate of incumbency of the Company issued by the Secretary of State of the State of Delaware.
(c). A copy of the resolutions of the Company's sole member dated December 14, 2012, approving the migration of

the Company to the Grand Duchy of Luxembourg.

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(d). A certificate of incorporation of the Company issued by the Secretary of State of the State of Delaware.
(e). A certificate of transfer dated December 14, 2012 executed by the representatives of the Company.
(f). A certified copy of the members' register of the Company.
(g). A balance sheet of the Company as at December 14, 2012, certified true and correct by its management.
IV. The sole shareholder acknowledges that it took resolutions on December 14, 2012 as referred to in point III. (c)

above, whereby they resolved, with a view to strengthening the Company's ability to pursue its ongoing activities in an
efficient manner, to transfer the registered seat of the Company out of the State of Delaware, United States of America,
and to set it up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, without the Company being dissolved, the Company
continuing its existence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

V. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to approve and confirm as far as it is necessary the decision to transfer, with immediate

effect, the registered office of the Company from the State of Delaware, United States of America, to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves that the Company, subject itself to Luxembourg laws, adopts the Luxembourg nationality

and opts for the corporate form of a private limited liability company (société a responsabilité limitée) for the Company.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to change the Company's name from Flint Hills Resources Financing, LLC into Flint Hills

Resources Financing S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the Company's articles of association, with immediate effect,

which will henceforth read as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations. In particular, it may
act as general partner of limited partnerships.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Flint Hills Resources Financing S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.00) represented by forty thousand

(40,000) shares of one United States Dollar (USD 1.00) each.

Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it

has been paid.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.

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Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favorable vote of one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding

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if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the migration of the Company to Luxembourg and terminate on

December 31, 2012.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of FHR Investments, LP, prenamed from its position as

sole manager in the Company, with immediate effect, and to grant it discharge for the execution of its mandate until the
date hereof.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect

and for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Dean M. White, company director, born on August 7, 1959 in Princeton, United States of America, with pro-

fessional address at 4111 E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas, United States of America,

- Mr. Anthony J. Kaufman, company director, born on November 16, 1959 in Kansas City, United States of America,

with professional address at 4111 E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas, United States of America.

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<i>Category B Managers:

- Mr. Olivier Ferres, jurist, born on July 29, 1961 in Montpellier, France, with professional address at 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address 17,

rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FHR Investments, LP, un limited partnership de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange

Street,  DE  19801  Wilmington,  New  Castle  County,  Delaware,  Etats-Unis  d'Amérique,  enregistrée  sous  le  numéro
4734984,

ici représenté par Gaelle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée (limited liability company) établie dans l'Etat

du Delaware sous la dénomination Flint Hills Resources Financing, LLC (ci-après, la Société), ayant son siège social au
1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801, New Castle County, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secretary
of State of the State of Delaware sous le numéro 5119033.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par quarante

mille (40.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. Les documents suivants ont été soumis à l'associé unique:
(a) Une copie certifiée conforme du limited liability agreement de la Société.
(b) Un certificat de coutume de la Société émis par le Secretary of State of the State of Delaware.
(c) Une copie des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 14 décembre 2012 et approuvant la migration

de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

(d) Un certificat de constitution de la Société émis par le Secretary of State of the State of Delaware.
(e) Un certificat de transfert en date du 14 décembre 2012 signé par les représentants de la Société.
(f) Une copie certifiée conforme du registre d'actionnaires de la Société.
(g) Un bilan de la Société en date du 14 décembre, certifié conforme et correct par son administration.
IV. L'associé unique reconnait avoir pris les résolutions visées au point III. (c) ci-dessus le 14 décembre 2012, en vertu

desquelles ils ont décidés, en vue de renforcer la capacité de la Société à continuer ses activités en cours d'une façon
efficace, de transférer le siège social de la Société hors de l'Etat du Delaware, et de fixer le siège social de la Société à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

V. L'associé unique prend les résolutions suivantes:

17883

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'approuver et de confirmer autant que nécessaire la décision de transférer, avec effet im-

médiat, le siège social de la Société depuis l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide que la Société, étant elle-même sujette aux lois luxembourgeoises, adopte la nationalité lu-

xembourgeoise et opte pour la forme sociale d'une société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de Flint Hills Resources Financing, LLC en

Flint Hills Resources Financing S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle peut aussi
agir en qualité de general partner pour des limited partnerships.

La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Flint Hills Resources Financing S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

Toute prime d'émission émise lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera rattachée aux parts

sociales sur lesquelles elle a été libérée.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

17884

L

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans

17885

L

U X E M B O U R G

tous les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour du transfert de la Société au Luxembourg et se termine le trente et un

décembre 2012.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de reconnaître la démission de FHR Investments, LP, prénommée, de sa position de gérant

unique dans la Société avec effet immédiat et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des
présentes résolutions.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Dean M. White, gérant de sociétés, né le 7 août 1959 à Princeton, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 4111 E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Anthony J. Kaufman, directeur financier, né le 16 novembre 1959 à Kansas City, Missouri, Etats-Unis d'Amérique,

avec adresse professionnelle au 4111 E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Olivier Ferres, juriste, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché of Luxembourg;

- M. Christophe Gaul, gérant de sociétés, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17,

rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

17886

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille cinq cents Euro (EUR 7.500,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire du

comparant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17093. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013003858/421.
(130004122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Lir International Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.875.

In the year two thousand and twelve, on the twenty eighth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Lir International Limited, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy
Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of USD 25,000, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) under number B 160.875 (the "Company").

There appeared,

BS&amp;B Holdings Limited, a private company limited by shares, having its registered office at Four Michael Street, Limerick,

Ireland, and registered in Ireland under number 403473,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

BS&amp;B Holdings Limited, through its proxy holder, requests the notary to enact that:
- the 25,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which BS&amp;B Holdings Limited has been duly informed; and

- the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of a new share subject to the payment of a

global share premium;

2. Subscription and payment of (i) the new share and (ii) the global share premium by way of a contribution in kind by

BS&amp;B Holdings Limited;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by BS&amp;B Holdings Limited, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one US Dollar) so as to raise it

from its current amount of USD 25,000 (twenty five thousand US Dollars) to USD 25,001 (twenty five thousand and one
US Dollars) by way of the issuance of 1 (one) new share, subject to the payment of a global share premium amounting

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U X E M B O U R G

to USD 15,301,247 (fifteen million three hundred and one thousand two hundred and forty-seven US Dollars), to be fully
allocated to a freely distributable share premium account.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the 1 new share of the Company be subscribed by BS&amp;B Holdings Limited, subject to the

payment of a global share premium amounting to USD 15,301,247 (fifteen million three hundred and one thousand two
hundred and forty-seven US Dollars) by way of a contribution in kind consisting of a receivable of an amount of USD
15,301,248 (fifteen million three hundred and one thousand two hundred and forty-eight US Dollars) it holds against
Development Funding International Corporation, a Delaware corporation (the "Receivable").

<i>Subscription - Payment

BS&amp;B Holdings Limited through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of USD 1 (one US Dollar) by subscribing to the 1 (one) new share of the Company, subject to the payment of a global
share premium amounting to USD 15,301,247 (fifteen million three hundred and one thousand two hundred and forty-
seven US Dollars), the whole being fully paid-up by contributing the Receivable.

<i>Evaluation

The value of the Receivable is set at USD 15,301,248 (fifteen million three hundred and one thousand two hundred

and forty-eight US Dollars).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

BS&amp;B Holdings Limited, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, valid and payable;
(ii) BS&amp;B Holdings Limited is the sole legal owner of the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable, with all the rights attached thereto; and
(vi) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have or will be carried

out in order for the contribution of the Receivable to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Niall Considine, Hille-Paul Schut and Antonio Joao Gil Pires, acting as managers of the Company, each of them re-

presented here by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Receivable, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, BS&amp;B Holdings

Limited resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at USD 25,001 (twenty-five J thousand and one US Dollars) divided into

25,001 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand two hundred Euros
(5,200.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Lir International Limited, une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 25.000 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.875 (la «Société»).

A comparu:

BS&amp;B Holdings Limited, une société de droit irlandais, ayant son siège social au Four Michael Street, Limerick, Irlande

et enregistrée sous le numéro 403473,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

BS&amp;B Holdings Limited, représentée par son mandataire, prie le notaire d'acter que:
- les 25.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont BS&amp;B Holdings Limited a été préalablement informée; et

- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission d'une nouvelle part sociale moyennant le paiement d'une

prime d'émission globale;

2. Souscription et paiement (i) d'une nouvelle part sociale et (ii) de la prime d'émission globale au moyen d'un apport

en nature par BS&amp;B Holdings Limited;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter de tels actes; et
4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par BS&amp;B Holdings Limited, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (one US Dollar) pour le porter de son

montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille US Dollars) à 25.001 USD (vingt-cinq mille un US Dollars) par l'émission
d'une (1) nouvelle part sociale, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 15.301.247 USD
(quinze millions trois cent un mille deux cent quarante-sept US Dollars), devant être entièrement allouée à un poste
librement distribuable du bilan.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que la nouvelle part sociale de la Société soit souscrite par BS&amp;B Holdings Limited, moyennant

le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 15.301.247 USD (quinze millions trois cent un mille deux
cent quarante-sept US Dollars), au moyen d'un apport en nature consistant en une créance d'un montant de 15.301.248
USD (quinze millions trois cent un mille deux cent quarante-huit US Dollars) que BS&amp;B Holdings Limited détient contre
Development Funding International Corp., une société existante valablement en vertu des lois de l'état du Delaware,
USA, (la "Créance").

<i>Souscription - Paiement

BS&amp;B Holdings Limited, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de 1 USD (un US Dollar) en souscrivant à la nouvelle part sociale de la Société moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale d'un montant de 15.301.247 USD (quinze millions trois cent un mille deux cent quarante-
sept US Dollars), la totalité devant être entièrement libérée par l'apport de la Créance.

<i>Evaluation

La valeur de la Créance a été fixée à 15.301.248 USD (quinze millions trois cent un mille deux cent quarante-huit US

Dollars).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

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<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

BS&amp;B Holdings Limited, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire de la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(vi) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu de loi applicable sera accompli

afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Niall Considine, Hille-Paul Schut et Antonio Joao Gil Pires, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun

étant représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l'apport ayant été pleinement effectué, BS&amp;B Holdings Limited a

décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 25.001 USD (vingt-cinq mille un US Dollars), divisé en 25.001 (vingt-cinq mille un)

parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évaluée à environ cinq mille
deux cents Euros (5.200,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58216. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004027/185.
(130003337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Cycle Operation S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.544.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

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U X E M B O U R G

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company CYCLE OPERATION S.A., with registered

office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 137.544 (NIN 2008 2207 717),

incorporated pursuant to a deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on the 7 

th

 of March 2008,

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1054 of April 29, 2008, and which articles of
incorporation have been amended by deed of the same notary Jean SECKLER on the 6 

th

 of August 2008, published in

the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2177 of September 8, 2008.

The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-), represented by three thousand one hundred

(3.100) shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) each.

The meeting is presided by Mr. H.H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare.

The Chairman appoints as secretary Mr. Djilali KEHAL, private employee, residing professionally at L-1610 Luxem-

bourg, 42-44, avenue de la Gare.

The meeting elects as scrutineer Ms. Fanny MARX, private employee, residing professionally at L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare.

The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decision to put the company CYCLE OPERATION S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company CYCLE OPERATION S.A. and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint the company Luxglobal Services S.à r.l., having its registered office at L-1610

Luxembourg,  42-44,  avenue  de  la  Gare,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  the
number B 160.089, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CYCLE OPERATION S.A., avec siège social à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le
numéro B 137.544 (NIN 2008 2207 717),

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U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 7 mars 2008, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1054 du 29 avril 2008, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Jean SECKLER en date du 6 août 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2177 du 8 septembre 2008.

Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  H.H.J.  (Rob)  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 4244, avenue de la Gare.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société CYCLE OPERATION S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société CYCLE OPERATION S.A. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 160.089, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H.H.J. KEMMERLING, D. KEHAL, F. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 2 janvier 2013. Relation: ECH/2013/29. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003769/110.
(130003414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

17892

L

U X E M B O U R G

NSS Pelican S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.793.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121655, and

NSS Sub Feeder S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12.502,00)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143792

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name "NSS Pelican S.á r.l." (hereinafter, the Company), with registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 143793, established pursuant to a deed of the Maitre Francis Kesseler, prenamed,
dated December 4, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 147 dated January
22, 2009, and whose articles of association have not been amended since.

III. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12.502,00) represented by

twelve thousand five hundred two (12.502) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 22 of the Company's articles to give it henceforth the following content:

"  Art. 22.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit (the "Balance") may be distributed to the shareholder(s) in accordance with the following

rules and order of priority:

1. a percentage of the Balance to the holder of the Class B Share, to be calculated as per the agreement by and amongst

the Shareholders and Investors as amended form time to time,

2. a percentage of the Balance to the holder of the Class C Share, to be calculated as per the agreement by and amongst

the Shareholders and Investors as amended form time to time,

3. the remainder of the Balance shall be paid to the holders of Class A Shares, according to their respective shareholding

of Class A Shares."

2. Removal of article 23 from the Company's articles.
3. Updating the definitions accordingly, henceforth removing the following definitions of article 2:
- BRB Formation Cost Allocation
- First Fifteen Advisory Board
- First Fifteen Development Properties
- First Fifteen Stabilization Date
- First Fifteen G&amp;A Allocation
- Management Carry Percentage
- Management Promote Period
4. Renumbering of articles 24 and 25 as articles 23 and 24 respectively.
V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

17893

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The shareholders resolve to amend article 22 of the Company's articles of incorporation so that it shall read as follows:

«  Art. 22.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit (the "Balance") may be distributed to the shareholder(s) in accordance with the following

rules and order of priority:

1. a percentage of the Balance to the holder of the Class B Share, to be calculated as per the agreement by and amongst

the Shareholders and Investors as amended form time to time,

2. a percentage of the Balance to the holder of the Class C Share, to be calculated as per the agreement by and amongst

the Shareholders and Investors as amended form time to time,

3. the remainder of the Balance shall be paid to the holders of Class A Shares, according to their respective shareholding

of Class A Shares."

<i>Second resolution

The shareholders resolve to remove article 23 from the Company's articles.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to update the definitions accordingly, henceforth removing the following definitions of article

2:

- BRB Formation Cost Allocation
- First Fifteen Advisory Board
- First Fifteen Development Properties
- First Fifteen Stabilization Date
- First Fifteen G&amp;A Allocation
- Management Carry Percentage
- Management Promote Period.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to renumber articles 24 and 25 as articles 23 and 24 respectively.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., une société responsabilité limitée établie et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121655,

NSS Sub Feeder S.à r.l., une société responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille cinq cents deux Euro (EUR 12.502,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143792,

17894

L

U X E M B O U R G

ici représentés par Mme Sofia Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

II.  Les  personnes  comparantes  sont  les associés  de  la  société à responsabilité limitée  établie  au Grand-Duché  de

Luxembourg sous la dénomination «NSS Pelican S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 143793, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 4
décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 147 en date du 22 janvier 2009, et
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

III. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux Euros (EUR 12.502,00) représenté par douze

mille cinq cent deux (12.502) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 22 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 22. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société
est affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net (la «Solde») peut être distribué à l'actionnaire (s) en conformité avec les règles et l'ordre de

priorité:

1. un pourcentage du Solde au titulaire de l'action de catégorie B, doit être calculé conformément à l'accord entre et

parmi les Actionnaires et les Investisseurs tel que modifiée à tout moment,

2. un pourcentage du Solde au titulaire de l'action de catégorie C, doit être calculé conformément à l'accord entre et

parmi les Actionnaires et les Investisseurs tel que modifiée à tout moment,

3. le reste du Solde sera versé aux porteurs d'actions de catégorie A en circulation, en fonction de leur participation

respective des actions de catégorie A.»

2. Suppression de l'article 23 de statuts de la Société.
3. De mettre à jour les définitions en conséquence, désormais enlever les définitions suivantes de l'article 2:
- Répartition des Coûts de Création de BRB
- Conseil d'Investissement des Quinze Initiales
- Quinze Propriétés Initiales en Développement
- Date de Référence des Quinze Initiales
- Quinze Répartitions A&amp;G Initiales
- Pourcentage du Carry de Gestion
- Période de Promotion de Gestion
4. Renumérotation des articles 24 et 25 en articles 23 et 24 respectivement.
V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 22 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 22. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société
est affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net (la «Solde») peut être distribué à l'actionnaire (s) en conformité avec les règles et l'ordre de

priorité:

1. un pourcentage du Solde au titulaire de l'action de catégorie B, doit être calculé conformément à l'accord entre et

parmi les Actionnaires et les Investisseurs tel que modifiée à tout moment,

2. un pourcentage du Solde au titulaire de l'action de catégorie C, doit être calculé conformément à l'accord entre et

parmi les Actionnaires et les Investisseurs tel que modifiée à tout moment,

3. le reste du Solde sera versé aux porteurs d'actions de catégorie A en circulation, en fonction de leur participation

respective des actions de catégorie A.»

17895

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer de l'article 23 de statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de mettre à jour les définitions en conséquence, désormais enlever les définitions suivantes de

l'article 2:

- BRB Formation Cost Allocation
- First Fifteen Advisory Board
- First Fifteen Development Properties
- First Fifteen Stabilization Date
- First Fifteen G&amp;A Allocation
- Management Carry Percentage
- Management Promote Period

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de renuméroter des articles 24 et 25 en articles 23 et 24 respectivement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17254. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004128/191.
(130004153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

KS&amp;T Venture Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.005,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.770.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- KS&amp;T International Holdings, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the State of De-

laware, United States of America, having its registered seat at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle
County, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 3563378, and

- KS&amp;T International, Inc., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered seat at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United
States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3437645,

both here represented by Mr. Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on December 17, 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

17896

L

U X E M B O U R G

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the sole shareholders of the private limited liability company established and existing

under the laws of Luxembourg under the name of KS&amp;T Venture Investments S.a r.l. (the Company), with registered
office at 20, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 172770, established pursuant to a deed of the undersigned notary dated
November 9, 2012, under process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose
articles have not been amended since then.

II. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by twenty

thousand (20.000) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of five thousand and five United

States  Dollars  (USD  5.005,00)  to  raise  it  from  its  present  amount  of  twenty  thousand  United  States  Dollars  (USD
20.000,00) to twenty-five thousand and five United States Dollars (USD 25.005,00), by creation and issuance of five
thousand and five (5.005) new shares of one United States Dollar (USD 1,00) each (the New Shares), vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

- KS&amp;T International Holdings, L.P., prenamed, declares to subscribe five thousand and three (5.003) New Shares and

to fully pay them up in the aggregate amount of five thousand and three United States Dollars (USD 5.003,00), together
with a total share premium in the amount of four hundred twenty million one hundred sixty-one thousand one hundred
sixty-eight United States Dollars and eighty US Dollar cents (USD 420.161.168,80), by contribution in kind in the total
amount of four hundred twenty million one hundred sixty-six thousand one hundred seventy-one United States Dollars
and eighty US Dollar cents (USD 420.166.171,80), consisting in (i) general partnership interest, representing fifty percent
(50%) of the stock of KS&amp;T International, L.P., an exempt limited partnership established and existing under the laws of
Bermuda, having its registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda, registered with
the Bermuda Registrar of Companies under number 38464, and (ii) general partnership interest, representing fifty percent
(50%) of the stock of KS&amp;T, L.P., an exempt limited partnership established and existing under the laws of Bermuda,
having its registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda, registered with the Bermuda
Registrar of Companies under number 38465 (the GP Interest).

- KS&amp;T International, Inc., prenamed, declares to subscribe two (2) New Shares and to fully pay them up in the aggregate

amount of two United States Dollars (USD 2,00), together with a total share premium in the amount of two hundred
eighty million one hundred ten thousand seven hundred seventy-nine United States Dollars and twenty US Dollar cents
(USD 280.110.779,20), by contribution in kind in the total amount of two hundred eighty million one hundred ten thousand
seven hundred eighty-one United States Dollars and twenty US Dollar cents (USD 280.110.781,20), consisting in limited
partnership interest, representing fifty percent (50%) of the stock of KS&amp;T International, L.P., prenamed (the LP Interest).

<i>Evidence of the contributions' existence and value

Proof of the existence and value of the contributions in kind has been given by:
- a balance sheet dated December 17, 2012 of KS&amp;T International Holdings, L.P., prenamed, "certified true and correct"

by its general partner;

- a balance sheet dated December 17, 2012 of KS&amp;T International, Inc., prenamed, "certified true and correct" by its

management;

- a contribution declaration of KS&amp;T International Holdings, L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the GP Interest;

- a contribution declaration of KS&amp;T International, Inc., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

LP Interest.

<i>Effective implementation of the contributions

KS&amp;T International Holdings, L.P., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the GP Interest and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the GP Interest has consequently not been transferred and no legal or natural person other than KS&amp;T International

Holdings, L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the GP Interest;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the GP Interest, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

KS&amp;T International, Inc. prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the LP Interest and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the LP Interest has consequently not been transferred and no legal or natural person other than KS&amp;T International,

Inc., prenamed, is entitled to any rights as to the LP Interest;

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- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the LP Interest, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated December 17, 2012, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the Company's articles is amended and shall

henceforth read as follows:

«  Art. 6. 1 

st

 paragraph.  The share capital is set at twenty-five thousand and five United States Dollars (USD 25.005,00)

represented by twenty-five thousand and five (25.005) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- KS&amp;T International Holdings, L.P., un limited partnership établi et régi par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, et enregistré auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3563378, et

- KS&amp;T International, Inc., une corporation établie et régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3437645,

ici représentés par M. Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 17 décembre
2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination KS&amp;T Venture Investments S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 172770, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire du 9 novembre 2012,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq mille et cinq Dollars Amé-

ricains (USD 5.005,00) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) à vingt-
cinq mille et cinq Dollars Américains (USD 25.005,00), par la création et l'émission de cinq mille et cinq (5.005) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

- KS&amp;T International Holdings, L.P., prénommé, déclare souscrire à cinq mille et trois (5.003) Nouvelles Parts Sociales

et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de

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cinq mille et trois Dollars Américains (USD 5.003,00), ensemble avec une prime d'émission totale de quatre cent vingt
millions  cent  soixante-et-un  mille  cent  soixante-huit  Dollars  Américains  et  quatre-vingt  centimes  de  Dollar  (USD
420.161.168,80),  par  apport  en  nature  d'un  montant  total  de  quatre  cent  vingt  millions  cent  soixante-six  mille  cent
soixante-et-onze Dollars Américains et quatre-vingt centimes de Dollar (USD 420.166.171,80), consistant en (i) la par-
ticipation  d'associé  commandité  représentant  cinquante  pour  cent  (50%)  du  capital  de  KS&amp;T  International,  L.P.,  un
exempted limited partnership établi et régi par le droit des Bermudes, ayant son siège social au Crawford House, 50
Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermudes, et enregistré auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
38464, et (ii) la participation d'associé commandité représentant cinquante pour cent (50%) du capital de KS&amp;T, L.P., un
exempted limited partnership établi et régi par le droit des Bermudes, ayant son siège social au Crawford House, 50
Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermudes, et enregistré auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
38465 (la Participation de Commandité).

- KS&amp;T International, Inc., prénommé, déclare souscrire à deux (2) Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement

à leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de deux Dollars Américains
(USD  2,00),  ensemble  avec  une  prime  d'émission  totale  de  deux  cent  quatre-vingt  millions  cent  dix  mille  sept  cent
soixante-dix-neuf Dollars Américains et vingt centimes de Dollar (USD 280.110.779,20), par apport en nature d'un mon-
tant total de deux cent quatre-vingt millions cent dix mille sept cent quatre-vingt-un Dollars Américains et vingt centimes
de Dollar (USD 280.110.781,20), consistant en la participation d'associé commanditaire représentant cinquante pour cent
(50%) du capital de KS&amp;T International, L.P., prénommé (la Participation de Commanditaire).

<i>Preuve de l'existence et Valeur des apports

Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée par:
- un bilan au 17 décembre 2012 de KS&amp;T International Holdings, L.P., prénommé, «certifié sincère et véritable» par

son associé commandité;

- un bilan au 17 décembre 2012 de KS&amp;T International, Inc., prénommé, «certifié sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de KS&amp;T International Holdings, L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans res-

trictions de la Participation de Commandité apportée;

- une déclaration d'apport de KS&amp;T International, Inc., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restrictions de

la Participation de Commanditaire apportée.

<i>Réalisation effective des apports

KS&amp;T International Holdings, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restrictions de la Participation de Commandité et possède les pouvoirs d'en disposer,

celle-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Participation de Commandité n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique

autre que KS&amp;T International Holdings, L.P., prénommé, ne détient de droit sur la Participation de Commandité;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Participation de Commandité

apportée, aux fins d'effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

KS&amp;T International, Inc., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restrictions de la Participation de Commanditaire et possède les pouvoirs d'en disposer,

celle-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Participation de Commanditaire n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou phy-

sique autre que KS&amp;T International, Inc., prénommé, ne détient de droit sur la Participation de Commanditaire;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Participation de Comman-

ditaire apportée, aux fins d'effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 17 décembre 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. 1 

er

 paragraphe.  Le capital social est fixé à vingt-cinq mille et cinq Dollars Américains (USD 25.005,00)

représenté par vingt-cinq mille et cinq (25.005) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (EUR 7.000,00).

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes  comparantes,  le  présent acte  est rédigé  en anglais  suivi d'une  version  française. A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: de La Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17332. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013004016/197.
(130004022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Financière 3P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.956.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.089,

représentée par Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxem-

bourg, 42-44, avenue de la Gare,

agissant en sa qualité de gérant de la société et en sa qualité de mandataire du gérant Monsieur Claude ZIMMER,

licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue
de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE 3P S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

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U X E M B O U R G

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la valeur économique.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

17901

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

17902

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l.,

avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 160.089.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

-  Monsieur  Hendrik  H.J.  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à  L-1610  Luxembourg,  42-44,

avenue de la Gare.

17903

L

U X E M B O U R G

- La société à responsabilité limitée LuxGlobal Management S.à.r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893, représentée
par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, prénommé.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):
Est nommé commissaire:
La société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg 3-7, rue Schiller, inscrite au registre

du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1610 Luxembourg 42-44, avenue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.H.J. KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2334. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003871/218.
(130003421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

UCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.378.

Veuillez prendre note que le numéro d'immatriculation de l'actionnaire CompuGroup Medical Deutschland AG est

HRB 22901.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UCF Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013008962/13.
(130009343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Spleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 94.267.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2013 que:
- Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né à Genova (Italie) le 23 novembre 1972, Monsieur Roberto DE LUCA,

employé privé, né à Luxembourg le 13 avril 1973 et Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, né à Milan (Italie)
le 13 mai 1966 sont désormais domiciliés professionnellement au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

- Monsieur Michele CANEPA a été nommé président du Conseil d’Administration.
- La société SER.COM Sàrl est quant à elle domiciliée au 19 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008934/18.
(130010000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17904

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Agir Luxembourg S.A.

Akroscan S.à r.l.

Apollo Asia (Lux) SPV S.à r.l.

Apollo CTN S.à r.l.

Apollo Life Ventures S.à r.l.

B2E S.A.

Berg &amp; Associés S.à r.l.

BioEuroChem S.A.

Black &amp; Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l.

Blue Immo S.A.

Centrum Gdynia S.à r.l.

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l.

Clama S.A.

Clama S.à r.l.

Connect Ventures One S.à r.l.

Crédit Agricole Luxembourg

Cycle Operation S.A.

European Value Partners SICAV-SIF

EURX AAB Investment S.à r.l.

Financière 3P S.A.

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Flint Hills Resources Financing S.à r.l.

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Lazare S.A.

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NSS Pelican S.à r.l.

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Salyan Oil &amp; Gas Holdings S.A.

Scorpios Wealth Management S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial

SFP Habitation S.C.I.

Sharies S.A.

Shelbey Equity S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE, société anonyme de gestion de patrimoine familial

Société d'Investissements Montblanc S.A.

Société Luxembourgeoise des Mines

Socomet S.A.

Sogeo

SOSVentures Luxembourg S.à r.l.

Spesa GmbH

Spleen S.A.

SV Capital S.A.

Synapse International S.A.

Synergy Engineering Concept S.à r.l.

Teknimed International S.A.

Telima Intpart, S.à r.l.

TerraVia S.A. Transports Internationaux

The Fun Agency s.à r.l.

TOP Center Mersch GmbH

Toscana-Alpes Property S.A.

Truss Limited Partner S.à r.l.

UCF Holding S.à r.l.