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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 371
14 février 2013
SOMMAIRE
AI Garden (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
17789
AI Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17786
Archidis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17783
Archway Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .
17798
Ariad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17762
Armoise Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17806
Bohman International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
17773
Constellation Software Luxembourg . . . . .
17765
Cum Grano Salis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17765
eFront Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17770
F.06 Ren-Innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17764
Fausttranslations.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17764
Frentex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17764
Globasia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17763
Groupe A.O.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17808
Impek 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17762
Interact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17762
Inter Epar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17762
Mini Movie International Channel S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17775
Müller Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17763
Multimagine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17763
NewHealth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17768
Northstar Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17763
Obermark (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
17762
Océanie Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17763
Oriolan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17765
Parkland Capital & Investments LTD . . . .
17764
Paro S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17766
Passy Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17766
Patron Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17765
Patron Swissski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17765
Peintures-Décors Oestreicher S.à r.l. . . . .
17766
Phoenix Baudienstleistungen GmbH . . . . .
17769
Planeta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17766
Popkorn Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17766
Project Metro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17764
Quartz S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17769
Rapin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17768
Real-Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17768
Real-Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17768
Realkapital Partners Luxembourg S.A. . . .
17768
RE Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17769
Restaurant Europacamping Nommerlayen
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17767
Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l. . . . . . . .
17767
Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l. . . . . . . .
17767
Riverside Real Estate Investments S.A. . . .
17768
Rouge Tomate Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17767
Roumaninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17769
Royal-Peintures de Façades Weyrich
Georg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17767
RPTRE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17769
RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17780
Sankaty European Investments, S.à r.l. . . .
17777
Sankaty LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17777
Woodword International SA . . . . . . . . . . . .
17807
17761
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U X E M B O U R G
Ariad S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 133.241.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11/01/2013.
Référence de publication: 2013005954/10.
(130007017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Impek 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R.C.S. Luxembourg B 110.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013006944/10.
(130007816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Inter Epar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.223.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013006947/10.
(130007759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Interact S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 82.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013006948/10.
(130007822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Obermark (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 144.314.
Die Bilanz zum 31. März 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 2012 abgelaufene Geschäfts-
jahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Obermark (SCA) SICAR
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2013008025/14.
(130008905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
17762
L
U X E M B O U R G
Multimagine SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 108.145.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013007995/10.
(130008843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Northstar Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 146.664.
Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Northstar Europe S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2013008022/12.
(130008708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Océanie Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 147.908.
Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCEANIE INVESTMENTS S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013008028/11.
(130008989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Müller Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9452 Bettel, 34, Kierchestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 80.785.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2013007993/11.
(130009228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Globasia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 169.885.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007793/10.
(130008628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
17763
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U X E M B O U R G
Frentex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9168 Mertzig, 27, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 97.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013007769/10.
(130008253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Fausttranslations.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.700.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 18/01/2013.
Référence de publication: 2013007751/10.
(130008720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
F.06 Ren-Innovation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour F.06 REN-INNOVATION SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013007737/11.
(130009250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Parkland Capital & Investments LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 157.841.
Le bilan du 14 décembre 2010 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013007205/12.
(130007468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Project Metro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 165.279.
Les comptes annuels pour la période du 14 novembre 2011 (date de constitution) au 30 juin 2012 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007199/11.
(130007658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
17764
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U X E M B O U R G
Patron Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 82.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007177/11.
(130007944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Patron Swissski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.452.
Les comptes annuels pour la période du 13 avril 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007183/11.
(130008130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.905.600,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.680.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007634/11.
(130008706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Cum Grano Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.075.875,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 86.375.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007638/11.
(130009115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Oriolan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 78.444.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008034/10.
(130009180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
17765
L
U X E M B O U R G
Passy Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 98.829.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008057/10.
(130008914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Paro S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 45.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013008056/10.
(130009088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Peintures-Décors Oestreicher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 103.741.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013008044/10.
(130008850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Planeta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 2, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 118.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PLANETA S.A.i>
Référence de publication: 2013008071/10.
(130009078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Popkorn Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 61, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 151.259.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013008050/14.
(130008509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
17766
L
U X E M B O U R G
Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9768 Reuler, Maison 22.
R.C.S. Luxembourg B 102.348.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013008091/10.
(130008997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9768 Reuler, Maison 22.
R.C.S. Luxembourg B 102.348.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013008092/10.
(130009006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Rouge Tomate Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 130.169.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008093/10.
(130008473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Royal-Peintures de Façades Weyrich Georg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 36.097.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013008094/10.
(130008645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Restaurant Europacamping Nommerlayen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7465 Nommern, rue Nommerlayen.
R.C.S. Luxembourg B 24.510.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013008090/14.
(130008505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
17767
L
U X E M B O U R G
Rapin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 86.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013008096/10.
(130009187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Realkapital Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.414.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/01/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013008086/12.
(130008364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Real-Immo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 104.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013008085/10.
(130008637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Real-Immo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 104.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013008084/10.
(130008636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Riverside Real Estate Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. NewHealth S.A.).
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 161.891.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013008104/12.
(130009255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
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L
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Roumaninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 42.986.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2013008107/11.
(130009032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
RPTRE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 140.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2013008108/11.
(130009013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
RE Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9696 Winseler, 31, Lomicht.
R.C.S. Luxembourg B 157.591.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013008097/10.
(130008661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Quartz S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 166.947.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008080/10.
(130008596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Phoenix Baudienstleistungen GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 141.783.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.01.2013.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2013008064/12.
(130008958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
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eFront Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.894.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of eFront Luxembourg, a société anonyme (public com-
pany limited by shares), having its registered office at 26 boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 64,496,202 and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 170.894 (the "Company").
There appeared:
1) Mr Olivier Dellenbach, born on February 17
th
, 1961 in Strasbourg, France, residing at 5 impasse des Prêtres, 75116
Paris, France;
2) Mr Matthieu Plessis, born on June 13
th
, 1968 in Nantes, France, residing at 24 bd Voltaire 75011 Paris, France;
3) Mr Tarek Chouman, born on October 19
th
1971 in Baalbeck, Lebanon, residing at Street 12A, Jumeira 2, Dubai;
4) Mr Thomas Nokin, born on March 18
th
, 1968 in Etterbeek, Belgium, residing at 17 rue de Kronstadt, 92380
Garches, France;
5) Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv (publ) a swedish limited liability company, having its registered offices
at SE-106 40, Stockholm, Sweden, registered with Malmö Municipality under number 516401-6536;
6) FP-EFR S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly constituted and validly existing
under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of EUR 553,029 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 163.145; and
7) FP-EFR Parallel S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly constituted and
validly existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, Route d' Esch, L-2086,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 165.341.
(the "Shareholders");
all here represented by Mr Max Mayer, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of seven (7) powers of attorney.
The said powers of attorney, signed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 64,496,202 (sixty-four million four hundred and ninety-six thousand two hundred and two) shares with a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been duly informed.
The Shareholders through its proxy holder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company;
2. Intervention, subscription and payment of new shares by way of a contribution in cash by FP-EFR S.à r.l., FP-EFR
Parallel S.à r.l. and Gamla Livfôrsàkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of capital; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by EUR 13,244,189 (Thirteen Million Two Hundred and
Forty-Four Thousand One Hundred and Eighty-Nine Euros), so as to raise it from its current amount of EUR 64,496,202
(sixty-four million four hundred and ninety-six thousand two hundred and two Euros) to an amount of EUR 77,740,391
(Seventy-Seven Million Seven Hundred and Forty Thousand Three Hundred and Ninety-One Euros) by the issuance of
13,244,189 (Thirteen Million Two Hundred and Forty-Four Thousand One Hundred and Eighty-Nine) new shares with
a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the "New Shares"), (the "Increase of Capital").
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the New Shares of the Company be subscribed as follows:
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- 12,254,320 New Shares by FP-EFR S.à r.l. by way of a contribution in cash of an amount of EUR 12,254,320;
- 136,882 New Shares by FP-EFR Parallel S.à r.l. by way of a contribution in cash of an amount of EUR 136,882; and
- 852,987 New Shares by Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv by way of a contribution in cash of an amount
of EUR 852,987. (the "Contributions").
<i>Subscription - Paymenti>
FP-EFR S.à r.l., FP-EFR Parallel S.à r.l. and Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv through their proxy holder
declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital up to an aggregate amount of 13,244,189 (Thirteen
Million Two Hundred and Forty-Four Thousand One Hundred and Eighty-Nine Euros) as follows:
- FP-EFR S.à r.l. declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital up to an amount of EUR
12,254,320;
- FP-EFR Parallel S.à r.l. declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital up to an amount of EUR
136,882; and
- Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital
up to an amount of EUR 852,987.
The whole being fully paid up by way of the Contributions in cash.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contributions' existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 77,740,391 (Seventy-Seven Million Seven Hundred and
Forty Thousand Three Hundred and Ninety-One Euros) divided into 77,740,391 (Seventy-Seven Million Seven Hundred
and Forty Thousand Three Hundred and Ninety-One) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-
up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 5,400.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de eFront Luxembourg, une société anonyme dûment
constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26 boulevard
de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social d'un montant
de 64.496.202 EUR et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.894
(la «Société»).
ONT comparu:
1) M. Olivier Dellenbach, né le 17 février 1961 à Strasbourg, France, résident au 5 impasse des Prêtres, 75116 Paris,
France;
2) M. Matthieu Plessis, né le 13 juin 1968 à Nantes, France, résident au 24 boulevard Voltaire, 75011 Paris, France;
3) M. Tarek Chouman, né le 19 octobre 1971 à Baalbeck, Lebanon, résident au 12A Street, Jumeira 2, Dubai;
4) M. Thomas Nokin, né le 18 mars 1968 à Etterbeek, Belgique, résident au 17 rue de Kronstadt, 92380 Garches,
France;
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5) Gamla Livfòrsakringsaktiebolaget SEB Trygg Liv (publ), une société suédoise, ayant son siège social au SE-106 40,
Stockholm, Suède et immatriculée au Malmô Municipality sous le numéro 516401-6536;
6) FP-EFR S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de 553.029 EUR et immatriculée au Registre du Commerce et de Société de Luxembourg sous le
numéro B 163.145;
7) FP-EFR Parallel S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et immatriculée au Registre du Commerce et de Société de Luxembourg
sous le numéro B 165.341;
(les «Actionnaires»),
ici représentés par Mr Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de sept (7) procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée
avec ce dernier.
Les Actionnaires prient le notaire d'acter que les 64.496.202 (soixante-quatre million quatre cent quatre-vingt-seize
mille deux cent deux) actions existantes, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Actionnaires ont été
préalablement informé.
Les Actionnaires représentés par leurs mandataires prient le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société;
2. Intervention, souscription et paiement des nouvelles actions par un apport en espèce par les actionnaires de la
Société;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital; et
4. Divers
Après que l'ordre du jour a été approuvé par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 13.244.189 EUR (treize millions
deux cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt-neuf Euros) pour le porter de son montant actuel de 64.496.202 EUR
(soixante-quatre million quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent deux Euros) à 77.740.391 EUR (soixante-dix-sept
millions sept cent quarante mille trois cent quatre-vingt-onze Euros) par l'émission de 13.244.189 (treize millions deux
cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt-neuf) nouvelles actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune (les «Nouvelles Actions») (l'«Augmentation de Capital»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Actions de la Société soient souscrites comme suit:
- 12.254.320 Nouvelles Actions par FP-EFR S.à r.l. au moyen d'un apport en espèce d'un montant de 12.254.320 EUR;
- 136.882 Nouvelles Actions par FP-EFR Parallel S.à r.l. au moyen d'un apport en espèce d'un montant de 136.882
EUR;
- 852.987 Nouvelles Actions par Gamla Livfôrsàkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv au moyen d'un apport en espèce d'un
montant de 852.987 EUR.
(les «Apports»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
FP-EFR S.à r.l., FP-EFR Parallel S.à r.l. et Gamla Livfôrsàkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv, par leurs mandataires, déclarent
souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital à concurrence d'un montant global de 13.244.189 EUR (treize millions
deux cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt-neuf Euros) comme suit:
- FP-EFR S.à r.l. déclare souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital mentionnée ci-dessus pour un montant de
12.254.320 EUR;
- FP-EFR Parallel S.à r.l. déclare souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital mentionnée ci-dessus pour un
montant de 136.882 EUR;
- Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv déclare souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital mention-
née ci-dessus pour un montant de 852.987 EUR.
L'intégralité étant entièrement payée au moyen des Apports en espèces.
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<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat de blocage
des fonds.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme
suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 77.740.391 EUR (soixante-dix-sept millions sept cent quarante mille trois
cent quatre-vingt-onze Euros), divisé en 77.740.391 (soixante-dix-sept millions sept cent quarante mille trois cent quatre-
vingt-onze) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires ou en cas de pluralité d'actionnaires,
par résolution prise par un vote de la majorité des actionnaires représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social de la Société.»
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 5.400,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2012. Relation GRE/2012/4111. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 janvier 2013.
Référence de publication: 2013002918/190.
(130003006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Bohman International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 144.996.
In the year two thousand and twelve on the eighteenth day of December
Before Us Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of BOHMAN INTERNATIONAL SA, having its registered
office in L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, incorporated on 13
th
February 2009 by a deed of the Notary
Maître Joseph Elvinger situated in Luxembourg, published in the Mémorial C number 624 of the 23
rd
March 2009 that
their Articles of Incorporation have not been amended.
The meeting was opened with Flora Gibert residing in Luxembourg in the Chair.
The Chairman appointed Ms. Fiona Finnegan residing in Luxembourg as secretary and scrutineer of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,
having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
II) It appears from the attendance list that 1000 shares representing the entire issued share capital of the Company
are present or represented at the meeting.
III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare
having been preliminary advised.
IV) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as liquidator
and determination of the powers to be given to the liquidator.
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V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting RESOLVES to dissolve and put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting RESOLVES to appoint as liquidator Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, and to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of the
Luxembourg company law.
The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg
company law without the authorization of the general meeting of the shareholders where such authorization is required.
The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property
and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the company's accounts.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by the
shareholders' meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the
single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand two hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof, the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-huit décembre,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BOHMAN INTERNATIONAL SA, ayant son siège
social à L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, constituée le 13 février 2009 suivant acte reçu par le Notaire
Maître Joseph Elvinger situé au Luxembourg publié au Mémorial C no. 624 du 23 mars 2009 et les articles de constitution
n'ont pas été modifiées.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme. Flora Gibert, demeurant au Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Melle. Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 1000 actions représentant l'entièreté du capital émis de la société
sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.
III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme liquida-
teur et détermination des pouvoirs à confier au liquidateur.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE de nommer comme liquidateur Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg et de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article 144 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires sans qu'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d'office; il peut renoncer
à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers et en l'absence d'autres décisions
prises par l'assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des
tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille trois cents Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60843. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013002254/110.
(130002240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.
Mini Movie International Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 125.861.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. MMW MINIMOVIE WORLD Limited, a company incorporated under Cyprus law, with registered office at 15, Ledra
House, Agios Andreas, PC 1105 Agiou Pavlou, Nicosia, Cyprus, here represented by Mrs Elena Fedorova, with profes-
sional address in D-81929 Munich (Germany), Oberschlesische Strasse 31, by virtue of a proxy given on 10
th
of December
2012,
2. Mrs Iren STEFANOVNA LESNEVSKAYA, residing at Bolshaya Gruzinskaya Street, 19-26, 123557 Moscow Russia,
here represented by Mrs Elena Fedorova, with professional address in D-81929 Munich (Germany), Oberschlesische
Strasse 31, by virtue of a proxy given on 10
th
of December 2012,
The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of MINI MOVIE INTERNATIONAL CHANNEL S.à r. l., a société à res-
ponsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue du
Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 125.861, incorporated pursuant to a deed of the notary Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 13
March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 June 2007, number 1073. The articles
of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Me Martine SCHAEFFER, notary
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residing in Luxembourg, on 14 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 14 June
2010, number 1238
The agenda of the meeting is as follows:
1) Reduction of the share capital so that the subscribed share capital is set at one million five hundred thousand euro
(EUR 1,500,000.-) represented by one hundred fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR
10,-) each.
2) Consequent amendment of article 7 of the articles of association of the Company.
3) Miscellaneous.
The appearing parties representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve million six hundred
thousand euro (EUR 12,600,000.-), in order to bring it from its current amount of fourteen million one hundred thousand
euro (EUR 14,100,000.-) to an amount of one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-), through the can-
cellation of one million two hundred sixty thousand (1,260,000) shares and by reimbursement of the same amount to the
shareholders.
After the reduction the shares are allotted to the shareholders in the following manner:
1. MMW MINIMOVIE WORLD Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149.460 shares
2 Ms Iren Stefanovna Lesnevskaya, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540 shares
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000 shares
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 7 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:
« Art. 7. The Company's capital is set at one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-), represented by
one hundred fifty thousand (150,000) shares of ten euro (EUR 10.-) each.
The capital of the company may be increased or decreased by a resolution of the Shareholders adopted in manner
required for amendment of these Articles of Association and the company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that this deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. MMW MINIMOVIE WORLD Limited, une société de droit chypriote, ayant son siège social à 15, Ledra House,
Agios Andreas, PC 1105 Agiou Pavlou, Nicosia, Chypre, ici représentée par Mme Elena FEDOROVA, demeurant à
D-81929 Munich (Allemagne), Oberschlesische Strasse 31, en vertu d'une procuration lui délivrée le 10 décembre 2012,
2. Mme Iren STEFANOVNA LESNEVSKAYA, domiciliée à Bolshaya Gruzinskaya Street, 19-26, 123557 Moscow Russie,
ici représentée par Mme Elena FEDOROVA, demeurant à D-81929 Munich (Allemagne), Oberschlesische Strasse 31, en
vertu d'une procuration lui délivrée le 10 décembre 2012,
Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont les seuls associés de la société MINI MOVIE INTERNATIONAL CHANNEL S.à r. l., une société
à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue
du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 125.861, constituée suivant acte notarié du notaire Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 13 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 juin 2007, numéro 1073. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, le 14 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juin 2010 numéro 1238.
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L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social de sorte que le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-)
représenté par cent cinquante mille (150.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
2) Modification subséquente de l'article 7 des statuts.
3) Divers.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de douze million six cent mille Euros (EUR
12.600.000,-) pour le réduire de son montant actuel de quatorze million cent mille Euros (EUR 14.100.000,-) à un montant
de un million cinq cents mille Euros (EUR 1.500.000,-) par l'annulation d'un million deux cent soixante mille (1.260.000)
parts sociales et par remboursement d'un montant équivalent aux associés.
Après la réduction les parts sociales sont attribuées aux associés de la manière suivante:
1. MMW MINI MOVIE WORLD Limited, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149.460 parts
2 Mme Iren Stefanovna Lesnevskaya, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000 parts
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de la première résolution, l'article 7 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par cent cinquante
mille (150.000) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les
conditions requises pour une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts
sociales sur base d'une résolution de ses associés.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille sept cents euro (EUR 1.700,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Fedorova, Lesnevskaya, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61012. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2012.
Référence de publication: 2013002599/115.
(130001903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.
Sankaty European Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sankaty LuxCo S.à r.l.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 119.056.
In the year two thousand and twelve, on the 29
th
day of November,
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Appeared the following:
Huntington Cayman L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, with its re-
gistered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KYI-9005, Cayman Islands,
represented by Mrs Claire Havet, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
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Such party, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Sankaty Luxco S.à r.l., a société
à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 20 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2042 dated 31 October 2006
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119.056 (the "Company"). The
Company's articles of incorporation have been amended by a deed enacted by Maître Paul Decker, notary, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 27 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2460 dated 17 December 2009.
The appearing party, duly represented, being the sole shareholder of the Company, having recognised to be fully
informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the corporate name of the Company to "Sankaty European Investments, S.à r.l.".
2. To change the registered office of the Company to 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
3. To create a new article 24 so as to allow for the payment of interim dividends by the board of managers of the
Company in accordance with article 72-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
4. To remove Yves Biewer, Nathalie Lett and Cédric Jauquet as Class B managers and to remove Jonathan Lavine and
Michael Ewald as Class A managers, all with immediate effect.
5. To appoint Orla Mernagh and Jean-Pierre Baccus as new Class B managers of the Company with immediate effect
and for an unlimited period.
6. To amend and restate articles 1, 23, 24 and 25 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the
resolutions to be adopted under items 1) to 3) above.
7. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to change the incumbent corporate name of the Company to "Sankaty European
Investments, S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to change the registered office of the Company to 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to create a new article 24 so as to allow for the payment of interim dividends by the
board of managers of the Company in accordance with article 72-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, which shall read as follows:
" Art. 24. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out
interim dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that
the Company has sufficient available funds for such a distribution."
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to remove Yves Biewer, Nathalie Lett and Cédric Jauquet as Class B managers and
to remove Jonathan Lavine and Michael Ewald as Class A managers, all with immediate effect.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to appoint Orla Mernagh and Jean-Pierre Baccus as new Class B managers of the
Company with immediate effect and for an unlimited period.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to revise and restate article 1 paragraph 2, suppress article 23 last paragraph, as well
as the numbering of articles 24 and 25 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions
taken above, which shall forthwith read as follows:
" Art. 1. Paragraph 2. Form, Corporate Name. The Company will exist under the name of Sankaty European Invest-
ments, S.à r.l."
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
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The general meeting of shareholders may decide to allocate the whole or part of the remainder of the annual nets
profits to a reserve or to a provision reserve accounts, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it to the shareholders as dividend."
The numbering of articles 24 and 25 shall be updated and restated accordingly.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately twelve hundred euro (EUR 1,200.00).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux-mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
Huntington Cayman L.P., un limited partnership exempté sous les lois des Iles Cayman ayant son siège à c/o Intertrust
Corporate Services (Cayman) Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9005, Iles
Cayman,
représenté par Mme Claire Havet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Sankaty Luxco
S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg par acte notarié de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) le 20 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2042 en date du 31 octobre 2006, et ayant son siège social à 42, rue de la Vallée,
enregistrée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.119.056 (la "Société"). Les statuts
de la Société ont été modifié par acte notarié par Maître Paul Decker, notaire, ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg, (Grand Duché de Luxembourg) du 27 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2460 en date du 17 décembre 2009.
Lequel comparant dûment représenté, en tant qu'actionnaire unique reconnaît être entièrement informé des résolu-
tions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en "Sankaty European Investments, S.à r.l.".
2. Changement du siège social de la Société à l'adresse suivante: 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg.
3. Création d'un nouvel article 24 autorisant le versement d'acomptes sur dividendes par le conseil de gérance de la
Société conformément à l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
4. Révocation des mandats de Yves Biewer, Nathalie Lett et Cédric Jauquet en tant que gérants de Catégorie B et
révocation des mandats de Jonathan Lavine et Michael Ewald en tant que gérants de Catégorie A avec effet immédiat.
5. Désignation de Orla Mernagh et Jean-Pierre Baccus en qualité de gérants de Catégorie B avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.
6. Modification des articles 1, 23, 24 et 25 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points 1) à 3) ci-dessus.
7. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "Sankaty European Investments, S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de changer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach.
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<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de créer un nouvel article 24 autorisant le versement d'acomptes sur dividendes par le
conseil de gérance de la Société en accord avec l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, et qui aura la teneur suivante:
" Art. 24. Acompte sur dividendes. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser
des acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître suffi-
samment de fonds disponibles pour une telle distribution. "
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de révoquer les mandats de Yves Biewer, Nathalie Lett et Cédric Jauquet en tant que gérants
de Catégorie B et de révoquer les mandats de Jonathan Lavine et Michael Ewald en tant que gérants de Catégorie A avec
effet immédiat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de nommer Orla Mernagh et Jean-Pierre Baccus en qualité de gérants de Catégorie B avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de modifier et de coordonner l'article 1 paragraphe 2, de supprimer l'article 23 dernier
paragraphe, et de renuméroter les articles 24 et 25 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être
adoptées sous les points lesquels auront la teneur qui suit:
Art. 1. Paragraphe 2. Forme, Dénomination Sociale. La Société adopte la dénomination "Sankaty European Investments,
S.à r.l.l'
Art. 23. Appropriation of Profits. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes."
La numérotation des articles 24 et 25 sera mise à jour et coordonnée en conséquence.
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte. L'acte ayant été lu à la mandataire
de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec
nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Havet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56941. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Référence de publication: 2013002710/160.
(130001640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.
RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.436.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
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Appeared the following:
RREEF Spezial Invest GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, with registered office at Mainzer
Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main, Germany, registered with the commercial register at the local court of
Frankfurt am Main under the number 44003, acting on behalf RREEF Euro Core Recovery Fund, a special fund according
to German Investment Act (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mr. Alexander Koch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by RREEF
EuCoReF 1 S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.436, and with
a share capital of one hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-), incorporated by a deed of Maître
Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 7 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under the number 1994 dated 30 August 2011 (the "Company"). The articles of association of the Company
have been amended for the last time by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 6 July 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 2517 dated 18 October 2011 (the
"Articles of Assocation").
The appearing party, represented as above mentioned, has been fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To decrease the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-)
by way of redemption and cancellation of all ten thousand (10,000) class J shares having a par value of one euro (EUR 1.-)
each in accordance with the Company's Articles of Association, so as to reduce the Company's share capital from its
current amount of one hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-), divided into twelve thousand
five hundred (12,500) ordinary shares, ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand (10,000) class B shares, ten
thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000) class E shares, ten thousand
(10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000) class H shares, ten thousand (10,000)
class I shares and ten thousand (10,000) class J shares with a par value of one euro (EUR 1) each to an amount of one
hundred and two thousand five hundred euro (EUR 102,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary
shares, ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand (10,000) class B shares, ten thousand (10,000) class C shares,
ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000) class E shares, ten thousand (10,000) class F shares, ten
thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000) class H shares and ten thousand (10,000) class I shares with a
par value of one euro (EUR 1.-) each and to pay a redemption price of EUR 1,291,199.47 to the Company's Sole Share-
holder.
2. To amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the resolution to be
adopted under item 1 above.
3. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, in its capacity of sole shareholder of the Company, has re-
quested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to decrease the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of ten
thousand euro (EUR 10,000.-) by way of redemption and cancellation of all ten thousand (10,000) class J shares having a
par value of one euro (EUR 1.-) each in accordance with the Company's Articles of Association, so as to reduce the
Company's share capital from its current amount of one hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-),
divided into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand
(10,000) class B shares, ten thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000)
class E shares, ten thousand (10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000) class H
shares, ten thousand (10,000) class I shares and ten thousand (10,000) class J shares with a par value of one euro (EUR
1.-) each to an amount of one hundred and two thousand five hundred euro (EUR 102,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) ordinary shares, ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand (10,000) class B shares, ten
thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000) class E shares, ten thousand
(10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000) class H shares and ten thousand
(10,000) class I shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and to pay a redemption price of EUR 1,291,199.47
to the Company's Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company, which
shall forthwith read as follows:
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L
U X E M B O U R G
"The share capital of the Company is set at one hundred and two thousand five hundred Euro (EUR 102,500.-) divided
into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand (10,000)
class B shares, ten thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000) class E
shares, ten thousand (10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000) class H shares
and ten thousand (10,000) class I shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Declarationi>
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
drafted in English, followed by a German version and that, in case of any difference between the English and the German
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Es folgt die deutsche übersetzung des vorstehenden textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am vierzehnten Dezember.
Vor Uns, Maître Léonie Grethen, Notarin, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
Ist erschienen:
RREEF Spezial Invest GmbH, eine unter deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit eingetragenem Sitz in der Main-
zer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter der Nummer 44003, im Namen von RREEF Euro Core Recovery Fund, ein vom deutschen
Investmentgesetz geregelter Spezialfond (hiernach als die "Alleingesellschafterin" bezeichnet),
hierbei vertreten durch Herrn Alexander Koch, Rechtsanwalt, berufsansässig in Luxemburg (Großherzogtum Luxem-
burg), aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt zur Eintragung an diese Urkunde angeheftet.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, erklärte, dass sie gegenwärtig alle von RREEF EuCoReF 1 S.à r.l.,
eine unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée) mit eingetragenem Sitz in 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg (Großherzogtum Luxem-
burg), eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 161.436, und mit einem
Stammkapital von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112.500,-), gegründet gemäß notarieller Urkunde von
Léonie Grethen, Notarin ansässig in Luxemburg, vom 7. Juni 2011, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1994 vom 30. August 2011 veröffentlicht (die "Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft ist das letzte Mal
gemäß notarieller Urkunde von Léonie Grethen, Notarin ansässig in Luxemburg, vom 6. Juli 2011, im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 2517 vom 18. Oktober 2011 veröffentlicht, abgeändert worden (die "Satzung").
Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, ist vollständig von den auf Grundlage folgender Tagesordnung
zu treffenden Beschlüssen informiert worden:
<i>Tagesordnungi>
1. Das gezeichnete und eingezahlte Stammkapital der Gesellschaft um einen Betrag von zehntausend Euro (EUR
10.000,-) herabzusetzen, durch Rückkauf und Annullierung von sämtlichen zehntausend (10.000) Kategorie J Anteilen mit
einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) gemäß der Satzung der Gesellschaft, um somit das Stammkapital der
Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112.500,-), unterteilt
in zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend (10.000) Kategorie A Anteile, zehntausend (10.000) Ka-
tegorie B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie D Anteile, zehntausend
(10.000) Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie G Anteile,
zehntausend (10.000) Kategorie H Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie I Anteile und zehntausend (10.000) Kategorie
J Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), auf einen Betrag von einhundertzweitausendfünfhundert Euro
(EUR 102.500,-), unterteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend (10.000) Kategorie A Anteile,
zehntausend (10.000) Kategorie B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie
D Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F Anteile, zehntausend (10.000)
Kategorie G Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie H Anteile und zehntausend (10.000) Kategorie I Anteile mit einem
Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), und einen Rückkaufpreis von EUR 1.291.199,47 an die Alleingesellschafterin der
Gesellschaft zu zahlen.
2. Den bestehenden Artikel 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um den nach dem vorstehenden
Punkt 1 zu fassenden Beschluss widerzuspiegeln.
3. Verschiedenes.
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L
U X E M B O U R G
Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, hat, in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Gesellschaft,
den unterzeichnenden Notar gebeten, folgende Beschlüsse schriftlich festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschloss, das gezeichnete und eingezahlte Stammkapital der Gesellschaft um einen Betrag
von zehntausend Euro (EUR 10.000,-) herabzusetzen, durch Rückkauf und Annullierung von sämtlichen zehntausend
(10.000) Kategorie J Anteilen mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) gemäß der Satzung der Gesellschaft, um
somit das Stammkapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 112.500,-), unterteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend (10.000) Kategorie A Anteile,
zehntausend (10.000) Kategorie B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie
D Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F Anteile, zehntausend (10.000)
Kategorie G Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie H Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie I Anteile und zehntau-
send (10.000) Kategorie J Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), auf einen Betrag von einhundert-
zweitausendfünfhundert Euro (EUR 102.500), unterteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend
(10.000) Kategorie A Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile,
zehntausend (10.000) Kategorie D Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F
Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie G Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie H Anteile und zehntausend (10.000)
Kategorie I Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), zu verringern und einen Rückkaufpreis von EUR
1.291.199,47 an die Alleingesellschafterin der Gesellschaft zu zahlen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschloss, Artikels 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern und nun wie folgt
lautet:
"Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundertzweitausendfünfhundert Euro (EUR 102.500,-), unterteilt in
zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend (10.000) Kategorie A Anteile, zehntausend (10.000) Kate-
gorie B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie D Anteile, zehntausend
(10.000) Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie G Anteile,
zehntausend (10.000) Kategorie H Anteile und zehntausend (10.000) Kategorie I Anteile mit einem Nennwert von je
einem Euro (EUR 1,-)."
<i>Kosten und Auslageni>
Die von der Gesellschaft infolge dieser Urkunde zu tragenden Auslagen, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwen-
dungen jedweder Art werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.
<i>Erklärungi>
Hierüber wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, am Tag wie eingangs dieser Urkunde erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Antrag der erschienenen Partei
diese notarielle Urkunde in Englisch verfasst wurde, mit einer deutschen Übersetzung im Anschluss und dass im Falle
einer Diskrepanz zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text maßgeblich ist.
Nach Verlesung der Urkunde gegenüber dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei, die dem Notar nach Namen,
Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe zusammen mit dem Notar diese Originalurkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60990. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 31. Dezember 2012.
Référence de publication: 2013002704/168.
(130001584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.
Archidis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.993.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
17783
L
U X E M B O U R G
Monsieur Lionel LACROIX, né le 27 avril 1973 à Charleroi (Belgique), demeurant au 43A, Charles Arendt, L - 1134
Luxembourg (Belair),
Ici représenté par Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, présent ou représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée, ARCHIDIS S.à r.l., qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la fourniture de prestations intellectuelles et de services en stratégie, en management
et en organisation notamment dans les domaines de la gestion des processus, de l'architecture d'entreprise, du traitement
de l'information et des systèmes d'information, du marketing, de la gestion des relations clients et du développement
commercial.
La société a également pour objet, directement ou indirectement, d'effectuer au Luxembourg ou à l'étranger, tant
pour elle-même que pour le compte de tiers toutes prestations d'études, d'analyses, de conseils, de formations, d'audits,
de conceptions, de développements, de ventes et de mise en place, de solutions et logiciels informatiques pour les
entreprises.
La société aura également pour objet des activités multiples, tournées vers les prestations de services administratifs
et d'intermédiation dans les milieux d'affaires, notamment le consulting en management opérationnel et la gestion admi-
nistrative.
La société peut notamment entreprendre la conception et le développement de produits associés à ces services y
compris toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et
accessoires et non dans l'attribution exclusive des professions spécialement réglementées par la loi.
Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans son développement, organisation, et management.
Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ARCHIDIS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,-), représenté par
CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sont souscrites comme suit:
Monsieur Lionel LACROIX précité, CENT VINGT CINQ parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: CENT VINGT CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE
CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
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L
U X E M B O U R G
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8399 WINDHOF, 2, rue d'Arlon.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Lionel LACROIX précité.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants pré-mentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
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Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61342. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013003613/121.
(130004241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "AI Global Investments S.à r.l.", (hereinafter the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B. 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 10
th
December 2012, not yet published in the
Mémorial C.
The meeting is presided by Me. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Me. Michael KITAI, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, who is also elected as
scrutineer by the general meeting.
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To create a new class of shares referred to as the class 5 shares (the "Class 5 Shares").
2. To increase the Company's share capital by an amount of seventy thousand Euro (EUR 70,000.00) so as to raise it
from its present amount of thirty-two million seven hundred and sixty thousand Euro (EUR 32,760,000.00) up to thirty-
two million eight hundred and thirty thousand Euro (EUR 32,830,000.00) by the issue of seven million (7,000,000) Class
5 Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as the "New Class 5 Shares") and having the same
rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the New Class 5 Shares will
entirely be allocated to the share capital of the Company.
3. To amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting decides to create a new class of shares referred to as the class 5 shares (the "Class 5
Shares").
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of seventy thousand Euro
(EUR 70,000.00) so as to raise it from its present amount of thirty-two million seven hundred and sixty thousand Euro
(EUR 32,760,000.00) up to thirty-two million eight hundred and thirty thousand Euro (EUR 32,830,000.00) by the issue
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of seven million (7,000,000) Class 5 Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as the "New Class
5 Shares") and having the rights and obligations as set out in the articles of incorporation.
The New Class 5 Shares are subscribed in cash by "AI Garden (Luxembourg) Holding S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register is pending, incorporated today by the undersigned notary, represented by Maître Linda HARROCH,
previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on December 2012, hereto annexed.
The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The total contribution of seventy thousand Euro (EUR 70,000.00) for the New Class 5 Shares is entirely allocated to
the share capital of the Company.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital decrease, which shall now be read as follows:
" Art. 6.1. The Company's share capital is set at thirty-two million eight hundred and thirty thousand Euro (EUR
32,830,000.00) divided into one hundred and twenty-five million (125,000,000) class A shares (the "A Shares"), one
hundred and twenty-five million (125,000,000) class B shares (the "B Shares"), one hundred and twenty-five million
(125,000,000) class C shares (the "C Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class D shares (the "D
Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class E shares (the "E Shares"), one hundred and twenty million
(120,000,000) class F shares (the "F Shares"), one hundred and twenty-five million (125,000,000) class G shares (the "G
Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class H shares (the "H Shares"), one million five hundred thousand
(1,500,000) class I shares (the "I Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class J shares (the "J Shares"),
one hundred and twenty million (120,000,000) class K shares (the "K Shares"), one hundred and twenty million
(120,000,000) class L shares (the "L Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class M shares (the "M
Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class N Shares (the "N Shares"), one hundred and twenty million
(120,000,000) class P Shares (the "P Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class Q Shares (the "Q
Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class R Shares (the "R Shares"), one hundred and twenty million
(120,000,000) class S Shares (the "S Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class T Shares (the "T Shares"),
one hundred and twenty million (120,000,000) class U Shares (the "U Shares"), one hundred and twenty million
(120,000,000) class V Shares (the "V Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) W Shares (the "W Shares"),
one hundred and twenty million (120,000,000) class X shares (the "X Shares"), one hundred and twenty million
(120,000,000) class Y shares (the "Y Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class Z shares (the "Z
Shares"), six million (6,000,000) class 1 shares (the "Class 1 Shares") eight million and five hundred thousand (8,500,000)
class 2 shares (the "Class 2 Shares"), one hundred and twenty million (120,000,000) class 3 shares (the "Class 3 Shares"),
two hundred and forty million (240,000,000) class 4 shares subdivided into (i) one hundred and twenty million
(120,000,000) class 4A shares and (ii) one hundred and twenty million (120,000,000) class 4B shares (together the "Class
4 Shares"), and seven million (7,000,000) class 5 shares (the "Class 5 Shares") having a par value of one cent (EUR 0.01)
each. The A Shares, the B Shares, the C Shares, the D Shares, the E Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares, the
I Shares, the J Shares, the K Shares, the L Shares, the M Shares, the N Shares, the P Shares, the Q Shares, the R Shares,
the S Shares, the T Shares, the U Shares, the V Shares, the W Shares, the X Shares, the Y Shares, the Z Shares, the Class
1 Shares, the Class 2 Shares, the Class 3 Shares, the Class 4 Shares and the Class 5 Shares are together referred to as to
the "Shares"."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties the appearing parties signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments S.à r.l» (ci après la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
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social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 10 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Maître Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Michael KITAI, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est aussi choisie
comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Créer une nouvelle classe de parts sociales référencée comme étant les parts sociales de catégorie 5 (les «Parts
Sociales de Catégorie 5»).
2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,00), afin de le
porter de son montant actuel de trente-deux millions sept cent soixante mille Euros (EUR 32.760.000,00) jusqu'à trente-
deux millions huit cent trente mille Euros (EUR 32.830.000,00) par l'émission de sept millions (7.000.000) de nouvelles
Parts Sociales de Catégorie 5 ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie 5») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport
total sera entièrement alloué au capital social de la Société.
3. Modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Divers.
II. - Que les associés représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des associés décide de créer une nouvelle classe de parts sociales référencées comme étant les parts
sociales de catégorie 5 (les «Parts Sociales de Catégorie 5»).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix mille Euros (EUR
70.000,00), afin de le porter de son montant actuel de trente-deux millions sept cent soixante mille Euros (EUR
32.760.000,00) jusqu'à trente-deux millions huit cent trente mille Euros (EUR 32.830.000,00) par l'émission de sept mil-
lions (7.000.000) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie 5 ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune
(désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 5») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par
les statuts de la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 5 sont souscrites par un apport en numéraire par «AI Garden (Luxembourg)
Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,
représentée par Maître Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg le décembre 2012, ci-annexée.
Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
L'apport total de soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,00) est entièrement alloué au capital social de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui
sera désormais rédigé comme suit:
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« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-deux millions sept cent soixante mille Euros
(EUR 32,760.000,00) divisé en cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A»), cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), cent vingt-cinq millions (125.000.00) de parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), cent
vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), cent vingt millions (120.000.000) de
parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales
de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie H
(les «Parts Sociales de Catégorie H»), un million cinq cent mille (1.500.000) de parts sociales de catégorie I (les «Parts
Sociales de Catégorie I»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie
J»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie K (les «Parts Sociales de Catégorie K») et (xii) cent
vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie L (les «Parts Sociales de Catégorie L»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales de Catégorie M»), cent vingt millions (120.000.000)
de parts Sociales de Catégorie N (les «Parts Sociales de Catégorie N»), un cent vingt millions (120.000.000) de parts
sociales de catégorie P (les «Parts Sociales de Catégorie P»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de caté-
gorie Q (les «Parts Sociales de Catégorie Q»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie R (les
«Parts Sociales de Catégorie R»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie S (les «Parts Sociales
de Catégorie S»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie T (les «Parts Sociales de Catégorie T»),
cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie U (les «Parts Sociales de Catégorie U»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie V (les «Parts Sociales de Catégorie V»), cent vingt millions (120.000.000) de
parts sociales de catégorie W (les «Parts Sociales de Catégorie W»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales
de catégorie X (les «Parts Sociales de Catégorie X»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie Y
(les «Parts Sociales de Catégorie Y»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie Z (les «Parts Sociales
de Catégorie Z»), six millions (6.000.000) de parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales de Catégorie 1») et huit
millions cinq cent mille (8.500.000) de parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales de Catégorie 2»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie 3 (les «Parts Sociales de Catégorie 3») et deux cent quarante millions
(240.000.000) de parts sociales de catégorie 4, divisées en (i) cent vingt millions (120.000.000) de Parts Sociales de
Catégorie 4A et (i) cent vingt millions (120.000.000) de Parts Sociales de Catégorie 4B (ensemble les «Parts Sociales de
Catégorie 4») et sept millions (7.000.000) de parts sociales de catégorie 5 (les «Parts Sociales
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. HARROCH, M. KITAI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17052. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013003592/202.
(130003289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
AI Garden (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 173.967.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"AI Global Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,
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here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 12 December 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "AI Garden
(Luxembourg) S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
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of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at sixty thousand Euro (EUR 60,000.00) represented by sixty thousand (60,000)
shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
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10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
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13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January each year and ends on the 31
st
of December the same year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg Law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The sixty thousand (60,000) shares have been subscribed by "AI Global Investments S.a r.l.", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000.00), is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
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- Mr. Dominique LEGER, accountant, born on 2 December 1971 in Namur, Belgium residing at 22 Rue du Petit Vivier,
6860 Ebly, Belgium; and
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing at 2, rue de Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 décembre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "AI Garden (Luxembourg) S.à r.l." (la "Société"),
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
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3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de soixante mille euros (EUR 60.000,00), représenté par soixante mille (60.000)
parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations tel que
prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales
et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
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7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
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13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Global Investments S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des soixante mille (60.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de soixante mille euros
(EUR 60.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur Dominique LEGER, comptable, né le 2 décembre 1971 à Namur, Belgique demeurant au 22 rue du Petit
Vivier, 6860 Ebly, Belgique; et
- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370
Howald-Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17055. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013003591/483.
(130003708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Archway Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 187.582,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 173.983.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Archway Holdings L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 2711 Centerville Rd, Ste 400, DE-19808 Wilmington, New Castle, United States of America and
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4985011,
here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on
December 13, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the company limited by shares established and existing in the Cayman
Islands under the name "Archway Cayman Holdings Limited" (hereinafter, the Company), with registered office at 87,
Mary Street, George Town, KY1-9002 Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies
of the Cayman Islands under number 258894.
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II. The Company's share capital is set at one hundred eighty-seven thousand five hundred eighty-two United States
Dollars (USD 187.582,00) represented by one hundred eighty-seven thousand five hundred eighty-two (187.582) shares
with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.
III. The following documents were submitted to the sole shareholder:
(a). A certified copy of the articles of association of the Company;
(b). A certificate of incorporation of the Company issued by the Registrar of Companies of the Cayman Islands;
(c). A copy of the resolutions of the Company's sole member dated October 23, 2012 approving the migration of the
Company to the Grand Duchy of Luxembourg;
(d). A certified copy of the shareholders' register of the Company;
(e). A balance sheet of the Company as at December 13, 2012, certified true and correct by its management.
IV. The sole shareholder acknowledges that it took resolutions on October 23, 2012 as referred to in point III. (c)
above, whereby it resolved, with a view to strengthening the Company's ability to pursue its ongoing activities in an
efficient manner, to transfer the registered seat of the Company out of the Cayman Islands, and to set it up in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, without the Company being dissolved, the Company continuing its existence in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
V. The sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve and confirm as far as it is necessary the decision to transfer, with immediate
effect, the registered office of the Company from the Cayman Islands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company, subject itself to Luxembourg laws, adopts the Luxembourg nationality
and opts for the corporate form of a private limited liability company (société a responsabilité limitée) for the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the Company's name from Archway Cayman Holdings Limited into Archway
Luxembourg Holdings S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend and restate the Company's articles of association, with immediate effect,
which will henceforth read as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société a responsabilité limitée) under the name of Archway
Luxembourg Holdings S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
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It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred eighty-seven thousand five hundred eighty-two United States
Dollars (USD 187.582,00) represented by one hundred eighty-seven thousand five hundred eighty-two (187.582) shares
with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or email, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
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The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of all the directors from their position in the Company
with immediate effect and to grant them discharge for the execution of their mandate until the date of the present
resolutions.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect
and for an unlimited period of time:
<i>Category A Manager:i>
Ms. Janet Yeung, company manager, born on November 7, 1964 in Hong Kong SAR, having her professional address
at 2711 Centerville Rd, Ste 400, DE-19808 Wilmington, New Castle, United States of America.
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<i>Category B Managers:i>
- Mr. Aidan John Foley, company manager, born on December 8, 1976 in Waterford, Ireland, having his professional
address at 37, Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Tamas Horvath, company manager, born on November 5, 1977 in Pécs III, Hungary, having his professional
address at 37, Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 37, Rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the capital reserve in the amount of two hundred seven thousand five hundred
eight-two United States Dollars and forty-four cents (USD 207.582,44) into share premium to be attached to the shares
held by the sole shareholder in the Company and acknowledges that, according to the balance sheet of the Company as
at December 13, 2012 as referred to in point III. (e) above, the amount of the share premium account of the Company
amounts to two hundred seven thousand five hundred eight-two United States Dollars and forty-four cents (USD
207.582,44).
<i>Transitional dispositioni>
The current financial year shall terminate on December 31, 2012.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at seven thousand Euro (EUR 7.000,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Françis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Archway Holdings L.P., un limited partnership établi et régi selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 2711
Centerville Rd, Ste 400, DE-19808 Wilmington, New Castle, Etats-Unis d'Amérique et enregistré auprès du Secrétaire
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4985011,
ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le
13 décembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La personne comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée (company limited by shares) établie aux Iles
Cayman sous la dénomination «Archway Cayman Holdings Limited» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 87,
Mary Street, George Town, KY1-9002 Grand Cayman, Iles Cayman et immatriculée auprès du Registre des Sociétés des
Iles Cayman sous le numéro 258894.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-deux Dollars Américains
(USD 187.582,00) représenté par cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-deux (187.582) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
III. Les documents suivants ont été soumis à l'associé unique:
(a) Une copie certifiée conforme des statuts de la Société,
(b) Un certificat de constitution de la Société émis par le Registre des Sociétés des Iles Cayman.
(c) Une copie des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 23 octobre 2012 et approuvant la migration
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
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(d) Une copie certifiée conforme du registre d'actionnaires de la Société.
(e) Un bilan de la Société en date du 13 décembre 2012, certifié conforme et correct par son administration.
IV. L'associé unique reconnaît avoir pris les résolutions visées au point III. (c) ci-dessus le 23 octobre 2012, en vertu
desquelles il a décidé, en vue de renforcer la capacité de la Société à continuer ses activités en cours d'une façon efficace,
de transférer le siège social de la Société hors des Iles Cayman, et de fixer le siège social de la Société à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
V. L'associé unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver et de confirmer autant que nécessaire la décision de transférer, avec effet im-
médiat, le siège social de la Société depuis les Iles Cayman à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide que la Société, étant elle-même sujette aux lois luxembourgeoises, adopte la nationalité lu-
xembourgeoise et opte pour la forme sociale d'une société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de Archway Cayman Holdings Limited en
Archway Luxembourg Holdings S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Archway Luxembourg Holdings S.à
r.l. qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-deux Dollars Amé-
ricains (USD 187.582,00) représenté par cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-deux (187.582) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
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Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois
(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B". Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de reconnaître la démission de tous les administrateurs de la Société avec effet immédiat et
de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes résolutions.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
Mme Janet Yeung, gérante de sociétés, née le 7 novembre 1964 à Hong Kong SAR, ayant son adresse professionnelle
au 2711 Centerville Rd, Ste 400, DE-19808 Wilmington, New Castle, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Aidan John Foley, gérant de sociétés, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, ayant son adresse professionnelle
au 37, Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Tamas Horvath, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1977 à Pécs III, Hongrie, ayant son adresse professionnelle
au 37, Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 37, Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
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<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide de convertir que le montant de capital reserve d'un montant de deux cent sept mille cinq cent
quatre-vingt-deux Dollars Américains et quarante-quatre centimes de Dollar (USD 207.582,44) en prime d'émission
devant être attachée aux parts sociales détenues par l'associé unique dans la Société et reconnaît que, conformément au
bilan de la Société au 13 décembre 2012 visé au point III. (e) ci-dessus, le montant du compte de prime d'émission de la
Société s'élève à deux cent sept mille cinq cent quatre-vingt-deux Dollars Américains et quarante-quatre centimes de
Dollar (USD 207.582,44).
<i>Disposition transitoirei>
L'année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille Euro (EUR 7.000,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17323. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013003571/420.
(130004058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Armoise Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.902.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze.
le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARMOISE FINANCIERE S.A.,
avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 145.902 (NIN 2009 2206 964),
constituée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 27
avril 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 978 du 11 mai 2009.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2012, en
voie de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
Le capital social s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une
valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue le 27 décembre 2012, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a
nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxem-
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bourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507, et a
fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>1. - Rapport du commissaire vérificateuri>
L'assemblée approuve le rapport sur la liquidation établi par le commissaire-vérificateur, à savoir la société ZIMMER
& PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.
<i>2. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptesi>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat.
<i>3. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateuri>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 160.089, de sa gestion de la liquidation et au commissaire-vérificateur, la société ZIMMER & PARTNERS S.A.,
préqualifiée.
<i>4. - Clôture de la liquidationi>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ARMOISE FINANCIERE S.A. a cessé
définitivement d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à l'ancien siège social.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: H.H.J. KEMMERLING, D. KEHAL, F. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2013. Relation: ECH/2013/21. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 7 janvier 2013.
Référence de publication: 2013003618/70.
(130003417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Woodword International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 144.827.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
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la société «WILONA GLOBAL SA», une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie et ayant son
siège social à Arango-Orillac, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama-City, République du Panama,
ci-après désignée: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg
ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, en date du 21 décembre 2012,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société «WOODWORD INTERNATIONAL SA» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son
siège social au 2628, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 144.827, a été constituée, par acte notarié reçu en date du 30 janvier 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 572 du 16 mars 2009.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en
trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, chaque action étant
intégralement libérée en numéraire.
III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires de
la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite
Société.
IV.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la
Société.
VII.- Que les certificats d'actions au porteur ou, le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés
à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
VIII.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. BARDELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17836. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013003513/49.
(130003010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Groupe A.O.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 56.716.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 9 janvier 2013i>
<i>Première et unique résolution:i>
L'assemblée prend note de la démission du commissaire aux comptes Fiduciaire Latitudes s.à r.l. RCSL B 46 534 avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013005366/13.
(130005016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AI Garden (Luxembourg) S.à r.l.
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Ariad S.à r.l.
Armoise Financière S.A.
Bohman International S.A.
Constellation Software Luxembourg
Cum Grano Salis S.à r.l.
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F.06 Ren-Innovation
Fausttranslations.com S.à r.l.
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Rapin S.A.
Real-Immo
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Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l.
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Royal-Peintures de Façades Weyrich Georg S.à r.l.
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RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l.
Sankaty European Investments, S.à r.l.
Sankaty LuxCo S.à r.l.
Woodword International SA