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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 347

13 février 2013

SOMMAIRE

360 V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16620

Albatross Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16616

ALM ENRC Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

16616

ALM ENRC Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

16616

ALM Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

16616

Ambassador TE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16615

Amundi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

16619

Antin Infrastructure Luxembourg X . . . . .

16652

Assistance and Builder Lease SA . . . . . . . .

16617

A.T. Electronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16616

Atlantic Coast Company S.A. . . . . . . . . . . .

16617

Atlas SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16642

Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l. . . . .

16617

Bateau Bleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16618

BioEuroChem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16617

Birdsview Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16618

Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l. . . .

16618

Bowden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16618

BRE/Munich IV Manager S.à.r.l. . . . . . . . . . .

16619

B & S Immobilien AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16617

Business Risk Consultancy s.àr.l. . . . . . . . . .

16618

By Manu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16630

Carolia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16619

Dagiufer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16610

Defica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16615

Eircom Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16650

Feel Safe by Guy Beck Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

16619

Manufacture de Tabacs Heintz Van Lande-

wyck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16610

Marine Participations SA . . . . . . . . . . . . . . .

16612

Mavico Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16612

Mieti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16610

Motor Car Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16611

Parthena Reys Private Equity Holding

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16626

PATRIZIA Projekt 440 GmbH . . . . . . . . . .

16615

PATRIZIA Projekt Gerresheim GmbH . .

16614

Pfizer Holdings International Luxembourg

(PHIL) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16656

PHT International Holding S.A. . . . . . . . . .

16612

Pierre Lang Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . .

16612

PPS Panax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16611

QMH FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16611

Quantus Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16611

Redalpine Capital II GP S.à r.l. . . . . . . . . . .

16610

re.media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16615

R & M Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16613

ROC Talent Invest S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . .

16646

Rouge Tomate Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16613

Salers S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16613

Schindler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16613

Southampton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16633

SU Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16614

SUNSHINE HOLDING S.A., Société de

Gestion de Patrimoine Familial, SPF . . . .

16614

Tango S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16639

Tanker & Marine Consulting s.à r.l. . . . . . .

16614

The Fine Violins Fund Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16614

WoKo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16624

16609

U X E M B O U R G

Dagiufer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 118.639.

RÜCKTRITT

Der Unterzeichnete Ingo ERB, Buchhalter, beruflich wohnhaft zu L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle,
erklärt hiermit seinen Rücktritt mit sofortiger Wirkung in seiner Eigenschaft als Kommissar der Gesellschaft "DA-

GIUFER SA" mit Sitz zu L-5445 Schengen, 72b, route du Vin.

Schengen, den 12. April 2012.

ERB.

Référence de publication: 2013004573/12.
(130004506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 87.229.

Rectificatif au dépôt n° L120171125 effectué le 04/10/2012

Les déclarations visées sous b) et c) de l’article 70 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et que les comptes consolidés
au 31 décembre 2010 de la société mère LANDEWYCK GROUP S.à r.l. sont déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005493/13.
(130005618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Mieti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.008.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005511/15.
(130005677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Redalpine Capital II GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 161.025.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11.01.2013.

Für Redalpine Capital II GP S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013007252/14.
(130007150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

16610

U X E M B O U R G

Quantus Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.094.

Signature.

Référence de publication: 2013007248/10.
(130007680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

QMH FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 158.980.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2011, acte

publié au Mémorial C no 982

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QMH FinCo S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013007246/15.
(130008242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

PPS Panax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.141.

Pour PPS Panax S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013007228/12.
(130007978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Motor Car Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 99.919.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de Motor Car Leasing S.A. (la Société) en date du 26 octobre

2012 que (i) les mandats de Yannick Ceccarelli et Nelson Marques Fernandes, en leur qualité d'administrateur A et les
mandats de Pierre Colas et Francis Mérandi, en leur qualité d'administrateur B, ont été renouvelé à partir de l'assemblée
générale annuelle de 2010 et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2015, et (ii) le mandat de FPS Audit S.à
r.l., en sa qualité de réviseur d'entreprises de la Société a été renouvelé, également en date du 26 octobre 2012, avec
effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Motor Car Leasing S.A.

Référence de publication: 2013006268/17.
(130006774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

16611

U X E M B O U R G

Marine Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.632.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013006273/10.
(130006737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Mavico Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.946.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social le 10 août 2012:

1. L'assemblée générale accepte la démission de Mme Monica DEPREZ de son poste d'administrateur.
2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur Mme Patricia OSIEKA, employée privée,

demeurant au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en son remplacement.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

Luxembourg, le 10 août 2012.

Pour MAVICO HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2013006275/15.
(130006551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

PHT International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 142.613.

L'assemblée s'est réunie au siège de l'entreprise en date du 10 janvier 2013.
Il en résulte que l'assemblée nomme à l'unanimité au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans

Monsieur JULIEN ROUAYROUX demeurant professionnellement au 1 Am Weischbaendchen L-5842 Hesperange en
remplacement de Monsieur LILLO HERVE.

Pour extrait conforme
Le président de l'assemblée

Référence de publication: 2013006346/13.
(130006336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Pierre Lang Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 46.022.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 8. Januar 2013

Gesellschafterbeschluss:

1. Herr Gerdtoberens Friederich, geboren am 12/01/1970 wird mit Wirkung zum 08/01/2013 als Geschäftsführer der

Gesellschaft abberufen.

2. Herr Siepmann Klaus, wohnhaft in Auernheimergasse 39/8, A-1220 Wien, wird zum 08/01/2013 als Geschäftsführer

bestellt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10. Januar 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013006347/16.
(130006861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

16612

U X E M B O U R G

R & M Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 95.343.

Signature.

Référence de publication: 2013006355/10.
(130006891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Rouge Tomate Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.169.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013006360/13.
(130006579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Schindler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 12, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 3.896.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

ROGER WAGNER
Gérant

Référence de publication: 2013006399/13.
(130006863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Salers S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.612.

Extrait du contrat de cession

Il résulte du contrat de cession de parts sociales que:
- 200 parts de classe B de la société SALERS S.à r.l. ont été transférées de Monsieur Emmanuel PARIS à la société

EKABE S.A.

Par conséquent, le capital social de la société est détenu de la manière suivante:
- 600 parts de classe A par la société EKABE S.A.
- 200 parts de classe B par la société EKABE S.A.
- 200 parts de classe C par Monsieur Michel LEONARD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

SALERS S.à r.l.

Référence de publication: 2013006395/18.
(130006597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

16613

U X E M B O U R G

SU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 142.112.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.032.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006429/10.
(130006128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 17.913.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006431/10.
(130006126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

The Fine Violins Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.820.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006434/10.
(130006666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Tanker & Marine Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 155.137.

Signature.

Référence de publication: 2013006440/10.
(130006632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

PATRIZIA Projekt Gerresheim GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 168.615.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt Gerresheim GmbH, dass sich

die Adresse der PATRIZIA Projekt Gerresheim GmbH ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg
in die 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg geändert hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt Gerresheim GmbH die

Eintragung von der 4, Grand Rue auf die neue Adresse in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

PATRIZIA Projekt Gerresheim GmbH
Dr. Bernhard Engelbrecht

Référence de publication: 2013009021/14.
(130009910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

16614

U X E M B O U R G

Defica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.244.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

section

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation:

- La société anonyme DEFICA S.A, dont le siège social à Luxembourg, 10 A, rue Henri M. Schnadt, de fait inconnu à

cette adresse,

Pour extrait conforme
Me Réjane JOLIVALT-DA CUNHA
Le Liquidateur

Référence de publication: 2013009013/15.
(130009995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Ambassador TE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.308.

Luxembourg, le 11.01.2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013005923/12.
(130006703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

PATRIZIA Projekt 440 GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 163.621.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt 440 GmbH, dass sich die

Adresse der PATRIZIA Projekt 440 GmbH ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg in die 2-4,
Rue Beck L-1222 Luxembourg geändert hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Projekt 440 GmbH die Eintragung

von der 4, Grand Rue auf die neue Adresse in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

PATRIZIA Projekt 440 GmbH
Dr. Bernhard Engelbrecht

Référence de publication: 2013009023/14.
(130009911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

re.media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 106.722.

Pour la société
Signatures
Gérant technique

Référence de publication: 2013009028/12.
(130010274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

16615

U X E M B O U R G

Albatross Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.273.

La convention de domiciliation conclue entre ALBATROSS CAPITAL S.A., société anonyme, immatriculée auprès de

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109273, avec siège social à L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, et l'agent domiciliataire CENTRALIS S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Centralis S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013005942/13.
(130006473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

A.T. Electronics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 94.824.

Signature.

Référence de publication: 2013009032/10.
(130011043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

ALM ENRC Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.164.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009093/10.
(130010268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

ALM ENRC Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.161.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009092/10.
(130010267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

ALM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.139.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009094/10.
(130010269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

16616

U X E M B O U R G

Atlantic Coast Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.032.

Luxembourg, le 16/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013009110/12.
(130010396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

B & S Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 142.098.

Luxembourg, le 17/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013009116/12.
(130010398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.863.

Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l.

Référence de publication: 2013009118/10.
(130011026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Assistance and Builder Lease SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 158.016.

Signature.

Référence de publication: 2013009108/10.
(130010969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

BioEuroChem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 151.091.

Le bilan de liquidation au 20 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liquidateur

Référence de publication: 2013009123/10.
(130010592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

16617

U X E M B O U R G

Birdsview Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 117.597.

Les comptes annuels révisés au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013009126/10.
(130010117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.151.

Signature.

Référence de publication: 2013009127/10.
(130011126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Bowden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.805.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013009131/10.
(130010337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

BRC s.à r.l., Business Risk Consultancy s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 4, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 144.814.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013009132/12.
(130010278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Bateau Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 110.651.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 janvier 2013.

Pour BATEAU BLEU S.A.
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013009138/12.
(130010745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

16618

U X E M B O U R G

Amundi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.804.

By mutual agreement, the Management Company and Custodian of the Fonds Commun de Placement "Amundi SIF 2"

the "Fund") have decided to proceed with the dissolution of the Fund with effect on 21st November 2012.

As Management Company of the Fund, Amundi Luxembourg will act as its liquidator.
Référence de publication: 2013021516/9.

Feel Safe by Guy Beck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 14, rue Emil Marx.

R.C.S. Luxembourg B 144.521.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013008581/9.
(130010162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

BRE/Munich IV Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.606.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/DB Portfolio S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005042/18.
(130004805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Carolia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.809.

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Europe 5Q S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005046/18.
(130005042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

16619

U X E M B O U R G

360 V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 174.943.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE CINQ FEVRIER.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société «360 Capital Management S.A.», une société ayant son siège social à 26-28, Rives de Clausen à L-2165

Luxembourg (RCS Luxembourg B 109.524), agissant au nom et pour le compte de la société «360 Capital One S.C.A. -
SICAR», une société en commandite par actions constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant son
siège social au Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (RCS Luxembourg B 123.506), ici
représentée par Monsieur Giacomo PESSANO, employé, résidant professionnellement au 26-28, Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée le 4 février 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandatair de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de «360 V S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets, licences, domaine internet,
leur gestion et leur mise en valeur sous toutes formes d'assistance financière, administrative, commerciale et de conseil,
ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou
sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts,
sans que ceux-ci soient substantiels ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects de la société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société.

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe que la société si

cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou
est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la société. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres conférant un droit de vote, par contrat ou autrement.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Toutes les actions sont et resterons nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

16620

U X E M B O U R G

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'Euros), représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 février 2018, à augmenter

autant qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre, à l'intérieur des limites du capital autorisé, des obligations

convertibles ou tous autres titres convertibles en actions de la société.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration devra élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la visioconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration seront valablement adoptées par
la majorité des votes des membres présents en personne ou par mandataire.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

16621

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société, à l'exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l'assemblée
générale des actionnaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou par les présents
statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs, ainsi que
les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un
ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs ou non.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Les assemblées générales, autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, se tiennent soit au siège social,

soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration, dans les délais prévus par la loi.

L'ordre du jour de ces assemblées générales est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans les

convocations.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
L'assemblée générale ordinaire annuelle et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement pren-

nent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent positif du compte de résultat, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges

sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan et le compte de résultat ne contiennent
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes non prévus par les statuts,
que si ceux-ci ont fait l'objet d'une résolution adoptée par l'assemblée générale.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires, dans les délais prévus par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du
jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.

16622

U X E M B O U R G

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix vala-

blement exprimées ou représentées.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 21. L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième

vendredi du mois de juin de chaque année à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

vendredi du mois de juin 2014 à 12.00 heures.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle souscrit la totalité des cinquante

mille (50.000) actions représentant l'intégralité du capital social et les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées
par la même partie comparante au moyen d'un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.200,-.

Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Massimo LONGONI, né à Como, Italie, le 6 décembre 1970, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schro-

bilgen, L-2526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, né à Lambaréné, Gabon, le 24 mai 1982, demeurant professionnellement au

26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Valérie WESQUY, née à Mont-Saint-Martin, France, le 6 mars 1968, résidante professionnellement au 19,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur Massimo LONGONI est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. Conformément aux prescriptions de l'article 12 des statuts, le conseil d'administration nomme Monsieur Massimo

LONGONI, prénommé, administrateur-délégué de la société, avec pouvoirs individuels pour la gestion ordinaire de la
société.

Le mandat des administrateurs ainsi que de l'administrateur-délégué est fixé à une (1) année et se terminera lors de

l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014.

4. Est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, la société «SER COM S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée, avec siège social au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 117.942), son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle à tenir
en 2014.

16623

U X E M B O U R G

5. Le siège de la société est fixé au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. PESSANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 février 2013. Relation: RED/2013/195. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 6 février 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013020369/231.
(130023492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

WoKo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 39, rue des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 175.012.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-huit janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Michel KONTER, serrurier, né à Luxembourg le 26 novembre 1967, matricule 1967 11 26 133, demeurant

à L-5401 Ahn, 39, rue des Vignes, et

Monsieur Gaston WOLFF, cadre supérieur dirigeant en retraite, né à Eischen le 11 juin 1954, matricule 1954 06 11

354, demeurant à L-8337 Capellen, 1, rue Michel Rodange.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «WoKo s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Wormeldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes sortes de services commerciaux. Cependant, une spécialisation est prévue dans

les domaines suivants:

- le conseil fonctionnel et la mise à disposition d'une expertise «chef de projet» pour des projets visant une optimisation

et/ou un ré-engineering général de process, la mise en place et/ou le redesign d'applications Internet et/ou Mobile;

- le conseil et/ou l'intermédiation commerciale pour la vente de toute sorte de portes, de fenêtres et d'accessoires

en général, en relation avec l'équipement de bâtiments/foyers.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. L'exercice de ces autres activités commerciales doit cependant être décidé par une assemblée générale ordinaire
et/ou extraordinaire et doit trouver l'accord unanime de tous les associés.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (Eur 25,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

16624

U X E M B O U R G

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les 500 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

M. Gaston WOLFF, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 parts sociales
M. Michel KONTER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 parts sociales
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

16625

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize,

Assemblée générale

Les fondatrices prénommées, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-5401 Ahn, 39, rue des Vignes.
2) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
Monsieur Michel KONTER, serrurier, né à Luxembourg le 26 novembre 1967, matricule 1967 11 26 133, demeurant

à L-5401 Ahn, 39, rue des Vignes, et

Monsieur Gaston WOLFF, cadre supérieur dirigeant, né à Eischen le 11 juin 1954, matricule 1954 06 11 354, demeurant

à L-8337 Capellen, 1, rue Michel Rodange.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'un des gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: M. KONTER, G. WOLFF, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 21 janvier 2013. Relation: CAP/2013/186. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur ff.

(signé): M. Entringer.

Pour copie conforme,

Capellen, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013020974/114.
(130025066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Parthena Reys Private Equity Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.389.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms Virginie Gonella, attorney-at-law, professionally residing at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2450 Luxembourg,
acting in her capacity as special proxyholder of the board of directors (conseil de gérance) (the Board of Directors)

of Parthena Reys Private Equity Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) go-
verned by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (registre de
commerce et des sociétés) under number B 136389, incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Jean Seckler
residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on 11 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 20 March 2008, number 693 page 33224 (the Company), whose articles of incorporation (the
Articles) have been amended (i) by a deed of the undersigned notary dated 4 December 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 February 2009, number 290 page 13883, (ii) by a deed of the undersigned
notary dated 28 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 January 2012,
number 185, page 8862 and (iii) by a deed of the undersigned notary dated 28 December 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 March 2012, number 553, page 26503,

by virtue of the authority conferred upon her by the resolutions taken on 20 December 2012 at a meeting of the

Board of Directors, an extract of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued capital of the Company is currently set at thirty-six thousand ten Euro (EUR 36,010.-) divided into thirty-

six thousand ten shares (parts sociales) (the Shares), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are
fully subscribed and paid up.

II. That article 6 of the Articles read as follows:
Besides and apart from the subscribed share capital, the Company has an authorised share capital of three million Euro

(EUR 3,000,000.-).

16626

U X E M B O U R G

The Board of Directors (Conseil de Gérance) is authorized to issue convertible debt instruments, convertible bonds

or similar instruments including but not limited to preferred equity certificates convertible or not, and to increase the
share capital within the limits of the authorized share capital in one or several installments.

Shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors (Conseil de Gérance)

may determine. The Board of Directors (Conseil de Gérance) may in particular determine:

- the time and the number of the Shares to be subscribed and issued;
- whether the Shares have to be offered on a pre-emptive basis to the existing Shareholders in proportion of the capital

represented by their Shares or not;

- whether a share premium will be paid on the Shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the Shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that Shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board

of Directors (Conseil de Gérance) under the terms of convertible debt instruments, convertible bonds or similar ins-
truments including but not limited to preferred equity certificates convertible or not, issued from time to time by the
Company.

The Board of Directors (Conseil de Gérance) may delegate to any authorised director of the Company or to any

other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part
or all of such increased amounts of capital.

Upon every increase of the share capital of the Company by the Board of Directors (Conseil de Gérance) within the

limits of the authorized share capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Such authorization is given to the Board of Directors (Conseil de Gérance) for a period of five (5) years as from the

date of publication of the minutes of the extraordinary general shareholder's meeting held on 28 November 2011.

III. That the Board of Directors, at its meeting of 20 December 2012 and still on the basis of the authority conferred

upon it by article 6 of the Articles, resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of four
thousand nine hundred ninety Euro (EUR 4,990.-) by the issue to Parthena Reys Perennial Fund S.C.A., SICAV-FIS, a
partnership limited by shares (société en commandite par actions) in the form of a specialized investment fund (fonds
d'investissement spécialisé) governed by Luxembourg law having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 154363 (the Sole Shareholder) of four thousand nine hundred ninety (4,990) further Shares (the New Shares),
each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and all fully paid up, with payment of a share premium of a total amount
of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), in order to raise it from its current amount of thirty-six thousand ten Euro
(EUR 36,010.-) to forty-one thousand Euro (EUR 41,000.-), so that the increased capital of the Company amounting to
forty-one thousand Euro (EUR 41,000.-) shall be represented by forty-one thousand Shares, with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

IV. That the Board of Directors has accepted the subscription of the New Shares and their payment by the Sole

Shareholder, by a contribution in kind of a total amount of twenty-four thousand nine hundred ninety Euro (EUR 24,990.-),
including a share premium of an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-).

V. That the New Shares have been entirely subscribed by the Sole Shareholder and fully paid-up in kind by the Sole

Shareholder by a contribution in kind of a receivable of a total amount of twenty-four thousand nine hundred ninety Euro
(EUR 24,990.-) and that the documents evidencing the subscription and full payment of the New Shares have been provided
to the undersigned notary, who expressly acknowledge them.

VI. That as a consequence of the above-mentioned increase of the issued capital of the Company, articles 5 and C of

the Articles are therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at forty-one thousand Euro (EUR 41,000.-) divided into forty-

one thousand (41,000) shares (parts sociales) (the "Shares"), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully
subscribed and paid up. [...]".

« Art. 6. Authorised share capital. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company

is set at two million nine hundred ninety-five thousand ten Euro (EUR 2,995,010.-).

The Board of Directors (Conseil de Gérance) is authorized to issue convertible debt instruments, convertible bonds

Shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors (Conseil de Gérance)

may determine. The Board of Directors (Conseil de Gérance) may in particular determine:

- the time and the number of the Shares to be subscribed and issued;
- whether the Shares have to be offered on a pre-emptive basis to the existing Shareholders in proportion of the capital

represented by their Shares or not;

- whether a share premium will be paid on the Shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

16627

U X E M B O U R G

- whether the Shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that Shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board

The Board of Directors (Conseil de Gérance) may delegate to any authorised director of the Company or to any

other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part
or all of such increased amounts of capital.

Upon every increase of the share capital of the Company by the Board of Directors (Conseil de Gérance) within the

limits of the authorized share capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Such authorization is given to the Board of Directors (Conseil de Gérance) for a period of five (5) years as from the

date of publication of the minutes of the extraordinary general shareholder's meeting held on 28 November 2011."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,200.-

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning of this

document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read and explained to the appearing party, known by the undersigned notary, the appearing

party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Virginie Gonella, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance (le Conseil de Gérance) de la société Parthena Reys

Private Equity Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 136389 (la Société), constituée par acte dressé
par Maître Jean Seckler, résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du 11 janvier 2008, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 mars 2008, numéro 693, page 33224, dont les statuts (les Statuts)
ont été modifiés (i) par acte du notaire instrumentant en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 10 février 2009, numéro 290, page 13883, (ii) par acte du notaire instrumentant en date du
28 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 janvier 2012, numéro 185, page
8862 et (iii) par acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 2 mars 2012, numéro 553, page 26503,

en vertu du pouvoir lui ayant été conférée par résolutions prises le 20 décembre 2012 lors d'une réunion du Conseil

de Gérance, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-six mille dix Euro (EUR 36.010,-) divisé en trente-six mille

dix (36.010) parts sociales (les Parts Sociales), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et toutes
étant entièrement souscrites et libérées.

II. Que l'article 6 des Statuts a la teneur suivante:
A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions d'Euro (EUR

3.000.000,-).

Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre des instruments de dettes convertibles, des obligations convertibles ou

des instruments similaires, en ce compris, sans y être limité, des certificats de capital préférentiels (preferred equity
certificates), convertibles ou non, et à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs
fois.

Des Parts Sociales peuvent être souscrites et émises sous les termes et conditions que le Conseil de Gérance déter-

minera. Le Conseil de Gérance peut déterminer en particulier:

16628

U X E M B O U R G

- la date d'émission et le nombre de Parts Sociales devant être souscrites et émises;
- si les Parts Sociales doivent être offertes par préférence aux Associés existants proportionnellement à la partie du

capital que représentent leurs Parts Sociales ou non;

- si une prime d'émission liée aux Parts Sociales devant être souscrites et émises sera payée et, le cas échéant, le

montant de cette prime d'émission;

- si les Parts Sociales seront payées en espèces ou par un apport en nature; et
- si les Parts Sociales seront émises suite à l'exercice d'un droit de souscription et/ou de conversion accordé par le

Conseil de Gérance sous les termes des instruments de dette convertibles, des obligations convertibles ou autres ins-
truments similaires, en ce compris, sans y être limité, des certificats de capital préférentiels (preferred equity certificates),
convertibles ou non, émis à tout moment par la Société.

Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée,

la mission de recueillir les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Parts Sociales représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Lors de chaque augmentation de capital de la Société par le Conseil de Gérance endéans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Une telle autorisation est accordée au Conseil de Gérance pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la

publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des Associés de la Société qui s'est tenue le 28
novembre 2011.

III. Que le Conseil de Gérance, lors de sa réunion du 20 décembre 2012 et toujours conformément aux pouvoirs qui

lui ont été conférés au terme des dispositions de l'article 6 des Statuts, a décidé d'augmenter le capital social souscrit de
la Société d'un montant de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix Euro (EUR 4.990,-) par l'émission à Parthena Reys
Perennial Fund S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions sous la forme d'un fonds d'investissement
spécialisé régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, Route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 154363
(l'Associé Unique) de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix (4.990) nouvelles Parts Sociales (les Nouvelles Parts Sociales),
chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et entièrement libérée, avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de vingt mille Euro (EUR 20.000,-), afin de le porter de son montant actuel de trente-six mille dix
Euro (EUR 36.010,-) à quarante et un mille Euro (EUR 41.000,-), de sorte que le capital social ainsi augmenté s'élevant à
quarante et un mille Euro (EUR 41.000,-) soit représenté par quarante-et-un mille Parts Sociales, chaque Part Sociale
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et étant entièrement libérée.

IV. Que le Conseil de Gérance a accepté la souscription des Nouvelles Parts Sociales et leur paiement par l'Associé

Unique par le biais d'un apport en nature de l'Associé Unique d'un montant total de vingt-quatre mille neuf cent quatre-
vingt-dix Euro (EUR 24.990,-), incluant une prime d'émission d'un montant de vingt mille Euro (EUR 20.000,-).

V. Que les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites et libérées par l'Associé Unique pour un montant

de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix Euro (EUR 24.990,-), par le biais d'un apport en nature d'une créance
d'un montant total de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix Euro (EUR 24.990,-), et que les documents justifiant
de la souscription et de l'entier paiement des Nouvelles Parts Sociales ont été fournis au notaire instrumentant, qui en
prend expressément acte.

VI. Que suite à l'augmentation mentionnée ci-dessus du capital social souscrit de la Société, les articles 5 et C des

Statuts sont modifiés en conséquence et auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quarante et un mille Euro (EUR 41.000,-) représenté

par quarante et un mille (41.000) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») chacune avec une valeur nominale de un
Euro (EUR 1,-) et toutes entièrement souscrites et libérées. [...]"

« Art. 6. Capital Social Autorisé. A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à

deux millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille dix Euro (EUR 2.995.010,-).

Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre des instruments de dettes convertibles, des obligations convertibles ou

Des Parts Sociales peuvent être souscrites et émises sous les termes et conditions que le Conseil de Gérance déter-

minera. Le Conseil de Gérance peut déterminer en particulier:

capital que représentent leurs Parts Sociales ou non;

- si une prime d'émission liée aux Parts Sociales devant être souscrites et émises sera payée et, le cas échéant, le

montant de cette prime d'émission;

- si les Parts Sociales seront payées en espèces ou par un apport en nature; et

16629

U X E M B O U R G

- si les Parts Sociales seront émises suite à l'exercice d'un droit de souscription et/ou de conversion accordé par le

Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée,

la mission de recueillir les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Parts Sociales représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Lors de chaque augmentation de capital de la Société par le Conseil de Gérance endéans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Une telle autorisation est accordée au Conseil de Gérance pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la

publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des Associés de la Société qui s'est tenue le 28
novembre 2011."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.200.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. GONELLA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2012/629. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018069/231.
(130021626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

By Manu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8819 Heispelt, 2A, rue Rindschleiden.

R.C.S. Luxembourg B 173.900.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Madame Manuela SEQUEIRA LOPES, née le 08 septembre 1979 à Pétange, demeurant à L- 8611 Platen, 3 aal Strooss.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La Société a également pour objet toutes opérations immobilières comprenant la promotion immobilière, l'achat,

l'échange, la vente, la mise en valeur et l'exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l'étranger, le lotissement et l'aménagement de tous terrains, l'énumération ci-dessus étant énonciative
et non limitative.

Elle aura également comme objet la vente et la location de véhicules automoteurs sans chauffeur et d'accessoires de

tout genre, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

16630

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de By Manu S.à r.l..

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Wahl.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

16631

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Madame Manuela SEQUEIRA LOPES, pré-qualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

16632

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoquée, s'est

constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
1) Madame Manuela SEQUEIRA LOPES, née le 08 septembre 1979 à Pétange, demeurant à L-8611 Platen, 3 aal Strooss.
3.- La Société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8819 HEISPELT, Rue de Rindschleiden, 2a.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. SEQUEIRA LOPES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15493. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002261/155.
(130002299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Southampton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.901.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the seventh day of November.
Before the undersigned Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Real Estate Investments International Corp., a Company limited by Shares ruled by the BVI Business Companies Act,

having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registar of Corporate Affairs under the number 681.864 ("Real Estate Investments International"),

here represented by Mrs Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-

16633

U X E M B O U R G

soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Southampton S.á r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at two million Japanese Yen (JPY 2,000,000,-) divided into two million (2,000,000) shares of

one Japanese Yen (JPY 1,-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

any two members of the board of managers.

16634

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by

one or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

All the 2,000,000 shares have been subscribed by the appearing party.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of two million Japanese Yen (JPY 2,000,000.-) is now available

to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

16635

U X E M B O U R G

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31

, 2013.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,050.-.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) The company will be administered by two managers:
- Michael Kidd, born in Basingstoke (GB) on April 18, 1960. residing professionally at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company, having its registered

office in L-2346 Luxembourg, 20, Carre Bonn, rue de la Poste and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under the number B 37.974;

The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Pardevant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Real Estate Investments International Corp., société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques immatriculée
sous le numéro 681.864 au Registar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques ("Real Estate Investments Inter-
national"),

dûment représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

16636

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Southampton S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de Yen Japonais (JPY 2.000.000,-) représenté par deux millions

(2.000.000) de parts sociales d'un Yen Japonais (JPY 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

conseil de gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent

16637

U X E M B O U R G

se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les 2.000.000 parts sociales ont toutes été souscrites par la partie comparante.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions de Yen Japonais (JPY 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.050,-.

16638

U X E M B O U R G

Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscrit, a

passé les résolutions suivantes:

1) La Société sera administrée par deux gérants:
- Michael Kidd, né à Basingstoke (GB) le 18 avril 1960, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-2346 Luxembourg, 20, Carre Bonn, rue de la Poste et immatriculée sous le numéro B 37.974 au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

La durée des mandats est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Référence de publication: 2013002726/313.
(130002300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Tango S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) BELGACOM S.A., a Belgian joint stock company (société anonyme), having its registered office at Boulevard du Roi

Albert II, 27, B-1030 Brussels, registered with the Crossroads Bank for Enterprises (Banque Carrefour des Entreprises)
under number 202.239.951,

here represented by Ms Laurence Kervyn de Meerendré, Vice President Corporate Accounting, residing in rue de la

Commone 63, B-1325 Chaumont-Gistoux, by virtue of a proxy given in Brussels, on December 18, 2012; and

2) BELGACOM OPAL S.A., a Belgian joint stock company (société anonyme), having its registered office ibidem,

registered with the Crossroads Bank for Enterprises under number 861.585.672,

here represented by Ms Laurence Kervyn de Meerendré, prenamed, by virtue of a proxy given in Brussels, on De-

cember 18, 2012.

The proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties acting as the shareholders of Tango S.A., a Luxembourg joint stock company (société anonyme),

having its registered office at 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 97.152, incorporated pursuant to a notarial
deed on November 21, 2003 as "BELGACOM INVEST S.A R.L.", published in the Luxembourg official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations), on December 16, 2003, number 1335 (hereinafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary on 23 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 14 January
2011, number 73.

The present meeting has the following

Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of two billion five hundred seventeen million eight

hundred eight thousand euro (EUR 2,517,808,000.-) up to four billion five hundred ninety-eight million three hundred
twenty thousand five hundred euro (EUR 4,598,320,500.-) through the issue of twenty-five million one hundred seventy-
eight thousand eighty (25,178,080) new shares of the Company having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each;

2) Subscription and payment;
3) Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
4) Miscellaneous.
Then the shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

16639

U X E M B O U R G

First Resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of two billion eighty

million five hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 2,080,512,500.-) represented by twenty million eight hun-
dred five thousand one hundred twenty-five (20,805,125) shares (actions) with a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) each, by an amount of two billion five hundred seventeen million eight hundred eight thousand euro (EUR
2,517,808,000.-) up to four billion five hundred ninety-eight million three hundred twenty thousand five hundred euro
(EUR 4,598,320,500.-) through the issue of twenty-five million one hundred seventy-eight thousand eighty (25,178,080)
new shares of the Company having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Subscription and Payment

All of the twenty-five million one hundred seventy-eight thousand eighty (25,178,080) new shares are subscribed by

BELGACOM S.A., prenamed, represented as stated above, at a total price of two billion five hundred seventeen million
eight hundred eight thousand euro (EUR 2,517,808,000.-).

The subscriber has paid up all said shares through a contribution in kind consisting of nineteen million four hundred

ninety-five thousand six hundred fifty (19,495,650) fully paid up shares of Belgacom Group International Services, a Belgian
joint stock company (société anonyme), incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Boulevard
du Roi Albert II, 27, B-1030 Brussels, registered with the Crossroads Bank for Enterprises (Banque-Carrefour des En-
treprises) under number 0466.917.220 ("BGIS").

The value at which the contribution is made has been verified in a report dated December 21, 2012 issued by Deloitte

Audit S.à r.l., an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.

The conclusion of this report is the following:
"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution amounting to EUR 2,517,808,000 is not at least equal to the number and value of the
25,178,080 shares to be issued with a nominal value of EUR 100."

This report will remain attached to the present deed.
BELGACOM S.A., represented as stated above, hereby certifies with respect to the contribution in kind, that on the

day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of all of the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him; and

3. the shares are, to the best of the knowledge of BELGACOM S.A., unencumbered and freely transferable to the

Company.

The transfer of the shares of BGIS from BELGACOM S.A. to the Company will be recorded in the register of share-

holders of BGIS.

If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, BELGACOM S.A., as the

contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the relevant
proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.

Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorporation

of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at four billion five hundred ninety-eight million three hundred

twenty thousand five hundred euro (EUR 4,598,320,500.-) represented by forty-five million nine hundred eighty-three
thousand two hundred five (45,983,205) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-)each."

Estimation of costs

The costs to be borne by the Company by reason of this increase of capital are estimated at seven thousand euro

(EUR 7,000).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, said person signed together with the

notary the present deed.

16640

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) BELGACOM S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à Boulevard du Roi Albert II,

27, B-1030 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises Belge sous le numéro 202.239.951,

ici représentée par Madame Laurence Kervyn de Meerendré, Vice President Corporate Accounting, demeurant à rue

de la Commone 63, B-1325 Chaumont-Gistoux, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, en date
du 18 décembre 2012; et

2) BELGACOM OPAL S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social ibidem, enregistrée auprès

de la Banque Carrefour des Entreprises Belge sous le numéro 861.585.672,

ici représentée par Madame Laurence Kervyn de Meerendré, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Bruxelles, en date du 18 décembre 2012.

Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire sous-

signé, annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les comparantes agissent en tant qu'actionnaires de la société Tango S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à 177, rue du Luxembourg, L-8077 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la numéro B 97.152, constituée sous la dénomination de «BELGACOM INVEST S.A R.L.»
suivant acte notarié en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16
décembre 2003, numéro 1335 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 23 décembre

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 janvier 2011, numéro 73.

La présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société par un montant de deux milliards cinq cent dix-sept million huit cent

huit mille euros (EUR 2.517.808.000,-) jusqu'à un montant de quatre milliards cinq cent quatre-vingt-dix-huit millions trois
cent vingt mille cinq cents euros (EUR 4.598.320.500,-) par l'émission de vingt-cinq millions cent soixante-dix-huit mille
quatre-vingts (25.178.080) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

2) Souscription et libération des nouvelles actions;
3) Modification de l'Article 6 des statuts de la Société.
4) Divers.
Les actionnaires, après avoir délibéré, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux milliards quatre-

vingt millions cinq cent douze mille cinq cents euro (EUR 2.080.512.500,-), représenté par vingt millions huit cent cinq
mille cent vingt-cinq (20.805.125) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par deux milliards
cinq cent dix-sept millions huit cent huit mille euros (EUR 2.517.808.000,-) à quatre milliards cinq cent quatre-vingt-dix-
huit millions trois cent vingt mille cinq cents euros (EUR 4.598.320.500,-) par l'émission de vingt-cinq millions cent
soixante-dix-huit mille quatre-vingts (25.178.080) actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune.

Souscription et Libération

L'intégralité des vingt-cinq millions cent soixante-dix-huit mille quatre-vingts (25.178.080) actions nouvelles est sou-

scrite par BELGACOM S.A., prénommée, représentée comme mentionné ci-dessus, à un prix total de deux milliards cinq
cent dix-sept millions huit cent huit mille euros (EUR 2.517.808.000).

BELGACOM S.A. a libéré toutes les actions nouvelles par un apport en nature consistant en dix-neuf millions quatre

cent quatre-vingt-quinze mille six cent cinquante (19.495.650) actions entièrement libérées de Belgacom Group Interna-
tional Services, une société anonyme de droit belge ayant son siège sociale à Boulevard du Roi Albert II, 27, B-1030
Brussels, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.917.220 ("BGIS").

La valeur de l'apport a été vérifiée dans un rapport daté du 21 décembre 2012 établi par Deloitte Audit S.à r.l., réviseur

d'entreprises agréé, avec siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

La conclusion du rapport est la suivante (traduit de l'anglais):
«Sur base des démarches effectuées, telles que décrites ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui peut nous

laisser penser que la valeur de l'Apport d'un montant de EUR 2.517.808.000 n'est pas au moins égale au nombre et à la
valeur des 25.178.080 actions à émettre avec une valeur nominale de EUR 100.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

16641

U X E M B O U R G

BELGACOM S.A., représentée comme indiqué ci-avant, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la con-

tribution:

1. elle est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs des actions lui soient
transférés;

3. les actions sont, à la meilleure connaissance de BELGACOM S.A., libres de toute charge et librement transférables

à la Société.

Le transfert des actions de BGIS par BELGACOM S.A. à la Société sera documenté par une inscription au registre des

actionnaires de BGIS.

Si des formalités supplémentaires s'avéraient nécessaires en relation avec le transfert des actions, BELGACOM S.A.,

en tant qu'apporteur, prendrait toutes les mesures nécessaires à cet effet dès que possible et fournirait au notaire sous-
signé la preuve que ces formalités ont été accomplies.

Deuxième Résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura

la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital de la Société est fixé à quatre milliards cinq cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent

vingt mille cinq cents euros (EUR 4.598.320.500,-) représenté par quarante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois mille
deux cent cinq (45.983.205) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»

Evaluation des frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de capital sont évalués à sept mille euros

(EUR 7.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française; sur demande de la même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. KERVYN DE MEERENDRE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/63087. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019595/179.
(130022980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Atlas SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.921.

STATUTS

L'an deux mille douze,
Le onze décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- «ACTE CO. Limited», société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d'Esch,

en vertu d'une procuration générale sous seing privé, datée du 8 février 2006,
2.- «BIND CO. Limited», société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Christine PICCO, prénommée,
en vertu d'une procuration générale sous seing privé, datée du 8 février 2006.

16642

U X E M B O U R G

Des copies des procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être

formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elles constituent par les présentes:

Art. 1

. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous forme de société anonyme

dénommée «ATLAS SPF S.A.». Sa dénomination sociale est complétée conformément aux dispositions de la loi par la
mention «société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

La société est soumise aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition des dits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l'étranger et l'adoption par la société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La société peut décider la transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au

sens large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière sous la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.

Elle peut encore apporter tout soutien financier à ces participations et émettre des garanties, notamment au profit

des sociétés et entités dans lesquelles elle participe.

Elle peut emprunter par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale comme elle

peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial.

La société n'aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Les titres émis par la société ne peuvent pas faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100) actions nomi-

natives d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaire ou

non.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son

sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine assemblée, procède à l'élection définitive.

16643

U X E M B O U R G

Dans les cas où la société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire unique elle-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs ou soit la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège par le secrétaire
du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent permettre une participation
effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
La société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

16644

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profit et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblée générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour une réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze juin de chaque année à dix heures, au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pourcent (5%)

pour la formation d'un fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que se soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur les dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille treize.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l'an deux mille quatorze.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- «ACTE CO. Limited», prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- «BIND CO. Limited», prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

16645

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Christine PICCO, prénommée,
b) Monsieur Martin A. RUTLEDGE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50,

route d'Esch,

c) Monsieur Patrick HALLER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch

Deuxième résolution:

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 107.093.

Troisième résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se

tiendra en l'an deux mille dix-huit.

Quatrième résolution:

Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 60064. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002980/219.
(130002859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

ROC Talent Invest S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 173.895.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784,

ici représentée par Monsieur Nicolas DELATTRE,
employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

16646

U X E M B O U R G

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «ROC Talent Invest
S.A. S.P.F.» (la «Société»), société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3

vendredi du mois de juillet à 11.45 heures.

16647

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

16648

U X E M B O U R G

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré entièrement en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

libéré

Capital

libéré

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

31.000

3.100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 31.000

3.100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

b) Monsieur Cédric de CARITAT, administrateur de sociétés, né le 05/06/1979 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

16649

U X E M B O U R G

c) Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable, né le 14/01/1964 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1630

Luxembourg, 56, rue Glesener, RCS Luxembourg B 145.784.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: DELATTRE, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/01/2013. Relation: EAC/2013/9. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002701/197.
(130002134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Eircom Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.903.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Eircom Holdings (Ireland) Limited, a company having its registered office at 53 Merrion Square Dublin 2, Ireland,

registered with the Companies Registration Office under number 512352,

hereby represented by Patrick van DENZEN, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Eircom Finco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and governed by the laws of
Luxembourg with registered office at 46 A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated following a deed
of the undersigned notary, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg on 4 May 2012, published in the
Mémorial C no. 1575 on 22 June 2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 168.903. The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation.

The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the articles of incorporation of the Company, which shall hen-

ceforth read as follows:

" Art. 13. Financial Year. The Company's financial year begins on 1 July and closes on 30 June of each year.".

Second resolution

As a consequence of the above resolution and as a transitional measure, the current accounting year which started as

per 4 May 2012 will end on 30 June 2013.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves, with effect from this shareholders meeting, to instruct and delegate the necessary

powers to any Manager of the Company, acting individually and/or any employee of TMF Luxembourg S.A., acting indi-
vidually, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to effect the above mentioned resolutions.

16650

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Eircom Holdings (Ireland) Limited, une société ayant son siège social au 53 Merrion Square Dublin 2, Irlande, imma-

triculée au Registre des Sociétés sous le numéro 512352,

Ici représentée par Partick van DENZEN, employé privé de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé unique de Eircom Finco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg
le 4 mai 2012, publié au Mémorial C n

1575 le 22 juin 2012 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg, Section B, numéro 168.903 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitu-
tion.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des Statuts de la Société, de sorte qu'ils aient désormais la teneur

" Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) juillet et se terminera le trente

(30) juin de chaque année.".

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède et, en tant que mesure transitoire, le présent exercice comptable qui a

commencé le 4 mai 2012 se terminera le 30 juin 2013.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide, avec effet au jour de la présente Assemblée des Associés, de confier à tout gérant de la

Société et/ou tout employé de TMF Luxembourg S.A., agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, de
procéder pour le compte de la Société pour effectuer les résolutions mentionnées ci-dessus.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec nous, le notaire.

Signé: P. VAN DENZEN, DELOSCH.

16651

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15491. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

Le Receveur pd. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003113/89.
(130002686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Antin Infrastructure Luxembourg X, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.069.440,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.547.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Antin Infrastructure Luxembourg IX, a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of

Luxembourg, with a share capital of EUR 1,069,440, the registered office of which is at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.441, represented by
Mrs Mélanie Biessy and Mr José Maria Trias Saladich, duly authorised,

here represented by Mr Olivier Thill, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 18 December 2012,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of Antin Infrastructure Luxembourg X, a public limited company (société anonyme) established
under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.547,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°2889 on 28 November 2012, amended for the last time by a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 21 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Company).

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,057,500 (one million fifty-

seven thousand five hundred euro) by an amount of EUR 11,940 (eleven thousand nine hundred forty euro) to an amount
of EUR 1,069,440 (one million sixty-nine thousand four hundred and forty euro) via the issuance of 1,194 (one thousand
one hundred ninety-four) new ordinary shares, having a par value of EUR 10 (ten euro) each, and to pay a share premium
of an amount of EUR 2.44 (two euro and forty-four cent);

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,057,500

(one million fifty-seven thousand five hundred euro), represented by 105,750 (one hundred five thousand seven hundred
fifty) ordinary shares, having a nominal value of EUR 10 (ten euro) each, by an amount of EUR 11,940 (eleven thousand
nine hundred forty euro), to an amount of EUR 1,069,440 (one million sixty-nine thousand four hundred and forty euro),
represented by 106,944 (one hundred six thousand nine hundred forty-four) ordinary shares, having a nominal value of
EUR 10 (ten euro) each, via the issuance of 1,194 (one thousand one hundred ninety-four) new ordinary shares, having
a par value of EUR 10 (ten euro) each, and to pay a share premium of an amount of EUR 2.44 (two euro and forty-four
cent).

All the 1,194 (one thousand one hundred ninety-four) new ordinary shares issued have been fully subscribed and paid

up in cash and the share premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 11,942.44 (eleven

16652

U X E M B O U R G

thousand nine hundred forty-two euro and forty-four cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to
the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder holds the 106,944 (one hundred

six thousand nine hundred forty-four) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 5 of

the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital is set at EUR 1,069,440 (one million sixty-nine thousand four hundred and

forty euro) consisting of 106,944 (one hundred six thousand nine hundred forty-four) ordinary shares in registered form
with a par value of EUR 10 (ten euro) each, which are fully paid-up.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment

in cash of those instruments covered in article 32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act), including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for
or to be allocated with shares, the shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to any such issuance
in accordance with the Companies Act.

The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a "capital surplus" account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the "capital surplus" account referred to in
the above paragraph.

The authorised capital of the Company is set at EUR 200,000,000 (two hundred million euro) represented by maximum

of 20,000,000 (twenty million) shares, each with a nominal value of EUR 10 (ten euro).

The Board is authorised, during a period starting on 26 October 2012, and expiring on the fifth anniversary of such

date (the Period), to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole or in part
from time to time, (i) by way of issuance of shares in consideration for a payment in cash, (ii) by way of issuance of shares
in consideration for a payment in kind and (iii) by way of capitalisation of distributable profits and reserves, including share
premium and capital surplus, with or without an issuance of new shares.

The Board is authorised to determine the terms and conditions attaching to any subscription and issuance of shares

pursuant to the authority granted under this Article 5, including by setting the time and place of the issue or the successive
issues of shares, the issue price, with or without a share premium, and the terms and conditions of payment for the shares
under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option agreements or stock option
plans.

The Board is authorised to (i) during the Period, (a) issue convertible bonds, or any other convertible debt instruments,

bonds carrying subscription rights or any other instruments entitling their holders to subscribe for or be allocated with
shares, including convertible bonds (the Instruments), and (b) issue shares subject to and effective as of the exercise of
the rights attached to the Instruments, until, with respect to both items (a) and (b), the amount of increased share capital
that would be reached as a result of the exercise of the rights attached to the Instruments is equal to the authorised
share capital, and (ii) issue shares pursuant to the exercise of the rights attached to the Instruments until the amount of
increased share capital resulting from such issuance of shares is equal to the authorised share capital, at any time, whether
or not during the Period; provided that the Instruments are issued during the Period. The shares to be issued following
the exercise of the rights attached to the Instruments may be carried out by a payment in cash, a payment in kind or a
capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium and capital surplus.

The Board is authorised to determine the terms and conditions of the Instruments, including the price, the interest

rate, the exercise rate, conversion rate or the exchange rate, and the repayment conditions, and to issue such Instruments.

The Board is authorised to (i) cancel or limit the pre-emptive rights of the shareholders set out in the Companies Act,

as reflected in this Article 5, in connection with an issue of new shares and Instruments and (ii) cancel or limit the rights
of the shareholders to be treated equally for the allocation of (a) shares to be issued by way of capitalisation of distributable
profits and distributable reserves, including share premium and capital surplus, under any documents and agreements
including, without limitation, convertible loans, option agreements or stock option plans and pursuant to the exercise of
the rights attached to the Instruments, within the limit set forth under Luxembourg law.

Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect each increase in share capital pursuant to the use of the

authorisation granted to the Board under this Article 5 and the Board shall take or authorise any person to take any

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U X E M B O U R G

necessary steps for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments to the Articles
before a notary."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company as well as to any formalities in connection therewith.

Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

Antin Infrastructure Luxembourg IX, une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, avec un capital

social de EUR 1.069.440, ayant établi son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée au
Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 172.441, représentée par Mme Mélanie Biessy and M. José Maria
Trias Saladich, dûment autorisés,

ici représentée par M. Olivier Thill, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Paris le 18 décembre 2012,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société anonyme dénommée "Antin Infrastructure Luxembourg X", enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.547, organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée selon acte du notaire soussigné du 30 octobre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2889 le 28 novembre 2012, modifié en dernier lieu par un acte
de Me Francis Kesseler, notaire résident à Esch-sur-Alzette, du 21 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la Société)

L'Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

son ordre du jour:

Agenda

1. Décision d'augmenter le capital de la Société d'un montant de EUR 11.940 (onze mille neuf cent quarante euros),

pour le faire passer de son montant actuel de EUR 1.057.500 (un million cinquante-sept mille cinq cents euros) à un
montant de EUR 1.069.440 (un million soixante-neuf mille quatre cent quarante euros), via l'émission de 1.194 (mille cent
quatre-vingt-quatorze) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, et le
versement d'une prime d'émission de EUR 2,44 (deux euros et quarante-quatre cents);

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.057.500 (un million

cinquante-sept mille cinq cents euros), représenté par 105.750 (cent cinq mille sept cent cinquante) actions ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, d'un montant de EUR 11.940 (onze mille neuf cent quarante

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U X E M B O U R G

euros), à un montant de EUR 1.069.440 (un million soixante-neuf mille quatre cent quarante euros), représenté par
106.944 (cent six mille neuf cent quarante-quatre) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune, par l'émission de 1.194 (mille cent quatre-vingt-quatorze) nouvelles actions ordinaires et versement d'une prime
d'émission d'un montant de EUR 2,44 (deux euros et quarante-quatre cents).

L'ensemble des 1.194 (mille cent quatre-vingt-quatorze) nouvelles actions ordinaires émises ont été intégralement

souscrites et libérées en numéraire et la prime d'émission versée par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR
11.942,44 (onze mille neuf cent quarante-deux euros et quarante-quatre cents) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient 106.944 (cent six mille neuf cent quarante-

quatre) actions ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de lui donner

désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 1.069.440 (un million soixante-neuf mille quatre cent quarante

euros) représenté par 106.944 (cent six mille neuf cent quarante-quatre) actions ordinaires sous forme nominative d'une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)
et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles permettant à leur
détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires disposent de droits préférentiels de
souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformément aux dispositions
de la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions

au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les con-
ditions définies par le Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds
propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi
luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

La capital autorisé de la Société est fixé à un montant de EUR 200.000.000 (deux-cent millions d'euros) représenté

par un maximum de 20.000.000 (vingt millions) d'actions, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social existant jusqu'au montant de capital autorisé, en

une ou plusieurs fois, au cours d'une période débutant le 26 octobre 2012 et se terminant au cinquième anniversaire de
cette date (la Période) au moyen de (i) l'émission d'actions en raison d'apports en numéraire, (ii) l'émission d'actions en
raison d'apports en nature, et (iii) l'incorporation des bénéfices et réserves distribuables, y inclus la prime d'émission et
le capital surplus, avec ou sans émission de nouvelles actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à définir les conditions applicables à toute souscription et émission d'actions

conformément au pouvoir qui lui est conféré aux termes de cet Article 5, et notamment de déterminer le lieu et la date
de l'émission ou des émissions successives d'actions, le prix d'émission, l'existence ou non d'une prime d'émission, ainsi
que les modalités de paiement des actions en vertu de tout document ou contrat y compris et de manière non-exhaustive
un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé (i) durant la Période, (a) à émettre des obligations convertibles ou tous autres

instruments de dettes convertible, des obligations assorties d'un droit de souscription et autres instruments permettant
à leur détenteur de souscrire à des actions ou de se voir attribuer des actions, y compris des obligations convertibles (les
Instruments), et (b) à émettre des actions sous la condition de l'exercice des droits attachés aux Instruments et dont
l'émission est effective à compter de cet exercice jusqu'à ce que, en ce qui concerne chacun des points (a) et (b), le
montant du capital social augmenté atteint en conséquence de l'exercice des droits attachés aux Instruments soit égal au
capital autorisé, et (ii) à émettre des actions en raison de l'exercice des droits attachés aux Instruments jusqu'à ce que
le montant du capital social augmenté atteint en conséquence d'une telle émission d'actions soit égal au capital autorisé,
à tout moment, que ce soit pendant la Période ou en dehors de la Période, à la condition que les Instruments soient émis
pendant la Période. Les actions devant être émises en conséquence de l'exercice des droits attachés aux Instruments
peuvent être payées par un apport en numéraire, un apport en nature, ou au moyen de l'incorporation de bénéfice et de
réserves distribuables, en ce compris la prime d'émission et le capital surplus.

16655

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions applicables aux Instruments, y compris le prix, le

taux d'intérêt, le prix d'exercice, le taux de conversion ou le taux de change, ainsi que les modalités de remboursement,
et il est autorisé à émettre lesdits Instruments.

Le Conseil d'Administration est autorisé (i) à supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des action-

naires prévus par la Loi de 1915, tels que reflétés dans cet Article 5, portant sur l'émission de nouvelles actions et
d'Instruments et (ii) à supprimer ou limiter les droits des actionnaires à être traités de manière égalitaire pour ce qui
concerne l'attribution des actions devant être émises par voie d'incorporation de bénéfices et de réserves distribuables,
y compris la prime d'émission et le capital surplus, en vertu de tout document ou contrat y compris et de manière non
exhaustive un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur actions et conformément à l'exercice des
droits attachés aux Instruments, dans les limites fixées par la loi luxembourgeoise.

L'Article 5 des présents Statuts sera modifié de façon à refléter chaque augmentation du capital effectuée en vertu de

l'autorisation accordée au Conseil d'Administration conformément à l'Article 5, et le Conseil d'Administration prendra
lui-même ou autorisera toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires afin de faire constater par-devant notaire
l'augmentation de capital social et les modifications consécutives des Statuts."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen & Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Frais

Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: O. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61444. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002934/253.
(130002921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.646.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 décembre 2012, d'accepter la démission en tant que

gérant de la Société avec effet immédiat de:

- Madame Lori SCHAFNER.
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 décembre 2012, de nommer en tant que gérant de

la Société avec effet immédiat en remplacement de Madame Lori SCHAFNER et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Gordon STEWART, né le 10 septembre 1980 à Bronxville, New York, Etats Unis d'Amérique, résident au

50 Lexington Avenue 8a, NY10010 New York, Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005615/17.
(130005121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16656

Document Outline

360 V S.A.

Albatross Capital S.A.

ALM ENRC Holdings II S.à r.l.

ALM ENRC Holdings I S.à r.l.

ALM Management S.à r.l.

Ambassador TE

Amundi Luxembourg S.A.

Antin Infrastructure Luxembourg X

Assistance and Builder Lease SA

A.T. Electronics S.A.

Atlantic Coast Company S.A.

Atlas SPF S.A.

Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l.

Bateau Bleu S.A.

BioEuroChem S.A.

Birdsview Fund

Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l.

Bowden S.à r.l.

BRE/Munich IV Manager S.à.r.l.

B & S Immobilien AG

Business Risk Consultancy s.àr.l.

By Manu S.à r.l.

Carolia Holding S.à r.l.

Dagiufer S.A.

Defica S.A.

Eircom Finco S.à r.l.

Feel Safe by Guy Beck Sàrl

Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck S.à r.l.

Marine Participations SA

Mavico Holding S.A.

Mieti S.A.

Motor Car Leasing S.A.

Parthena Reys Private Equity Holding S.àr.l.

PATRIZIA Projekt 440 GmbH

PATRIZIA Projekt Gerresheim GmbH

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl

PHT International Holding S.A.

Pierre Lang Luxemburg S.à r.l.

PPS Panax S.A.

QMH FinCo S.à r.l.

Quantus Lux. S.à r.l.

Redalpine Capital II GP S.à r.l.

re.media S.à r.l.

R & M Partners S.A.

ROC Talent Invest S.A. S.P.F.

Rouge Tomate Group

Salers S.à.r.l.

Schindler

Southampton S.à r.l.

SU Holdings S.à r.l.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Tango S.A.

Tanker & Marine Consulting s.à r.l.

The Fine Violins Fund Management S.à r.l.

WoKo s.à r.l.