L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 344

12 février 2013

SOMMAIRE

1640 Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16505

AGxHR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16489

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16474

Andalis Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . .

16473

Balderton Capital IV L2, S.à r.l. . . . . . . . . . .

16496

Bateman Oil & Gas Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16476

Bateman Technologies Luxembourg S. à r.

l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16478

Berkhout S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16502

BERKHOUT S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16502

Birkdale Healthcare S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16477

Bluewax Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

16472

Borvo Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16484

Brasserie du Viaduc du Lorrain S.àr.l.  . . . .

16467

BRE/Chestnut Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16473

BRE/Chestnut MidCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16473

BRE/Essen II Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

16471

BRE/Europe 4-P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16475

BRE/Europe 4 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16470

BRE/Europe Hotel Holding II S.à r.l.  . . . . .

16471

BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l.  . . . . .

16477

Carles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16472

Carolia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16478

CC Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16471

Collectif des Etudiants Sénégalais au Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16504

Condorcet Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16476

Consortium de Développement  . . . . . . . . .

16466

DB Secondary Opportunities SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16476

E.P.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16475

Etab Engineering GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . .

16512

European Sovereign Bond Investment Fa-

cility  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16467

Galva Power Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

16479

Guardian Digital Communications Luxem-

bourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16466

Guido Schneider s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16467

H2O AM Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16466

High Road Capital Partners S.à r.l. . . . . . . .

16481

Imalo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16468

In Lay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16511

Inter Ikea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16469

Investex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16469

Jencor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16472

Jetcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16468

Klover SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16468

Lagros Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

16470

Larry Berlin II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16474

Larry Berlin I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16474

Larry M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16475

Lindborg Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16470

Locomotive Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16468

Lux Multi-Flex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16469

Mindforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16509

Neckar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16478

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

16477

Toiture Antony E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16507

T T 1 Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16510

16465

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U X E M B O U R G

Consortium de Développement, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.537.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société le 1 

<i>er

<i> décembre 2012

Démission de Aniel Gallo de son poste d’administrateur.
Démission de Mireille Masson de son poste d’administrateur.
Démission de Madeleine Alié de son poste d’administrateur.
Nomination de Xavier Giraud, né le 22 février 1978 à Paris, demeurant à 81 rue de Grenelle F-75007 PARIS en tant

qu’administrateur pour une durée de 6 ans

Nomination de Muriel MARCILHACY-GIRAUD, née le 23 août 1973 à paris, demeurant à 81 rue de Grenelle F-75007

PARIS en tant qu’administrateur pour une durée de 6 ans

Nomination de Michel Giraud, né le 1 

er

 octobre 1946 à Boulogne Billancourt, demeurant à 81 rue de Grenelle F-75007

PARIS en tant qu’administrateur pour une durée de 6 ans

Nomination de Xavier Giraud, né le 22 février 1978 à Paris, demeurant à 81 rue de Grenelle F-75007 PARIS en tant

qu’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans

Référence de publication: 2013005248/19.
(130005270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.100,40.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 126.612.

Par résolutions signées en date du 27 décembre 2012, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
- nomination à nouveau de Mme Rosa VILLALOBOS, née le 5 juillet 1972 à Barcelone (Espagne), ayant son adresse

professionnelle au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

<i>Gérants

Mme Rosa VILLALOBOS
M. Charles ROEMERS
M. Richard ABEL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005351/19.
(130006053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

H2O AM Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.975.

EXTRAIT

Lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 21 décembre 2012, les ac-

tionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. acceptation de la démission de Monsieur Gerhard NELLINGER en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 21 décembre 2012;

2. nomination de Monsieur Marc LIESCH, avec adresse professionnelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en

tant qu'administrateur de la Société avec effet au 21 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005390/15.
(130005889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16466

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U X E M B O U R G

European Sovereign Bond Investment Facility, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 166.389.

EXTRAIT

Suite aux résolutions du conseil d'administration prises le 21 décembre 2012, il a été décidé de transférer le siège

social de la Société du 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347
Luxembourg à compter du 17 décembre 2012.

Il convient également de modifier les adresses professionnelles de Mr. Klaus Regling, Mr. Christophe Frankel, Mr. Rolf

Strauch, Mr. Ralf Jansen et Mr. Kalin Anev, administrateurs de la Société, qui demeureront tous désormais profession-
nellement au 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005299/16.
(130005824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Guido Schneider s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 100.598.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 21. Dezember 2012

Der einzige Gesellschafter beschließt wie folgt:
der Gesellschaftssitz wird, mit Wirkung zum 1. Januar 2013, an folgende Adresse verlegt: L-9999 Wemperhardt, Op

der Haart 4 a.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 9. Januar 2013.

<i>Für GUIDO SCHNEIDER S.à r.l.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013005369/16.
(130005083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Brasserie du Viaduc du Lorrain S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.847.

Le 2 mars 2004, sous seing privé,
Monsieur Franck Civico demeurant à L-4041 Esch sur Alzette, 125 rue de l'Alzette a cédé les 50 parts sociales qu'il

détient dans la société BRASSERIE DU VIADUC DU LORRAIN S.àr.l." avec siège social à L-4280 ESCH SUR ALZETTE,
56bd Prince Henri, RCS 99.847 de la manière suivante:

- 49 parts sociales à Angelo Rosa demeurant à F-54190 Tiercelet, 3A rue Honoré de Balzac, né le 1 

er

 février 1953 à

Villerupt (France)

- 1 part sociale à Modestina Rosa demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 46 bd J-F Kennedy, né le 2 mai 1954 à Villerupt

(France)

Monsieur André Rod, demeurant à F-57710 Bure-Tressange, 20 rue Claude Kogan a cédé les les 50 parts sociales qu'ils

détient dans la société BRASSERIE DU VIADUC DU LORRAIN S.àr.l. avec siège social à L-4280 ESCH SUR ALZETTE,
56bd Prince Henri, RCS 99.847 de la manière suivante:

- 50 parts sociales à Modestina Rosa demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 46 bd J-F Kennedy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Modestina Rosa
<i>Gérante technique

Référence de publication: 2013005099/22.
(130005941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16467

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U X E M B O U R G

Locomotive Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.077.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005462/15.
(130005754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Klover SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.760.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005441/15.
(130005961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Jetcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 49.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013005423/12.
(130005594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Imalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 58.400.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013005405/12.
(130005947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16468

L

U X E M B O U R G

Investex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.852.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005416/15.
(130005782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Inter Ikea Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.952.

- Constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 10

décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 231 du 30 mai 1992,

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 14 novembre 2011 selon acte reçu par Maître
Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°6 du 2 janvier
2012.

<i>Extrait du procès verbal d'assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui a été tenue en date du 9 janvier

2013:

que Monsieur Birger Lund, ayant son domicile au 14 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, le Grand Duché de Luxem-

bourg, né le 10 avril 1949 à Enskede, Suède, a été élu administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
de la Société qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2013005414/22.
(130006035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Lux Multi-Flex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.422.

L'assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Heinrich

Hugenschmidt, Eduard von Kymmel, Philippe Bernard, Hans-Ulrich Hügli et Dietmar Alexander Hipp en tant que membres
du conseil d'administration de Lux Multi-Flex et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2013.

KPMG Luxembourg S.à r.l. (anciennement dénommée KPMG Audit S. à r.l.) a été réélu comme réviseur d'entreprises,

et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Alex Brumat

Référence de publication: 2013005447/17.
(130005015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16469

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U X E M B O U R G

Lagros Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.751.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 mai 2012

Le mandat de commissaire aux comptes de Société de Révision Charles Ensch S.A. n'a pas été reconduit.
La société Luxembourg Offshore Management Company S.A., en abrégé LOMAC S.A., immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22206, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, a été élus commissaire aux comptes de la société.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2017.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013005451/15.
(130005953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Lindborg Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.110.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,

en date du 21 décembre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012, LAC/2012/62409, aux droits
de soixante-quinze euro (75,-EUR), que la société LINDBORG MANAGEMENT S.A. (en liquidation volontaire), ayant
son siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 145.110, constitué en date du 4 mars 2009 par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence 684 du 30 mai 2009.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 18 juillet 2011, publié au Mémorial

C, numéro 2157 du 14 septembre 2011.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la

liquidation auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS
Luxembourg sous le numéro B 62.780.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005460/22.
(130005306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

BRE/Europe 4 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.963.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 4 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005029/17.
(130004610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

16470

L

U X E M B O U R G

BRE/Europe Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 21.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.624.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/Europe 4-B S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 4 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005024/19.
(130004637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

BRE/Essen II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.577.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/DB Portfolio S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005021/19.
(130004780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

CC Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.491.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005226/15.
(130005676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16471

L

U X E M B O U R G

Carles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.690.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires que les résolutions suivantes ont été prises en date du 28 décembre

2012:

- La démission de Monsieur Torben Madsen, en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Monsieur Gilles Wecker, en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Modem Treuhand S.A., en tant que commissaire aux comptes, est acceptée avec effet immédiat;
- Charlotte Lahaije-Hultman, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel administrateur de la société

avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- Asa Alund, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel administrateur de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- Viscomte S.à r.l., 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé nouveau commissaire aux comptes avec

effet immédiat;

- Le siège social de la société est transféré au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005223/22.
(130005665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Bluewax Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.585.

EXTRAIT

En date du 9 janvier 2013, les actionnaires de la société Bluewax Invest S.A. SPF ont approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Robin Naudin ten Cate de sa fonction d'administrateur de la Société est acceptée avec effet au 14

décembre 2012;

- Les démissions de Monsieur Ivo Hemelraad et de Monsieur de Wim Rits leur fonction d'administrateur de la Société

sont acceptées avec au 1 

er

 janvier 2013;

- Le siège social est transféré au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005179/16.
(130005699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Jencor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.080.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.281.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 novembre 2011 l'associé unique a pris les décisions sui-

vantes:

1. Modification de la fonction du gérant A Peter Nyman, avec adresse professionnelle au 11, Meritullinkatu, bâtiment

A28, 00170 Helsinki, Finlande, en gérant de classe A, avec effet au 1 

er

 janvier 2008 et pour une durée indéterminée.

2. Modification de la fonction du gérant A Kaj Nyman, avec adresse professionnelle au 11, Meritullinkatu, bâtiment

A28, 00170 Helsinki, Finlande, en gérant de classe A, avec effet au 1 

er

 janvier 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013005422/16.
(130005220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16472

L

U X E M B O U R G

BRE/Chestnut Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.038.

EXTRAIT

II résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005006/19.
(130005107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

BRE/Chestnut MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.005.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Chestnut TopCo S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005008/19.
(130005104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Andalis Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 162.732.

Par la présente, l'étude Sagnard &amp; Associés dénonce avec effet immédiat le siège social de la société Andalis Capital

Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le dernier siège social était situé au 30, BD GD Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, au capital social de EUR 12.500.-, immatriculée auprès du registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.732.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

<i>Pour Sagnard &amp; Associés
Mélanie Sauvage
<i>Avocat associé

Référence de publication: 2013005123/15.
(130005044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16473

L

U X E M B O U R G

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.856.

Herr Thomas Wiesemann hat sein Amt als Vorsitzender des Verwaltungsrats der Allianz Global Investors Luxembourg

S.A. („die Gesellschaft") niedergelegt und scheidet mit Ablauf des 31. Dezember 2012 aus dem Verwaltungsrat aus.

Herr Daniel Lehmann wurde mit Wirkung vom 01. Januar 2013 zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats der Allianz

Global Investors Luxembourg S.A. bestellt.

Sennigerberg, den 31. Dezember 2012.

Für die Richtigkeit
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Cord Rodewald / Martin Groos

Référence de publication: 2013005114/15.
(130005743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Larry Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.506.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Larry Holdco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005068/19.
(130005017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Larry Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.507.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Larry Holdco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005069/19.
(130005014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

16474

L

U X E M B O U R G

Larry M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.501.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Larry Holdco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005075/19.
(130005006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

E.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 27.768.

Modifications suivantes à faire:
L'administrateur M Weidig Léon
38 rue des prunelles
Mondorf
est décédé en date du 25.12.2010
La société devant disposer de 3 Administrateurs:
Sera ajouté:
M Weidig Jean-Paul
12 rue Hiehl
L-5410 Beyren

Luxembourg, le 1/10/2012.

Référence de publication: 2013005056/18.
(130004807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

BRE/Europe 4-P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.714.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 4 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005031/16.
(130004627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

16475

L

U X E M B O U R G

DB Secondary Opportunities SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.589.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 28 novembre 2012

Le Conseil d'administration a co-opté avec effet au 28 novembre 2012 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012: M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Obe-
rhausen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (en remplacement de M. Simon Barnes, démissionnaire).

Le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Ekkehart Kessel, M. Garry Pieters et M. Jens Hoellermann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013005055/19.
(130004505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Condorcet Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.043.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Condorcet Holding S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005053/19.
(130005025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Bateman Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.438,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.362.

Par résolutions prises en date du 28 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2012.

Référence de publication: 2013005166/15.
(130005349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16476

L

U X E M B O U R G

BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 166.225.

Par résolutions signées date du 19 décembre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gregor Dalrymple, avec adresse au 18B, rue de la chapelle, L-8017 Strassen au mandat de gérant

de classe B, avec effet au 1 

er

 janvier 2013 et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 1 

er

 janvier 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013005197/15.
(130005140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Birkdale Healthcare S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.637.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2012

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la liquidation de la Société seront déposés et conservés

pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Mémorial  C,  à  l'adresse  suivante:  39,  Landstrasse,  FL-9490  Vaduz,  à
Liechtenstein.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013005194/19.
(130005539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.192.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/Europe 5NQ S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005088/19.
(130005060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

16477

L

U X E M B O U R G

Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.620,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.155.

Par résolutions prises en date du 28 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2012.

Référence de publication: 2013005167/15.
(130005364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Neckar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.900.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 2 S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 2 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005087/19.
(130004786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Carolia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.387.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Carolia Holding S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005047/19.
(130005049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

16478

L

U X E M B O U R G

Galva Power Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 62.714.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Galva Power Luxembourg S.A., a Luxembourg

"société anonyme", having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 62.714, incorporated by a deed
of Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg, on December 23 

rd

 , 1997 published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 276 dated April 24 

th

 , 1998. The Corporation's articles of association have

been amended for the last time by a deed of the above mentioned notary dated December 27 

th

 , 2001, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 595, dated April 17 

th

 , 2002.

The meeting is chaired by Ms. Peggy SIMON, employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.
The chairman elected herself as scrutineer and appointed as secretary Ms. Claudine SCHOELLEN, employee, residing

professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declares and requests the undersigned notary to act:
I. That the sole shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, four hundred and one thousand, two hundred and fifty (401,250) outstanding

shares, representing the entirety of the Corporation's share capital currently set at nine million, nine hundred and forty-
six million, seven hundred and twenty-seven Euro and sixty-eight cents (EUR 9,946,727.68) are represented at the present
extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Anticipated dissolution of the Corporation;
2. Taking over by the sole shareholder of all of the Corporation's assets and close of the Corporation's liquidation;
3. Wholly and fully discharge granted to the directors and the statutory auditor of the dissolved Corporation for the

exercise of their mandate; and

4. Decision to keep the accounting books and documents of the dissolved Corporation during a five years period at

the registered office of the dissolved Corporation

The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder expressly declares to proceed with the anticipated dissolution of the Company and to act as

liquidator of the Company.

<i>Second resolution

The activity of the Company has ceased; all the outstanding assets and liabilities of the Company are taken over by the

sole shareholder which declares that all major third-party liabilities of the Company have been settled, and which is now
personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the liqui-
dation of the Company is considered to be closed.

<i>Third resolution

The sole shareholder wholly and fully discharges the directors and the statutory auditor of the dissolved Corporation

for the exercise of their mandate as of the date hereof.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to keep the accounting books and documents of the dissolved Corporation during a

five years period at the registered office of the dissolved Corporation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.

16479

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Galva Power Luxembourg S.A., une société

anonyme ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.174, constituée suivant acte reçu
de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 276 du 24 avril 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière suivant acte reçu du précité notaire en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 595 du 17 avril 2002

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy SIMON, employée, demeurant professionnellement à

Echternach, 9, Rabatt.

La  présidente  choisit  lui-même  comme  scrutateur  et  l'assemblée  désigne  comme  secrétaire  Madame  Claudine

SCHOELLEN, employée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la
procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des quatre cent un mille, deux cent cinquante (401.250) actions

en circulation, représentant l'intégralité du capital social actuellement fixé à neuf millions, neuf cent quarante-six mille,
sept cent vingt-sept euros et soixante-huit centimes (EUR 9.946.727,68) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la Société;
2. Transfert de tout l'actif à l'actionnaire unique et clôture de la liquidation de la Société;
3. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat; et
4. Décision de conserver durant cinq ans au siège social de la Société tous les documents et pièces relatifs à la Société

dissoute.

L'actionnaire unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique déclare que tout passif envers les tiers créanciers de la Société

est réglé et décide que tout l'actif lui est transféré et qu'il répondra personnellement de tous les engagements de la Société
même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire  unique  donne  décharge  pleine  et  entière  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  pour

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de conserver les documents et pièces relatifs à la Société dissoute durant cinq ans au siège

social de la Société dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2285. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

16480

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000893/110.
(130000276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

High Road Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.395.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

High Road Capital Partners Fund I, L.P., a partnership organized under the laws of the State of Delaware, United-States

of America, having its registered office at Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, New Castle, DE 19801,
Delaware, United-States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under the number
4431048 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr. Alexander Koch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by High Road

Capital Partners S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 145.395, and with a share capital of EUR 108,875.-, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 16 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under the number 779 dated 10 April 2009 (the "Company"). The articles of association of the
Company have been amended for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette
(Grand Duchy of Luxembourg), on 26 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under the number 913 dated 3 May 2010 (the "Articles of Association").

The appearing party, represented as above mentioned, has been fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To decrease the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of sixty-eight thousand eight hundred

and seventy-five euro (EUR 68,875.-) further to the repurchase of all sixty-eight thousand eight hundred and seventy-five
(68,875) Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each in accordance with the Company's Articles of
Association and to cancel these Class A Shares, so as to reduce the Company's share capital from its current amount of
one hundred and eight thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 108,875.-), divided into sixty-eight thousand
eight hundred seventy-five (68,875) Class A Shares and forty thousand (40,000) Class B Shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, to an amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into forty thousand (40,000) Class
B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to pay a repurchase price of EUR 68,875 to the Company's
Sole Shareholder.

2. To amend article 5 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the resolution to be adopted

under the item 1 above.

3. To amend article 24 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the resolution to be adopted

under the item 1 above.

4. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, in its capacity of sole shareholder of the Company, has re-

quested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to decrease the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of sixty-

eight thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 68,875.-) further to the repurchase of all sixty-eight thousand
eight hundred and seventy-five (68,875) Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each in accordance with
the Company's Articles of Association and to cancel these Class A Shares, so as to reduce the Company's share capital
from its current amount of one hundred and eight thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 108,875.-), divided
into sixty-eight thousand eight hundred seventy-five (68,875) Class A Shares and forty thousand (40,000) Class B Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into forty
thousand (40,000) Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to pay a repurchase price of EUR
68,875 to the Company's Sole Shareholder.

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<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the Articles of Association of the Company, which shall forthwith

read as follows:

"The share capital of the Company is set at forty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into forty thousand (40,000)

Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid in.

In addition to the share capital a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The shareholders may create additional classes of shares, split or divide the existing classes of shares. Each class of

shares shall, unless otherwise provided for in these Articles correspond to a distinct share of the assets and liabilities of
the Company. Any share premium paid in respect of any shares of a specific class of shares upon their issuance shall be
allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of shares of the Company. As between
the shareholders of the Company, each class of shares shall be treated as a separate class. The rights of the shareholders
of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a specific class of shares or (ii)
have arisen in connection with the creation, the operation or liquidation of a class of shares are, except as otherwise
provided for in these Articles or under applicable laws, strictly limited to the assets of that class of shares and the assets
of that class of shares shall be exclusively available to satisfy such shareholders only. Shareholders whose rights are not
related to a specific class of shares shall have no rights to the assets of any class of shares. Unless otherwise provided for
in these Articles, no resolutions of the shareholders may be taken which would affect the rights of the shareholders of a
given class of shares without the prior approval of the shareholders, as the case may be, whose rights relate to that specific
class of shares. Any decisions or actions taken in violation of this limitation shall be null and void. Any quorum and/or
voting requirements shall apply mutatis mutandis at the level of each class of shares. Each class of shares may be separately
liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of any other class of shares or of the Company itself. "

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 24 of the Articles of Association of the Company, which shall forthwith

read as follows:

" Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend."

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately thousand euros (EUR 1,000.00).

<i>Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

High Road Capital Partners Fund I, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'état du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, New Castle, DE 19801,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée après du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4431048,
(l'"Associé Unique"),

représentée par M. Alexander Koch, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

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La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare être l'associé unique de High Road Capital

Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège
social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.395, avec un capital social de
EUR 108.875,-, constituée suivant acte passé par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 16 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 779 du 10 avril 2009 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte passé
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 février
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 913 du 3 mai 2010 (les "Statuts").

La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Réduction du capital social souscrit et libéré de la Société d'un montant de soixante-huit mille huit cent soixante-

quinze euros (EUR 68.875,-), suite au rachat de soixante-huit mille huit cent soixante-quinze (68.875) parts sociales de
Catégorie A ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1,-) chacune en conformité aves les Statuts de la Société et
l'annulation de ces parts sociales de Catégorie A, pour réduire le capital social de la Société de son montant actuel de
cent huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 108.875,-), divisé en soixante-huit mille huit cent soixante-quinze
(68.875) parts sociales de Catégorie A et quarante mille (40.000) parts sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quarante mille (40.000) parts
sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et paiement d'un prix de rachat de EUR 68.875,-
à l'Associé Unique.

2. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1 et 2 ci-dessus.

3. Modification de l'article 24 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1 et 2 ci-dessus.

4. Divers.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de documenter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L' Associé Unique décide de réduire le capital social souscrit et libéré de la Société d'un montant de soixante-huit

mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 68.875,-), suite au rachat de soixante-huit mille huit cent soixante-quinze
(68.875) parts sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1,-) chacune en conformité aves les
Statuts de la Société et l'annulation de ces parts sociales de Catégorie A, pour réduire le capital social de la Société de
son montant actuel de cent huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 108.875,-), divisé en soixante-huit mille huit
cent soixante-quinze (68.875) parts sociales de Catégorie A et quarante mille (40.000) parts sociales de Catégorie B ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quarante
mille (40.000) parts sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et de payer un prix de rachat
de EUR 68.875,- à l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quarante mille (40.000)

parts sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Les associés peuvent créer des catégories additionnelles de parts sociales, diviser ou subdiviser les catégories de parts

sociales existantes. Chaque catégorie de parts sociales doit, sauf disposition contraire dans les Statuts, correspondre à
une part distincte de l'actif et du passif de la Société. Chaque prime d'émission versée pour toute part sociale ou une
catégorie spécifique de parts sociales suite à leur émission doit être allouée à un compte réserve de prime d'émission
correspondant à cette catégorie spécifique de parts sociales de la Société. Entre les associés de la Société, chaque catégorie
de parts sociales doit être traitée comme une catégorie séparée. Les droits des associés de la Société qui (i) lorsqu'ils
sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à une catégorie spécifique de parts sociales ou (ii) sont nés
de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'une catégorie de parts sociales, sont, sauf disposition
contraire dans les Statuts ou dans les lois applicables, strictement limités aux actifs de cette catégorie de parts sociales
et les actifs de cette catégorie de parts sociales, sont exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés. Les associés
dont les droits ne sont pas attachés à une catégorie spécifique de parts sociales ne peuvent avoir de droits sur les actifs

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d'une autre catégorie de parts sociales. Toutes les décisions ou actions prises en violation de cette limitation sont nulles
et non avenues. Toutes les exigences de quorum et/ou de vote doivent s'appliquer mutatis mutandis au niveau de chaque
catégorie de parts sociales. Chaque catégorie de parts sociales pourra être liquidée séparément sans qu'une telle liqui-
dation n'entraîne la liquidation d'une autre catégorie de parts sociales ou de la Société elle-même. "

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 24 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Le notaire instrumentant, qui parle et comprend

la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue
anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, connus du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55570. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2013000914/195.
(130000186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Borvo Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.424.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NPK Holding AB, a company organised under the laws of Sweden, having its registered office at 12A, Carlsgatan, S -

211 20 Malmô, Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number 55676-16726,

hereby represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of BORVO MANAGEMENT S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 145.424 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), incorporated on March 20, 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 788 on April
10, 2009 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended since then.

II. that the agenda of the meeting is worded as follows:

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1. Suppression of the nominal value of the shares;
2. Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) into United States

Dollar (USD) at the exchange rate quoted by the European Central Bank of the day preceding the Meeting;

3. Conversion of the nominal value of the existing shares of the Company into new shares with a nominal value of

USD 1;

4. Conversion of all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into United States Dollar (USD);
5. Increase of the subscribed share capital of the Company to USD 20,000;
6. Subscription to and full payment of the share capital increase in kind;
7. Subsequent amendment to article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the above changes;
8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, and to any employee of Vistra (Luxembourg) S.a r.l., acting individually,
to record the above changes.

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro

(EUR)  into  United  States  Dollar  (USD)  at  the  exchange  rate  quoted  by  the  European  Central  Bank  applicable  as  at
December 20, 2012 (i.e., EUR 1 = USD 1.3246) so that the share capital of the Company is now set at sixteen thousand
five hundred and fifty-seven United States Dollars (USD 16,557.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500)
shares with no nominal value.

Proof of the above exchange rate has been given to the notary through financial publications that will remain attached

to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing shares of the Company into new shares with a nominal value

of USD 1.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert all accounts in the books of the Company from Euro into United States

Dollars, with retroactive effect as of January 1 

st

 , 2012.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand four

hundred and forty-three United States dollars (USD 3,443.-) in order to bring it from its present amount of sixteen
thousand five hundred and fifty-seven United States dollars (USD 16,557) represented by sixteen thousand five hundred
and fifty-seven (16,557) shares in registered form, to twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) by way of the
issuance of three thousand four hundred and forty-three (3,443) new shares with a nominal value of USD 1, having the
same rights, features and obligations as the existing shares.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for three thousand four hundred and forty-

three (3,443) new shares of the Company with a nominal value of USD 1, and to fully pay up such shares by way of a
contribution in an aggregate amount of the United States dollars (USD) equivalent of two million four hundred and fifty-
nine thousand five hundred and sixty-six euro (EUR 2,459,566), which is equal to three million two hundred and fifty-
seven thousand nine hundred and forty-one United States dollars (USD 3,257,941), (calculated at the closing spot rate
of the European Central Bank available on 20 December 2012 (i.e. EUR 1 = USD 1.3246) to the Company consisting of:

1) a receivable the Sole Shareholder has against the Company, amounting to at least one million eight hundred and

twenty-five thousand six hundred and twenty-six euro (EUR 1,825,626.-) (the Receivable); and

2) a receivable the Sole Shareholder has against the subsidiary of Company, amounting to six hundred and thirty-three

thousand nine hundred and forty euro (EUR 633,940.-) (the Apaulus Debt).

It results from the above that such contributions shall be allocated as follows:
1) an amount of three thousand four hundred and forty-three United States dollars (USD 3,443.-) is to be allocated

to the share capital account of the Company; and

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2) an amount of three million two hundred and fifty-four thousand four hundred and ninety-eight United States dollars

(USD 3,254,498.-) is to be allocated to the share premium account of the Company.

Said proof, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

It results from a valuation certificate, dated 20 December, 2012, issued by the Sole Shareholder and acknowledged

and accepted by the management of the Company, that:

1) "The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable and the Apaulus Debt.
2) The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and the Apaulus Debt and possesses the power to dispose

of the Receivable and the Apaulus Debt.

3) The Receivable and the Apaulus Debt are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to

acquire any pledge or usufruct on the Receivable and the Apaulus Debt and the Receivable and the Apaulus Debt are not
subject to any attachment.

4) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable and the Apaulus Debt be transferred to him.

5) According to the applicable law and respective underlying agreements, as amended, the Receivable and the Apaulus

Debt are freely assignable and transferable.

6) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable and the Apaulus Debt to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contribution in kind.

7) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable and

the Apaulus Debt to the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will
be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered.

8) Based on the fair market value, the value of the Receivable is at least equal to one million eight hundred and twenty-

five thousand six hundred and twenty-six euro (EUR 1,825,626.-).

9) Based on the fair market value, the value of the Apaulus Debt is at least equal to six hundred and thirty-three

thousand nine hundred and forty euro (EUR 633,940.-).

10) All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable and the Apaulus Debt contributed to the Company

have been or will be accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable and the Apaulus
Debt by the Sole Shareholder to the Company, the Company will become the full owner of the Receivable and the Apaulus
Debt, the Receivable to be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil
Code."

Such certificate, after having been signed signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6. of the Articles, so

that it shall, in its relevant part, henceforth read as follows:

« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented

by twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of USD 1, all subscribed and fully paid-up. (...)".

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg)
S.à. r.l., acting individually, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to effect the registration
of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

16486

L

U X E M B O U R G

NPK Holding AB, une société régie par le droit suédois, dont le siège social se situe au 12A, Carlsgatan, S - 211 20

Malmô, Suède, immatriculée au registre des sociétés suédois sous le numéro 556761-6726,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de BORVO MANAGEMENT S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est située au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 145.424 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), constituée le 20 mars 2009
suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 10 avril 2009 sous le numéro 788 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été
modifiés depuis lors.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales;
2. Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD) au taux

de change de la Banque Centrale Européenne publié le jour précédant la date de la présente Assemblée;

3. Conversion de la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société en nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de USD 1;

4. Conversion de tous comptes dans les livres de la société d'euro (EUR) en dollars américains (USD);
5. Augmentation du capital social souscrit de la Société jusqu'à concurrence de USD 20.000;
6. Souscription et libération de l'augmentation de capital par un apport en nature;
7. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus;
8. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., chacun agissant individuellement,
pour procéder à l'enregistrement des modifications ci-dessus.

III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société d'euros (EUR) en dollars amé-

ricains (USD) au taux de change publié par la Banque Centrale Européenne au 20 décembre 2012 (soit EUR 1 = USD
1,3246)  de  sorte  que  le  capital  social  de  la  Société  s'élève  maintenant  à  seize  mille  cinq  cent  cinquante-sept  dollars
américains (USD 16.557) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale.

La preuve du taux de change mentionné ci-dessus a été apportée au notaire instrumentant par des publications finan-

cières qui resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les parts sociales existantes de la société en nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de USD 1.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de convertir tous les comptes dans les livres de la Société d'euros en dollars américains, avec

effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2012.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille quatre cent quarante-

trois dollars américains (USD 3.443) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de seize mille cinq
cent cinquante-sept dollars américains (USD 16.557), représenté par seize mille cinq cent cinquante-sept (16.557) parts
sociales sous forme nominative, à vingt mille dollars américains (USD 20.000) par l'émission de trois mille quatre cent
quarante-trois (3.443) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant
les mêmes droits, caractéristiques et obligations que les parts sociales existantes.

16487

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille quatre cent quarante-trois

(3.443) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les
libère totalement par un apport d'un montant total correspondant à l'équivalent en dollars américains (USD) de deux
millions quatre cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-six euros (EUR 2.459.566), correspondant à trois millions
deux cent cinquante-sept mille neuf cent quarante et un dollars américains (USD 3.257.941) (calculé sur base du taux de
clôture publié par la Banque Centrale Européenne le 20 décembre 2012 (soit EUR 1 = USD 1,3246) à la Société consistant
en:

1) une créance que l'Associé Unique détient envers la Société, d'un montant d'au moins un million huit cent vingt-cinq

mille six cent vingt-six euros (EUR 1.825.626) (la Créance); et

2) une créance que l'Associé Unique détient envers la filiale de la Société, d'un montant de six cent trente-trois mille

neuf cent quarante euros (EUR 633.940) (la Dette Apaulus).

En conséquence de ce qui précède, lesdits apports seront affectés de la manière suivante:
1) un montant de trois mille quatre cent quarante-trois dollars américains (USD 3.443) sera affecté au compte de

capital social de la Société; et

2) un montant de trois millions deux cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains

(USD 3.254.498) sera affecté au compte de primes d'émission de la Société.

Ladite preuve, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Il ressort d'un certificat d'apport émis le 20 décembre 2012 par l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance

de la Société, que:

«L'Associé Unique est le bénéficiaire légal et économique de la Créance et de la Dette Apaulus.
1) L'Associé Unique est le seul ayant-droit de la Créance et de la Dette Apaulus et possède le droit de disposer de la

Créance et de la Dette Apaulus.

2) La Créance et la Dette Apaulus ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir

un nantissement ou usufruit sur la Créance et la Dette Apaulus et la Créance et la Dette Apaulus ne sont soumises à
aucune restriction.

3) Il n'existe aucun droit de préemption ni d'autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander

que la Créance et la Dette Apaulus lui soient cédées.

4) Selon le droit applicable et les contrats sous-jacents respectifs, tels que modifiés, la Créance et la Dette Apaulus

sont librement transférables et cessibles.

5) Toutes les formalités requises à Luxembourg et dans toute autre juridiction concernée, subséquentes à l'apport en

nature de la Créance et de la Dette Apaulus à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte
notarié documentant le dit apport en nature.

6) Toutes les approbations sociales, réglementaire ou autres, requises à l'exécution, la remise et l'accomplissement de

la Créance et de la Dette Apaulus à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou, dans le cas de l'Associé Unique, seront
obtenues de la manière prévue par les lois de la juridiction dans laquelle l'Associé Unique est immatriculé.

7) Sur base de la juste valeur de marché, la Créance correspond au moins à un million huit cent vingt-cinq mille six

cent vingt-six euros (EUR 1.825.626).

8) Sur base de la juste valeur de marché, la Dette Apaulus correspond à au moins six cent trente-trois mille neuf cent

quarante euros (EUR 633.940).

9) toutes les formalités requises pour le transfert légal de la propriété de la Créance et de la Dette Apaulus apportées

à la Société ont été ou seront effectuées par l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance et de la Dette Apaulus par
l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra propriétaire à plein titre de la Créance et de la Dette Apaulus, la
Créance étant éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte que

la partie modifiée aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1), toutes souscrites et entièrement
libérées.

16488

L

U X E M B O U R G

(...)".

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., chacun
agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, de procéder pour le compte et au nom de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2302. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001573/258.
(130001114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

AGxHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.872.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the thirtiest day of September.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Acquisition Group, Inc., a company incorporated and organized under the laws of the United States of America, having

its registered office at 5 Hutton Centre Drive, Ste. 888, Santa Ana CA 92707, United States of America, registered with
the State of California under number C1719620;

here represented by Mr Kees-Jan Avis, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "AGxHR S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

16489

L

U X E M B O U R G

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at SEVENTEEN THOUSAND UNITED STATES DOLLARS

(USD 17,000.00) represented by SEVENTEEN THOUSAND (17,000) shares with a par value of ONE UNITED STATES
DOLLAR (USD 1,00) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.

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Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.

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2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated here above,

declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of SEVENTEEN THOUSAND UNITED
STATES DOLLARS (USD 17,000.00) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following managers:
a) Mr. Sam SOTOODEH, businessman, born on 17 February 1957, in Iran, with professional address at 5, Hutton

Centre Drive, Ste. 888, Santa Ana CA 92707, United States of America;

b) Ms. Virginia Strelen, lawyer, born on May 30, 1977, Bergisch Gladbach, Germany, with professional address at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

c) Mr. Pieter Cornelis Jan (Kees-Jan) AVIS, lawyer, born on December 30, 2012 in Heemstede, The Netherlands, with

professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Acquisition Group, Inc., une société de droit américaine dont le siège est établi à 5, Hutton Centre Drive, Ste. 888,

Santa Ana CA 92707, Etats- Unis d'Amérique enregistrée sous le numéro C1719620,

ici représentée par M. Kees-Jan Avis, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présents statuts pour l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que

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par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "AGxHR S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DIX SEPT MILLE DOLLARS (17.000,- USD) représenté par DIX SEPT

MILLE (17.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN USD (1,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

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Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

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U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DIX SEPT MILLE (17.000) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport en
espèce, de sorte que la somme de DIX SEPT MILLE US DOLLARS (USD 17.000,-) est désormais à la disposition de la
société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Sam SOTOODEH, home d'affaires, né le 17 février 1957, en Iran, avec adresse professionnelle au 5,

Hutton Centre Drive, Ste. 888, Santa Ana CA 92707, Etats Unis d'Amérique

b) Madame Virginia STRELEN, juriste, né le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

c) Monsieur Pieter Cornelis Jan (Kees-Jan) AVIS, juriste, né le 30 décembre 1981 à Heemstede, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Avis, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57163. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001506/360.
(130001374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Balderton Capital IV L2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 736.254,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.355.

In the year two thousand and twelve, on the thirthieth day of November.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (hereinafter "Lu-

xembourg"),

Appeared the following:

Balderton Capital IV L1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the Company Register of Luxembourg under number
B 154.351 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr. Arnaud Fostier, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 22 November 2012.

The appearing party has requested the undersigned notary to act that:
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares that it currently holds the entire share capital of Balderton Capital IV L2, S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, by a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of the 9 

th

 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1740, of 26 August 2010, with a share capital of five hundred and eighty-three thousand three
hundred and five United States Dollars (USD 583,305.-), with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.355 (the "Com-
pany"). The Company's Articles of Incorporation have been amended, for the last time, on 23 December 2011, by a deed
enacted by Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 600, of 7 March 2012 (the "Articles of Associations").

The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To create three (3) new classes of shares to be denominated class G, class H and class I having the rights set out in

the Company's amended Articles of Association;

2. To increase the Company's share capital by an amount of one hundred and fifty-two thousand nine hundred and

forty-nine United States Dollars (USD 152,949.-), so as to raise it from its current amount of five hundred and eighty-
three thousand three hundred and five United States Dollars (USD 583,305.-) to seven hundred and thirty-six thousand
two hundred and fifty-four United States Dollars (USD 736,254.-) divided into (i) seventeen thousand three hundred and
seventy (17,370) ordinary shares, eighty-seven thousand seven hundred and one (87,701) Class A Shares, (iii) two hundred
and two thousand seventy-three (202,073) Class B Shares, (iv) ninety-seven thousand four hundred and five (97,405)
Class C Shares, (v) seventy-eight thousand three hundred and seventeen (78,317) class D shares, (vi) one hundred twenty-
five thousand seven hundred and twenty-two (125,722) class E shares, (vii) ten thousand five hundred and seventy-nine
(10,579) class F shares, (viii) one hundred and ten thousand eight hundred and eighty nine (110,889) class G shares, (ix)
two thousand four hundred and ninety-seven (2,497) class H shares and (x) three thousand seven hundred and one (3,701)
class I shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

3. To issue (i) six hundred and two (602) class A shares (ii) nine thousand nine hundred and fifty-one (9,951) class B

shares, (iii) twenty-five thousand three hundred and nine (25,309) class C shares, (iv) one hundred and ten thousand eight

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hundred and eighty nine (110,889) class G shares (v) two thousand four hundred and ninety-seven (2,497) class H shares
and (vi) three thousand seven hundred and one (3,701) class I shares all with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, having the rights and privileges set out in the Company's amended Articles of Association and entitling
to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase;

4. To accept the subscription by the Sole Shareholder of (i) six hundred and two (602) class A shares (ii) nine thousand

nine hundred and fifty-one (9,951) class B shares, (iii) twenty-five thousand three hundred and nine (25,309) class C shares,
(iv) one hundred and ten thousand eight hundred and eighty nine (110,889) class G shares (v) two thousand four hundred
and ninety-seven (2,497) class H shares and (vi) three thousand seven hundred and one (3,701) class I shares all with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and the full payment of these new shares by a contribution in
kind consisting of (i) a definite due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company, in the amount
of six hundred and two United States Dollars (USD 602.-) (ii) a definite due and payable receivable of the Sole Shareholder
against the Company, in the amount of nine thousand nine hundred and fifty-one United States Dollars (USD 9,951.-) (iii)
a definite, due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company, in the amount of twenty-five thousand
three hundred and nine United States Dollars (USD 25,309.-) (iv) a definite, due and payable receivable of the Sole
Shareholder against the Company, in the amount of one hundred and ten thousand eight hundred and eighty-nine United
States Dollars (USD 110,889.-), (v) a definite, due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company,
in the amount of two thousand four hundred and ninety-seven United States Dollars (USD 2,497.-) and (vi) a definite,
due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company, in the amount of three thousand seven hundred
and one United States Dollars (USD 3,701.-);

5. To amend article 5 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under

the preceding items;

6. To amend article 24 of the Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under the preceding

items;

7. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to create three (3) new classes of shares to be denominated class G, class H and class

I having the rights set out in the Company's amended Articles of Association.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved increase the Company's share capital by an amount of one hundred and fifty-two

thousand nine hundred and forty-nine United States Dollars (USD 152,949.-), so as to raise it from its current amount
of five hundred and eighty-three thousand three hundred and five United States Dollars (USD 583,305.-) to seven hundred
and thirty-six thousand two hundred and fifty-four United States Dollars (USD 736,254.-) divided into (i) seventeen
thousand three hundred and seventy (17,370) ordinary shares, (ii) eighty-seven thousand seven hundred and one (87,701)
Class A Shares, (iii) two hundred and two thousand seventy-three (202,073) Class B Shares, (iv) ninety-seven thousand
four hundred and five (97,405) Class C Shares, (v) seventy-eight thousand three hundred and seventeen (78,317) class D
shares, (vi) one hundred twenty-five thousand seven hundred and twenty-two (125,722) class E shares, (vii) ten thousand
five hundred and seventy-nine (10,579) class F shares, (viii) one hundred and ten thousand eight hundred and eighty nine
(110,889) class G shares, (ix) two thousand four hundred and ninety-seven (2,497) class H shares and (x) three thousand
seven hundred and one (3,701) class I shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to issue (i) six hundred and two (602) class A shares (ii) nine thousand nine hundred

and fifty-one (9,951) class B shares, (iii) twenty-five thousand three hundred and nine (25,309) class C shares, (iv) one
hundred and ten thousand eight hundred and eighty nine (110,889) class G shares (v) two thousand four hundred and
ninety-seven (2,497) class H shares and (vi) three thousand seven hundred and one (3,701) class I shares all with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the rights and privileges set out in the Company's amended
Articles of Association and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed
capital increase, and to accept the subscription and payment as follows:

<i>Fourth resolution - Subscription/Payment

Thereupon, now appeared Mr Arnaud Fostier, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-

in-fact of the Sole Shareholder.

The appearing person declared to subscribe, in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to (i) six

hundred and two (602) class A shares (ii) nine thousand nine hundred and fifty-one (9,951) class B shares, (iii) twenty-
five thousand three hundred and nine (25,309) class C shares, (iv) one hundred and ten thousand eight hundred and eighty
nine (110,889) class G shares (v) two thousand four hundred and ninety-seven (2,497) class H shares and (vi) three
thousand seven hundred and one (3,701) class I shares all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, and to fully pay these new shares by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of (i) a definite

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due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company, in the amount of six hundred and two United
States Dollars (USD 602.-) (ii) a definite due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company, in the
amount of nine thousand nine hundred and fifty-one United States Dollars (USD 9,951.-) (iii) a definite, due and payable
receivable of the Sole Shareholder against the Company, in the amount of twenty-five thousand three hundred and nine
United  States  Dollars  (USD  25,309.-)  (iv)  a  definite,  due  and  payable  receivable  of  the  Sole  Shareholder  against  the
Company, in the amount of one hundred and ten thousand eight hundred and eighty-nine United States Dollars (USD
110,889.-), (v) a definite, due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company, in the amount of two
thousand four hundred and ninety-seven United States Dollars (USD 2,497.-) and (vi) a definite, due and payable receivable
of the Sole Shareholder against the Company, in the amount of three thousand seven hundred and one United States
Dollars (USD 3,701.-) (the "Receivables").

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that there exist no impediments to

the free disposal of the Receivables, and that each of the Receivables is a definite and duly payable receivable of the Sole
Shareholder. The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further irrevocably and uncondi-
tionally waives, releases and discharges the Company from all its obligations and liabilities towards the Sole Shareholder
in respect of the Receivables so contributed.

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the aggregate value of

the Contribution in Kind has been certified at one hundred and fifty-two thousand nine hundred and forty-nine United
States Dollars (USD 152,949.-) in a declaration of contribution signed by the representatives of the Sole Shareholder and
confirmed in a declaration of recipient company signed by the representatives of the Company.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's

Articles of Association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at seven hundred and thirty-six thousand two hundred

and fifty-four United States Dollars (USD 736,254.-) divided into (i) seventeen thousand three hundred and seventy
(17,370) ordinary shares (ii) eighty-seven thousand seven hundred and one (87,701) Class A Shares, (iii) two hundred
and two thousand seventy-three (202,073) Class B Shares, (iv) ninety-seven thousand four hundred and five (97,405)
Class C Shares, (v) seventy-eight thousand three hundred and seventeen (78,317) class D shares, (vi) one hundred twenty-
five thousand seven hundred and twenty-two (125,722) class E shares, (vii) ten thousand five hundred and seventy-nine
(10,579) class F shares, (viii) one hundred and ten thousand eight hundred and eighty nine (110,889) class G shares, (ix)
two thousand four hundred and ninety-seven (2,497) class H shares and (x) three thousand seven hundred and one (3,701)
class I shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 24 of the Articles of Association of the Company which

shall from now on read as follows:

« Art. 24. Allocation of the results. The Sole Shareholder has allocated the Company's assets and liabilities amongst

the classes of shares as follows: (i) the Class A Shares shall track the nine million five hundred and sixty-eight thousand
seven hundred (9,568,700) B shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each as well as the seventy six thousand
(76,000) ordinary shares with a nominal value of zero point zero one euro cent (EUR 0.01) each held by the Company
in Scytl Secure Electronic Voting S.A., a public limited company governed by the laws of Spain, having its registered office
at Barcelona (Spain), calle Tuset, 20-24, bearer of the Spanish Taxpayer Identification number A-62604087, registered
within the Commercial Registry of Barcelona under Volume 40230, Sheet 125, Page B-234692, (ii) the Class B Shares
shall track the twenty million four hundred and fifty-four thousand five hundred and forty (20,454,540) D shares, the four
million five hundred and fifty-nine two hundred and thirty-two (4,559,232) E shares, the six hundred and ninety-seven
thousand one hundred and sixty-four (697,164) E' shares, the seven million nine hundred and sixty-three thousand six
hundred and sixty-two (7,963,662) F shares and the seven hundred and forty-two thousand seven hundred and fifty
(742,750) class G preferred shares with a nominal value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each held by the Company
in Talend S.A., a public limited liability company governed by the laws of France, having its registered office at 9, rue Pages
92150 Suresnes, France, registered with the trade register of the Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre under
number 484175252, (iii) the Class C Shares shall track the 27,314 class C shares as well as the six thousand two hundred
and forty-six (6,246) class D shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each held by the Company in Blacksquare
Investments Limited, a limited company governed by the laws of Cyprus, having its registered office at Gr. Xenopoulou,
17, 3106, Limassol, Cyprus, registered under the number HE238982, (iv) the Class D Shares shall track the 9,650 class B
shares held by the Company in Vestiaire de Copine SA, a public limited company incorporated under the laws of France
with registered number 517 465 225 RCS Nanterre, the registered office of which is at 83 rue de Villiers, Neuilly-sur-
Seine, France, (v) the Class E Shares shall track the 8,225,815 class B shares with a nominal value of zero point zero one
Swiss franc (CHF 0.01) each held by the Company in HouseTrip AG, a company duly organized and validly existing under
the laws of Switzerland, having its registered office at 40, route de Cugy, 1052 Le Mont-sur-Lausanne, Switzerland, (vi)
the Class F Shares shall track the twenty-one thousand three hundred and twenty-eight (21,328) Seed preferred shares
with a nominal value of one Swedish Crown (SEK 1.-) each held by the Company in Tictail AB, a company incorporated

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L

U X E M B O U R G

under the laws of Sweden with its registered office at c/o Brain Accounting AB, Master Samuelsgatan 10, SE-111 44
Stockholm, Sweden and registered with the trade and companies register of Sweden under number 556838-0082, (vii)
the Class G Shares shall track the six hundred and twenty thousand seven hundred and eighty-four (620,784) shares with
a nominal value of zero point one Swiss franc (CHF 0.10) each held by the Company in Webdoc S.A., a company incor-
porated under the laws of Switzerland with its registered office at Rue de genève 17, 1003 Lausanne, Switzerland, (viii)
the Class H Shares shall track the two hundred thousand euro quota held by the Company in Garage Italy S.r.l., a company
incorporated under the laws of Italy with its registered office at Roncade (TV), via Sile 41, cap 31056 and registered with
the trade and companies register of Italy under number 04489180267 and (ix) the Class I Shares shall track the four
thousand, five hundred and sixty (4,560) Seed preferred shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held by
the Company in Thriventures GmbH, a company incorporated under the laws of Germany with its registered office at
Unter den Weinbergen 32, 71065 Sindelfngen, Germany".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand three hundred and fifty Euro (EUR 1,350.-).

<i>Declaration

The undersigned notary is proficient in English and states herewith that on request of the above appearing person's

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par devant nous, Maître Léonie Grethen, notaire demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-après

"Luxembourg"),

A comparu:

Balderton Capital IV L1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés, sous
le numéro B 154.351 ("l'Associé unique"),

ici représentée par Mr Arnaud Fostier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 22 novembre 2012..

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
Ladite procuration, qui après avoir été paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

devra être annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante déclare qu'elle détient actuellement la totalité du capital social de Balderton Capital IV L2, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, le 9 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1740,
le 26 août 2010, ayant un capital social de cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent cinq dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 583.305,-) et ayant son siège social au 124, boulevard de Pétrusse, L-2330 Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.355 (la "Société"). Les statuts de la
Société  ont  été  modifiés,  pour  la  dernière  fois,  par  acte  notarié  de  Maître  Léonie  Grethen,  notaire,  de  résidence  à
Luxembourg, le 23 décembre 2011, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 600, le
7 mars 2012 (les "Statuts de la Société").

La partie comparante, dûment représentée, a déclaré d'avoir été informée de toutes les résolutions à prendre sur base

de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Créer trois (3) nouvelles classes de parts sociales qui seront dénommées parts sociales de catégorie G, parts sociales

de catégorie H et parts sociales de catégorie I ayant les droits définis dans la version modifiée des Statuts de la Société;

2. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante-deux mille six neuf cent quarante-neuf

Dollars Américains (USD 152.949,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent
cinq Dollars Américains (USD 583.305,-), à sept cent trente six mille deux cent cinquante quatre Dollars Américains
(USD 736.254,-) représentés par (i) dix-sept mille trois cent soixante dix (17.370) parts sociales ordinaires, (ii) quatre-
vingt sept mille sept cent une (87.701) parts sociales de catégorie A, (iii) deux cent deux mille soixante-treize (202.073)
parts sociales de catégorie B, (iv) quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinq (97.405) parts sociales de catégorie C, (v)
soixante dix-huit mille trois cent dix-sept (78.317) parts sociales de catégorie D, (vi) cent vingt cinq mille sept cent vingt-

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U X E M B O U R G

deux (125.722) parts sociales de catégorie E, (vii) dix mille cinq cent soixante-dix-neuf (10.579) parts sociales de catégorie
F, (viii) cent dix mille huit cent quatre-vingt-neuf (110.889) parts sociales de catégorie G, (ix) deux mille quatre cent
quatre-vingt-dix-sept (2.497,-) parts sociales de catégorie H et (x) trois mille sept cent une (3.701) parts sociales de
catégorie I toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune;

3. Emettre (i) six cent deux (602) parts sociales de catégorie A, (ii) neuf mille neuf cent cinquante-une (9.951) parts

sociales de catégorie B, (iii) vingt cinq mille trois cent neuf (25.309) parts sociales de catégorie G (iv) cent dix mille huit
cent quatre vingt-neuf (110.889) parts sociales de catégorie G (v) deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (2.497)
parts sociales de catégorie H et (vi) trois mille sept cent une parts sociales de catégorie I toutes ayant une valeur nominale
d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, ayant les droits et privilèges définis dans la version modifiée des Statuts de la
Société et donnant droit à versement de dividendes à compter du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmen-
tation de capital proposée;

4. Accepter la souscription par l'Associé Unique de (i) six cent deux (602) parts sociales de catégorie A, (ii) neuf mille

neuf cent cinquante-une (9.951) parts sociales de catégorie B, (iii) vingt cinq mille trois cent neuf (25.309) parts sociales
de catégorie G (iv) cent dix mille huit cent quatre vingt-neuf (110.889) parts sociales de catégorie G (v) deux mille quatre
cent quatre-vingt-dix-sept (2.497) parts sociales de catégorie H et (vi) trois mille sept cent une parts sociales de catégorie
I toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, et du paiement intégral de ces nouvelles
parts sociales par un apport en nature consistant en (i) une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé
Unique envers la Société, d'un montant de six cent deux Dollars Américain (USD 602,-), (ii) une créance certaine, liquide
et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de neuf mille neuf cent cinquante-un dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 9.951,-), (iii) une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers
la Société, d'un montant de vingt-cinq mille trois cent neuf un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.309,-), (iv) une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de cent dix mille huit
cent quatre-vingt-neuf un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 110.889,-), (v) une créance certaine, liquide et exigible
détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de deux mille quatre-cent quatre-dix-sept un dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 2.497,-) et (vi) une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers
la Société, d'un montant de trois mille sept cent un Dollars Américain (USD 3.701,-);

5. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus;
6. Modification de l'article 24 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus;
7. Divers.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de créer trois (3) nouvelles classes de parts sociales qui seront dénommées parts sociales

de catégorie G, parts sociales de catégorie H et parts sociales de catégorie I ayant les droits définis dans la version modifiée
des Statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante-deux mille six

neuf cent quarante-neuf Dollars Américains (USD 152.949,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-
vingt-trois mille trois cent cinq Dollars Américains (USD 583.305,-), à sept cent trente six mille deux cent cinquante
quatre Dollars Américains (USD 736.254,-) représentés par (i) dix-sept mille trois cent soixante dix (17.370) parts sociales
ordinaires, (ii) quatre-vingt sept mille sept cent une (87.701) parts sociales de catégorie A, (iii) deux cent deux mille
soixante-treize (202.073) parts sociales de catégorie B, (iv) quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinq (97.405) parts
sociales de catégorie C, (v) soixante dix-huit mille trois cent dix-sept (78.317) parts sociales de catégorie D, (vi) cent
vingt cinq mille sept cent vingt-deux (125.722) parts sociales de catégorie E, (vii) dix mille cinq cent soixante-dix-neuf
(10.579) parts sociales de catégorie F, (viii) cent dix mille huit cent quatre-vingt-neuf (110.889) parts sociales de catégorie
G, (ix) deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (2.497,-) parts sociales de catégorie H et (x) trois mille sept cent une
(3.701) parts sociales de catégorie I toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre (i) six cent deux (602) parts sociales de catégorie A, (ii) neuf mille neuf cent

cinquante-une (9.951) parts sociales de catégorie B, (iii) vingt cinq mille trois cent neuf (25.309) parts sociales de catégorie
G (iv) cent dix mille huit cent quatre vingt-neuf (110.889) parts sociales de catégorie G (v) deux mille quatre cent quatre-
vingt-dix-sept (2.497) parts sociales de catégorie H et (vi) trois mille sept cent une (3.701) parts sociales de catégorie I,
toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges définis dans la
version modifiée des Statuts de la Société et donnant droit à versement de dividendes à compter du jour de la décision
de l'Associé Unique sur l'augmentation de capital proposée, et d'accepter la souscription et le paiement comme suit:

<i>Quatrième - Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu Mr Arnaud Fostier, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique.

16500

L

U X E M B O U R G

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné à (i) six cent deux (602)

parts sociales de catégorie A, (ii) neuf mille neuf cent cinquante-une (9.951) parts sociales de catégorie B, (iii) vingt cinq
mille trois cent neuf (25.309) parts sociales de catégorie G (iv) cent dix mille huit cent quatre vingt-neuf (110.889) parts
sociales de catégorie G (v) deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (2.497) parts sociales de catégorie H et (vi) trois
mille sept cent une (3.701) parts sociales de catégorie I, toutes avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1)
chacune, et de payer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature ("l'Apport en Nature") consistant
en (i) une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de six cent
deux Dollars Américain (USD 602,-), (ii) une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la
Société, d'un montant de neuf mille neuf cent cinquante-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 9.951,-), (iii) une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de vingt-cinq mille trois
cent neuf un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.309,-), (iv) une créance certaine, liquide et exigible détenue par
l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de cent dix mille huit cent quatre-vingt-neuf un dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 110.889,-), (v) une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société,
d'un montant de deux mille quatre-cent quatre-dix-sept un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.497,-) et (vi) une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de trois mille sept cent
un Dollars Américain (USD 3.701,-) (les "Créances").

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, déclara qu'il n'existe aucun obstacle

à la libre disposition des Créances, et que les Créances sont des créances certaines, et dûment exigibles de l'Associé
Unique. L'Associé Unique de la Société, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, en outre, libère
et décharge, irrévocablement et sans conditions, la Société de toutes ses obligations et responsabilités envers l'Associé
Unique en ce qui concerne les Créances ainsi apportées.

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, en outre, déclare que la valeur totale

de l'Apport en Nature a été certifiée à cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-neuf Dollars Américains (USD
152.949,-) dans une déclaration d'apport signée par les représentants de l'Associé Unique et confirmée dans une décla-
ration de la société bénéficiaire signée par les représentants de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de

l'article 5 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à sept cent trente-six mille deux cent cinquante quatre

Dollars Américains (USD 736.254,-) représenté par (i) dix-sept mille trois cent soixante dix (17.370) parts sociales or-
dinaires, (ii) quatre-vingt sept mille sept cent une (87.701) parts sociales de catégorie A, (iii) deux cent deux mille soixante-
treize (202.073) parts sociales de catégorie B, (iv) quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinq (97.405) parts sociales de
catégorie C, (v) soixante dix-huit mille trois cent dix-sept (78.317) parts sociales de catégorie D, (vi) cent vingt cinq mille
sept cent vingt-deux (125.722) parts sociales de catégorie E, (vii) dix mille cinq cent soixante-dix-neuf (10.579) parts
sociales de catégorie F, (viii) cent dix mille huit cent quatre-vingt-neuf (110.889) parts sociales de catégorie G, (ix) deux
mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (2.497,-) parts sociales de catégorie H et (x) trois mille sept cent une (3.701) parts
sociales de catégorie I toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 24 des Statuts de Société, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 24. Affectation des Bénéfices. L'Associé Unique a attribué l'actif et le passif de la Société parmi les catégorie de

parts sociales de la façon suivante: (i) les Parts Sociales de Catégorie A lient les neuf million cinq cent soixante-huit mille
sept cent (9.568.700) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.) chacune ainsi que les
soixante-seize mille (76.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), dans la
Société Scytl Secure Electronic Volting S.A., une société anonyme régie par les lois espagnoles, avec son siège social à
Barcelone (Espagne), calle Tuset, 20-24, avec le son numéro espagnol d'identification fiscale A-62604087, et enregistrée
auprès du Registre Commercial de Barcelone sous le Volume 40230, Feuille 125, Page B-234692, (ii ) les Parts Sociales
de Catégorie B lient les vingt millions quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante (20.454.540) parts sociales
de catégorie D, quatre million cinq cent cinquante-neuf mille deux cent trente-deux (4.559.232) parts sociales de catégorie
E, six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-quatre (697.164) parts sociales de catégorie E', sept million neuf cent
soixante-trois mille six cent soixante-deux (7.963.662) parts sociales de catégorie F et sept cent quarante-deux mille sept
cent cinquante (742.750)parts sociales de catégorie G, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
dans la Société Talend S.A., une société anonyme régie par les lois françaises, avec son siège social au 9, rue Pages 92150
Suresnes, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous
le numéro 48175252, (iii) les Parts Sociales de Catégorie C lient sept mille trois cent quatorze (27.314) parts sociales de
catégorie C et les six mille deux cent quarante-six (6.246) parts sociales de catégorie D, ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune, dans la Société Blacksquare Investments Limited, une société à responsabilité limitée régie par
les lois chypriotes, avec son siège social au Gr. Xenopoulou, 17, 3106, Limassol, Chypre, et enregistrée sous le numéro

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U X E M B O U R G

HE238982, (iv) les Parts Sociales de Catégorie D lient neuf mille six cent cinquante (9.650) parts sociales de catégorie B,
dans la Société Vestiaire de Copine S.A., une société anonyme, régie par les lois françaises, avec son siège social au 83,
rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine, France, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Nanterre sous le numéro
517465225, (v) les Parts Sociales de Catégorie E lient huit million deux cent vingt cinq mille huit cent quinze (8.225.815)
parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro et un franc suisse (CHF 0,01) chacune, dans
la Société HouseTrip AG, une société dûment organisée et valablement existante sous les lois suisses, avec son siège
social au 40, route de Cugy, 1052 Le Mont-sur-Lausanne, Suisse. (vi) les Parts Sociales de Catégorie F lient les vingt et un
mille trois cent vingt-huit (21.328) parts préférentielles ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1.-)
chacune détenue par la Société dans Tictail AB, une société constituée selon les lois de Suède, ayant son siège social au
c/o Brain Accounting AB, Master Samuelsgatan 10, SE-111 44 Stockholm, Suède, (vii) les Parts Sociales de Catégorie G
lient les six cent vingt mille sept cent quatre-vingt-quatre parts préférentielles ayant une valeur nominale de dix centimes
de francs suisse (CHF 0,10) chacune détenue par la Société dans Webdoc S.A, une société anonyme constituée selon les
lois de Suisse, ayant son siège social au Rue de Genève 17, 1003 Lausanne, Suisse, (viii) les Parts Sociales de Catégorie H
lient les deux cent mille euro de quota détenu par la Société dans Garage Italy S.r.l., une société constituée selon les lois
d'Italie, ayant son siège social au Roncade (TV), Via Sile 41, cap 31056 et enregistrée au registre du commerce et des
sociétés italien sous le numéro 04489180267. et (ix) ) les Parts Sociales de Catégorie I lient les quatre mille cinq cent
soixante (4.560) actions préférentielles Seed ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune détenues par la
Société dans Thriventures GmbH, une société constituée selon les lois de la République d'Allemagne, ayant son siege
social à Unter den Weinbergen 32, 71065 Sindelfingen, Allemagne"

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cent cinquante Euro (EUR 1.350,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57162. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001541/370.
(130000569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

BERKHOUT S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Berkhout S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.245.

L’an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “BERKHOUT S.A.”, ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 144.245, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10
décembre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Association C (le “Mémorial”), numéro 328 du 13 février
2009, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTERSCHIERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexander CLAESSENS, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les CENT (100) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transformation du statut de la société qui n'aura désormais plus celui d'une société de participations financières –

SOPARFI mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) conformément aux dispositions légales de la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”).

2. Modification de la première phrase de l’Article 1 des statuts de la société comme suit: “Il existe une société de

gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de “BERKHOUT S.A., société
de gestion de patrimoine familial”

3. Modification subséquente de l’Article 2 des statuts relatif à l’objet de la société, qui se lira dorénavant comme suit:

“ Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (“SPF”).”

4. Ajout d’un nouveau paragraphe à l’Article 3 des statuts: “La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.”.
5. Modification de l’Article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.”

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide de transformer le statut de la société qui n'aura désormais plus celui d'une société de participations

financières – SOPARFI mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) conformément aux dispositions
légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article 1 des statuts de la société comme suit:
“Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de

“BERKHOUT S.A., société de gestion de patrimoine familial”.

<i>Troisième résolution

L‘assemblée décide de modifier l’Article 2 des statuts relatif à l’objet de la société, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

“ Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs

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de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (“SPF”).”

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’Article 3 des statuts comme suit:
“La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.”.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, A. CLAESSENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56790. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001566/101.
(130001416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Collectif des Etudiants Sénégalais au Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5366 Munsbach, 252, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 9.397.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Alinéas 1 Conformément à l'article 21 (2) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre

de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et l'article 21 du règlement
grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002, L'association à but non lucratif
porte la dénomination de "Collectif des Etudiants Sénégalais au Luxembourg" et son siège social se trouve au 252, rue
Principale L-5366 Munsbach, Luxembourg.

Alinéas 2 Devise FRATERNITE COOPERATION - ACTION.

Art. 2. L'association a pour objet: de défendre les droits et les intérêts des étudiants sénégalais et de soutenir les

actions entreprises par d'autres associations dans ce sens, favoriser l'épanouissement des étudiants par des actions con-
certées et promouvoir la participation des étudiants sénégalais à la vie publique.

Art. 3. Toute question relative aux conditions socio-pédagogiques et administratives des étudiants sénégalais résidant

au Luxembourg ne relève pas de la compétence de ladite association, mais est attribuée au Cercle des Etudiants Africains
au Luxembourg (CEAL).

Art. 4. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. Sont membres de l'association tous les étudiants et chercheurs sénégalais au Luxembourg qui s'acquittent de

leur droit d'adhésion et de leurs cotisations.

Art. 6. Les membres sont libres de se retirer de l'association après envoi de leur démission écrite au bureau exécutif.

Est réputé démissionnaire tout membre refusant de payer sa cotisation lui incombant à une échéance de six mois. Les

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U X E M B O U R G

membres peuvent être exclus par le Bureau Exécutif et entérinée par L'AG si d'une manière quelconque ils portent
atteinte à l'association. Les démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir.

Art. 6. L'AG qui se compose de tous les membres est convoquée une fois par an et extraordinairement pour des

situations extraordinaires par le BE ou à la demande de trois cinquième des membres par écrit au B.E. L'AG donne les
directives à suivre et délibère sur les sujets suivants: modification du statut, élection et révocation des membres du B.E,
approbation des budgets et comptes et dissolution de l'association. L'AG fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne
peut excéder 50 Euros.

Alinéas 1: Le mode de règlement de comptes se fait par virement ou par espèce à remettre au trésorier.

Art. 7. Les délibérations sont portées à la connaissance des membres au moyen de périodique.

Art. 8. L'association est gérée par un bureau exécutif élu pour une durée d'une année renouvelable deux fois et se

compose d'un président et des membres élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale.

Art. 9. Le B.E exécute les directives à lui dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association et

coordonne les activités de l'association.

Art. 10. Le B.E représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée

à l'égard de ceux ci, deux signatures des membres du bureau en fonction sont nécessaires.

Art. 11. Le B.E soumet annuellement à l'assemblée générale le bilan de l'exercice écoulé.

Art. 12. En cas de liquidation, les biens de l'association sont affectés à une œuvre de bienfaisance reconnue d'utilité

publique.

Art. 13. Les ressources de l'association comprennent notamment: Les cotisations, les subsides et subventions, les dons

ou legs en sa faveur.

Art. 14. Le mandat du B.E commence avec l'année académique (à partir du 1 

er

 juin) et s'achève avec la fin de celle-ci

(31 mai).

Art. 15. Au cours de la dernière assemblée générale présidée par le bureau exécutif sortant, l'élection de la commission

électorale est inscrite à l'ordre du jour.

Alinéas 1 Cette commission Ad Hoc composée de cinq membres comme le prévoit le code électoral, assure la période

transitoire et à un délai d'un mois au maximum pour organiser de nouvelles élections.

Alinéas 2 Cette commission peut se déclarer compétente pour liquider certaines affaires courantes pendantes au sein

de l'Association. Mais elle est incompétente d'entreprendre toute action administrative (relation extérieure).

Art. 16. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convention et si l'Assemblée générale réunie au moins deux tiers des
membres.

Art. 17. Lé présent statut sera complété par le règlement intérieur définissant les rôles des membres du bureau exécutif

et de l'association, de la conduite à tenir des membres en général, des sanctions et du fonctionnement de l'association
en particulier.

OUMAR KAH
<i>Le Président

Référence de publication: 2013001437/61.
(130000401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

1640 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 168.893.

In the year two thousand and twelve, the twentieth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appear:

a. ENTROPI, a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of France, having its registered

office at 101, avenue du Général Leclerc, F-75685 Paris cedex 14 (France), registered with the Paris trade and companies
register (R.C.S Paris) under number B 519 784 482 (Entropi),

represented by Mr. Charles Meeus, private employee, professionally residing at 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal,

16505

L

U X E M B O U R G

AND
b. D&amp;C MANAGEMENT, a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of France, having its

registered office at 18, Route du Boissard, F-78890 Garancières (France), registered with the Versailles trade and com-
panies register (R.C.S. Versailles) under number B 519 807 457 (D&amp;C and together with Entropi the Shareholders),

represented by Mr. Charles Meeus, private employee, professionally residing at 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal,

at the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of 1640 Investment S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register de commerce et des sociétés under number B 168893, having the status of a securitisation company (société de
titrisation) (the Company). The Company was incorporated on 15 May 2012 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 26 June 2012, under number 1597. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended yet.

The powers of attorney from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by

the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

In light of the above, the Meeting requests the undersigned notary to enact the following:
I. Each of D&amp;C and Entropi hold six thousand two hundred fifty (6,250) shares of the Company out of twelve thousand

five hundred (12,500) issued shares.

II. The entire issued share capital of the Company is represented at the Meeting, which is consequently regularly

constituted and may validly deliberate.

III. The Shareholders waive their right to be convened at the Meeting and declare to be fully aware of its agenda.
IV. The Meeting resolves upon the deletion of article 18 ("Non Petition") of the Articles.
V. The Meeting takes the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to delete article 18 ("Non Petition") of the Articles.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingtième jour de novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaissent:

a. ENTROPI, une société à responsabilité limitée organisée et existant suivant les lois de France, dont le siège social

est situé au 101, avenue du Général Leclerc, F-75685 Paris cedex 14 (France), immatriculée auprès du registre du com-
merce et des sociétés de Paris sous le numéro B 519 784 482 (Entropi);

représentée par Mr. Charles Meeus, employé, de résidence professionnelle au 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

ET
b. D&amp;C MANAGEMENT, une société à responsabilité limitée organisée et existant suivant les lois de France, dont le

siège social est situé au 18, Route du Boissard, F-78890 Garancières (France), immatriculée auprès du registre du com-
merce et des sociétés de Versailles sous le numéro B 519 807 457 (D&amp;C et conjointement avec Entropi, les Associés)

représentée par Mr. Charles Meeus, employé, de résidence professionnelle au 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

à l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de 1640 Investment S.à r.l., une société à responsabilité

limitée organisée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 168893, ayant le statut de société de titrisation (la Société). La Société a été constituée le 15 mai 2012
suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-

16506

L

U X E M B O U R G

morial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 juin 2012, sous le numéro 1597. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont depuis pas été modifiés.

Les procurations des associés représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Compte tenu de ce qui précède, l'Assemblée prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. D&amp;C et Entropi détiennent chacune six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales dans la Société sur les douze

mille cinq-cents (12.500) parts sociales émises.

II. L'entièreté du capital social émis par la Société est représentée à l'Assemblée, qui est ainsi régulièrement constituée

et peut valablement délibérer.

III. Les Associés renoncent à leur droit d'être convoqué à l'Assemblée et déclarent avoir parfaitement connaissance

de l'ordre du jour.

IV. L'Assemblée décide de supprimer l'article 18 ('Non Petition") des Statuts.
V. L'Assemblée prend la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de supprimer l'article 18 ("Won Pétition") des Statuts.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de ce présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie à la demande des parties comparantes que le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre les versions anglaise et française,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document est lu au mandataire des parties comparantes, qui a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: C. MEEUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56683. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001418/101.
(130000116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Toiture Antony E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 107.166.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pietro MARCHIONE, gérant de sociétés, demeurant à L-6214 Consdorf, 23, rue Melicksheck.
2.- Madame Gaby ANTONY, employée privée, épouse de Monsieur Pietro MARCHIONE, demeurant à L-6214 Con-

sdorf, 23, rue Melicksheck,

3.- Monsieur Michael ROTH, maître-couvreur, demeurant à D-54636 Baustert, 18, Berghausen.
Les comparants sub 2.+ 3). sont ici représentés par Monsieur Pietro MARCHIONE, prénommé, en vertu de deux

procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 décembre 2012,

lesquelles procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à

responsabilité limitée TOITURE ANTONY E. S.à r.l., avec siège social à L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.166 (NIN 2005 2407 134),

au capital social de treize mille Euros (€ 13.000.-), représenté par cinq cents (100) parts sociales d'une valeur nominale

de cent trente Euros (€ 130.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

16507

L

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Pietro MARCHIONE, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Gaby ANTONY, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Monsieur Michael ROTH, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2005, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 790 du 6 août 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 537 du 4 mars 2008;

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

<i>Cessions de parts sociales

1) Monsieur Pietro MARCHIONE cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit soixante

(60) parts sociales qu'il détient dans la société à responsabilité limitée TOITURE ANTONY E. S.à r.l. à la société à
responsabilité limitée Groupe Marchione S.à r.l., avec siège social à L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen, en
voie de formalisation, pour le montant de quatre-vingt mille Euros (€ 80.000.-).

2) Madame Gaby ANTONY cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit trente (30) parts

sociales qu'elle détient dans la société à responsabilité limitée TOITURE ANTONY E. S.à r.l. à la société à responsabilité
limitée Groupe Marchione S.à r.l., préqualifiée, pour le montant de quarante mille Euros (€ 40.000.-).

Est intervenue au présent acte:
La société à responsabilité limitée Groupe Marchione S. à r.l., préqualifiée, représentée par son gérant, Monsieur Pietro

MARCHIONE prénommé, lequel déclare accepter au nom de la société Groupe Marchione S.à r.l., les prédites cessions
de parts sociales.

La société à responsabilité limitée Groupe Marchione S.à r.l. est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir

d'aujourd'hui et elle a droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et elle sera
subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Les cédants déclarent que les parts sociales présentement cédées ne sont ni mises en gage ni grevées de droits d'un

tiers et qu'ils peuvent librement en disposer.

La cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
Cette cession est consentie et acceptée pour le prix de CENT VINGT MILLE EUROS (€ 120.000.-).
La cessionnaire s'oblige à payer la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000.-) à Monsieur Pietro MAR-

CHIONE, prénommé, au plus tard endéans le délai de trois (3) ans à partir de ce jour sans intérêts jusque là.

La cessionnaire s'oblige à payer la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000.-) à Madame Gaby ANTONY,

prénommée, au plus tard endéans le délai de trois (3) ans à partir de ce jour sans intérêts jusque là.

Monsieur Michael ROTH, représenté comme dit ci-avant, et Monsieur Pietro MARCHIONE, agissant en leur qualité

de gérant technique respectivement gérant administratif de la société déclarent accepter au nom de la société les prédites
cessions de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Ensuite les associés, Monsieur Michael ROTH et la société à responsabilité limitée Groupe Marchione S.à r.l., repré-

sentée comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts intervenues, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à TREIZE MILLE EUROS (€ 13.000.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de CENT TRENTE EUROS (€ 130.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée Groupe Marchione S.à r.l., avec siège social à L-6689 Mertert, Zone
Industrielle Fausermillen, en voie de formalisation, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Michael ROTH, maître-couvreur, demeurant à D-54636 Baustert, 18, Berghausen,
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. MARCHIONE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2282. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

16508

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 1 

er

 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001342/80.
(130000089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Mindforest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 88.288.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société dénommée «TORLEY CORP.», ayant son siège social à Mahe, Republic of Seychelles, 13, First Floor, Oliaji

Trade Centre, Francis Rachel Street, immatriculée sous le numéro IBC N° 069009,

ici représentée par la société GESTION &amp; ADMINISTRATION S.A. (IBC 29.441), ici représentée par la société FI-

DUCIAIRE CENTRA FIDES S.A. (RCS Luxembourg B 39.844), ici représentée par l'administrateur-délégué en fonction,
à savoir:

Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement au 33, rue Ste Zithe à L-2763 Luxembourg, investi de l'au-

torité la plus large, approprié et légitime, à représenter la société, à toutes les étapes de la dissolution et la liquidation de
la société anonyme luxembourgeoise dénommée «MINDFOREST HOLDING S.A.», plus amplement désignée ci-après.

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme «MINDFOREST HOLDING S.A.», établie et ayant son siège à L-2430 Luxembourg, 34, rue

Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 88.288, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial
C n° 1393 du 26 septembre 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée en

date du 2 décembre 2010, publié au Mémorial C n° 464 du 11 mars 2011.

II. - Que le capital social de la société anonyme «MINDFOREST HOLDING S.A.», pré-qualifiée, s'élève actuellement

à TRENTE-TROIS MILLE EUROS (EUR 33.000,-) divisé en DOUZE ACTIONS (12) actions, d'une valeur nominale de
DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 2.750,-) chacune.

III. - Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société anonyme «MINDFOREST HOLDING S.A.».

IV. - Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant actionnaire unique, il

déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d'exister;

V.- Qu'un bilan de clôture de la société anonyme «MINDFOREST HOLDING S.A.» a été établi au 24 décembre 2012,

dont un exemplaire restera annexé au présent acte;

VI.- Que le comparant la société dénommée «TORLEY CORP.» préqualifiée, déclare que les dettes seront payées,

que les actifs lui seront attribués et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, présents et
futurs, connus et inconnus de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il
répond personnellement de tous les engagements sociaux;

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour;

VIII. - Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant;
IX. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 8, rue Dicks, L-1417

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BOURKEL, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 27/12/2012. Relation: EAC/2012/17559. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

16509

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001085/53.
(130000706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

T T 1 Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.756.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT ET UN DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Giuseppe CATALDO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée T T 1 Lux,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B 171756,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 19

novembre 2012,

la copie du procès-verbal de ladite réunion, signée "ne varietur" par le comparant et par la notaire instrumentant, est

annexée à l'assemblée générale extraordinaire de T T 1 Lux, reçu par la notaire instrumentant en date du 30 novembre
2012, enregistré à Redange-sur-Attert, en date du 04 décembre 2012, RED/2012/1642.

Le comparant déclare que le cinquième point du constat d'augmentation de capital est erronément indiqué comme

suit:

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 44.571.000,- (quarante-quatre

millions cinq cent soixante et onze mille euros),

de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 44.571.000,-(quarante-quatre millions cinq cent soixante et onze mille

euros), représenté par 445.710 (quatre cent quarante-cinq mille sept cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune.

alors qu'il aurait dû se lire comme suit:
«5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 44.571.000,- (quarante-

quatre millions cinq cent soixante et onze mille euros),

de sorte que le premier alinéa de l'article 5 (version française et version anglaise) des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

Version française

«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 44.571.000,-(quarante-quatre millions cinq cent soixante et onze mille

euros), représenté par 445.710 (quatre cent quarante-cinq mille sept cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune.

Version anglaise

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 44,571,000.- (forty-four million five hundred seventy-

one thousand Euro) consisting of 445.710 (four hundred forty-five thousand seven hundred and ten) shares of a par value
of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»

Le comparant déclare que mise à part le changement du contenu du cinquième point (modification du premier alinéa

de l'article 5, version française et version anglaise) le contenu du prédit constat d'augmentation de capital du 30 novembre
2012 reste inchangé et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et

demeure, ils a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. CATALDO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2012. Relation: RED/2012/1834. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Y. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16510

L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 3 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013002093/52.
(130001064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

In Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 88.887.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Monsieur Tom MEYER, conseiller en communication et publicité, demeurant à L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée IN LAY S.à r.l., avec siège social à L-5884

Howald, 268, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
88.887 (NIN 2002 2412 796).

II.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en remplacement du notaire Marthe THYES-WALCH, de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2002,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1533 du 24 octobre 2002, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Tom METZLER, en remplacement du notaire Marthe THYES-WALCH, en
date du 22 août 2002, publié au même Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002.

III.- Que la société a un capital social d'un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (€ 100.-) chacune.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que le comparant déclare expressément que la société IN LAY S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès

de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Ensuite le comparant, en sa qualité d'associé unique de la société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution anticipée de la société. Il déclare que la société n'a pas de dettes et que des

provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associé unique.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique pendant cinq ans à l'adresse

suivante: -1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associé unique constate que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

il requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. MEYER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

16511

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001814/49.
(130001117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Etab Engineering GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 61.237.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwölf, am sechsten November.
Vor Uns Roger ARRENSDORFF, Notar im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

1. Herr Hagen KELLER, Ingenieur, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach, Sprenger Strasse 34
2. Herr Arthur SPURK, Elektromeister, wohnhaft zu D-66780 Rehlingen/Siersburg, Am Mühlenweg 16
3. Herr Kevin SPURK, Student, wohnhaft zu D-64283 Darmstadt, Adelungstraße 2
Hier vertreten durch Herrn Artur SPURK, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 31. Oktober 2012,
welche Vollmacht nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden

handelnd ihrer Eigenschaft als Anteilinhaber der „ETAB ENGINEERING GmbH", mit Sitz zu L-5555 Remich, 6, place

du Marché, eingetragen im Handelsregister und Firmenregister unter Nummer B 61.237, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen vor Notar Alphonse Lentz aus Remich am 22. Oktober 1997, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 40 vom 19. Januar 1998, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Al-
phonse Lentz aus Remich am 31.Oktober 1997, veröffentlicht im genannten Memorial C, Nummer 68 vom 3. Februar
1998,

Sodann haben die Komparenten den Notar ersucht um ihre Erklärungen und Feststellungen wie folgt zu beurkunden:
1) Dass die Gesellschaft „ETAB ENGINEERING GmbH" gegründet wurde wie hiervor erwähnt.
2)  Dass  das  Gesellschaftskapital  vorgenannter  Gesellschaft  neunundzwanzigtausend  siebenhundertsechzig  Euro

(29.760,00 EUR) beträgt und in einhundertzwanzig (120) Anteile mit einem Nominalwert von zweihundertachtundvierzig
Euro (248,00 EUR) eingeteilt ist.

3) Dass die Komparenten alleinige Eigentümer der genannten Gesellschaft ist, welche das gesamte Gesellschaftskapital

von neunundzwanzigtausend siebenhundertsechzig Euro (29.760,00 EUR) darstellen und dementsprechend den ausdrüc-
klichen Wunsch äussern die Gesellschaft am 31. Dezember 2012 aufzulösen und sich bereit erklären alle Aktiva und
Passiva der Gesellschaft zu übernehmen und für allfällige Schulden, gesamtschuldnerisch aufzukommen und dass somit
dieselbe vollständig liquidiert ist.

Sie ernennen sich zu Liquidatoren der Gesellschaft.
Sodann erteilen die Komparenten den Geschäftsführern der aufgelösten Gesellschaft Entlastung.
Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden für die Dauer von fünf (5) Jahren im Gesellschaftssitz der

aufgelösten Gesellschaft hinterlegt.

Dass  die  Anteilinhaber  die  wirklich  Berechtigten  des  Gesellschaftskapitals  sind,  welche  Gelder  aus  keiner  Straftat

entstammen.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: KELLER, A. SPURK, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52833. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002378/49.
(130002091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16512

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1640 Investment S.à r.l.

AGxHR S.à r.l.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Andalis Capital Partners S.à r.l.

Balderton Capital IV L2, S.à r.l.

Bateman Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l.

Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l.

Berkhout S.A.

BERKHOUT S.A., société de gestion de patrimoine familial

Birkdale Healthcare S. à r.l.

Bluewax Invest S.A. SPF

Borvo Management S. à r.l.

Brasserie du Viaduc du Lorrain S.àr.l.

BRE/Chestnut Holdco S.à r.l.

BRE/Chestnut MidCo S.à r.l.

BRE/Essen II Manager S.à.r.l.

BRE/Europe 4-P S.à r.l.

BRE/Europe 4 S. à r.l.

BRE/Europe Hotel Holding II S.à r.l.

BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l.

Carles S.A.

Carolia Investment S.à r.l.

CC Real Estate S.A.

Collectif des Etudiants Sénégalais au Luxembourg

Condorcet Investment S.à r.l.

Consortium de Développement

DB Secondary Opportunities SICAV-SIF

E.P.H. S.A.

Etab Engineering GmbH

European Sovereign Bond Investment Facility

Galva Power Luxembourg S.A.

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Guido Schneider s.à r.l.

H2O AM Holding SA

High Road Capital Partners S.à r.l.

Imalo S.à r.l.

In Lay S.à r.l.

Inter Ikea Holding S.A.

Investex S.A.

Jencor S.à.r.l.

Jetcom S.à r.l.

Klover SPF, S.A.

Lagros Holding S.A., SPF

Larry Berlin II S.à r.l.

Larry Berlin I S.à r.l.

Larry M S.à r.l.

Lindborg Management S.A.

Locomotive Holding S.A.

Lux Multi-Flex

Mindforest Holding S.A.

Neckar S.à.r.l.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.

Toiture Antony E. S.à r.l.

T T 1 Lux