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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 342

12 février 2013

SOMMAIRE

Abonomally Furniture Concept S.à r.l.  . . .

16376

ACP Occasions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16376

Across International s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16373

Adho Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16373

Adho Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16372

Adho Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16373

Adho Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16373

Adho Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16372

Adho Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16372

Advanced Business & Management Lux s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16372

AFI (East-Central Europe) Development

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16372

Alpiq Eurotrade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

AMBK Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16376

AMBK Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16376

ARMADEGE Benelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16414

AubRiv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16401

Aviva Investors Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

16390

Barkan Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

BATI-FORt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Benlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Biscarosse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Blackrock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Boggart Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Boggart Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Bohnen & Becker Lubrifiants S.e.n.c.  . . . .

16381

Boval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Boval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Carlyle Strategic Partners II Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Celeno International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16374

Colyzeo II Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16374

Colyzeo II Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16374

Concept Factory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16374

De Bei'ermann S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16373

De Bei'ermann S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16374

De Bei'ermann S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16376

De Bei'ermann S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

Diatec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

Diggi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

DM Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

Entreprise d'électricité et d'éclairage Ruc-

ken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

Erilielux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16408

Eurofins Support Services LUX Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16386

Eurofins Water Testing LUX . . . . . . . . . . . .

16388

Gupa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16377

Hupah Investor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

16397

Ideas Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

16416

NBIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16395

Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

16416

Tele2 Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

16412

Uni Solar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16388

WI-BA-Metall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16377

16369

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U X E M B O U R G

Boval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOVAL S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013006691/11.
(130007999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Boggart Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.749.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOGGART FINANCES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013006688/11.
(130008171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Boggart Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.749.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOGGART FINANCES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013006687/11.
(130008152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Biscarosse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel.

R.C.S. Luxembourg B 98.972.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 07/01/2013.

Référence de publication: 2013006684/10.
(130007202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.359.082,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006705/11.
(130008214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

16370

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U X E M B O U R G

Barkan Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 143.153.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006669/10.
(130007681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

BATI-FORt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 151.079.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013006671/10.
(130007935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Benlux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 19, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 109.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006679/10.
(130007567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Blackrock Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 126.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006656/10.
(130007245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Boval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

le 17/12/2010, référence L100193635.04.

Le rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOVAL S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013006693/14.
(130008001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

16371

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U X E M B O U R G

AFI (East-Central Europe) Development S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.619.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Manager

Référence de publication: 2013006607/14.
(130008176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013006597/10.
(130007356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013006598/10.
(130007357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013006599/10.
(130007358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Advanced Business &amp; Management Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 105.746.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006602/10.
(130007259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

16372

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U X E M B O U R G

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013006594/10.
(130007353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013006595/10.
(130007354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013006596/10.
(130007355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Across International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 148.085.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006590/10.
(130007790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

De Bei'ermann S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 44.756.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013006784/14.
(130007520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

16373

L

U X E M B O U R G

Concept Factory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 50.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006756/10.
(130007823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Celeno International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006738/10.
(130007156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Colyzeo II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 134.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006718/10.
(130007243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Colyzeo II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 134.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006719/10.
(130007244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

De Bei'ermann S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 44.756.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013006785/14.
(130007521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

16374

L

U X E M B O U R G

Diatec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 29, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 31.090.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006791/10.
(130007131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Diggi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 5, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 107.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006792/10.
(130007949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

DM Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8557 Petit-Nobressart, 2, Im Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 108.200.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/01/2013.

Référence de publication: 2013006793/10.
(130007199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.744.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006810/10.
(130007499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

De Bei'ermann S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 44.756.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013006786/14.
(130007932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

16375

L

U X E M B O U R G

Abonomally Furniture Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 87, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006587/10.
(130007988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

ACP Occasions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.491.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006588/10.
(130007132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

AMBK Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006619/10.
(130007253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

AMBK Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013006620/10.
(130007254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

De Bei'ermann S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 44.756.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013006787/14.
(130007933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

16376

L

U X E M B O U R G

Gupa, Société à responsabilité limitée,

(anc. WI-BA-Metall S.à r.l.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 138.432.

Im Jahre zweitausend und zwölf, am neunzehnten Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1.- Herr Patrick FEIDLER, Spediteur, geboren am 26. Juni 1973 in Malmedy (Belgien), wohnhaft in B-4780 Sankt Vith,

83, Hinderhausen;

2.- Herr Guido BRÜLS, Bauleiter, geboren am 25. Juli 1962 in Bütgenbach (Belgien), wohnhaft in B-4750 Bütgenbach,

13, Hohlweg,

hier vertreten durch Herr Dirk Heinen, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 ST.VITH, 58f, Rodter Strasse, kraft der

13. Dezember 2012 erteilten Vollmacht.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Person und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Die Gesellschafter haben den unterzeichnenden Notar ersucht schriftlich festzustellen, dass die Gesellschafter die

einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung " WI-BA-METALL S.à r. l." mit Sitz in L-8009 Strassen,
55,  route  d'Arlon,  eingetragen  im  Handels-und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  der  Nummer
138.432, (die "Gesellschaft"), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in
Luxemburg, am 28. März 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1369 von
4. Juni 2008, ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz
in Ettelbruck, am 15. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 304
vom 11. Februar 2010 (hiernach „die Gesellschaft").

I.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendsechshundert  Euro  (EUR  12.600,-),  aufgeteilt  in  einhundertzwanzig

(120) Geschäftsanteile von jeweils einhundertfünf Euro (EUR 105,-), welche den vorgenannten Gesellschaftern wie folgt
zugeteilt worden sind:

1.- Herr Patrick FEIDLER, vorgenannt, SECHSZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Herr Guido BRÜLS, vorgenannt, SECHSZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: HUNDERTZWANZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
II.- In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen dem instrumentierenden

Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in „GUPA";
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon zur Adresse in

L-9991 Weiswampach, Am Hock 2;

3. Abänderung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft,

welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

„ Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Die Tätigkeit einer Handelsagentur und die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen;
- die Immobilienförderung, den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die

Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- die Tätigkeit eines Lager- und Logistikunternehmens;
- den Erwerb und Verkauf sowie die Verwaltung von Aktien, Beteiligungen und Wertpapieren aller Art für den Eigen-

bedarf sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- den Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

- die Ausführung von Verwaltungsarbeiten und Managementleistungen für Unternehmen, sowie von Mandaten in an-

deren Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes.

Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in

luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Be-
teiligungen.

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L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.";

4. Vollständige Neufassung der Satzung der Gesellschaft;
5. Sonstiges.
und haben den unterzeichnenden Notar aufgesucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Gesellschaftsbezeichnung von „WI-BA-METALL S.ä r. l." umzuändern in „GUPA".

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen einstimmig den Gesellschaftssitz von L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon nach L-9991

Weiswampach, Am Hock 2 zu verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu ändern und diesbezügliche Neuverfassung

des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft, welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

„ Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Die Tätigkeit einer Handelsagentur und die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen;
- die Immobilienförderung, den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die

Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- die Tätigkeit eines Lager- und Logistikunternehmens;
- den Erwerb und Verkauf sowie die Verwaltung von Aktien, Beteiligungen und Wertpapieren aller Art für den Eigen-

bedarf sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- den Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

- die Ausführung von Verwaltungsarbeiten und Managementleistungen für Unternehmen, sowie von Mandaten in an-

deren Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes.

Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in

luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können."

<i>Vierter Beschluss

Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird Absatz 1 des Artikels 4 der Satzung wie folgt abgeändert:

„ Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach."

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U X E M B O U R G

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Satzungen der Gesellschaft vollständig neuzufassen.
Demzufolge, werden die vollständigen Satzungen der Gesellschaft in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

„Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „GUPA".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-

schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Die Tätigkeit einer Handelsagentur und die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen;
- die Immobilienförderung, den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die

Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- die Tätigkeit eines Lager- und Logistikunternehmens;
- den Erwerb und Verkauf sowie die Verwaltung von Aktien, Beteiligungen und Wertpapieren aller Art für den Eigen-

bedarf sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- den Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

- die Ausführung von Verwaltungsarbeiten und Managementleistungen für Unternehmen, sowie von Mandaten in an-

deren Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes.

Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in

luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-), aufgeteilt in einhundertzwanzig

Anteile (120) von je einhundertfünf Euro (EUR 105,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen übertragbar gemäß folgenden Bestim-

mungen.

Wenn einer der Gesellschafter zu Lebzeiten aus der Gesellschaft austreten und seine Anteile veräußern will, müssen

die Immobilien der Gesellschaft von einem unabhängigen Sachverständigen neu bewertet werden. Den verbleibenden
Gesellschaftern wird ein absolutes Vorkaufsrecht auf die zu veräußerten Anteile eingeräumt im Verhältnis ihrer beste-
henden Beteiligung in der Gesellschaft.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

16379

L

U X E M B O U R G

Im Falle des Todes eines Teilhabers, behalten sich die restlichen Gesellschafter die Wahl vor, nach Neubewertung der

Immobilien durch einen unabhängigen Sachverständigen, die Erben auszuzahlen oder mit in die Gesellschaft einzubeziehen,
dies im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften wie beschrieben unter Absatz 5 des gegenwärtigen Artikels.

Im Todesfall können die Gesellschaftsanteile nur an Nichtgesellschafter übertragen werden, mittels Genehmigung der

anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) der Stimmrechte der Überlebenden vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am vierten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 18.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

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Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen."

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Weiswampach, datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. FEIDLER, D. HEINEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15347. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil et des Sociétés et Associa-

tions.

Diekirch, den 31. Dezember 2012.

Référence de publication: 2013000570/239.
(120226511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Bohnen &amp; Becker Lubrifiants S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.787.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Clemens Bohnen, geboren am 2. Juli 1971 in D-Mönchengladbach, wohnhaft in D-41372 Niederkrüchten,

Gartenstraße 8,

2. Herr Volker Becker, geboren am 10. Juli 1970 in D-Wadern wohnhaft in D-66620 Nonnweiler, Johannisstraße 4.
Vorgenannte Parteien haben den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

A. Bezeichnung - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird eine Offene Handelsgesellschaft (société en nom collectif) unter der Firmenbezeichnung „Bohnen

&amp; Becker Lubrifiants S.e.n.c." gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 3. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Innerhalb der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch die Geschäftsführung verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Großhandel mit Schmierstoffen und sonstigen Mineralölprodukten.
Sie kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen vornehmen, welche direkt

oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

B. Gesellschaftskapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Euro (200.000.- EUR), eingeteilt in zweihundert (200)

Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils tausend Euro (1.000.- EUR).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von der Gesellschafterversammlung abgeändert werden.

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Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Anteil an. Sollte das Eigentum an Anteilen aufgeteilt sein,

müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Anteilen geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um
die aus den Anteilen resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten.

Art. 8. Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden oder im Todesfall bedarf im Übrigen der einstimmigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die
das gesamte Gesellschaftskapital vertritt.

Die  Übertragung  von  Gesellschaftsanteilen  an  pflichtteilsberechtigte  Erben  oder  an  den  (überlebenden)  Ehegatten

bedarf keiner Zustimmung.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen und der Tod oder die Auflösung eines Gesellschafters führen nicht zur

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 9. In Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Code Civil ist eine Abtretung gegenüber der Gesellschaft wirksam,

wenn sie der Gesellschaft mitgeteilt wurde oder von ihr angenommen wurde.

Art. 10. Jeder Anteil gibt Recht auf einen Bruchteil der Gewinne und des Gesellschaftsvermögens in direktem Verhältnis

zu der gesamten Anteilzahl.

Die Gesellschafter haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Gegenüber Dritten ist der Ge-

schäftsführer befugt, im Namen der Gesellschaft im weitesten Sinn zu handeln und Verwaltungs- sowie Verfügungsge-
schäfte vorzunehmen, die dem Zweck der Gesellschaft dienen. Die Geschäftsführung ist jedoch an die Beschlüsse der
Gesellschafterversammlung zwingend gebunden.

Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtsgültig gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäfts-

führer vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft stets alleine.

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 15. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, alle Geschäfte der Gesellschaft nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer

Buchführung aufzuzeichnen und am Ende jedes Geschäftsjahres einen Jahresabschluss unter Beachtung der handelsrecht-
lichen Vorschriften aufzustellen, der den Gesellschaftern vorgelegt wird. Weiter bereitet die Geschäftsführung ihren
Bericht vor und stellt ihn den Gesellschaftern ebenfalls zur Verfügung.

Art. 16. Jeder Gesellschafter erhält eine Abschrift des Jahresabschlusses und des Berichts des Geschäftsführers spä-

testens fünfzehn Tage vor seiner Feststellung.

D. Gesellschafterversammlung

Art. 17. Einmal im Jahr treffen sich die Gesellschafter zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, deren Tagesord-

nung die Feststellung des Jahresabschlusses und des Berichts des Geschäftsführers, die Entscheidung über die Verwendung
des Nettogewinns und die Entlastung des Geschäftsführers enthält.

Die Gesellschafterversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft abgehalten falls nicht anders verordnet.

Art. 18. Jeder Gesellschafter erhält von dem Geschäftsführer wenigstens fünfzehn Tage vor der Sitzung ein Einberu-

fungsschreiben mit der Tagesordnung.

Das Stimmrecht bemisst sich nach Kapitalanteilen. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Die

gemeinsamen Beschlüsse sind nur ordnungsgemäß gefasst, wenn sie von dem oder den Gesellschaftern angenommen
werden, die zusammen mehr als die zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten. Sie können auch auf dem Schriftwege
erfolgen, wenn alle Gesellschafter dem zustimmen. Entscheidungen, die die Satzung ändern, erfordern eine Zustimmung
von drei Viertel des Gesellschaftskapitals.

E. Auflösung und Liquidierung

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidatoren. Fassen

die Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so ist der Geschäftsführer als Liquidator anzusehen.

F. Generalregelung

Art. 20. Für sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Punkte gelten die Luxemburger Gesetze.

G. Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreißigsten Dezember 2012.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Gesellschaftsanteile werden von den Erschienen wie folgt gezeichnet:

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1.) Herr Clemens Bohnen, vorgenannt, zeichnet einhundertneunzig (190) Gesellschaftsanteile im Nominalwert von

einhundertneunzig tausend Euro (190.000.- EUR).

2.) Herr Volker Becker, vorgenannt, zeichnet zehn (10) Gesellschaftsanteile im Nominalwert von zehn tausend Euro

(10.000.- EUR).

Die Erschienenen erklären, ohne dass der amtierende Notar dies bestätigen kann, dass sämtliche Geschäftsanteile

vollständig und in Bar eingezahlt wurden, so dass der Betrag von zweihundert tausend Euro (200.000.- EUR) der Gesell-
schaft zur freien Verfügung steht.

<i>Kosten

Die Kosten für die Gründung werden auf eintausend fünfhundert Euro (1.500.- EUR) geschätzt und werden von der

Gesellschaft getragen.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Im Anschluss an die Gesellschaftsgründung, haben die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten,

eine außerordentliche Gesellschafterversammlung abgehalten und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen bestimmt.
3) Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Volker Becker, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Erklärung

Die erschienenen Parteien erklären hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirt-

schaftlich berechtigt sind und bestätigen dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. BOHNEN, V. BECKER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 2012. Relation: REM/2012/1582. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 17. Dezember 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013000584/110.
(120226538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Alpiq Eurotrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.480.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.145.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty first day of December.
Before Maître Marc Lecuit, Civil Law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alpiq AG, a public limited company governed by the laws of Switzerland, having its registered office in Bahnhofquai

12, 4600 Olten, Switzerland, registered with the commercial register of the canton of Solothurn (Switzerland) under
number CH-249.3.000.044-9 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs. Khadidjatou Amidou, jurist, with professional address at 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf and in the name of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the followings:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of “Alpiq Eurotrade

S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of

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Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.145, incorporated by
deed of Maître Joëlle Baden, civil law notary, residing in Luxembourg, dated 20 December 2007, and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 606 of 11 March 2008, which articles of association have been
lastly amended by a deed of Maître Marc Lecuit, civil law notary, residing in Luxembourg, dated 14 December 2012, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”);

(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Discharge to the managers of the Company;
4. Closing of the liquidation;
5. Determination of the place where the Company's documents and books are to be kept during the five years following

the closing of the Company's liquidation; and

6. Miscellaneous.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions.

<i>First resolution

Mrs. Khadidjatou Amidou, pre-named, acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder, approves the balance

sheet of the Company as at December 20 

th

 , 2012, attached hereto as schedule A (the «Schedule A») and declares the

anticipated dissolution of the Company with immediate effect and the entry of the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this deed.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator and sole shareholder of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby transferred and conveyed to Sole Shareholder; and

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company are hereby

assumed, transferred and conveyed to Sole Shareholder and that the expenses in relation to the closing of the liquidation
are duly settled and that it irrevocably undertakes to assume and to settle any present or future known, unknown and
unpaid liability of the dissolved Company.

<i>Third resolution

IT IS HEREBY RESOLVED to close the liquidation of the Company.

<i>Fourth resolution

IT IS HEREBY RESOLVED to give full discharge, up to this date, to the managers of the Company for the accomplish-

ment of their duties.

<i>Fifth resolution

IT IS HEREBY RESOLVED THAT the books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years

in Luxembourg at the current registered office of the Company.

<i>Miscellaneous

IT IS HEREBY RESOLVED to grant power to Ms. Khadidjatou Amidou, pre-named in order:
(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as amended;

(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above,

and more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of
the closing of the Company's liquidation.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Parent Company or which

shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand Euros (EUR
2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Alpiq AG, une société anonyme régie par les lois de la Suisse, ayant son siège social au Bahnhofquai 12, 4600 Olten,

Suisse et enregistrée au Registre de Commerce du Canton de Solothurn (Suisse) sous le numéro CH-249.3.000.044-9
(l'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, résidant professionnellement au 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée actuelle unique détenant l'ensemble des parts sociales représentant l'entièreté du capital social

de la société «Alpiq Eurotrade S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et ayant son siège
social au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.145, constituée par acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, daté du 20 décembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 606 daté
du 11 mars 2008, dont les statuts ont depuis été modifiés en dernier lieu par un acte de Maître Marc Lecuit, notaire de
résidence à Mersch, daté du 14 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»);

(ii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant:
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Désignation d'un liquidateur;
3. Décharge aux gérants de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination du lieu de stockage des livres et documents de la Société durant les 5 années suivant la clôture de

la liquidation de la Société; et

6. Divers.
(iii) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Madame Khadidjatou Amidou, pré-mentionnée, agissant au nom et pour le compte de l'Associée Unique, approuve le

bilan de la Société au 20 décembre 2012 et joint comme annexe A (l'«Annexe A»), et prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique se désigne elle-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs de signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en œuvre les stipulations du présent acte.

L'Associée Unique, en sa qualité de liquidateur et d'associée unique de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tel que décrits dans

l'Annexe A, sont cédés, transférés et transmis à l'Associée Unique; et que

(iii)  tous  les  droits,  titres,  intérêts  et  obligations  se  rapportant  au  passif  existant  de  la  Société,  sont  assumés  par

l'Associée Unique, respectivement transférés et transmis à l'Associée Unique et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné et qu'elle s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de
la Société dissoute, actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

IL EST DECIDE de clôturer la liquidation.

<i>Quatrième résolution

IL  EST  DECIDE  de  donner  pleine  et  entière  décharge,  jusqu'à  la  date  qu'en  tête,  aux  gérants  de  la  Société  pour

l'accomplissement de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

IL EST DECIDE que les livres et documents de la Société seront déposés pour une durée de 5 (cinq) années à Lu-

xembourg, au siège social actuel de la Société.

<i>Divers

IL EST DECIDE de conférer pouvoir à Madame Khadidjatou Amidou, pré-mentionnée, afin:
(i) de procéder aux dépôts et aux publications requises par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée;

(ii) de faire et signer tout document ou toute notification en rapport avec les dépôts et publications relatés ci-dessus,

et plus généralement de faire, exécuter ou signer toute action ou tout document nécessaire ou simplement utile dans le
but de clôturer la liquidation de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l'Associé

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, qualité et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2012. Relation: MER/2012/3022. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013000607/157.
(130000712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Eurofins Support Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 153.149.

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Eurofins Support Services LUX

Holding», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu
par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 20 mai 2010, publié au mémorial
C numéro 1403 du 8 juillet 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153149.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par-devant le notaire ins-

trumentant, en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 225 du 26 janvier 2012.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Madame Pascale TROQUET, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Zékine YILDIZ, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Anne-Sophie REYNAERT, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

16386

L

U X E M B O U R G

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

(2.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de DEUX CENT MILLE EURO (EUR 200.000,-) à DEUX CENT VINGT

MILLE EUROS (EUR 220.000,-) par la création et l'émission de DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles ayant une
valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en
contrepartie d'un apport d'une créance de TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE EUROS (EUR 396.000,-), dont
VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-) seront alloués au capital social et TROIS CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE EUROS
(EUR 376.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de DEUX CENTS (200) parts sociales par la société «Eurofins International Holdings

LUX», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une créance d'un
montant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE EUROS (EUR 396.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) à DEUX CENT

VINGT MILLE EUROS (EUR 220.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de VINGT MILLE EUROS (EUR
20.000,-) par la création et l'émission de DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT
EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-

SEIZE MILLE EUROS (EUR 396.000,-) dont VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-) seront alloués au capital social et TROIS
CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE EUROS (EUR 376.000,-) seront alloués à la prime d'émission, par la création et l'émission
de DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles, l'associé actuel

suivant:

- la société «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M.

Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157959.

Laquelle a déclaré souscrire les DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incor-

poration au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE EUROS (EUR 396.000,-) existant à son profit
et détenue envers la société «Eurofins Support Services LUX Holding», pré-qualifiée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 20 décembre 2012 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (EUR 220.000,-) représenté par

DEUX MILLE DEUX CENTS (2.200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance. Frais

16387

L

U X E M B O U R G

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 2.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: TROQUET, YILDIZ, REYNAERT, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/12/2012. Relation: EAC/2012/17428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 janvier 2013.

Référence de publication: 2013000807/88.
(130000423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Uni Solar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.027.

En date du 28 décembre 2012 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de catégorie A de la société UNI

SOLAR S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 116027.

Luxembourg, le 04 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Monsieur Andrea DE MARIA
26-28, Rives de Clausen
L-2165 Luxembourg

Référence de publication: 2013004957/14.
(130004632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Eurofins Water Testing LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 164.148.

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Eurofins Water Testing LUX»,

établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par-
devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 19 octobre 2011, publié au mémorial
C numéro 2896 du 26 novembre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B164148.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par-devant le notaire ins-

trumentant, en date du 16 décembre 2011 publié au mémorial C numéro 249 du 30 janvier 2012.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Madame Pascale TROQUET, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Zékine YILDIZ, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Anne-Sophie REYNAERT, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE CINQ

CENTS (1.500) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

16388

L

U X E M B O U R G

1.- Augmentation de capital pour le porter de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) à CENT SOIXAN-

TE-DIX MILLE EUROS (EUR 170.000,-) par la création et l'émission de DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 350.000,-),
dont VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-) seront alloués au capital social et TROIS CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR
330.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de DEUX CENTS (200) parts sociales par la société «Eurofins Environment Testing LUX

Holding», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122860, libéré intégralement moyennant l'apport d'une créance
d'un montant de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 350.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) à

CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 170.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de VINGT
MILLE EUROS (EUR 20.000,-) par la création et l'émission de DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles ayant une
valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales
anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de TROIS CENT CINQUANTE

MILLE EUROS (EUR 350.000,-) dont VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-) seront alloués au capital social et TROIS
CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR 330.000,-) seront alloués à la prime d'émission, par la création et l'émission de
DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles, l'associé actuel

suivant:

- la société «Eurofins Environment Testing LUX Holding», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri

M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122860,

Laquelle a déclaré souscrire les DEUX CENTS (200) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incor-

poration au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 350.000,-) existant à son profit et détenue
envers la société «Eurofins Water Testing LUX», pré-qualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 20 décembre 2012 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 170.000,-) représenté

par MILLE SEPT CENTS (1.700) parts sociales d'une valeur nominale / de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 2.000,-.

DONTACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: TROQUET, REYNAERT, YILDIZ, Moutrier Blanche

16389

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/12/2012. Relation: EAC/2012/17431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 janvier 2013.

Référence de publication: 2013000808/89.
(130000442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 25.708.

In the year two thousand and twelve, on the fourth of December.
before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting (the

"EGM") of the shareholders of "AVIVA INVESTORS LUXEMBOURG" (the "Company"), a société anonyme, governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
incorporated on 9 

th

 March 1987 by deed of a Luxembourg notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (the "Mémorial") n° 163 of 2 

nd

 May 1987.

The articles were last amended on April 7, 2011, following a deed of notary Henri Hellinckx published in the Mémorial,

Recueil Spécial C, number 1353 of June 22, 2011.

The meeting was presided by Mrs Irina HEINTEL, private employee, having its professional address in Luxembourg,

(duly appointed by shareholders),

who appointed as secretary Mrs Annick BRAQUET, private employee, having its professional address in Luxembourg.
The  meeting  elected  as  scrutineer  Mrs  Arlette  SIEBENALER,  private  employee,  having  its  professional  address  in

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

the following:

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxyholders, the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will be attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list all 233,696 (two hundred and thirty-three thousand six hundred and ninety-

six) shares in issue in the Company are represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared
that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all
the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.

II. That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

1.- Appointment of one of the Attorneys as chairman of the general meeting pursuant to Article 8.3 of the Articles of

Incorporation.

2.- Decrease of the capital by an amount of EUR 1,204,338 (one million two hundred and four thousand three hundred

and thirty-eight euros) to bring it from its present amount of EUR 5,793,172.52 (five million seven hundred and ninety-
three thousand one hundred and seventy-two euros and fifty-two cents) to EUR 4,588,834.52 (four million five hundred
and eighty-eight thousand eight hundred and thirty-four euros fifty-two cents) by the absorption of the losses of the
Company as of December 31, 2011 and by the cancellation of 48,582 (forty-eight thousand five hundred and eighty-two)
shares without nominal value.

3.- Additional decrease of the capital by an amount of EUR 788,834.52 (seven hundred and eighty-eight thousand eight

hundred and thirty-four euros fifty-two cents) to bring the capital to EUR 3,800,000 (three million eight hundred thousand
euros) by the cancellation of 31,821 (thirty-one thousand eight hundred and twenty-one) shares and by the reimbursement
to the shareholders of an amount EUR 788,834.52 (seven hundred and eighty-eight thousand eight hundred and thirty-
four euros fifty-two cents).

4.- Change the total number of shares
5.- Subsequent amendments of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

mentioned changes.

6.- Change of the date of the Annual General Meeting for the second Thursday of the month of June at 2 p.m.
7.- Subsequent amendments the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company in order to

reflect the above mentioned changes.

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8.- Amendment of articles 3, 19 and 27 in order to change the reference to the law of 20 December 2002 by a reference

to the law of 17 December 2010.

9.- Miscellaneous.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to appoint Mrs Irina HEINTEL as chairman of the general meeting.

<i>Second resolution

The meeting resolved to decrease of the capital by an amount of EUR 1,204,338 (one million two hundred and four

thousand three hundred and thirty-eight euros) to bring it from its present amount of EUR 5,793,172.52 (five million
seven hundred and ninety-three thousand one hundred and seventy-two euros and fifty-two cents) to EUR 4,588,834.52
(four million five hundred and eighty-eight thousand eight hundred and thirty-four euros fifty-two cents) by the absorption
of the losses of the Company as of December 31, 2011 and by the cancellation of 48,582 (forty-eight thousand five hundred
and eighty-two) shares without nominal value.

A copy of the annual accounts as of December 31, 2011, showing the said losses, will remain attached to the present

deed.

<i>Third resolution

The meeting resolved to proceed to an additional decrease of the capital by an amount of EUR 788,834.52 (seven

hundred  and  eighty-eight  thousand  eight  hundred  and  thirty-four  euros  fifty-two  cents)  to  bring  the  capital  to  EUR
3,800,000 (three million eight hundred thousand euros) by the cancellation of 31,821 (thirty-one thousand eight hundred
and twenty-one) shares and by the reimbursement to the sole shareholder of an amount EUR 788,834.52 (seven hundred
and eighty-eight thousand eight hundred and thirty-four euros fifty-two cents).

The meeting confers all powers to Board of Directors for proceeding to the reimbursement to the shareholder with

respect to Article 69 of the law on commercial companies.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to exchange the remaining 153,293 (one hundred and fifty-three thousand two hundred and

ninety-three) held by the sole shareholder shares for 38,000 (thirty-eight thousand) shares.

<i>Fifth resolution

The meeting consequentially resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation to read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company has an issued capital of EUR 3,800,000 (three million eight hundred thousand euros)

which is divided into 38,000 (thirty-eight thousand) shares without nominal value, all of which have been entirely sub-
scribed and fully paid up."

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to change of the date of the Annual General Meeting for the second Thursday of the month of

June at 2 p.m.

<i>Seventh resolution

The meeting consequentially resolved to amend the first paragraph of Article 8 of the articles of incorporation to read

as follows:

« Art. 8. General meetings of Shareholders.
8.1. The Annual General Meeting will be held in the municipality of the registered office of the Company on the second

Thursday in the month of June in each year, at two o'clock (2 p.m.). If this day is not a business day, the meeting shall be
held on the next business day at the same time. For the purpose of these Articles "business day" means a day on which
banks in Luxembourg are open for business.

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to amend articles 3, 19 and 27 in order to change the reference to the law of 20 December

2002 by a reference to the law of 17 December 2010.

Article 3 will henceforth read as follows:

" Art. 3. Objects.
3.1 The purpose of the Company is to provide collective portfolio management services to Luxembourg and/or foreign

Undertakings  for  Collective  Investment  in  Transferable  Securities  («UCITS»)  authorised  according  to  the  Directive
2009/65/CE as amended and to other Luxembourg and foreign Undertaking for Collective Investments («UCI») not

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covered by this Directive and for which the management company is subject to prudential supervision but which cannot
be marketed in other Member States of the European Union under the Directive 2009/65/CE as amended.

3.2 The activity of collective portfolio management of unit trusts and investment companies namely includes the fol-

lowing functions:

3.3 Investment management. In this connection, the management company may, for the account of the UCITS and UCI

it manages, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange
and  deliver  any  sort  of  transferable  securities  and/or  other  acceptable  types  of  assets,  (iv)  exercise  all  voting  rights
pertaining to securities held by UCITS and UCI under management. This enumeration is not exhaustive.

3.4 Administration of UCITS and UCI. This function includes all activities listed under «Administration» in annex II of

the law of 17 December 2010, i.e. namely (i) the valuation of the UCITS and UCI portfolios and the pricing of the units/
shares, (ii) the issue and redemption of the units/shares of the UCITS and UCI, (iii) the maintenance of unit/share holder
register, and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.

Marketing of the units/shares of the UCITS and UCI in Luxembourg and abroad.
3.5 The Company may perform any additional activity that it deems useful to its corporate object within the limits set

out by the law of 10 August 1915 and by chapter 15 of the law of 17 December 2010 concerning UCI.

3.6 The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may, for that purpose, establish branches."
Article 19 will read as follows:

" Art. 19. Auditor.
19.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by an external and

independent auditor in accordance with the Law of 17 December 2010.

19.2. The auditor shall be appointed by the next annual General Meeting and until his successor is elected. The ap-

pointed auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected."

Article 27 will read as follows:

" Art. 27. Applicable law. Save as otherwise stated in these Articles, the law of August 10, 1915 on Commercial

companies and the law of 17 

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 December 2010 concerning the undertakings of collective investment, shall apply."

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Pardevant nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires d'"AVIVA INVESTORS LUXEMBOURG" (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée en date du 9 mars 1987 suivant acte notarié, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") sous le n° 163 du 2 mai 1987.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 7 avril 2011 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 1353 du 22 juin 2011.

L'assemblée a été présidée par Madame Irina HEINTEL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (dûment désignée par les actionnaires).

Le Président a nommé comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'Assemblée a nommé comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence signée par les

mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence, que la totalité des 233.696 actions émises dans la Société étaient représentées à

l'assemblée générale et que l'actionnaire de la Société a déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de

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sorte que l'assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du
jour, sans qu'il ne soit nécessaire de justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.

II. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1.- Désignation d'un des mandataires comme Président de l'assemblée conformément à l'article 8.3. des statuts.
2.- Réduction du capital à concurrence du montant de EUR 1.204.338,- (un million deux cent quatre mille trois cent

trente-huit euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.793.172,52 (cinq millions sept cent quatre-vingt-treize
mille cent soixante-douze euros cinquante-deux cents) à EUR 4.588.834,52 (quatre millions cinq cent quatre-vingt-huit
mille huit cent trente-quatre euros cinquante-deux cents) par l'absorption des pertes de la Société au 31 décembre 2011
et par annulation de 48.582 (quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux) actions sans valeur nominale.

3.- Réduction de capital supplémentaire à concurrence d'un montant de EUR 788.834,52 (sept cent quatre-vingt-huit

mille huit cent trente-quatre euros et cinquante-deux cents) pour porter le capital à EUR 3.800.000,- (trois millions huit
cent mille euros) par l'annulation de 31.821 (trente et un mille huit cent vingt et une) actions et par remboursement aux
actionnaires du montant de EUR 788.834,52 (sept cent quatre-vingt-huit mille huit cent trente-quatre euros cinquante-
deux cents).

4.- Modification du nombre total d'actions.
5.- Modification de l'article 5 des statuts en vue de refléter les changements ci-dessus.
6.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
7.- Modification du premier alinéa de l'article 8 des statuts en vue de refléter les changements ci-dessus.
8.- Modification des articles 3, 19 et 27 des statuts en vue de remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 par

une référence à la loi du 17 décembre 2010.

9.- Divers.
Après avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de désigner Madame Irina HEINTEL comme Président de l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital à concurrence du montant de EUR 1.204.338,- (un million deux cent quatre

mille trois cent trente-huit euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.793.172,52 (cinq millions sept cent
quatre-vingt-treize mille cent soixante-douze euros cinquante-deux cents) à EUR 4.588.834,52 (quatre millions cinq cent
quatre-vingt-huit mille huit cent trente-quatre euros cinquante-deux cents) par l'absorption des pertes de la Société au
31 décembre 2011 et par l'annulation de 48.582 (quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux) actions sans valeur
nominale.

Une copie des comptes annuels au 31 décembre 2011 faisant apparaître lesdites pertes, restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une réduction de capital supplémentaire à concurrence d'un montant de EUR

788.834,52 (sept cent quatre-vingt-huit mille huit cent trente-quatre euros et cinquante-deux cents) pour porter le capital
à EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille euros) par l'annulation de 31.821 (trente et un mille huit cent vingt et
une) actions et par remboursement à l'actionnaire unique du montant de EUR 788.834,52 (sept cent quatre-vingt-huit
mille huit cent trente-quatre euros cinquante-deux cents).

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder au remboursement à l'actionnaire en

respectant l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'échanger les 153.293 (cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-treize) actions restantes

contre 38.000 (trente-huit mille) actions.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Capital. La Société a un capital social émis de trois millions huit cent mille (€3.800.000,-) représenté par

38.000 (trente-huit mille) actions, sans désignation de valeur nominale entièrement souscrites et intégralement libérées.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième jeudi du mois de juin à 14.00

heures.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 8 des statuts comme suit:

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Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires.
8.1. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit dans la municipalité du siège social, le deuxième jeudi du

mois de juin de chaque année, à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un «jour ouvrable» signifie un jour d'ouverture des banques à Luxem-
bourg.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 3, 19 et 27 des statuts en vue de remplacer la référence à la loi du 20

décembre 2002 par une référence à la loi du 17 décembre 2010.

L'article 3 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est la gestion des organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers, soit du type

contractuelle ou du type entité légale («opc») autorisés conformément à la directive 2009/65/CE telle qu'amendée et en
plus, les opc non couverts par la directive précitée et pour lesquels la société de gestion est soumis à la surveillance
prudentielle mais dont les parts ne peuvent pas être distribué dans les autres pays membres de l'Union Européenne sous
les provisions de la directive 2009/65/CE telle qu'amendée.

3.2 L'activité de gestion collective de portefeuille de fonds communs et de sociétés d'investissement inclues notamment

les fonctions suivantes:

3.3 En connexion avec la gestion d'actifs, la société de gestion peut pour le compte des OPCVM et OPC qu'elle gère,

(i) donner des conseils en investissement et prendre des décisions de gestion, (ii) passer des contrats, (iii) acheter, vendre,
échanger et délivrer des valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés, (iv) exercer les droits de vote attachés au titres
détenus par l'OPCVM ou OPC qu'elle gère. Cette énumération n'est pas exhaustive.

3.4 La fonction administration d'OPCVM et OPC inclut toutes les fonctions listées sous l'annexe II de la loi du 17

décembre 2010, c'est à dire notamment (i) l'évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts, (ii) l'émission
et le rachat des parts, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts, et (iv) enregistrement et conservation des opérations.
Cette énumération n'est pas exhaustive.

3.5 La société peut faire toute activité nécessaire pour accomplir son objet, tout en restant dans les limites du chapitre

15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

3.6 La société de gestion peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et dans ce but, établir des succursales.»
L'article 19 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 19. Réviseur d'entreprises.
19.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un réviseur d'entreprises qui sera externe

et indépendant tel que prévu par la loi du 17 décembre 2010.

19.2 Le Réviseur d'entreprises sera nommé par l'assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine

assemblée générale et jusqu'au moment où son successeur est nommé. Le réviseur d'entreprises restera en fonction
jusqu'à sa réélection ou à l'élection de son successeur.»

L'article 27 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 27. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 17 décembre 2010

concernant les organismes de placement collectif, ainsi que leurs modifications ultérieurs, trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à EUR 2.500,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  mêmes  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. HEINTEL, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58610. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000666/261.
(120226948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.373.292,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.744.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of December.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

NORGES BANK, a company governed by the laws of Norway, having its registered address at Bankplassen 2, PB 1179

Sentrum, 0107 Oslo, Norway,

here represented by Flora Gibert, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17

December 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM S.à r.l.", a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 160.744, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 May 2011, whose articles of incorporation (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1698
(page 81458) on 27 July 2011 (the "Company"). The Articles of the Company were amended for the last time on 11
December 2012 pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, not yet published in the Mémorial
C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million two

hundred and forty-one thousand nine hundred and eighty-eight Euros (EUR 1,241,988.-), so as to bring it from its current
amount of four million one hundred and thirty-one thousand three hundred and four Euros (EUR 4,131,304.-) to five
million three hundred and seventy-three thousand two hundred and ninety-two Euros (EUR 5,373,292.-), by creating and
issuing one million two hundred and forty-one thousand nine hundred and eighty-eight (1,241,988) new shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations
as set forth in the Articles and being issued with a share premium of a total amount of eleven million two hundred and
twelve thousand two hundred and thirty Euros and fifteen Eurocents (EUR 11,212,230.15).

The New Shares are subscribed and fully paid up by NORGES BANK, prenamed, being the sole existing shareholder

of the Company.

Such New Shares are paid up by a contribution in kind consisting in an unquestioned claim that NORGES BANK holds

of an amount of fifteen million forty-six thousand seven hundred and seventy-eight Swiss Francs (CHF 15,046,778.-). The
global contribution of fifteen million forty-six thousand seven hundred and seventy-eight Swiss Francs (CHF 15,046,778.-)
for the New Shares, being equivalent to twelve million four hundred and fifty-four thousand two hundred and eighteen
Euros and fifteen Eurocents (EUR 12,454,218.15) using the exchange rate CHF/EUR as at the date of the present reso-
lutions (CHF 1.- for EUR 0.8277-), is allocated as follows: one million two hundred and forty-one thousand nine hundred
and eighty-eight Euros (EUR 1,241,988.-) are allocated to the share capital of the Company and eleven million two hundred
and twelve thousand two hundred and thirty Euros and fifteen Eurocents (EUR 11,212,230.15) are allocated to the share
premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the

Company in order to reflect the above decision, which shall henceforth be read as follows:

16395

L

U X E M B O U R G

" 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at five million three hundred and seventy-three thousand two hundred

and ninety-two Euros (EUR 5,373,292.-) divided into five million three hundred and seventy-three thousand two hundred
and ninety-two (5,373,292) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand Euro.

<i>Prevailing version

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

NORGES BANK, une société de droit norvégien, ayant son siège social à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo,

Norvège,

ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le 17 décembre

2012.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "NBIM S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744,
et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 4 mai 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") n°1698 (page 81458) du 27 juillet 2011 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois le 11 décembre 2012 par un acte établi par Maître Joseph Elvinger, prénommé, lequel n'a pas encore été
publié au Mémorial C.

La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un million deux cent quarante-

et-un mille neuf cent quatre-vingt-huit euros (1.241.988,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de quatre millions
cent trente-et-un mille trois cent quatre euros (4.131.304,- EUR) à cinq millions trois cent soixante-treize mille deux cent
quatre-vingt-douze euros (5.373.292,- EUR), par la création et l'émission d'un million deux cent quarante et un mille neuf
cent quatre-vingt-huit (1.241.988) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les
"Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans
les Statuts, et étant émises avec une prime d'émission totale de onze millions deux cent douze mille deux cent trente
euros et quinze centimes d'euros (11.212.230,15 EUR).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par NORGES BANK, prénommé, le seul associé

existant de la Société.

De telles Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en nature consistant en une créance incontestée

de  NORGES  BANK,  d'un  montant  de  quinze  millions  quarante-six  mille  sept  cent  soixante-dix-huit  francs  suisses
(15.046.778,- CHF). La contribution globale de quinze millions quarante-six mille sept cent soixante-dix-huit francs suisses
(15.046.778,- CHF) pour les Nouvelles Parts Sociales, correspondant à douze millions quatre cent cinquante-quatre mille
deux cent dix-huit euros et quinze centimes d'euros (12.454.218,15 EUR) selon le taux de change CHF/EUR applicable à
la date des présentes résolutions (1,- CHF pour 0,8277 EUR), est allouée comme suit: un million deux cent quarante-et-

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L

U X E M B O U R G

un mille neuf cent quatre-vingt-huit euros (1.241.988,- EUR) sont alloués au capital social de la Société et onze millions
deux cent douze mille deux cent trente euros et quinze centimes d'euros (11.212.230,15 EUR) sont alloués au compte
de prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

" 5. Capital Social.
5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  millions  trois  cent  soixante-treize  mille  deux  cent  quatre-vingt-douze  euros

(5.373.292,- EUR) représenté par cinq millions trois cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt-douze (5.373.292)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ six mille Euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61595. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013001110/136.
(130000018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Hupah Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.964.965,50.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 166.403.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hupah Cayman Holding L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of Cayman Islands, having its

registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands and entered in the Cayman Islands Register under number 54966 (the "Shareholder"),

hereby represented by M 

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Hupah Investor Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of fifty-one million eight hundred and eighty-one thousand four hundred and seventy of the
United-States of America and fifty cents dollars (USD 51,881,470.50), with registered office at 59, rue de Rollingergrund,
L-2240  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  following  a  deed  of  the  undersigned  notary,  of  28
December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 625 of 9 March 2012
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.403 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary notary, of 1 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2777
of 15 November 2012.

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L

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The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-three thousand three hundred ninety-five

dollars of the United-States of America (USD 83,395.-) so as to raise it from its present amount of fifty-one million eight
hundred and eighty-one thousand four hundred and seventy of the United-States of America and fifty cents dollars (USD
51,881,470.50) to fifty-one million nine hundred and sixty-four thousand eight hundred sixty-five dollars of the United-
States of America and fifty cents (USD 51,964,865.50).

2 To issue sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class A shares (the "Class A Shares"), sixteen thousand

six  hundred  seventy-nine  (16,679)  class  B  shares  (the  "Class  B  Shares"),  sixteen  thousand  six  hundred  seventy-nine
(16,679) class C shares (the "Class C Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class D shares (the
"Class D Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class E shares (the "Class E Shares"), sixteen
thousand six hundred seventy-nine (16,679) class F shares (the "Class F Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-
nine (16,679) class G shares (the "Class G Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class H shares
(the "Class H Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class I shares (the "Class I Shares"), sixteen
thousand six hundred seventy-nine (16,679) class J shares (the "Class J Shares"), with a nominal value of zero dollar of
the United-States of America and fifty cents (USD 0,50) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of seven hundred

fifty thousand five hundred fifty-five dollars of the United-States of America (USD 750,555.-) by the sole shareholder and
to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect

the capital increase.

5 Miscellaneous.

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-three thousand

three hundred ninety-five dollars of the United-States of America (USD 83,395.-) so as to raise it from its present amount
of fifty-one million eight hundred and eighty-one thousand four hundred and seventy of the United-States of America and
fifty cents dollars (USD 51,881,470.50) to fifty-one million nine hundred and sixty-four thousand eight hundred sixty-five
dollars of the United-States of America and fifty cents (USD 51,964,865.50).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class A shares (the "Class A

Shares"), sixteen thousand six hundred and seventy-nine (16,679) class B shares (the "Class B Shares"), sixteen thousand
six hundred seventy-nine (16,679) class C shares (the "Class C Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine
(16,679) class D shares (the "Class D Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class E shares (the
"Class E Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class F shares (the "Class F Shares"), sixteen thou-
sand six hundred seventy-nine (16,679) class G shares (the "Class G Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine
(16,679) class H shares (the "Class H Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class I shares (the
"Class I Shares"), sixteen thousand six hundred seventy-nine (16,679) class J shares (the "Class J Shares"), with a nominal
value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0,50) each, having the same rights and privileges
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Shareholder declared to subscribe for sixteen thousand six hundred and seventy-nine (16,679) Class A Shares,

sixteen thousand six hundred and seventy-nine (16,679) Class B Shares, sixteen thousand six hundred and seventy-nine
(16,679) Class C Shares, sixteen thousand six hundred and seventy-nine (16,679) Class D Shares, sixteen thousand six
hundred and seventy-nine (16,679) Class E Shares, sixteen thousand six hundred and seventy-nine (16,679) Class F Shares,
sixteen thousand six hundred and seventy-nine (16,679) Class G Shares, sixteen thousand six hundred and seventy-nine
(16,679) Class H Shares, sixteen thousand six hundred and seventy-nine (16,679) Class I Shares, sixteen thousand six
hundred and seventy-nine (16,679) Class J Shares with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and
fifty cents (USD 0,50) per share, with payment of a share premium in a total amount of seven hundred fifty thousand five
hundred fifty-five dollars of the United-States of America (USD 750,555.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of eight hundred thirty-three thousand nine hundred and fifty dollars of the United-States of America

(USD 833,950.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.

16398

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<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at fifty-one million nine hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-

five dollars of the United-States of America and fifty cents (USD 51,964,865.50) divided into ten million three hundred
and ninety-two thousand nine hundred seventy-four (10,392,974) class A shares (the "Class A Shares"), ten million three
hundred and ninety-two thousand nine hundred seventy-four (10,392,974) class B shares (the "Class B Shares"), ten million
three hundred and ninety-two thousand nine hundred seventy-four (10,392,974) class C shares (the "Class C Shares"),
ten million three hundred and ninety-two thousand nine hundred seventy-four (10,392,974) class D shares (the "Class D
Shares"), ten million three hundred and ninety-two thousand nine hundred and seventy-three (10,392,973) class E shares
(the "Class E Shares"), ten million three hundred and ninety-two thousand nine hundred seventy-three (10,392,973) class
F  shares  (the  "Class  F  Shares"),  ten  million  three  hundred  and  ninety-two  thousand  nine  hundred  seventy-three
(10,392,973) class G shares (the "Class G Shares"), ten million three hundred ninety-two thousand nine hundred seventy-
two (10,392,972) class H shares (the "Class H Shares"), ten million three hundred ninety-two thousand nine hundred
seventy-two (10,392,972) class I shares (the "Class I Shares"), ten million three hundred ninety-two thousand nine hundred
seventy-two (10,392,972) class J shares (the "Class J Shares"), with a nominal value of zero dollar of the United-States of
America and fifty cents (USD 0.50) each, all of which fully paid up".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hupah Cayman Holding L.P., an exempted limited partnership régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social

au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans et imma-
triculée sous le numéro 54966 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique

de Hupah Investor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de cinquante et un millions huit cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d'Amérique
et cinquante cents (USD 51.881.470,50), dont le siège social est au 59, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, du 28 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 625 du 9 mars 2012, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 166.403 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière
fois suivant acte du notaire soussigné, en date du 1 

er

 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations sous le numéro 2777 du 15 novembre 2012.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt quinze

dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 83.395,-) pour le porter de son montant actuel de cin-

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quante et un millions huit cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante
cents (USD 51.881.470,50) à cinquante et un millions neuf cent soixante-quatre mille huit cent soixante-cinq dollars des
Etats-Unis d'Amérique et cinquante cents (USD 51.964.865,50).

2 Émission de seize mille six cent soixante-dix-neuf (16.679) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de

Catégorie A»), seize mille six cent soixante-dix-neuf (16.679) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), seize mille six cent soixante-dix-neuf (16.679) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»),
seize mille six cent soixante-dix-neuf (16.679) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), seize
mille six cent soixante-dix-neuf (16.679) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), seize mille
six cent soixante-dix-neuf (16.679) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), seize mille six cent
soixante-dix-neuf (16.679) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), seize mille six cent soixante-
dix-neuf (16.679) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), seize mille six cent soixante-dix-
neuf (16.679) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), seize mille six cent soixante-dix-neuf
(16.679) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-
Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de sept cent cinquante mille cinq cent cinquante cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 750.555,-) par le seul
associé à libérer intégralement en espèces.

4 Modification du premier paragraphe de l'article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter la réduction de

capital.

5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-trois mille trois cent

quatre-vingt quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 83.395,-) pour le porter de son mon-
tant  actuel  de  cinquante  et  un  millions  huit  cent  quatre-vingt  mille  quatre  cent  soixante-dix  dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique et cinquante cents (USD 51.881.470,50) à cinquante et un millions neuf cent soixante-quatre mille huit cent
soixante-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante cents (USD 51.964.865,50).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie A (les «Parts

Sociales de Catégorie A»), seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de Catégorie B»), seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de
Catégorie C»), seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Caté-
gorie D»), seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie
E»), seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), seize
mille six cent soixante-dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), seize mille
six cent soixante-dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), seize mille six cent
soixante-dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), seize mille six cent soixante-
dix-neuf (16679) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), d'une valeur nominale de zéro dollar
des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé a déclaré souscrire seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) Parts Sociales de Catégorie A, seize mille

six cent soixante-dix-neuf (16679) Parts Sociales de Catégorie B, seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) Parts
Sociales de Catégorie C, seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) Parts Sociales de Catégorie D, seize mille six cent
soixante-dix-neuf (16679) Parts Sociales de Catégorie E, seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) Parts Sociales de
Catégorie F, seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) Parts Sociales de Catégorie G, seize mille six cent soixante-
dix-neuf (16679) Parts Sociales de Catégorie H, seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) Parts Sociales de Catégorie
I, seize mille six cent soixante-dix-neuf (16679) Parts Sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale de zéro dollar des
Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de sept cent cinquante mille cinq cent cinquante cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 750.555,-) et les libérer
intégralement en espèces.

Le montant de huit cent trente-trois mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 833.950,-) a

dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nouvelles confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

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<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article cinq (5) des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société s'élève à cinquante et un millions neuf cent soixante-quatre mille

huit cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 51.964.965,50), divisé en dix
millions trois cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-quatorze (10.392.974) parts sociales de catégorie A (les
«Parts Sociales de Catégorie A»), dix millions trois cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-quatorze (10.392.974)
parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (10.392.974) parts sociales de catégorie C (les «Parts
Sociales de Catégorie C»), dix millions trois cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-quatorze (10.392.974) parts
sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), dix millions trois cent quatre-vingt-douze mille neuf cent
soixante-treize (10.392.973) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), dix millions trois cent
quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-treize (10.392.973) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Ca-
tégorie  F»),  dix  millions  trois  cent  quatre-vingt-douze  mille  neuf  cent  soixante-treize  (10.392.973)  parts  sociales  de
catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), dix millions trois cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-
douze (10.392.972) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), dix millions trois cent quatre-
vingt-douze mille neuf cent soixante-douze (10.392.972) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie
I»), dix millions trois cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-douze (10.392.972) parts sociales de catégorie J
(les «Parts Sociales de Catégorie J»), d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d'Amérique et cinquante cen-
times (USD 0,50) chacune, toutes sont entièrement libérées».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15348. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000921/226.
(120226793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

AubRiv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.871.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the thirtieth day of November.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Acquisition Group, Inc., a company incorporated and organized under the laws of the United States of America, having

its registered office at 5 Hutton Centre Drive, Ste. 888, Santa Ana CA 92707, United States of America, registered with
the State of California under number C1719620;

here represented by Mr Kees-Jan Avis, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

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as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "AubRiv S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

The corporation may also act as general partner of, and take general partner interests in, any Luxembourg corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions). Specifically, the corporation may subscribe "unlimited"
shares in each of AGHR AubRiv SCA and GroupRiv AubRiv SCA and act as general partner of each of AGHR AubRiv
SCA and GroupRiv AubRiv SCA.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at SEVENTEEN THOUSAND UNITED STATES DOLLARS

(17,000.- USD) represented by SEVENTEEN THOUSAND (17,000) shares with a par value of ONE UNITED STATES
DOLLAR (1,- USD) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

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Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

16403

L

U X E M B O U R G

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated here above,

declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of SEVENTEEN THOUSAND UNITED
STATES DOLLARS (17,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following managers:
a) Mr. Sam SOTOODEH, businessman, born on 17 February 1957, in Iran, with professional address at 5, Hutton

Centre Drive, Ste. 888, Santa Ana CA 92707, United States of America;

b) Mr. Timothy Russell NELSON, businessman, born on April 11, 1958, in the United States of America, with profes-

sional address at 14021 Brenan Way, Santa Ana CA 92705 United States of America;

c) Ms. Virginia STRELEN, lawyer, born on May 30, 1977, Bergisch Gladbach, Germany, with professional address at

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

16404

L

U X E M B O U R G

This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Acquisition Group, Inc., une société de droit américaine dont le siège est établi à 5, Hutton Centre Drive, Ste. 888,

Santa Ana CA 92707, Etats- Unis d'Amérique enregistrée sous le numéro C1719620,

ici représentée par M. Kees-Jan Avis, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présents statuts pour l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "AubRiv S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La  société  peut  également  agir  en  tant  qu'actionnaire  commandité  de,  ou  prendre  des  participation  d'actionnaire

commandité dans, toute société en commandite par actions luxembourgeoise. En particulier, la Société peut souscrire
des actions dans AGHR AubRiv SCA et GroupRiv AubRiv SCA agir en tant qu'actionnaire commandité de AGHR AubRiv
SCA et GroupRiv AubRiv SCA.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DIX SEPT MILLE DOLLARS (17.000,- USD) représenté par DIX SEPT

MILLE (17.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN USD (1.- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

16405

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DIX SEPT MILLE (17.000) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport en

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espèce, de sorte que la somme de DIX SEPT MILLE DOLLARS (USD 17.000,-) est désormais à la disposition de la société
sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Sam SOTOODEH, homme d'affaires, né le 17 février 1957, en Iran, avec adresse professionnelle au 5,

Hutton Centre Drive, Ste. 888, Santa Ana CA 92707, Etats Unis d'Amérique;

b) Monsieur Timothy Russell NELSON, né le 11 avril, 1958 en aux Etats Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 14021 Brenan Way, Santa Ana CA 92705 Etats Unis d'Amérique;

c) Madame Virginia STRELEN, juriste, né le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

2. L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Avis, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57164. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001494/368.
(130001375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Erilielux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.820.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorzième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Erik EBRAERT, docteur en médecine, domicilié à B-1700 Dilbeek, Rondenbosstraat 19, né à Baardegem

le 29 octobre 1949;

2.- Madame Godelieve GROENWEGHE, ophtalmologue, domiciliée à B-1700 Dilbeek, Rondenbosstraat 19, née à

Berchem le 13 novembre 1951;

Tous deux ici représentés par Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement au 24 rue Saint Mathieu à

L-2138 Luxembourg en vertue de deux procurations données sous seing privé qui resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituée et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement, le contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat ainsi que par vente,
transfert ou échange.

La société a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, le développement, la réalisation, de même

que la location, la vente ou la gestion de tout type d'immeubles et tous services ou opérations y relatifs.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  patrimoniales,  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles  ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "ERILIELUX S.à.r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent (100)

parts sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

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Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre

de parts

souscrites

- 1, Erik EBRAERT, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- 2, Godelieve GROENWEGHE, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et les comparants représentant l'intégralité du capital social, ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Erik EBRAERT, prénommé;
- Monsieur Kris GOORTS, né le 17 mars 1972 à Leuven (B) demeurant professionnellement au 24 rue Saint Mathieu

à L-2138 Luxembourg;

- Monsieur Frederik ROB, né le 29 décembre 1976 à Ostende (B) demeurant professionnellement au 24 rue Saint

Mathieu à L-2138 Luxembourg.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Erik Ebraert, Godelieve Groenweghe, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2012. LAC/2012/60681. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Senningerberg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013000823/182.
(130000129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Tele2 Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 112.873.

In the year two thousand and twelve, on the twelve of November.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"S.E.C. Finance S.A.", a public company limited by shares (société anonyme) having its registered office at 7, avenue

Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) in Luxembourg under number B 104.730 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Ms. Virginie Pierru, notary's clerk, with professional address at L-2740 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 November, 2012.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of "Tele2 Finance Luxembourg S.A.", having its registered office

at 7, Avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 112.873 and incorporated by
a deed of the undersigned notary on December 20 

th

 , 2005, published in the Memorial, Recueil Spécial C, on March 16

th

 , 2006, under number 554 (the "Company"), and which articles of association (the "Articles") have been restated for

the last time on April 15 

th

 , 2010 by a deed of the undersigned notary and published in the Memorial, Recueil Special C,

on June 3 

rd

 , 2010, under number 1158.

II. That the share capital of the Company currently amounts to thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented

by three thousand one hundred (3,100) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each.

III. That the Sole Shareholder declares that it had full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees

to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Consider the change of the corporate purpose of the Company into "The corporate purpose of the Company is

the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, financing activities,
acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, devel-
opment and management of such holdings." and the subsequent amendment of the first paragraph of article 3 of the
Company's articles of association;

2. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder changes the corporate purpose of the Company and amends the first paragraph of article 3 of

the Company's articles of association so that it will henceforth read as follows:

" Art. 3. "The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, financing activities, acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred forty euros (EUR 1,140.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

16412

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«S.E.C. Finance S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 104.730 (l' «Associée Unique»),

ici représentée par Mme Virginie Pierru, clerc de notarire, demeurant professionnellement au L-2740 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est la seule et l'unique associée de la société anonyme «Tele2 Finance Luxembourg S.A.», ayant son

siège social au 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.873 et constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 16 mars 2006, sous le numéro 554 (la «Société») et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 15 avril 2010 aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 3 juin 2010 sous le numéro 1158.

II. Le capital social de la Société est actuellement de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

III. Que l'Associée Unique déclare avoir eu connaissance complète de l'ordre du jour avant la présente assemblée et

accepte de renoncer aux formalités de convocation afin que l'assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social comme suit: «L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, activités financières, acquisition et détention
de participations au Luxembourg et/ou dans des entreprises étrangères, ainsi que l'administration, la mise en valeur et la
gestion de ces participations.» et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société.

2. Divers.
V. Le comparant, en qualité d'Associée Unique, prend l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'Associée Unique modifie l'objet social et modifie par conséquent le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de

la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, activités financières, acquisition et détention de participations au Luxem-
bourg et/ou dans des entreprises étrangères, ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participa-
tions.»»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille cent quarante euros (1.140,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53698. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

16413

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2013001336/106.
(120226637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

ARMADEGE Benelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 34, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.813.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Véronique SOUBIELLE, directeur commercial, née le 2 avril 1957 à Paris (France) (matr: 1957 0402

660), demeurant à L-9946 BINSFELD, 34, Duarrefstrooss;

2. Monsieur Jérôme SOUBIELLE, directeur technique, né le 26 juillet 1960 à Suresnes (France) (matr: 1960 07 26 733),

demeurant à L-9946 BINSFELD, 34 Duarrefstrooss;

3. La société ARMADEGE, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social en France, au 4 rue

des Vieux Chemins, 78930 GOUSSONVILLE, représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Véronique SOU-
BIELLE, gérante, préqualifiée, RCS Versailles 504 674 268;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de produits et de services commerciaux tel que: vente de logiciels, vente de

maintenance de logiciels, vente à distance d'articles de sport et de loisir, vente de prestations de services commerciaux,
vente de services intra-groupe (maintenance informatique, assistance en matières commerciale, administrative et de ges-
tion), coaching de Managers et de leurs collaborateurs.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination ARMADEGE Benelux.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 50 000 Euros (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de 100 Euros (cent euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) par Véronique Soubielle, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) par Jérôme Soubielle, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) par la société ARMADEGE, préqualifiée, quatre cent quatre vingt dix huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 498
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

16414

L

U X E M B O U R G

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un gérant non rémunéré à ce titre, associé, nommé par l'assemblée des

associés, qui fixe ses pouvoirs. Il peut à tout moment être révoqué par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataire de la société, le gérant ne contracte en raison de sa fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; il ne sera responsable que de
l'exécution de son mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Evaluation des frais

Art. 20. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de huit cents
Euros.

<i>Déclarations

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les porteurs de parts représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
Est nommée gérante de la société avec pouvoir de l'engager par sa signature Mademoiselle Véronique SOUBIELLE,

préqualifiée;

16415

L

U X E M B O U R G

L'adresse de la société est fixée à L-9946 BINSFELD, 34, Duarrefstrooss.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Véronique SOUBIELLE, Jérôme SOUBIELLE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15189. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>p.d. (signé): Recken.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le З1 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000655/112.
(120226985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.663.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration de la Société, tenue à Strassen le 14 décembre 2012

Lors de la réunion du Conseil d'administration tenue le 14 décembre 2012, les Administrateurs de la Société ont acté,

avec effet immédiat, ce qui suit:

<i>1. Conseil d'administration

- la démission de Monsieur Ivo Furrer en tant que membre du Conseil d'administration;
- la nomination par voie de cooptation, conformément à l'article 7 des Statuts, de Monsieur Nils Frowein, de nationalité

allemande, né à Wuppertal (Allemagne) le 14 mai 1964 et demeurant professionnellement au 40, General-Guisan-Quai,
8022 Zurich (Suisse), en tant que membre du Conseil d'administration jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

<i>2. Délégués à la gestion journalière

- la démission de Messieurs Carlo Mersch, Jean-Paul André-Dumont et Rolando Alfieri en tant que délégués à la gestion

journalière;

- la nomination de Monsieur Alessandro Tulli, de nationalité italienne, né à Rome (Italie) le 12 mai 1977 et demeurant

professionnellement au 40, General-Guisan-Quai, 8022 Zurich (Suisse), en tant que délégué à la gestion journalière et
membre du Comité de Direction pour une durée indéterminée.

Conformément aux articles 11 et 12 des Statuts et suivant la "politique de signatures" telle qu'approuvée par le Conseil

d'Administration lors de sa réunion du 28 mars 2012, la Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux délégués à la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme
Javier Lastra
<i>Membre du Comité de Direction

Référence de publication: 2013004317/30.
(130003404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Ideas Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.935.

- Mesdames Laurence Mostade et Natalia Venturini ont remis leur démission de leur mandat d'Administrateur par

lettre déposée au siège social.

- Fin-Contrôle a remis sa démission de son mandat de commissaire aux comptes par lettre déposée au siège social.

Fait à Luxembourg, le 4 octobre 2012.

Référence de publication: 2013005392/11.
(130005318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abonomally Furniture Concept S.à r.l.

ACP Occasions S.à r.l.

Across International s.à r.l.

Adho Immo S.A.

Adho Immo S.A.

Adho Immo S.A.

Adho Immo S.A.

Adho Immo S.A.

Adho Immo S.A.

Advanced Business &amp; Management Lux s.à r.l.

AFI (East-Central Europe) Development S.àr.l.

Alpiq Eurotrade S.à r.l.

AMBK Properties S.à r.l.

AMBK Real Estate S.à r.l.

ARMADEGE Benelux

AubRiv S.à r.l.

Aviva Investors Luxembourg

Barkan Lux s.à r.l.

BATI-FORt S.à r.l.

Benlux

Biscarosse S.A.

Blackrock Sàrl

Boggart Finances S.A.

Boggart Finances S.A.

Bohnen &amp; Becker Lubrifiants S.e.n.c.

Boval S.A.

Boval S.A.

Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l.

Celeno International S.A.

Colyzeo II Finance S.à r.l.

Colyzeo II Finance S.à r.l.

Concept Factory S.A.

De Bei'ermann S.àr.l.

De Bei'ermann S.àr.l.

De Bei'ermann S.àr.l.

De Bei'ermann S.àr.l.

Diatec

Diggi S.à r.l.

DM Concept S.à r.l.

Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A.

Erilielux S.à r.l.

Eurofins Support Services LUX Holding

Eurofins Water Testing LUX

Gupa

Hupah Investor Holdings S.à r.l.

Ideas Investment Holding S.A.

NBIM S.à r.l.

Swiss Life (Luxembourg)

Tele2 Finance Luxembourg S.A.

Uni Solar SA

WI-BA-Metall S.à r.l.