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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 338

12 février 2013

SOMMAIRE

1618 Investment Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

16224

AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l. . . . . . . . . .

16197

AH Realty (Spain) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

16186

A.I. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16186

Air 1 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16185

Altair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

16214

AnBeVir S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16186

Artemis Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16207

A.S. Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16186

Atlantys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16185

Balymalbe Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . .

16213

Bau-Perllux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16185

Beeston Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16178

Begg Cousland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16179

Best G.O. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16185

Best Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16178

Betafence Topco Holding . . . . . . . . . . . . . . .

16179

BIMACO Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

16185

Blake Trademarks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

16179

Blue Skye Financial Holdings S. à r.l. . . . . .

16179

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l. . . . . .

16185

Cannon Street Project S.à r.l. . . . . . . . . . . .

16178

Cargoliner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16178

Chama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16186

Cipriani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16178

Costa Buena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16179

Financière B.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16180

Financière V.P.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16180

Financière V.P.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16180

Gam Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16184

Global Holdings (GV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16180

Grosvenor Retail European Properties III

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16187

Home & Building Concept . . . . . . . . . . . . . .

16184

Industrial Project Coordination Company

SA - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16223

Keep It Simple S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

Keep It Simple S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

Landmark Aviation FBO Luxembourg . . .

16182

Macquarie Global Real Estate Advisors

(Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16181

Mahevia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16181

MAISON STEFFEN CENTS S.à r.l. . . . . . .

16181

Mapael S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16181

Mars Family . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16181

Metalogix Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

MGPA (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

MK Kulturelle Projet . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16222

Moncler Insurance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

16184

MS Motorsport S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16183

MTM Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16183

Mylan Luxembourg L3 SCS . . . . . . . . . . . . .

16180

Navas Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16183

Nol S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16183

Northern Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

16183

N.T.D.O (New Technologies Development

Opportunities) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16219

Onex RSI Holdings Limited . . . . . . . . . . . . .

16224

Sixt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16184

Société Internationale de Gestion et Con-

trôle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16184

Spes Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16218

Twininvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16218

Vansbeek International S.A. . . . . . . . . . . . . .

16217

16177

U X E M B O U R G

Cipriani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.253.

C Management a changé l'adresse du 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg au 49, Boulevard Royal, L-2449,

Luxembourg.

Référence de publication: 2013005214/10.
(130005740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Cannon Street Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005203/10.
(130006067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Cargoliner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 157.569.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013005204/10.
(130005484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013005190/10.
(130005945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Beeston Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.520.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Beeston Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013005187/14.
(130005516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16178

U X E M B O U R G

Begg Cousland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 4, rue Brooch.

R.C.S. Luxembourg B 150.408.

Dépôt rectificatif du bilan 2011 qui a été déposé le 26 juillet 2012 avec comme numéro de référence de dépôt L120130286

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005168/10.
(130005452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Betafence Topco Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.557.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Christelle FERRY.

Référence de publication: 2013005171/10.
(130005278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Blake Trademarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.983.

Blake S. à r. l. a changé l'adresse du 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg au 49, Boulevard Royal, L-2449,

Luxembourg.

Référence de publication: 2013005173/10.
(130005839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Blue Skye Financial Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.729.767,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.916.

Blue Skye Management S. à r. l., S.C.S. a changé l'adresse du 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg au 49,

Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg.

Référence de publication: 2013005175/10.
(130005838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Costa Buena, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.766.

Hiermit kündige ich den mit der
Costa Buena S.A. (R.C.S. Luxembourg B 93766)
am 06.11.2011 geschlossenen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Ab dem 09.01.2013 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11a, boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg

Luxembourg, den 09/01/2013.

Maître Antonio Raffa
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013005250/14.
(130005248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16179

U X E M B O U R G

Financière B.R.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005329/10.
(130005243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Financière V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.377.

Signature.

Référence de publication: 2013005331/10.
(130005235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Financière V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.377.

Signature.

Référence de publication: 2013005332/10.
(130005236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Global Holdings (GV), Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.244.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013005345/10.
(130006037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Mylan Luxembourg L3 SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.691.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 10 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2919 du 14 décembre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mylan Luxembourg L3 SCS
Signature

Référence de publication: 2013005486/14.
(130005614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16180

U X E M B O U R G

MAISON STEFFEN CENTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 152, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.488.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2013.

Référence de publication: 2013005490/10.
(130005784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Mapael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.110.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005495/10.
(130005161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Mars Family, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 134.428.

Signature.

Référence de publication: 2013005479/10.
(130005390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.184.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2013005476/10.
(130005620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Mahevia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3569 Dudelange, 96, rue Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 79.805.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2011 que les mandats du conseil d'administration, de

l'administrateur-délégué ainsi que du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.01.2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013005489/14.
(130005171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16181

U X E M B O U R G

Metalogix Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 191.401,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 136.920.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013005482/10.
(130005345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Keep It Simple S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.543.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005430/10.
(130005557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Keep It Simple S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.543.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005431/10.
(130005558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Landmark Aviation FBO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.273.

Un mandataire

Référence de publication: 2013005444/10.
(130005944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

MGPA (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

Par résolutions signées en date du 14 décembre 2012, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de réviseur

d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers SARL, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 30 juin 2013 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2013005507/14.
(130005374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16182

U X E M B O U R G

MS Motorsport S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.009.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005519/10.
(130005695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Northern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 116.967.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005529/10.
(130005414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

MTM Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.020.

Rectificatif du numéro du dépôt antérieur: L120201945

Signature
Le conseil d'administration

Référence de publication: 2013005521/12.
(130005672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Navas Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 129.669.

Pour NAVAS IMMO.S.à r.l.
Anne-Elisabeth LOYER
Gérante

Référence de publication: 2013005534/12.
(130005761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Nol S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.388.

Les comptes annuels au 06 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005540/10.
(130005198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16183

U X E M B O U R G

Sixt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.006.

Signature.

Référence de publication: 2013005702/10.
(130005274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Société Internationale de Gestion et Contrôle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.003.

Les comptes annuels au 27 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005706/10.
(130005196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Home & Building Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 142.433.

Par la présente, moi MONTEBELLO ROBERTO, je démissione avec effect immédiat et sans préavis, de ma fonction

de Gérant technique. (Contrat travail établit le 2 février 2009)

Aubange, le 8 janvier 2013.

MONTEBELLO Roberto.

Référence de publication: 2013005872/10.
(130005820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Gam Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.819.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013005871/11.
(130005442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Moncler Insurance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 169.039.

Assemblée générale de la société du 18 Décembre 2012, à 15h00, à Luxembourg

Ordre du jour: Révocation du gérant de MONCLER Insurance S.à r.l avec effet immédiat.

Première résolution:

Par la présente, l'Assemblée Générale décide la révocation de Monsieur Stéphane Ventrella.

Alexandre PHAN / Tamara CAIANI / Toni LAPORTA
Président de séance / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2013005903/13.
(130005544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

16184

U X E M B O U R G

Best G.O. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 111.547.

Windhof, le 11/01/2013.

Référence de publication: 2013005986/10.
(130007022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Bau-Perllux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5422 Bech-Kleinmacher, 2, rue Scheuerberg.

R.C.S. Luxembourg B 54.473.

Signature.

Référence de publication: 2013005981/10.
(130006741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

BIMACO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, Op Widdem.

R.C.S. Luxembourg B 34.428.

Signature.

Référence de publication: 2013005990/10.
(130006747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.229.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013005977/10.
(130006149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Air 1 International S.A., Société Anonyme,

(anc. Atlantys S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.991.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 21 avril 2010 que les modi-

fications suivantes ont été apportées:

- Commissaire aux comptes:

La société READ S.à.R.L., 3a boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes

en lieu et place de la société MRM Consulting S.A. avec effet immédiat.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013005940/14.
(130006141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

16185

U X E M B O U R G

AH Realty (Spain) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.864.

Signature.

Référence de publication: 2013005937/10.
(130006371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

A.I. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 90.717.

Windhof, le 11/01/2013.

Référence de publication: 2013005919/10.
(130007015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

A.S. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 81.713.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005920/10.
(130006115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

AnBeVir S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 38, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.453.

Windhof, le 11/01/2013.

Référence de publication: 2013005926/10.
(130007016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Chama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 76.958.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2013 que:
Le mandat de l'administrateur délégué LANG Jean-Paul, retraité, demeurant 87, rue des Champs L-8053 Bertrange

avec pouvoir de signature individuelle est reconduit pour une durée indéterminée.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013006028/14.
(130006661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

16186

U X E M B O U R G

Grosvenor Retail European Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.819.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office

at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 101.510, here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 17 December 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Grosvenor

Retail European Properties III S.à r.l.". (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

16187

U X E M B O U R G

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

16188

U X E M B O U R G

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
Managers (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

16189

U X E M B O U R G

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year. The Company's financial year starts on 1st January and ends on the 31

December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2013.

16190

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 shares

All these Shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of two hundred fifty four thousand eighty-

three point five hundred and forty-eight (254,083.548) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each
(the "Contribution in Kind") held by Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l. in GREP SPPICAV, a French société
de placement à prépondérance immobilière à capital variable, having its registered office at 69 boulevard Haussmann,
75008 Paris, France and registered with the Paris RCS under number 789 899 887, having an initial share capital of EUR
25,408,354.80, representing a contribution of an aggregate amount of twenty-five million four hundred and eight thousand
three hundred and fifty-four Euros and eighty cents (EUR 25,408,354.80) out of which: (i) twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) are allocated to the share capital of the Company and (ii) twenty-five million three hundred and
ninety-five thousand eight hundred and fifty-four Euros and eighty cents (EUR 25,395,854.80) are allocated to the share
premium account of the Company. Documents evidencing the valuation of the Contribution in Kind

The value of the Contribution in Kind has been calculated and evaluated at twenty-five million four hundred and eight

thousand three hundred and fifty-four Euros and eighty cents (EUR 25,408,354.80) on the basis of a valuation report from
the management of Grosvenor Retail European Properties II S.á r.l. dated 17 December 2012 certifying the valuation of
the Contribution in Kind as of 17 December 2012, which will remain here annexed.

Effective implementation of the contribution

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l. hereby declares that:
- it has the power to make the Contribution in Kind to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that any part of the Contribution in Kind be transferred to it;

- the Contribution in Kind is hereby assigned and transferred to the Company; and
- the transfer of the Contribution in Kind to the Company is effective from the date of such notarial deed enacting

the incorporation of the Company by creating and issuing the Shares.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

Extraordinary Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Jean Bodoni, born on 12 July 1949 in Brussels (Belgium), having his professional address at 32, rue Mathias

Goergen, L-8028 Strassen;

- Mr. Frederik Foussat, born on 12 March 1972 in Paris (France), having his professional address at 69 boulevard

Haussmann, 75008 Paris, France;

- Mr. Simon Hauxwell, born on 6 June 1959 in Singapore (Republic of Singapore), having his professional address at

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr. Herman Moors, born on 3 November 1944 in Bilzen (Belgium), having his professional address at 240 rue de

Luxembourg, L-8077 Bertrange; and

Mr Giles Henry Wintle, born on 29 January 1973 in Pembury (United¬Kingdom), residing professionally at 69 boulevard

Haussman, 75008 Paris France.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

16191

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l., une société à responsabilité limité luxembourgeoise ayant son siège

social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.510, ici représenté par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant
professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 17 décembre 2012,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la/le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles auprès des autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

1. Forme et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "Grosvenor Retail European

Properties III S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre
(la "Loi 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini dans l'Article 8.2) si la Société a à ce moment un Gérant Unique; ou
(b) par le Conseil de Gérance (tel que défini dans l'Article 8.3) si la Société a à ce moment un Conseil de Gérance;
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même commune ou non) par une délibération

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément aux présents Statuts - y inclus l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg y compris la Loi 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou de nature sociale à com-

promettre l'activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou
par le Conseil de Gérance le cas échéant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considère comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à
toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considère comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne (y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité
Holding") qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute entité
dans laquelle l'Entité Holding a une participation directe ou indirecte et toute personne qui est associée avec la Société
dans toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et

16192

U X E M B O U R G

que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société,
propriétés, actifs (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute
obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de, d'indemniser ou
maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endette-
ment de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement
gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.19 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, les "Associés" sont les détenteurs de Parts Sociales et "Associé" sera interprété en conséquence.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérants, sous réserve de la Loi 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut sans limitation accepter des apports en numéraires ou apport d'autre nature sans émettre de Parts

Sociales ou autres titres en contrepartie des apports et peut attribuer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions sur l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi 1915 et des présents
Statuts. Pour écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant apporté à un
apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales sous réserve de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés

à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés

sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915 sont remplies;

7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

16193

U X E M B O U R G

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise confor-

mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et
les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.

10. Représentation de la Société. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la

Société est valablement engagée et/ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, par la signature conjointe de deux Gérants;
10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance pourra

déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc
et devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant), la
durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

16194

U X E M B O U R G

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les présents Statuts (y compris

le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (l'"Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-
dessus de l'article 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.

14. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année à condition que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date
de son incorporation et se termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, il est prélevé cinq pour cent

(5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolution des Associés

déclarer des dividendes conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon les cas, peut décider de payer des acomptes sur dividendes

avant la fin de l'exercice social sur base d'un état comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que (i) les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder, lorsqu'applicable, le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) toutes sommes distribuées ne correspondant pas aux profits réellement obtenus peuvent être
recouvrés par l'/les Associé(s) concerné(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne le requiert autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.

16195

U X E M B O U R G

17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en deux cent cinquante

quatre mille quatre-vingt trois virgule cinq cent quarante-huit (254.083,548) actions d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune (l'"Apport en Nature") détenues par Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l., dans GREP
SPPICAV, une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable française, ayant son siège social situé
au 69 Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France et immatriculé auprès du RCS de Paris sous le numéro 789 899 887,
ayant un capital social initial de vingt-cinq millions quatre cent huit mille trois cent cinquante-quatre Euros et quatre-vingt
centimes (EUR 25.408.354,80) représentant un apport d'un montant total de vingt-cinq millions quatre cent huit mille
trois cent cinquante-quatre Euros et quatre-vingts centimes (EUR 25.408.354,80) duquel: (i) douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) sont alloués au capital social et (ii) vingt-cinq millions trois cent quatre-vingt-quinze mille huit cent cin-
quante-quatre Euros et quatre-vingt centimes (EUR 25.395.854,80) sont alloués au compte de prime d'émission de la
Société.

Document attestant l'évaluation de l'Apport en Nature

La valeur de l'Apport en Nature a été calculée et évaluée à vingt-cinq millions quatre cent huit mille trois cent cinquante-

quatre Euros et quatre-vingt centimes (EUR 25.408.354,80) sur la base d'un apport d'évaluation de la gérance de
Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l. en date du 17 décembre 2012 certifiant l'évaluation de l'Apport en Nature
en date du 17 décembre 2012, qui restera annexé à ce document.

Réalisation effective de l'apport

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l. déclare par les présentes que:
- il a le pouvoir d'effectuer l'Apport en Nature à la Société;
- il n'existe aucun autre droit de préemption ou autres droits en vertu desquels toute personne serait autorisée à

demander à ce que toute partie de l'Apport en Nature lui soit cédée:

- l'Apport en Nature est ici transmis et cédé à la Société; et
- le transfert de l'Apport en Nature à la Société est effectif à partir de la date dudit acte notarié actant de la constitution

de la Société en créant et émettant les Parts Sociales.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Résolutions extraordinaires de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la personne susmentionnée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés comme Gérants de la Sociétés pour une période indéterminée:
- M. Jean Bodoni, né le 12 juillet 1949, à Bruxelles (Belgique), résidant professionnellement à 32, rue Mathias Goergen,

L-8028 Strassen;

- M. Frederik Foussat, né le 12 mars 1972 à Paris (France), résident professionnellement à 69, boulevard Haussmann,

78008 Paris France.

- M. Simon Hauxwell, né le 6 juin 1959 à Singapour (République de Singapour), résident professionnellement à 49A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Herman Moors, né le 3 novembre 1944 à Bilzen (Belgique), ayant son adresse professionnelle à 240, rue de

Luxembourg, L-8077 Bertrange; et

- M. Giles Henry Wintle, né le 29 janvier 1973 à Penbury (Royaume-Uni), résident professionnellement à 69, boulevard

Haussmann, 78008 Paris France.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parler l'anglais déclare que la partie comparante ci-avant l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

16196

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite au mandataire

de la partie comparante, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60837. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000891/566.
(130000125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 173.851.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alliance Boots International Limited, a private limited liability company organized and existing under the laws of England

and Wales, registered with the Companies House under number 06166738, whose registered office is at Sedley Place 4

Floor, 361 Oxford Street, London, W1C2JL, United Kingdom;

here represented by Mr Brendan D. KLAPP, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg by

virtue of a proxy given under private seal on 14 December 2012.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of AB Acqui-

sitions Luxco 6 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 0) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
article 16.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the "Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations;

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3.2 The Company may acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or otherwise) the whole

of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture stocks, bonds, debt and debt instruments, loans,
securities and other financial assets made, issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset
of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same. The Company may also
directly or indirectly, make, purchase or invest in loans, securities or any other financial assets;

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.4 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments;

3.5 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

3.6 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the 1915 Law.

3.7 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) divided into twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject to the availability of funds determined by

the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

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7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by a Board of Managers (the "Board of Managers") appointed as a collegiate body

in accordance with provisions set out hereafter. The Board of Managers shall always be composed so that:

8.2 at least four (4) board members (and if more than four, such number must be an even number) shall be appointed

by the General Meeting of Ordinary Shareholders.

8.3 One half of the Board Members are referred to as the class A managers (the "Class A Managers"); and
8.4 one half of the Board Members are referred to as the class B managers (the "Class B Managers").
8.5 The Board Members shall be appointed by the general meeting of Ordinary Shareholders, with the vote of the

Ordinary Shareholders present or represented.

9. Powers of the managers, Binding signatures.
9.1 The Board of Managers may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the

Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Sha-
reholders.

9.2 The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager and one

Class B Manager

10. Representation. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least two thirds of all the Board

Members are present or represented at a meeting. Absent Board Members may be represented by other Board Members
by appointing another manager as his proxy or any person to whom such power has been delegated in accordance with
article 11. A manager may represent more than one of his colleagues.

11. Agent of the managers. The Board of Managers may delegate any of their powers for specific tasks to one or more

ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. They shall be held in

the Grand Duchy of Luxembourg. The Board of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least the majority of the Managers are physically present at a Board Meeting
held in person.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least a majority of the Managers are present

or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a majority of the votes of the Managers present
or represented at such meeting.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting and that a majority of the
Managers are physically present in Luxembourg. A person participating in this way shall be counted in the quorum and
entitled to vote.

12.6 Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at

Board Meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

13. Conflict of interest.
13.1 If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a

Board Meeting, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this article 13, an "interest" of a
Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:

13.1.1 holding office as a Manager or director of another person involved in the matter;
13.1.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter; or
13.1.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person

involved in the matter.

13.2 In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to

the interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the
relevant matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a Board Meeting
while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of a Manager

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to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the Board of
Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an interest
and if he votes his vote shall be counted.

13.3 For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for

appointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another
person involved in the matter irrespective of whether that other person's interest conflicts with that of the Company
shall not be deemed to be a 'Personal Conflicting Interest'.

13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected

or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity.
Any person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

13.5 The previous provisions of this article 13 shall not apply where the decision of the Board of Managers or the Sole

Manager relates to current operations entered into under normal conditions, and in particular in case of operations
concluded between the Company and its Connected Companies.

14. Management fees and Expenses.
14.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying

out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

15. Manager's liability.
15.1 No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company.

15.2 Managers are only liable for the performance of their duties.

16. Shareholders' resolutions.
16.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
16.2 Subject as provided in articles 16.3, 16.4 and 16.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

16.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

16.4 Subject as provided in article 16.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

16.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

16.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

16.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

16.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

16.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in article 16.8 and the above provisions of
article 16.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

16.10 Any Shareholders' Meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and the resolutions in writing taken

by the Shareholders shall be deemed to have been taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

17. Business year and Annual accounts.
17.1 The Company's year commences on April 1

, and ends on March 31

of the following year.

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17.2 Every year as of the financial year's end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn

up by the Managers.

17.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.

18. Distributions on shares.
18.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

18.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

18.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits, share premium and other distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
may be recovered from the relevant Shareholder(s).

19. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 16. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

20. Interpretation and Luxembourg law.
20.1 In these Articles:
20.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

20.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

20.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
20.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31

2013.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

Numbers

of shares

Subscription

price (GBP)

Alliance Boots International Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-)

corresponding to a share capital of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

Extraordinary shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

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1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

Class A Managers:

- Dr. Wolfgang Zettel, manager, born on November 15, 1962 in Konstanz, Germany, residing at 59, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Stefan Lambert, manager, born on January 8, 1964 in Trier, Germany, residing at 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Class B Managers:

- Jean-Paul Goerens, manager, born on April 2, 1960 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 14,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Simone Retter, maître en droit, born on June 13, 1961 in Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 14,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its Registered Office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Alliance Boots International Limited, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni et du Pays de

Galles, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 06166738, avec siège social à Sedley Place 4

Floor,

361 Oxford Street, London, W1C2JL, Royaume-Uni;

ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, avec adresse professionnelle à Belvaux, résidant à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l.

(la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l'article
16.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

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2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations;

3.2 La Société pourra acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition, échange ou autre procédé) tout ou

partie des titres, actions, debentures, debenture stocks, obligations dettes et instruments de dette et tout autre instrument
financier émis ou garantis par toute personne ou entité quelconque et tous autres biens de toutes sortes et de détenir
les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger et disposer des mêmes instruments.
La Société peut aussi, directement ou indirectement, accorder, acquérir, ou investir dans des prêts, des titres ou tout
autre instruments financiers;

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens;

3.4 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.5 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;

3.6 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi de 1915;

3.7 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Asso-
ciés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au
contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve de l'existence de fonds disponibles

tel que déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires pertinents.

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société

16203

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considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), nommé comme un organe collégial par

l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés. Le Conseil de Gérance sera composé de sorte qu'il comprend:

8.2 au moins quatre (4) membres du conseil (et si il y en a plus que quatre, un tel nombre doit être un nombre pair)

seront nommés par l'Assemblée Générale des Associés Ordinaires

8.3 La moitié des Membres du Conseil sont désignés comme les gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie

A»); et

8.4 La moitié des Membres du Conseil sont désignés comme les gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie

B»).

8.5 Les Membres du Conseil seront nommés par l'assemblée générale des Associés Ordinaires présents ou repré-

sentés.

9. Pouvoirs des gérants, Signatures engageant la société.
9.1 La Société sera, en toutes circonstances, engagée eu égard à la gestion quotidienne de la Société, est administrée

le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les
présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

9.2 La Société sera, en toutes circonstances, engagée eu égard à la gestion quotidienne de la Société, par la signature

conjointe d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

10. Représentation. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins les deux tiers

des Membres du Conseil sont présents ou représentés. Les Membres du Conseil absents pourront être représentés par
d'autres Membres du Conseil en nommant un autre gérant en tant que représentant. Un gérant peu représenter plus
qu'un de ses collègues conformément à l'article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer

n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (le cas échéant), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles

se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins la majorité des Gérants soit présente physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins une majorité des

Gérants est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité des votes
des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout

16204

U X E M B O U R G

au long de la réunion et que la majorité des gérants soit physiquement présente au Luxembourg. Une personne participant
de cette manière devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter.

12.6 Des résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les Gérants, produisent effet au même titre que

des résolutions prises lors des Réunions du Conseil. Telle approbation peut être documentée par un seul document ou
par plusieurs documents séparés.

13. Conflit d'intérêt.
13.1 Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une

Réunion du Conseil, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 13, un "intérêt" d'un Gérant
comprend les intérêts d'un tel Gérant:

13.1.1 exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire;
13.1.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire; ou
13.1.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d'acquérir des

valeurs mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l'affaire.

13.2 En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de

la Société (un " Intérêt Personnel Opposé"), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la Réunion du Conseil pendant que
cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas, sans préjudice de l'obligation d'un Gérant de divulguer
tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute Réunion du Conseil sur toute affaire ou résolution
portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il
vote, son vote est compté.

13.3 Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme

Gérant, ou d'occuper un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l'affaire, peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en conflit avec ceux de la Société, ne doit pas être
considéré comme un Intérêt Personnel Opposé.

13.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité.
Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise ou entité, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération
relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant, en raison de cette affiliation, un
Intérêt Personnel Opposé.

13.5 Les dispositions précédentes de cet article 13 ne s'appliqueront pas au cas où la décision de la Réunion du Conseil

ou du Gérant Unique concerne des opérations courantes, entamées sous des conditions normales et en particulier en
cas d'opérations conclues entre la Société et les Sociétés Apparentées.

14. Rémunération et Dépenses.
14.1 Sous réserve de l'approbation de(s) Associé(s), le(s) Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour

leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

15. Responsabilité des gérants.
15.1 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent

des engagements pour le compte de la Société.

15.2 Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

16. Résolutions des associés.
16.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
16.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 16.3, 16.4 et 16.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

16.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

16.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 16.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

16.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

16205

U X E M B O U R G

16.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

16.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

16.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

16.9 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés seront
réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies envoyées
par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 16.8 et des
présentes dispositions de l'article 16.9, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.

16.10 Tout Assemblée Générale se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg et les résolutions écrites prises par les

Associés seront réputées avoir été prises au Grand-Duché de Luxembourg.

17. Exercice social et Comptes annuels.
17.1 L'année sociale commence le 1

avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

17.2 Chaque année à la clôture de l'exercice social, les comptes sociaux (bilan et comptes des profits et des pertes)

sont préparés par les Gérants.

17.3 Les comptes sociaux sont à la disposition des Associés au Siège Social de la Société.

18. Distributions sur parts sociales.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

18.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires

au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, d'une prime d'émission et
d'autres réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la
Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effec-
tivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé(s).

19. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 16. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

20. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

20.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

20.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2013.

16206

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(GBP)

Alliance Boots International Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) correspondant à un capital de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:

1- Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet

immédiat:

Gérants de Catégorie A:

- Dr. Wolfgang Zettel, gérant, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, avec adresse au 59, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Stefan Lambert, gérant, né le 8 janvier 1964 à Trier, Allemagne, avec adresse au 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Gérants de Catégorie B:

- Jean-Paul Goerens, gérant, né le 2 avril 1960 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec son adresse au 14,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Simone Retter, maître en droit, née le 13 juin 1961 à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse au

14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2- Le Siège Social de la Société est établi à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17149. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013001498/588.
(130000774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Artemis Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.655.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

16207

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1. "MGP Artemis II S.à r.l.", a company having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B

here represented by Ms Florence JOUBERT, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal on November 20

, 2012.

2. "MGP Artemis S.à r.l. SICAR", a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 134654,

here represented by Ms Florence JOUBERT, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal on November 20

, 2012.

Such proxies, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the represented shareholder and by the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

The appearing parties, represented as aforesaid, represent all the partners of "Artemis Hermes S.à r.l." having its

registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN
on November 27

, 2007 published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 161 of January,

2008 (the "Company"),

registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 134655.
The partners, represented as aforesaid, representing all the shares of the Company, requests the undersigned notary

to record the following resolutions:

First resolution

The partners decide to remove classes of managers, and classes of shares.

Second resolution

The partners decide to amend and restate the Company's articles of association so that they shall read:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the

"Partner" and jointly, the "Partners"), hereby forms a company with limited liability (the "Company") which will be go-
verned by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the "Articles of Association").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as

real estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of

the Articles of Association.

Art. 4. The Company's denomination shall be "Artemis Hermes S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

16208

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Art. 6. The Company's corporate capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), represented by four

thousand (4,000) parts of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the "Manager" and jointly, the "Managers"),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the "Board of Managers").

Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

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Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 15. Each year on the 31

of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration.

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association."

Third resolution

The Partners accept the resignation of Mr Christopher McCormack and Mrs Joanne Fitzgerald as managers of the

Company with immediate effect and their full and complete discharge is granted for the performance of their duties until
today.

Hence, the number of managers of the Company is reduced to 3 (three).

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses incurring for the reason of the present

deed, in any form whatsoever, is approximately evaluated at one thousand two hundred eighty euros (EUR 1,280.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. «MGP Artemis II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
157131,

16210

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Florence JOUBERT, demeurant professionnellement à Luxembourg., en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé en date du 20 novembre 2012.

2. «MGP Artemis S.à r.l. SICAR», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
134654,

ici représentée par Madame Florence JOUBERT, demeurant professionnellement à Luxembourg., en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé en date du 20 novembre 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparantes, représentées comme ci-avant, représentent l'intégralité des associés de «Artemis Hermes S.à r.l.»,

ayant son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 166 du 22 janvier 2008 (la «Société»),

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 134655.
Les associées, représentées comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital de la Société, ont requis le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de supprimer les catégories de gérants, et les catégories de parts.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier et de reformuler les statuts de la Société de sorte qu'ils se liront désormais comme

suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier "l'Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de biens immobiliers mais aussi la gestion de

biens immobiliers pour son propre compte.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par

voie d'une émission privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Artemis Hermes S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre mille (4000)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

16211

U X E M B O U R G

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès-verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

16212

U X E M B O U R G

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.»

Troisième résolution

Les Associés prennent acte et acceptent la démission de Mr Christopher McCormack et de Mme Joanne Fitzgerald

en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et leur donnent décharge pleine et entière pour l'accomplissement
de leur mandat jusqu'à ce jour.

Dès lors, le nombre de gérants de la Société est réduit à 3 (trois).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille deux quatre-vingt euros (1.280,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande des parties comparantes
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ladite mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. JOUBERT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56209. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001493/326.
(130000928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Balymalbe Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 103.379.

16213

U X E M B O U R G

Pour BALYMALBE HOLDING S.A. - SPF

Référence de publication: 2013005184/10.
(130005760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Altair International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 173.862.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société SCHWEDENKREUZ INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72439,

ici représentée par Monsieur Mickaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2012.
2. La société COMITALIA COMPAGNIA FIDUCIARIA SPA, ayant son siège social à Milano (MI), Italie, Corso Giuseppe

Garibaldi 49 Cap 20121

ici représentée par Monsieur Mickaël ZIANVENI, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 14 décembre 2012.
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ALTAIR INTERNATIONALS.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million neuf cent sept mille euros (EUR 1.907.000,-) divisé en dix-neuf mille soixante-

dix euros (19.070) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

16214

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- l'achat et la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

16215

U X E M B O U R G

1) La société SCHWEDENKREUZ INVESTMENTS HOLDING S.A. préqualifiée,
onze mille quatre cent quarante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.442
2) La société COMITALIA COMPAGNIA FIDUCIARIA SPA préqualifiée,
sept mille six cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.628

Total: dix-neuf mille soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.070

Le montant de un million neuf cent sept mille euros (EUR 1.907.000,-) a été intégralement libéré par un apport en

nature consistant en 100% des titres représentatifs du capital social de la société DIATTO INTERNATIONAL TRADE-
MARKS MARKTING LDA, ayant son siège social au Rua Dos Murças 88-3°, Sé, 9000 058 Funchal, Madeira, Portugal
inscrite au registre du Commerce de Madeira sous le numéro 511137842 ainsi que par l'apport d'une créance détenue
par chaque souscripteur et de la manière suivante:

1) La société SCHWEDENKREUZ INVESTMENTS HOLDING S.A., préqualifiée, par l'apport de soixante pourcent

(60%) du capital social en pleine propriété de la société DIATTO INTERNATIONAL TRADEMARKS MARKETING LDA
préqualifée ainsi que par l'apport en nature consistant dans l'apport d'une créance sur la société DIATTO INTERNA-
TIONAL TRADEMARKS MARKETING LDA préqualifiée d'un montant de cent soixante-dix-sept mille deux cent trente-
cinq euros et soixante-quinze cents (EUR 177.235,75);

2) La société COMITALIA COMPAGNIA FIDUCIARIA SPA, préqualifée, par l'apport de quarante pourcent (40%) du

capital social en pleine propriété de la société DIATTO INTERNATIONAL TRADEMARKS MARKETING LDA préqua-
lifée ainsi que par l'apport en nature consistant dans l'apport d'une créance sur la société DIATTO INTERNATIONAL
TRADEMARKS MARKETING LDA préqualifiée d'un montant de cent dix-huit mille cent cinquante-sept euros et dix-sept
cents (EUR 118.157,17);

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 19 décembre 2012 par la société Artemis Audit & Advisory S.à r.l., réviseur d'entreprises
agréé à L-2449 Luxembourg, au 25 A, Boulevard Royal, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le
notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des titres ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

Conclusion:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2017.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M, ZIANVENI, J. ELVINGER.

16216

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61587. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001515/163.
(130001024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Vansbeek International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.907.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze.
le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANSBEEK INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 84.907 (NIN 2001 4006 479),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 503 du 29 mars 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1861
du 4 octobre 2006,

au capital social de deux millions d'Euros (€ 2.000.000.-), représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 12 décembre 2012, en voie de

publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue le 18 décembre 2012, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société ZIMMER & PARTNE RS S.A., avec siège social à L-2519 Lu-
xembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507,
et a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L'assemblée aborde l'ordre du jour.

1. Rapport du commissaire verificateur. L'assemblée approuve le rapport sur la liquidation établi par le commissaire-

vérificateur, à savoir la société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes. L'assemblée donne décharge pleine et entière aux

administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exécution de leur mandat.

16217

U X E M B O U R G

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée ap-

prouve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à la société à
responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.089, de sa gestion de la liquidation et au
commissaire vérificateur ZIMMER & PARTNERS S.A.

4. Clôture de la liquidation. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société VANSBEEK

INTERNATIONAL S.A. a cessé définitivement d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H.H.J KEMMERLING, D. KEHAL, V. ALBANTI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2266. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001384/68.
(120226799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Twininvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.652.

Spes Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.559.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX NEUF DECEMBRE
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Concetta DEMARINIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

TWININVEST S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 70652,

constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 28 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 721 du 28 septembre 1999, et

avec un capital social actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cents) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.

Madame Concetta DEMARINIS, préqualifiée, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration

en date du 17 décembre 2012,

Et
2) Madame Concetta DEMARINIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

SPES FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B127559,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3 avril

2007, publié au Mémorial C, numéro 1287 du 27 juin 2007,

avec un capital social actuel de EUR 32.000.- (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 2.- (deux Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.

Madame Concetta DEMARINIS, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'adminis-

tration en date du 17 décembre 2012.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
- Qu'aux termes d'un projet de fusion avec condition suspensive reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre

2011, publié au Mémorial C, numéro 1287 du 27 juin 2007,

16218

U X E M B O U R G

la société TWININVEST S.A., prénommée, appelée la société absorbante dans le projet de fusion, avait l'intention,

conformément aux dispositions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquentes, de fusionner par absorption avec la société anonyme SPES FINANCE S.A. appelée la société absorbée
dans le même projet de fusion,

sous la condition préalable et suspensive expresse que préalablement à la fusion, la société anonyme de droit luxem-

bourgeois dénommée TWININVEST S.A. procédera à l'acquisition d'actions de la société anonyme SPES FINANCE S.A.,
de façon à détenir l'intégralité des 16.000 (seize mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) par action
représentant la totalité du capital social de la société SPES FINANCE S.A. s'élevant à EUR 32.000,- (trente-deux mille
euros);

- Que cette condition suspensive aurait dû être réalisée préalablement à la réalisation de la fusion, laquelle fusion aurait

alors dû prendre effet au plus tôt entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales
à défaut d'une réquisition d'une assemblée générale ou du rejet du projet de fusion par celle-ci;

- Que la société SPES FINANCE S.A. n'est toujours pas entièrement détenue par la société TWININVEST S.A.

Constatation de la non-réalisation de la condition préalable et suspensive

Les comparants constatent dès lors au vu de ce qui précède
- Que la condition suspensive contenue dans le projet de fusion du 25 novembre 2011 et préalable à la fusion ne se

trouve pas réalisée,

- Que par suite et comme conséquence une fusion entre la société TWININVEST S.A. et la société SPES FINANCE

S.A. ne s'est pas réalisée et ne se réalisera pas.

- Que toutes les autres clauses et conditions contenues dans le projet de fusion ne prennent pas effet et que projet

de fusion ne sera pas être approuvé.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 décembre 2012. Relation: RED/2012/1827. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): Y. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 2 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013001361/71.
(130000073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

N.T.D.O (New Technologies Development Opportunities) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 173.838.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-et-unième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

- Monsieur Nicolas VERMEULEN, Directeur Général, demeurant à 24, rue de la Mairie, F-85570 Saint Valérien;
ici représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnellement à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix, en vertu d'une procuration sous seing privée signée le 18 décembre 2012;

- Monsieur Uwe NEIDHARDT, Manager, demeurant à Mozartstrasse, 9, D-79356 Eichstetten;
ici représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée signée le

19 décembre 2012;

- Monsieur Cédrik DUFAU DE LAMOTHE, Manager, demeurant à 9, Chemin des Venelles, F-44190 Clisson; ici re-

présenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée signée le 18
décembre 2012;

16219

U X E M B O U R G

- Monsieur Pascal SEGUIN, Directeur Général, demeurant à 15, rue de Grouteau, F-85500 Les Herbiers; ici représenté

par Monsieur Fabien RIGHESCHI, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée signée le 18 décembre 2012;

- Monsieur Erico Paolo Sandro MARIOTTI, Directeur, demeurant à Rue Léon Dubray, 36, B-6110 Montigny Le Tilleul,

ici représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée signée le 18
décembre 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «N.T.D.O (New Technologies Development Op-
portunities) SARL».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle, d'expertise et la

gestion de tous projets dans le domaine de l'ingénierie industrielle.

Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a pour objet d'employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques,
sources informatiques, dessins, modèle....

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en mille (1.000) parts sociales de

douze euros cinquante (EUR 12,50) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. La société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

16220

U X E M B O U R G

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré¬qualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les mille (1.000) parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Nicolas VERMEULEN, prénommé, trois cent soixante quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- Monsieur Uwe NEIDHARDT, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3.- Monsieur Cédrik DUFAU DE LAMOTHE, prénommé, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4.- Monsieur Pascal SEGUIN, prénommé, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

5.- Monsieur Enrico MARIOTTI, prénommé, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total des parts: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq euros (EUR

12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale, et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-4732 Pétange, 14 rue de l'Eglise.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Uwe NEIDHARDT, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. RIGHESCHI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15438. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

16221

U X E M B O U R G

Diekirch, le 02 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001096/125.
(130000445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

MK Kulturelle Projet, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9765 Mecher, Maison 5.

R.C.S. Luxembourg F 9.398.

STATUTS

Entre:
- KRENCKER Marc-Antoine Nicolas, gestionnaire de l'information, demeurant à L-9765 Mecher, Maison 5, français,
- KRENCKER Marcel Robert, retraité, demeurant à F-67310 Dahlenheim, 68A Impasse du Tilleul, français,
- METTENDORFF Myriam, enseignante, demeurant à L-9765 Mecher, Maison 5, luxembourgeoise,
agissant en leur qualité de fondateurs, réunis à Mecher, à la date du 1 janvier 2013, il est convenu de créer une

association régie par la législation du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la Loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 1

. Dénomination, Siège, Durée. L'association est dénommée MK Kulturelle Projet Association»). Elle prend

la forme d'une association sans but lucratif.

L'Association a son siège social à Mecher. Le siège social de l'Association pourra toutefois être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale des membres de l'Association Assem-
blée Générale»).

La durée de l'Association est illimitée.

Art. 2. Objet. L'Association a pour objet le soutien, l'encadrement et la promotion des activités culturelles des membres

de l'Association (les «Membres»), ainsi que la défense et la sauvegarde de leurs intérêts matériels et moraux.

A cette fin, l'Association pourra s'affilier à toute autre organisation ayant un objet compatible avec le sien, mettra en

oeuvre tous les moyens conformes à la loi et aux Statuts qui lui sembleront appropriés, et pourra accomplir tous les actes
juridiques en relation avec son objet social.

Art. 3. Membres. Le nombre des Membres n'est pas limité. Son minimum est fixé à trois.
Peut devenir Membre toute personne qui accepte ses Statuts et règle le montant de la cotisation. Les admissions de

nouveaux Membres sont décidées par le conseil des administrateurs de l'Association (le «Conseil d'Administration») à
la majorité des voix. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.

Tout Membre est libre de se retirer de l'Association en adressant sa démission à un membre du Conseil d'Adminis-

tration (un «Administrateur»). Est réputé démissionnaire le Membre qui, après mise en demeure, ne s'est pas acquitté
endéans les 30 jours de la cotisation lui incombant.

La qualité de Membre peut également se perdre par voie de l'exclusion; celle-ci doit obligatoirement être prononcée

par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix. Elle n'est admissible que lorsqu'un Membre s'est rendu res-
ponsable d'un acte ou d'une négligence ayant causé un préjudice ou un déshonneur à l'Association.

Les Membres exclus ainsi que les Membres démissionnaires n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent pas

réclamer le remboursement des cotisations qu'ils ont versées.

La liste des Membres de l'Association sera déposée auprès du Registre de commerce et des sociétés dans un délai de

3 mois à partir de la clôture de l'exercice social.

Art. 4. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la

Loi et les Statuts.

Une Assemblée Générale est convoquée au moins une fois par an par le Conseil d'Administration.
Les convocations aux Assemblées Générales doivent être adressées, par lettres individuelles ou par e-mails, aux

Membres, au moins quatorze jours francs avant la date prévue; l'ordre du jour sera joint à ces convocations.

Les Membres peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre Membre, muni d'une procuration

écrite, qui devra être remise à un Administrateur avant le début de l'Assemblée Générale.

Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour à condition toutefois que l'Assemblée Générale y

consente à la majorité des Membres représentés.

Sauf dans les cas spéciaux prévus par les Statuts ou par la Loi, les décisions se font à la majorité simple des Membres

représentés.

Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées dans un rapport signé par au moins un Administrateur. Les

rapports pourront être consultés par les Membres et les tiers au siège de l'Association, sur rendez-vous, après acceptation
de leur demande écrite préalablement adressée au Conseil d'Administration.

16222

U X E M B O U R G

Art. 5. Conseil d'Administration. L'Association est gérée par un Conseil d'Administration composé, au minimum, de

deux Administrateurs élus par l'Assemblée Générale parmi les Membres. La durée du mandat d'Administrateur est de 3
ans.

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs que la Loi ou les Statuts n'ont pas attribués à l'Assemblée Générale.

Les Administrateurs sont notamment chargés d'expédier les affaires courantes de l'Association.

Le Conseil d'Administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement de l'Association. Ce

règlement devra être approuvé par l'Assemblée Générale. Chaque nouveau Membre s'engage de par son adhésion à
respecter les dispositions de ce règlement interne.

Art. 6. Cotisation annuelle. La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser 100,- EUR.

Art. 7. Mode d'établissement des comptes. Un Administrateur établit le compte des recettes et des dépenses de

l'exercice social et le soumet pour approbation à l'Assemblée Générale ensemble avec un projet de budget de l'exercice
suivant.

Art. 8. Modification des Statuts. Les modifications des Statuts ainsi que leurs publications s'opèrent conformément aux

articles 8 et 9 de la Loi (texte coordonné au 1 janvier 2013).

Art. 9. Dissolution et Liquidation de l'Association. La dissolution de l'Association s'opère conformément aux articles

20 et 22 de la Loi (texte coordonné au 1 janvier 2013).

Art. 10. Ressources. Les ressources de l'Association se composent notamment des cotisations annuelles des Membres,

des subsides, de dons ou legs ou de toutes autres libéralités en sa faveur. Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 11. Dispositions diverses. L'exercice social commence le 1 août pour se terminer le 31 juillet de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice social débutera le jour de la constitution pour se clôturer le 31 juillet 2013.

Tout ce qui n'est pas prévu explicitement par les Statuts est réglé par la Loi (texte coordonné au 1 janvier 2013).
Référence de publication: 2013001086/75.
(130000147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Industrial Project Coordination Company SA - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 13.619.

L'an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial "INDUS-

TRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY SA -SPF", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13619, a été constituée
suivant acte reçu le 11 novembre 1975, publié au Mémorial C page 1.613 de 1976.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,

réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à La présidente déclare et prie le notaire d'acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que les 117.647 (cent dix-sept mille six cent quarante-sept) actions d'une

valeur nominale de USD 10,- (dix) chacune, intégralement libérées, représentant l'intégralité du capital social, sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux Administrateurs;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

16223

U X E M B O U R G

Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution:

L'assemblée nomme comme liquidateur:
la société "VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co S.à R.L.", ayant son siège social à Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise..

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.UHL, W.VAN CAUTER, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50516. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013000278/60.
(120226444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Onex RSI Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.515.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013004132/11.
(130003618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

1618 Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.619.

Extrait de la délibération du Conseil d’Administration du 20 décembre 2012

Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission de M. Christian MARECHAL de son mandat d’Adminis-

trateur avec effet au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004417/12.
(130003249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1618 Investment Funds

AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l.

AH Realty (Spain) S.à r.l.

A.I. Investment S.A.

Air 1 International S.A.

Altair International S.A.

AnBeVir S.àr.l.

Artemis Hermes S.à r.l.

A.S. Lux S.àr.l.

Atlantys S.A.

Balymalbe Holding S.A. - SPF

Bau-Perllux S.à r.l.

Beeston Holding S. à r.l.

Begg Cousland S.à r.l.

Best G.O. Sàrl

Best Real Estate S.A.

Betafence Topco Holding

BIMACO Luxembourg S.A.

Blake Trademarks S.à r.l.

Blue Skye Financial Holdings S. à r.l.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.

Cannon Street Project S.à r.l.

Cargoliner S.A.

Chama S.A.

Cipriani S.à r.l.

Costa Buena

Financière B.R.L.

Financière V.P.I.

Gam Consult S.A.

Global Holdings (GV)

Grosvenor Retail European Properties III S.à r.l.

Home & Building Concept

Industrial Project Coordination Company SA - SPF

Keep It Simple S. à r.l.

Landmark Aviation FBO Luxembourg

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.

Mahevia S.A.

MAISON STEFFEN CENTS S.à r.l.

Mapael S.A.

Mars Family

Metalogix Europe S.à r.l.

MGPA (Lux) S.à r.l.

MK Kulturelle Projet

Moncler Insurance S.à r.l.

MS Motorsport S.àr.l.

MTM Investments

Mylan Luxembourg L3 SCS

Navas Immo S.à r.l.

Nol S.à r.l. - SPF

Northern Investments S.A.

N.T.D.O (New Technologies Development Opportunities) Sàrl

Onex RSI Holdings Limited

Sixt S.à r.l.

Société Internationale de Gestion et Contrôle S.A.

Spes Finance S.A.

Twininvest S.A.

Vansbeek International S.A.