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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 330

11 février 2013

SOMMAIRE

2Puces Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15840

3FR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15840

Abi Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15795

Abikido S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15795

Abimarket S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15794

Actimum Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

15795

Adjutare SOPARFI SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15795

Agence Principale Nilles-Weyland Dan +

Danièle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15837

AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15822

Archos Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15795

Archos Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15795

Arelios Software  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15840

Astrea Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15796

Augur Life Portfolio I S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15838

Belvoir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15796

BEOOGO S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15796

Binoculus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15796

BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A. . . .

15819

Breakthrough S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15833

Building Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15796

Building Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15796

Carltan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15797

Centauro Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

15797

Cocker & Co S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15814

DMIT-FIN Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15797

Drivam Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15797

Emery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15797

Emwaco A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15798

Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15798

EuroSerLux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15797

Eurotraduc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15798

Figeac Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15798

Fiwarec s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15798

Flaminia Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15799

Fléikescht S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15798

Friob Participations et Gestion S.A.  . . . . .

15799

GECO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15799

Geomar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15799

GGPH Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15799

GoffConsulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15799

Gourmet sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15800

Greensoft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15840

Hase S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15800

Helios Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15800

HICL Infrastructure 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15800

HT Baufinanz G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15800

Immo-Alma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15800

Immo Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15805

Infocar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15801

LBC II Goodwater Holdings S.à r.l.  . . . . . .

15826

Universka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15794

Uni Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15794

VSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15794

Wemulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15810

Wemulux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15810

Winpro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15839

World Bright Films WBF S.A. . . . . . . . . . . .

15794

Zahor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15840

15793

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U X E M B O U R G

Uni Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.025.

En date du 28 décembre 2012 j’ai démissionné de ma fonction d’administrateur de catégorie A de la société UNI

WIND S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 116025.

Luxembourg, le 04 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Monsieur Cristian CORDELLA
26-28, Rives de Clausen
L-2165 Luxembourg

Référence de publication: 2013004959/14.
(130004955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Universka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013004965/11.
(130004528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

VSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.560.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004978/10.
(130005159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

World Bright Films WBF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 73.050.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004981/10.
(130004636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Abimarket S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 152.328.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006560/9.
(130007119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

15794

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U X E M B O U R G

Actimum Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.571.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006561/9.
(130008125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Abi Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 163.119.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006581/9.
(130007121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Abikido S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 7, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 146.683.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006584/9.
(130007120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Adjutare SOPARFI SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.187.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006600/9.
(130007914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Archos Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006626/9.
(130007160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Archos Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006627/9.
(130007183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

15795

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U X E M B O U R G

Astrea Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006640/9.
(130007374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Belvoir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.943.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006678/9.
(130008236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

BEOOGO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 142.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006680/9.
(130007372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Binoculus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 31.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006683/9.
(130007957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Building Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006700/9.
(130007233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Building Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006701/9.
(130007234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

15796

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U X E M B O U R G

Carltan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 119.815.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006731/9.
(130007181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Centauro Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 60.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006740/9.
(130007871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

DMIT-FIN Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 123.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006794/9.
(130007274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Drivam Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 68.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006799/9.
(130007370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Emery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006809/9.
(130008180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

E.S.L., EuroSerLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 106.950.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006814/9.
(130008010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

15797

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U X E M B O U R G

Emwaco A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006822/9.
(130007271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 12, rue de Blaschette.

R.C.S. Luxembourg B 123.236.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006824/9.
(130008087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Eurotraduc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 12.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006835/9.
(130007795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Fléikescht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 158.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006837/9.
(130007845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Figeac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 46.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006854/9.
(130007763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Fiwarec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8261 Mamer, 65, rue de Dangé Saint Romain.

R.C.S. Luxembourg B 143.492.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006860/9.
(130007864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

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L

U X E M B O U R G

Flaminia Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006861/9.
(130007232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Friob Participations et Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 163.118.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006874/9.
(130007118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

GoffConsulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 145.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006881/9.
(130007273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

GECO, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006886/9.
(130007460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Geomar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel, 6, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 94.520.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006888/9.
(130007229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

GGPH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7238 Walferdange, 60, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 137.904.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006890/9.
(130008072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Gourmet sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies II.

R.C.S. Luxembourg B 129.944.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006897/9.
(130007117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Hase S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.705.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006905/9.
(130007407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Helios Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006917/9.
(130007679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

HICL Infrastructure 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 75.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.190.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006918/9.
(130008177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

HT Baufinanz G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 157.447.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006921/9.
(130007514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Immo-Alma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006936/9.
(130007712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

15800

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U X E M B O U R G

Infocar, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 173.773.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- PARTS INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 88.712,

ici représentée par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, demeurant professionnellement au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «INFOCAR».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

15801

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

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U X E M B O U R G

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.

15803

L

U X E M B O U R G

Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

intégralement les trois cent dix (310) actions comme suit:

PARTS INVEST S.A., pré-qualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total des actions: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, né le 22 novembre 1973 à Haine-St-Paul (Belgique), de-

meurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- PARTNERS SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 89.823.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15351. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170778/251.
(120225768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Immo Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 173.722.

STATUTS

L'an deux mille douze. Le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
4) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg.
5) Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO TERRAINS S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participe à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente et une mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d' UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Cession d'actions

a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d'un rapport d'expertise.

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.

A défaut d'accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit

de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l'arbitrage est organisé par les articles 1224 et
suivants du code de procédure civile.

En cas de désaccord sur la désignation de l'arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du

tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l'arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.

L'ordonnance rendue par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d'appel.
Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

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U X E M B O U R G

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par l'arbitre.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

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Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés,

actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et
la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'action-
naires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

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Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les trente et une mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L- 8059 Bertrange,
Niederterhaff, vingt-sept mille deux cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.252
2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich,
Chalet Saint-Hubert, neuf cent trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937

3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du
Gruenewald, neuf cent trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937

4) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v.
Letzebuerg, neuf cent trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937

5) Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois,
neuf cent trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937

Total: trente-et-une mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

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<i>Evaluation des frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€
1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (1)
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg.
2) Le nombre des réviseurs d'entreprises agréés est fixé à un (1):
Est nommée réviseur d'entreprises agréé:
La société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133.

3) Le premier mandat des administrateurs prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
4) Le premier mandat du réviseur d'entreprises agréé prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5) Le siège social est fixé à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2229. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169730/261.
(120224148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Wemulux S.A., Société Anonyme,

(anc. Wemulux S.à r.l.).

Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.

R.C.S. Luxembourg B 74.173.

Im Jahre zweitausendzwölf, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven, Grossherzogtum Lu-

xemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Weber, Freiberufler, geboren in Trier am 9. April 1951 wohnhaft in D-54296 Trier, Am Forst 15;
2.- Frau Tina Müller, Schülerin, geboren in Lebach, am 10. Januar 1991, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, 14, Flurweg.
3.- Herr Tom Müller, Schüler, geboren in Lebach, am 28. Dezember 1993, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, 14, Flurweg.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden.
A. Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WEMULUX S.à r.l.,

mit Sitz in L-5942 Itzig, rue Désiré Zahlen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 74.173,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 21.
Januar 2000, veröffentlicht im Memorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 347 vom 16. Mai 2000.
Die Statuten wurden letztmalig abgeändert durch Urkunde des Notars Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
am 17. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 338 vom 25. März 2004.

B. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in EINHUN-

DERT (100) Anteile zu je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG Euro (125,- EUR) welche voll eingezahlt sind und den
Gesellschaftern wie folgt gehören:

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- Peter Weber, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Tina Müller, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Tom Müller, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

C. Als dann erklären die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher

sie sich als ordentlich einberufen betrachten mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1.  Aufstockung  des  Gesellschaftskapitals  von  achtzehntausendfünfhundert  Euro  (18.500,-  EUR)  um  es  von  seinem

jetzigen  Betrag  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,-  EUR)  auf  einunddreissigtausend  Euro  (31.000,-  EUR)  zu
erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von einhundertachtundvierzig (148) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je
einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden An-
teile. Einzahlung durch Belastung der Rücklagen der Gesellschaft.

2. Zuteilung der neuen Anteile an die bestehenden Gesellschafter.
3. Abänderung von Artikel 6 der Satzung.
4. Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft,

Umwandlung der zweihundertachtundvierzig (248) Gesellschaftsanteile in zweihundertachtundvierzig (248) Aktien, sowie
Annahme einer neuen Satzung der umgewandelten Gesellschaft sowie Umänderung der Firmenbezeichnung von „WE-
MULUX S.à r.l.“ in „WEMULUX S.A.“.

5. Ernennung eines Verwaltungsrates, sowie eines Kommissars.
6. Entlastung der ausscheidenden Geschäftsführer.

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital um den Betrag von achtzehntausendfünfhundert

Euro (18.500,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)
auf einunddreissigtausend Euro (€ 31.000,-) zu bringen, durch Schaffung von einhundertachtundvierzig (148) neuen An-
teilen  mit  einem  Nennwert  von  je  einhundertfünfundzwanzig  (125,-  EUR)  die  mit  denselben  Rechten  und  Pflichten
verbunden sind wie die bereits bestehenden Gesellschaftsanteile.

Die Summe dieser Erhöhung wurde dem Kapital durch Belastung der Rücklagen der Gesellschaft zugeführt. Die Exi-

stenz  der  Rücklagen  wurde  durch  die  Bilanzübersicht  zum  19.  Oktober  2012  nachgewiesen.  Die  Geschäftsführung
bescheinigt dass die Reserven am heutigen Tage verfügbar sind.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen werden die einhundertachtundvierzig (148) Anteile wie folgt gezeichnet:
a) vierundsiebzig (74) Anteilen durch Herrn Peter Weber,
b) siebenunddreissig (37) Anteilen durch Herrn Tom Müller und
c) siebenunddreissig (37) Anteilen durch Frau Tina Müller.
Demgemäss beschliessen die Gesellschafter die Satzung der
Gesellschaft  der  soeben  erfolgten  Kapitalerhöhung  anzupassen,  so  dass  Artikel  6  der  Satzung  nunmehr  folgenden

Wortlaut erhält:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in ZWEIHUN-

DERTACHTUNDVIERZIG  (248)  Anteile  zu  je  EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG  Euro  (125,-  EUR)  welche  voll
eingezahlt sind.“

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst mit Wirkung auf den heutigen Tage die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „WE-

MULUX  S.à  r.l.“  in  eine  Aktiengesellschaft  umzuwandeln,  aufgrund  eines  durch  einen  Wirtschaftsprüfer  aufgestellten
Berichtes, nacherwähnt. Ausserdem beschliesst die Versammlung die Firmenbezeichnung der Gesellschaft umzuändern
in „WEMULUX S.A.“.

Infolge der Umwandlung der Gesellschaftsform, beschliesst die Versammlung die ZWEIHUNDERTACHTUNDVIER-

ZIG (248) bestehenden Gesellschaftsanteile in Aktien umzuwandeln, zu je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG Euro
(125,-  EUR)  die  den  bestehenden  Aktieninhabern  zugeteilt  wurden  im  Verhältnis  ihrer  gegenwärtigen  Beteiligung  im
Gesellschaftskapital.

Aufgrund dieser Gesellschaftsformumwandlung von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesell-

schaft,  wurde  keine  neue  Gesellschaft  gegründet.  Die  Aktiengesellschaft  ist  die  Weiterführung  der  Gesellschaft  mit
beschränkter Haftung, wie diese bis heute bestanden hat, mit der derselben juristischen Person, und ohne dass eine
Änderung innerhalb der Aktiva und Passiva der Gesellschaft stattgefunden hat.

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U X E M B O U R G

Bleibt gegenwärtigem Protokolle mit welchem er einregistriert wird als Anlage beigebogen, ein Wirtschaftsprüferbe-

richt datiert vom 14. Dezember 2012 welcher, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar „ne varietur“
unterzeichnet wurde und wie folgt schlussfolgert:

<i>„Schlussfolgerung

Auf Grund der von uns vorgenommenen Prüfungen wurden uns keine Tatsachen bekannt, die uns glauben lassen, dass

das Nettovermögen der Gesellschaft nicht wenigstens dem Kapital und den laut Gesetz oder Statuten nicht ausschütbaren
Rücklagen entspricht.“

Infolge der Gesellschaftsumwandlung beschliesst die Versammlung eine neue Satzung anzunehmen, welche wie folgt

dokumentiert wird:

Folgt der Text der Statuten der Aktiengesellschaft in deutscher Sprache:

„Benennung - Gesellschaftszweck - Dauer - Sitz - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „WEMULUX S.A.“ gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hesperange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Hesperange verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von
einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Immobilien als Bauträger, sowie der Erwerb und der Verkauf von

Immobilien und Immobilienanteilen. Die Gesellschaft kann Kredite aufnehmen zur Finanzierung ihrer Projekte.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (€ 31.000,-) und ist eingeteilt in zweihun-

dertachtundvierzig (248) Aktien mit einem Nominalwert zu einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden. Die Gesell-

schaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Wird die Stelle eines Mitgliedes
des Verwaltungsrates, welcher durch die Generalversammlung ernannt wurde, frei, so können die verbleibenden Mit-
glieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. Die Ernennung wird durch die nächste Generalversammlung ratifiziert.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst

werden.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes

oder durch die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, aber nur im Rahmen der ihm erteilten
Vollmacht.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

jeden dritten Freitag des Monats Juni um 10 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Ver-
sammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten,

einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

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<i>Bescheinigung

Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.“

<i>Vierter Beschluss

1. Die Versammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzulegen, und diejenige der

Kommissare auf einen (1).

a).- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Peter Weber, Freiberufler, geboren am 9. April 1951 in Trier (D), wohnhaft in D-54296 Trier, am Forst, 15.
2.- Herr Manfred Muller, Freiberufler, geboren am 2. Juli 1951 in Saarbrücken (D), wohnhaft in D-66571 Eppelborn,

Flurweg 14.

3.- Herr Gilles Apel, Freiberufler, geboren am 14. Juni 1979 in Luxemburg, wohnhaft in L-5465 Waldbredimus, 11, rue

de l'Ecole.

Die Generalversammlung ernennt zu delegierten Verwaltungsratsmitglier:
1.- Herr Peter Weber, vorbenannt;
2.- Herr Manfred Muller, vorbenannt.
Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

b).- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft CG COM S.àr.l., eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 170.203, mit

Sitz in L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalversamm-

lung des Jahres 2018.

<i>Fünfter und letzter Beschluss

Die Versammlung erteilt den ausscheidenden Geschäftsführern Herrn Peter Weber und Herrn Manfred Müller Ent-

lastung für ihre ausgeführten Mandate mit Wirkung auf den heutigen Tag.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EUR

1.600,- abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: Peter Weber, Tina Müller, Tom Müller, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2012, LAC/2012/60697. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 22. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012169203/219.
(120223266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Cocker &amp; Co S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.678.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 2012.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de «COCKER &amp; CO S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'Une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-cinq mille euros (€ 425.000,-), représenté par douze mille sept cent

cinquante (12.750) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-).

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Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de là nue propriété, la valeur, de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à L'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions, et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de. Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

15816

L

U X E M B O U R G

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance dû décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes: d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut: aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en

15817

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raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de
toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne a indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur Ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation dû fonds de réserve légale; ce
prélèvement Cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de rassemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription

Les douze mille sept cent cinquante (12.750) actions ont été souscrites comme suit:

1. - La société «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée, six mille trois
cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.375

2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, six mille trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . .

6.375

TOTAL: DOUZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.750

Ces actions ont été, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de cent six mille deux cent cinquante euros (€ 106.250,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies:

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille neuf cent cinquante euros (€
1.950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5.692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2017.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4643. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 12 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012169289/266.
(120223403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 87.556.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A.,

a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 9, rue Grabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 22 May 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1184 of 7 August 2002 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 87556 (the "Company"). The articles of association of the
Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 13 March 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1127 of 3 May 2012.

The meeting was declared open at 6.48 p.m. by Me Philip Basler-Gretic, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Me Marc Frantz, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Florence Forster, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To receive and examine the auditor's report.
2 To approve the liquidation accounts and the liquidation report.
3 To give full discharge to the liquidator, the directors and the auditor of the Company.
4 To resolve to close the liquidation.
5 To set the place where the books and accounts of the Company will be kept for a minimum period of 5 years.
6 To declare that the sole shareholder of the Company will be held liable for potential liabilities (if any) to accrue after

the closing of the liquidation.

7 To delegate powers.
(ii) That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of the

shares held by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the
represented shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the represented shareholder declared that

it had due notice and got knowledge of the agenda prior to the general meeting, and waived its right to be formally
convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting acknowledged receipt of the report of the auditor to the liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to approve the liquidation accounts and the liquidation report, which have been sub-

mitted to the general meeting.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to grant full discharge to the liquidator, the directors and the auditor of the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to close the liquidation and acknowledged that the Company in liquidation has ceased

to exist.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved that the books and accounts of the Company will be kept for a minimum period of 5

years at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Miinsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to declare that the sole shareholder of the Company will be held liable for potential

liabilities (if any) to accrue after the closing of the liquidation.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolved to delegate the power to Mrs Ailbhe Jennings (as private person) or any lawyer at

Linklaters LLP, Luxembourg, acting and signing individually, with full power of substitution, on behalf and in the name of
the Company, to do all acts and things as in his absolute and unfettered discretion deems necessary or advisable in
connection with (i) the publication of the liquidation in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (ii) the filing of the said liquidation with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and (iii)
the deletion of the Company from the Luxembourg Register of Commerce and Companies, as well as (iv) any other
formalities or other actions that would be necessary in relation to the liquidation of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 7.10 p.m..

15820

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de décembre,
par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A.,

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1184 du 7 août 2002, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 87556 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 13 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1127, en
date du 3 mai 2012.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.48 heures sous la présidence de Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Florence Forster, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Accuser réception et examiner le rapport du commissaire à la liquidation.
2 Approuver les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur.
3 Accorder décharge au liquidateur, aux administrateurs et au commissaire à la liquidation de la Société.
4 Clôturer la liquidation.
5 Décider de l'endroit où les documents et livres sociaux resteront déposés pendant une période de 5 ans.
6 Déclarer que l'actionnaire unique de la Société sera tenu responsable pour tout passif (le cas échéant) acquis après

la clôture de la liquidation.

7 Divers.
(ii)  Que  l'actionnaire  unique  représenté,  le  mandataire  de  l'actionnaire  représenté,  ainsi  que  le  nombre  d'actions

détenues par l'actionnaire unique, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signées par le mandataire, les membres du bureau

et le notaire soussigné restera pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'actionnaire représenté a déclaré avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement
convoqué.

(v) Que l'assemblée générale était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accuse réception du rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur qui ont été soumis

à l'assemblée générale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accorder décharge au liquidateur, aux administrateurs et au commissaire à la liquidation

de la Société.

15821

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de clôturer la liquidation et de constater que la Société a cessé d'exister.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé que tous les documents et livres sociaux resteront déposés pendant 5 ans au 9, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Mùnsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé de déclarer que l'actionnaire unique de la Société sera tenu responsable pour tout passif

(le cas échéant) acquis après la clôture de la liquidation.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale a décidé de déléguer à Madame Ailbhe Jennings (en temps que personne privée) ou tout avocat

de Linklaters LLP, Luxembourg, agissant sous sa seule signature, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs de faire tous
actes qu'il/elle juge nécessaires au nom et pour compte de la Société en relation avec (i) la publication de la liquidation
et de sa clôture au Journal Officiel - Mémorial (ii) l'enregistrement de cette liquidation et de sa clôture au Registre de
Commerce et des Sociétés (iii) la radiation de la Société auprès du même Registre et (iv) toutes autres formalités ou
actions nécessaires à cette liquidation.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.10 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Basler-Gretic, M. Frantz, F. Forster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2012, REM/2012/1631. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169436/154.
(120224320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments S.à r.l.”, (hereinafter the “Com-

pany”) a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated
23 July 2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial C”) dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 

th

 November 2012, not yet published

in the Mémorial C.

The meeting is presided by Maître Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Maître Michael KITAI, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

I. - That the agenda of the meeting is the following:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of nine and ninety thousand Euro (EUR 990,000.00) so as

to raise it from its present amount of thirty-one million seven hundred and seventy thousand Euro (EUR 31,770,000.00)
up to thirty-two million seven hundred and sixty thousand Euro (EUR 32,760,000.00) by the issue of ninety-nine million
(99,000,000) new class Z Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as the “New Class Z Shares”)
and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the New
Class Z Shares will entirely be allocated to the share capital of the Company.

2. To amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of nine hundred and ninety

thousand Euro (EUR 990,000.00) so as to raise it from its present amount of thirty-one million seven hundred and seventy
thousand Euro (EUR 31,770,000.00) up to thirty-two million seven hundred and sixty thousand Euro (EUR 32,760,000.00)
by the issue of ninety-nine million (99,000,000) new class Z Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred
as the “New Class Z Shares”) and having the rights and obligations as set out in the articles of incorporation.

The New Class Z Shares are subscribed in cash by “AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 171.039, represented by Maître Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg on 10 December 2012, hereto annexed.

The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The total contribution of nine hundred and ninety thousand Euro (EUR 990,000.00) for the New Class Z Shares is

entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting decides to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital increase, which shall now be read as follows:

“ Art. 6.1. The Company's share capital is set at thirty-two million seven hundred and sixty thousand Euro (EUR

32,760,000.00) divided into one hundred and twenty-five million (125,000,000) class A shares (the “A Shares”), one
hundred  and  twenty-five  million  (125,000,000)  class  B  shares  (the  “B  Shares”),  one  hundred  and  twenty-five  million
(125,000,000) class C shares (the “C Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class D shares (the “D
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class E shares (the “E Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) class F shares (the “F Shares”), one hundred and twenty-five million (125,000,000) class G shares (the “G
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class H shares (the “H Shares”), one million five hundred thousand
(1,500,000) class I shares (the “I Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class J shares (the “J Shares”),
one  hundred  and  twenty  million  (120,000,000)  class  K  shares  (the  “K  Shares”),  one  hundred  and  twenty  million
(120,000,000) class L shares (the “L Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class M shares (the “M
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class N Shares (the “N Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) class P Shares (the “P Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class Q Shares (the “Q
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class R Shares (the “R Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) class S Shares (the “S Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class T Shares (the “T
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class U Shares (the “U Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) class V Shares (the “V Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) W Shares (the “W Shares”),
one  hundred  and  twenty  million  (120,000,000)  class  X  shares  (the  “X  Shares”),  one  hundred  and  twenty  million
(120,000,000) class Y shares (the “Y Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class Z shares (the “Z
Shares”), six million (6,000,000) class 1 shares (the “Class 1 Shares”) eight million and five hundred thousand (8,500,000)

15823

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U X E M B O U R G

class 2 shares (the “Class 2 Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class 3 shares (the “Class 3 Shares”)
and of two hundred and forty million (240,000,000) class 4 shares subdivided into (i) one hundred and twenty million
(120,000,000) Class 4A Shares and (ii) one hundred and twenty million (120,000,000) Class 4B Shares (together the “Class
4 Shares”), having a par value of one cent (EUR 0.01) each. The A Shares, the B Shares, the C Shares, the D Shares, the
E Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares, the I Shares, the J Shares, the K Shares, the L Shares, the M Shares,
the N Shares, the P Shares, the Q Shares, the R Shares, the S Shares, the T Shares, the U Shares, the V Shares, the W
Shares, the X Shares, the Y Shares, the Z Shares, the Class 1 Shares, the Class 2 Shares, the Class 3 Shares and the Class
4 Shares are together referred to as to the “Shares”.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments S.à r.l» (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est sous la présidence de Maître Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Michael KITAI, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est aussi choisie comme

scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre vingt dix mille Euros (EUR 990.000,00),

afin de le porter de son montant actuel de trente et un millions sept cent soixante-dix mille Euros (EUR 31.770.000,00)
jusqu'à trente-deux millions sept cent soixante mille Euros (EUR 32,760.000,00) par l'émission de quatre vingt dix neuf
millions (99.000.000) de nouvelles parts sociales de catégorie Z ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune
(désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie Z») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par
les statuts de la Société. L'apport total sera entièrement alloué au capital social de la Société.

2. Modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
3. Divers.
II.  -  Que  les  associés  représentés,  la  mandataire  des  associés  représentés,  ainsi  que  le  nombre  des  actions  qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre vingt dix mille Euros

(EUR 990.000,00), afin de le porter de son montant actuel de trente et un millions sept cent soixante-dix mille Euros
(EUR 31.770.000,00) jusqu'à trente-deux millions sept cent soixante mille Euros (EUR 32,760.000,00) par l'émission de
quatre vingt dix neuf millions (99.000.000) de nouvelles parts sociales de catégorie Z ayant une valeur nominale d'un cent

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(EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie Z») et ayant les droits et obligations
tels qu'indiqués par les statuts de la Société.

Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie Z sont souscrites par un apport en numéraire par «AI Beauty (Luxembourg)

Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.039, représentée par Maître Linda HAR-
ROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 décembre 2012, ci-annexée.

Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

L'apport total de neuf cent quatre vingt dix mille Euros (EUR 990.000,00) est entièrement alloué au capital social de

la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-deux millions sept cent soixante mille Euros

(EUR 32,760.000,00) divisé en cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A»), cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), cent vingt-cinq millions (125.000.00) de parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), cent
vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), cent vingt millions (120.000.000) de
parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales
de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie H
(les «Parts Sociales de Catégorie H»), un million cinq cent mille (1.500.000) de parts sociales de catégorie I (les «Parts
Sociales de Catégorie I»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie
J»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie K (les «Parts Sociales de Catégorie K») et (xii) cent
vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie L (les «Parts Sociales de Catégorie L»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales de Catégorie M»), cent vingt millions (120.000.000)
de parts Sociales de Catégorie N (les «Parts Sociales de Catégorie N»), un cent vingt millions (120.000.000) de parts
sociales de catégorie P (les «Parts Sociales de Catégorie P»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de caté-
gorie Q (les «Parts Sociales de Catégorie Q»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie R (les
«Parts Sociales de Catégorie R»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie S (les «Parts Sociales
de Catégorie S»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie T (les «Parts Sociales de Catégorie T»),
cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie U (les «Parts Sociales de Catégorie U»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie V (les «Parts Sociales de Catégorie V»), cent vingt millions (120.000.000) de
parts sociales de catégorie W (les «Parts Sociales de Catégorie W»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales
de catégorie X (les «Parts Sociales de Catégorie X»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie Y
(les «Parts Sociales de Catégorie Y»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie Z (les «Parts Sociales
de Catégorie Z»), six millions (6.000.000) de parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales de Catégorie 1») et huit
millions cinq cent mille (8.500.000) de parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales de Catégorie 2»), cent vingt millions
(120.000.000)  de  parts  sociales  de  catégorie  3  (les  «Parts  Sociales  de  Catégorie  3»)  et  deux  cent  quarante  millions
(240.000.000)  de  parts  sociales  de  catégorie  4,  divisées  en  (i)  cent  vingt  millions  (120.000.000)  de  Parts  Sociales  de
Catégorie 4A et (i) cent vingt millions (120.000.000) de Parts Sociales de Catégorie 4B (ensemble les «Parts Sociales de
Catégorie 4») d'une valeur d'un cent (EUR 0,01) chacune. Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie
B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les
Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie K, les Parts Sociales de Catégorie L, les Parts Sociales de
Catégorie M, les Parts Sociales de Catégorie N, les Parts Sociales de Catégorie P, les Parts Sociales de Catégorie Q, les
Parts Sociales de Catégorie R, les Parts Sociales de Catégorie S, les Parts Sociales de Catégorie T, les Parts Sociales de
Catégorie U, les Parts Sociales de Catégorie V, les Parts Sociales de Catégorie W, les Parts Sociales de Catégorie X, les
Parts Sociales de Catégorie Y, les Parts Sociales de Catégorie Z, les Parts Sociales de Catégorie 1, les Parts Sociales de
Catégorie 2, les Parts Sociales de Catégorie 3 et les Parts Sociales de Catégorie 4 sont collectivement désignées comme
les «Parts Sociales».»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, M. KITAI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 13 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16751. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013000057/199.
(120226244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

LBC II Goodwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.605.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualifying as a

société d'investissement en capital à risque (SICAR) with variable share capital incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106232,

Here represented by Ms. Flora Gibert, employee, with professional address at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 13 December 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of the private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of "LBC II Goodwater Holdings S.à r.l." (the "Company")
with registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172605, incorporated by a deed of the undersigned
Notary dated 5 November 2012, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2968 of 7
December 2012.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

III. The Shareholder resolves to convert the 500 shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each in the

Company, into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

IV. The Shareholder resolves that the Company shall adopt the regime of a securitization company (société de titri-

sation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization.

V. The Shareholder consequently resolves to fully restate the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

" Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (hereinafter the Company) which shall have the status of a securitization company (société
de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization (the Securitization Law), and which shall
be governed by the Securitization Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies
Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these Articles, dispose of the claims and other
assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

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U X E M B O U R G

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitization transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "LBC II Goodwater Holdings S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office may be trans-
ferred within the same municipality by simple decision of the manager, or in case of plurality of managers, by a decision
of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Companies Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 11. The Board of Managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

"Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the Board of Managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the Company's assets and liabilities.
The resolution of the Board of Managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any
subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment, which assets shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the Board of Managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the Board of Managers taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

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U X E M B O U R G

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of two Managers.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In
case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the Board of Managers, and a

member of the Board of Managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions passed at the managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Law.

Art. 17. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

Art. 18. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment. Such available amount shall be dis-
tributed as payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment.

With respect to each and every financial year, the remainder of the annual net profits of the Company (as may be

attributed to one or more Compartment(s) as the case may be), shall be distributed to the shareholder(s) as dividends
to them at a subsequent date (on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment if applicable), in accordance
with the provisions of the Companies Law and the stipulations of these Articles of Association.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from time
to time. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation. In particular, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on
the shares of a specific Compartment on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing
that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by virtue of the Companies Law or the Articles.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 21. The Company is audited by a réviseur d'entreprises, appointed by the Board of Managers and chosen from

the list of approved auditors held by the Institut des Réviseurs d'Entreprises. The auditor's mandate is limited to one
accounting year but may be renewed for an infinite number of times.

Art. 22. Without prejudice to the provisions contained in article 11 of the Articles, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Managers of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.

Art. 23. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. Unless other-
wise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall
be distributed among the shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitization Law and

Companies Law and amendments thereto."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sous la forme de société

d'investissement en capital à risque (SICAR) à capital social variable, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106232,

ici représentée par Madame Flora Gibert, employée, ayant son adresse professionnelle au 15 Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2012. Laquelle procu-
ration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

15829

L

U X E M B O U R G

I. Le comparant est l'associé unique (l' «Associé») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination "LBC II Goodwater Holdings S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.605,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 5 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2968 du 7 décembre 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

III. L'Associé décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR

25) chacune, en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 (un) Euro chacune.

IV. L'Associé décide d'adopter le régime d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 relative

à la titrisation.

V. L'Associé décide par conséquent de refondre entièrement les statuts de la Société, lesquels auront désormais la

teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre, les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société

à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales), ainsi que par les présents statuts
(les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.

La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre

moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les Statuts, ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "LBC II Goodwater Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

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U X E M B O U R G

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

Compartiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un
tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
Les résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, s'imposera aux tiers à compter de la date desdites résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et ces biens seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit sur les biens d'un tel Compartiment. Sauf disposition con-
traire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune résolution du Conseil
de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de
prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel
Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à
ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation de cette disposition sera nulle et non
avenue. La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres
engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits
ou de certaines catégories de parts sociales.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance (le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables
ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. En cas de pluralité
de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou par vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 15. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.

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L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la
Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 17. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Le(s) associé(s) approuvera(ont) ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. Par une décision de(s) associé(s) l'éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
part sociales du Compartiment correspondant. Ce montant disponible sera distribué en payement de dividendes sur les
Parts Sociales du Compartiment correspondant.

En ce qui concerne tout exercice social, le reste des profits nets réalisés (tels qu'attribués à un ou plusieurs Compar-

timent(s) le cas échéant), sera distribué aux Associés en payement de dividendes à une date ultérieure (au pro rata des
parts sociales émises à l'intérieur de chaque Compartiment si applicable), conformément à la Loi sur les Sociétés Com-
merciales et aux stipulations des présents Statuts.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leur adresse figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées dans la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera périodiquement. Le gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un
état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire. En particulier, le Conseil de Gérance pourra
décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales d'un Compartiment déterminé, sur base d'un bilan
préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans
ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce
Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve constituée en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribution de dividendes en parts sociales au lieu de distribution

de dividendes en cash, conformément aux conditions prescrites par l'assemblée générale.

Art. 21. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par le Conseil de Gérance qui

sera sélectionné dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de
l'auditeur est limitée à une année comptable, mais peut être renouvelé indéfiniment.

Art. 22. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 11 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Compartiment

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U X E M B O U R G

de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation ou la Loi sur les Sociétés Commerciales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60510. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012169808/405.
(120224149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Breakthrough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.715.

STATUTS

L’an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry HERTOGHE, demeurant au 7-9, avenue Van Bever, B-1180 Bruxelles,
Ici représenté par Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxem-

bourg,

En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “BREAKTHROUGH S.A.”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

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L

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) représenté par:
- 40 (quarante) actions de classe A, ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, entièrement

souscrites et libérées (les Actions de Classe A),

- 15 (quinze) actions de classe B, ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, entièrement souscrites

et libérées (les Actions de Classe B),

- 15 (quinze) actions de classe C, ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, entièrement souscrites

et libérées (les Actions de Classe C),

- 15 (quinze) actions de classe D, ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, entièrement souscrites

et libérées (les Actions de Classe D),

- 15 (quinze) actions de classe E, ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, entièrement souscrites

et libérées (les Actions de Classe E),

Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, et les Actions de

Classe E sont collectivement définies comme les Actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Dans le respect des dispositions légales applicables, la Société pourra, à la demande des titulaires d’une Classe d’Actions

ou sur décision du Conseil d’Administration, procéder au rachat de l’intégralité d’une Classe d’Actions en vue de son
annulation subséquente. Le Prix de Rachat de chaque action sera égal à la somme de (i) la valeur nominale de cette Action
et (ii) le montant des Bénéfices Distribuables divisé par le nombre d’actions rachetées. La décision de rachat sera, selon
le cas, notifiée au Conseil d’Administration par les titulaires des actions visées, ou par les titulaires des actions visées au
Conseil d’Administration, en précisant la date à laquelle le rachat aura lieu (la Date de Rachat). Le rachat de la Dernière
Classe d'Actions ne pourra avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société en dessous de la valeur du capital social et
des réserves qui ne peuvent être distribuées selon la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) ou les Statuts. Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, le conseil d'administration prendra les mesures
nécessaires, y compris, mais non exclusivement, la convocation d'une assemblée générale en vue de réduire le capital
social par l'annulation des actions rachetées.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale

que la Société n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale

Art. 9. La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices - Dividendes provisoires - Prime d’émission

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'actionnaire

accepte cette affectation.

En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

Dans la mesure où les actionnaires déclarent un dividende au cours d'un exercice, tous bénéfices distribuables seront

alloués selon les priorités suivantes:

(i) d'abord et exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe A, un montant allant jusqu'à zéro virgule cinq pour

cent (0,5%) de la valeur nominale des Actions de Classe A pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
Dividende Préférentiel de Classe A), puis

(ii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe B, un montant allant jusqu'à zéro virgule quarante-cinq pour

cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions de Classe B pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
Dividende Préférentiel de Classe B), puis

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(iii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe C, un montant allant jusqu'à zéro virgule quatre pour cent

(0,4%) de la valeur nominale des Actions de Classe C pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le Dividende
Préférentiel de Classe C), puis

(iv) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe D, un montant allant jusqu'à zéro virgule trente-cinq pour

cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de Classe D pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
Dividende Préférentiel de Classe D), puis

(v) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe E, un montant allant jusqu'à zéro virgule trois pour cent (0,3%)

de la valeur nominale des Actions de Classe E pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le Dividende
Préférentiel de Classe E), puis

(vi) tout Bénéfice Distribuable Statutaire sera alloué aux détenteurs d'actions de la Dernière Classe de d'Actions.

Art. 16. Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de

dividendes intérimaires conformément aux dispositions légales applicables.

La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une simple résolution des action-

naires/de l'actionnaire ou du conseil d’administration, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité
du capital social et de la réserve légale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre IX. Définitions

Art. 19. Actions de Première Classe signifie, à un moment donné, la ou les Action(s) encore en circulation, et autres

que la Dernière Classe d'Actions;

Bénéfices Disponibles signifie, pour le calcul du Prix de Rachat, les Bénéfices Distribuables qui seront déterminés à

partir des états financiers intérimaires établis par le conseil d'administration à la date qui précède immédiatement la Date
de Rachat;

Bénéfices Distribuables signifie les bénéfices de la Société disponibles pour distribution en conformité avec les dispo-

sitions de la Loi, y compris la réserve de prime d'émission, après allocation des bénéfices à toute autre réserve requise
par la Loi et/ou les Statuts (le cas échéant);

Bénéfices Distribuables Statutaires signifie les Bénéfices Distribuables après déduction du Dividende Préférentiel.
Dernière Classe d'Actions signifie la dernière classe des actions (basée sur l'ordre alphabétique) et qui sont encore

en circulation à un moment donné;

Dividende Préférentiel a la signification prévue dans l'article 25.4 des Statuts;
Prix de Rachat signifie le montant (i) des Bénéfices Disponibles plus (ii) la valeur nominale de toutes les actions de la

Dernière Classe d'Actions.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, l’actionnaire unique, Thierry HERTOGHE, prénommé, représenté comme

dit ci-avant, déclare souscrire la totalité des cent (100) actions de différentes classes et les libérer intégralement par
l’apport de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant 100 % du capital social de la société ARCHIMEDIAL
S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon, RCS Luxembourg B 76.833, évaluées à EUR 660.000.- (six
cent soixante mille euros) desquels EUR 100.000,- (cent mille euros) seront alloués au capital social de la société et EUR
560.000,- EUR (cinq cent soixante mille euros) au compte prime d’émission de la société.

La preuve de la valorisation de l’apport en nature a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par

FIDEWA-CLAR S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à Leudelange, en date du 30 novembre 2012 qui conclut
comme suit:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 100 actions d'une valeur nominale de EUR
1.000,- de BREAKTHROUGH S.A. à émettre en contrepartie assortie d'une prime d'émission d'un montant de EUR
560.000,-.”

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Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 et s’il y a lieu 26-1,

paragraphe (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.200.-(deux mille deux
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu
- Monsieur Joeri STEEMAN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint Mathieu.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale des action-

naires de la société amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2017.

5. L'adresse de la société est établie au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59984. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé) I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169439/221.
(120223837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Agence Principale Nilles-Weyland Dan + Danièle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8190 Kopstal, 15, rue Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 88.880.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Daniel NILLES, employé privé, demeurant à L-8190 Kopstal, 15, rue Schmitz, et
2. - Madame Daniele WEYLAND, employée privée, épouse de Monsieur Daniel NILLES, demeurant à L-8190 Kopstal,

15, rue Schmitz.

Lesquels comparants ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENCE PRINCIPALE NILLES-WEYLAND DAN

+ DANIELE S.à r.l., avec siège social à L-8190 Kopstal, 15, rue Schmitz, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 88.880 (NIN 2002 2412 818).

II.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange,

en date du 21 août 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1531 du 24 octobre 2002.

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U X E M B O U R G

III.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-), attribuées aux associés comme suit:

1. - Monsieur Daniel NILLES, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - Madame Danièle NILLES-WEYLAND, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

IV. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V. - Que les comparants déclarent expressément que la société AGENCE PRINCIPALE NILLES-WEYLAND DAN +

DANIELE S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont
pas mises en gage ou en nantissement.

VI. - Ensuite les comparants, en leur qualité de seuls associés de la société, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été

faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. NILLES, D. WEYLAND, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2274. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000055/50.
(120226282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Augur Life Portfolio I S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 148.795.

Im Jahre zweitausendundzwölf, am siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft Augur Life Portfolio I S.A., Luxemburg, mit Sitz in L-1417 Luxemburg, 6, rue

Dicks, gegründet gemäß notarieller Urkunde am 02. Oktober 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 2185 vom 09. November 2009 und geändert durch außerordentliche Generalversammlung vom
01. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2595 vom 27. Dezember
2010 und zuletzt geändert durch außerordentliche Generalversammlung vom 24. September 2010, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 33 vom 16. Februar 2010

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Diane Wolf, Privatangestellte, mit professioneller Anschrift in L-1417 Lu-

xemburg, 6, rue Dicks.

Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, mit professioneller Anschrift in

L-1319 Luxemburg, 101, rue Cents.

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Lothar Rafalski, Privatangestellte, mit professioneller Anschrift in

L-1417 Luxemburg, 6, rue Dicks.

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U X E M B O U R G

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der außerordentlichen Generalversammlung stellt die Vorsitzende

Folgendes fest:

I. - Dem gegenwärtigen Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre beigegeben. Diese Liste wurde von

den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, der Schriftführerin, der Stimmenzählerin
und dem Notar unterzeichnet.

II. - Die Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar bleibt

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche 310 (dreihundertzehn) Aktien der Gesellschaft durch den Aktionär oder deren Beauftragte vertreten

sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,
die den Aktionären vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss hinsichtlich der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
2. Ernennung eines Liquidators sowie Festsetzung seiner Kompetenzen und seiner Vergütung
Nach Beratung trifft die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig,
Herrn Lothar Rafalski, Vorsitzender des Verwaltungsrats, geschäftsansässig in 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg zum

Liquidator der Gesellschaft zu bestellen.

Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148 bis des zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorges-
chrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-

potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: D. WOLF, A. SIEBENALER, L. RAFALSKI und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60000. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 28. Dezember 2012.

Référence de publication: 2013000046/63.
(120225958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Winpro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.053.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013006486/10.
(130007041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

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Greensoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003894/10.
(130003631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

2Puces Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.263.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013006504/10.
(130006731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

3FR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.409.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013006505/10.
(130006390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Zahor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.637.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006501/10.
(130006301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Arelios Software, Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 168.205.

Je vous informe par la présente de ma démission des fonctions de Directeur Technique de la société Arelios Software

SA, sise 9 rue des hauts fourneaux, L-4362 Esch sur Alzette et enregistrée sous les numéro RCS Lux B 168205 - Mat.
2012 22 05828.

Cette démission sera effective a compter du 19 octobre 2012 au soir

Meauce, le 12 octobre 2012.

Thomas Trolez
<i>Directeur Technique

Référence de publication: 2013006512/14.
(130006968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2Puces Holding S.A.

3FR S.A.

Abi Consult S.A.

Abikido S.A.

Abimarket S.A.

Actimum Luxembourg Sàrl

Adjutare SOPARFI SA

Agence Principale Nilles-Weyland Dan + Danièle S.à r.l.

AI Global Investments S.à r.l.

Archos Capital S.A.

Archos Capital S.A.

Arelios Software

Astrea Shipping S.A.

Augur Life Portfolio I S.A.

Belvoir S.A.

BEOOGO S.àr.l.

Binoculus S.A., SPF

BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A.

Breakthrough S.A.

Building Europe S.A.

Building Europe S.A.

Carltan S.à r.l.

Centauro Management S.A.

Cocker &amp; Co S.A. SPF

DMIT-FIN Consulting S.à r.l.

Drivam Participations S.A.

Emery S.à r.l.

Emwaco A.G.

Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.

EuroSerLux S.A.

Eurotraduc

Figeac Consulting S.A.

Fiwarec s.à r.l.

Flaminia Consulting S.A.

Fléikescht S.à r.l.

Friob Participations et Gestion S.A.

GECO

Geomar S.à r.l.

GGPH Soparfi S.à r.l.

GoffConsulting Sàrl

Gourmet sàrl

Greensoft S.A.

Hase S.à r.l.

Helios Immo S.A.

HICL Infrastructure 1 S.à r.l.

HT Baufinanz G.m.b.H.

Immo-Alma S.A.

Immo Terrains S.A.

Infocar

LBC II Goodwater Holdings S.à r.l.

Universka S.A.

Uni Wind S.A.

VSL S.A.

Wemulux S.A.

Wemulux S.à r.l.

Winpro International S.A.

World Bright Films WBF S.A.

Zahor S.A.