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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 323

9 février 2013

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Calmes s.à r.l. . . . . .

15465

Aliaxis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15487

Ammavita Travel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15465

AMR Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15490

Archibault . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15465

Assets value Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

15465

Bellagio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15474

GEAF International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

15459

Glooscap SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

Go Ahead SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15458

Golden Lions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15458

Graphicom International S.A. . . . . . . . . . . .

15458

Graphicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

HARDT GROUP Securities S.A. . . . . . . . . .

15504

Herford Luxembourg Company S.à r.l. . .

15458

Ibralux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15465

Immolodans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15497

Lili S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15463

Metecno S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15504

ONEX HBI Holdings II Limited . . . . . . . . . .

15461

ONEX TWG Holdings II Limited . . . . . . . .

15460

OP II International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15460

Optiplan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15460

Optique Poensgen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15460

Orbi Medic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15460

Paris Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15461

Paris Nursing 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15461

Robert Half Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . .

15504

Sibelga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15466

Stayer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

TecDis (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

15498

Techno-Porte Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15504

TIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15467

Tiger Holding Four SPV S.à r.l. . . . . . . . . . .

15464

Tottel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15464

Toutes Menuiseries S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15464

Transpolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15463

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

15464

TSL S.A. - Transeurope Services & Logistic

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15470

TTI Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15475

Vallis Construction Sector Consolidation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15464

Varenne Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15461

Vestwin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15500

VIATHEN r & d S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15468

VisuConcept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15469

Wagner City II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15462

Wakolux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15462

Walter Luxembourg Holdings S.C.A. . . . .

15462

Walter Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15462

Wei Jie Xin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15462

Westport Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

15463

Westport Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

15463

Weyer Zimmerei-Holzbau S.à r.l. . . . . . . .

15463

Wili S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15463

15457

U X E M B O U R G

Golden Lions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 42.649.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société GOLDEN LIONS S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue,

étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour GOLDEN LIONS S.A.

Référence de publication: 2013003916/13.
(130003835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Go Ahead SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue d'Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 149.908.

Par la présente, je soussignée Monsieur Roger Pierre Jerabek, déclare donner ma démission de mon poste de com-

missaire au comptes de la société Go ahead sa sise rue de Hesperange 5 L-1731 Luxembourg RC B149.908 constituée
le13 novembre 2009 devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de Résidence à Mondorf-les-Bains, à dater de ce jour.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013003914/11.
(130003443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Graphicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 57.433.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société Graphicom International S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-

Pue, 1

étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour Graphicom International S.A.

Référence de publication: 2013003919/13.
(130003897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Herford Luxembourg Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.665.

Extrait des résolutions prises par le liquidateur de la Société en date du 17 décembre 2012

En date du 17 décembre 2012, le liquidateur de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 19,

rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au:

- 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Herford Luxembourg Company S.à r.l.
En liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013003930/17.
(130003641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15458

U X E M B O U R G

Glooscap SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 65.183.

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée Générale

Ordinaire du 20 décembre 2012 a nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Administrateur, Madame
Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013003912/12.
(130003882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Graphicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 36.137.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société GRAPHICOM S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue, 1

étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour GRAPHICOM S.A.

Référence de publication: 2013003920/13.
(130003894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

GEAF International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.269.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.

Extrait du contrat de cession d'actions du 28 Décembre 2012

En vertu du contrat de cession d'actions signé le 28 Décembre 2012, il apparaît que GOOD ENERGIES ASSETS FUND

LP a transféré avec effet immédiat 170.778 actions détenues dans le capital de la société à COFRA Holding AG, ayant
son siège social au 10, Grafenauweg, 6300 Zug, Switzerland.

Référence de publication: 2013003898/12.
(130003545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Stayer International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.788.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
STAYER INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, dénoncé en
date du 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2013002087/17.
(130000655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

15459

U X E M B O U R G

Orbi Medic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.995.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013004144/12.
(130003457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Optique Poensgen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 32.291.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le gérant

Référence de publication: 2013004143/10.
(130003546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Optiplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6190 Gonderange, 13, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.036.

Signature.

Référence de publication: 2013004142/10.
(130003369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

OP II International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.217.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013004141/11.
(130003591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

ONEX TWG Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.202.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013004140/11.
(130003683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15460

U X E M B O U R G

Paris Nursing 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.991.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Décembre 2012.

Jean-Jacques Josset
Manager B

Référence de publication: 2013004151/13.
(130004053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

ONEX HBI Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.507.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013004139/11.
(130003649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Paris Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.988.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Décembre 2012.

Jean-Jacques Josset
Manager B

Référence de publication: 2013004150/13.
(130004020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Varenne Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.850.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Varenne Luxembourg S.A., décidée par acte du notaire Maître Cosita Delvaux en date du

03 décembre 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 28
décembre 2012.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013004389/17.
(130004255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15461

U X E M B O U R G

Walter Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.491.

Les comptes annuels pour la période du 3 mars 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004395/11.
(130004159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Walter Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.530.

Les comptes annuels pour la période du 3 mars 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004396/11.
(130004158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Wagner City II, Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 54.460.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004397/10.
(130003775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Wei Jie Xin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.886.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013004400/10.
(130003378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Wakolux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.142.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013004394/12.
(130004139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15462

U X E M B O U R G

Westport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013004401/10.
(130003836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Westport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.231.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013004402/10.
(130004275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Weyer Zimmerei-Holzbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 143.819.

Signature.

Référence de publication: 2013004403/10.
(130003365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Wili S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lili S.à r.l.).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 148.560.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004404/11.
(130003191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Transpolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 124.823.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 décembre 2012 que les

décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 12, rue de Bastogne à L-1217 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2013004367/13.
(130003857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15463

U X E M B O U R G

Tottel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.134.

EXTRAIT

Il a été signifié à la société en date du 26 décembre 2012 la démission des quatre administrateurs en la personne de

Messieurs Sébastian COYETTE et Michaël ZIANVENI, Mesdames Andrea DANY et Marie-Anne BACK ainsi que la dé-
mission du commissaire aux comptes, la société CeDerLux-Services S.à rl.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013004364/12.
(130003867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Tiger Holding Four SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.861.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65657 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004362/10.
(130003671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Toutes Menuiseries S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 98.099.

Signature.

Référence de publication: 2013004365/10.
(130004262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.978.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21/12/2012.

Référence de publication: 2013004369/11.
(130003893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Vallis Construction Sector Consolidation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.301.

Les comptes annuels pour la période du 18 mai 2012 (date de constitution) au 30 septembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004381/11.
(130003944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15464

U X E M B O U R G

Assets value Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2125 Luxembourg, 10, rue de Marche.

R.C.S. Luxembourg B 156.931.

Pour Assets Value Partners S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial
Mélanie Sauvage
Gérante

Référence de publication: 2013004466/12.
(130004910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Agence d'Assurances Calmes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4998 Sprinkange, 55, rue de Bettange.

R.C.S. Luxembourg B 122.808.

Pour AGENCE D’ASSURANCES CALMES s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013004472/11.
(130004330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Ammavita Travel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.955.

Résolutions prises par le gérant le 8 janvier 2013

Frédéric Back, gérant unique de la société à responsabilité limitée AMMAVITA TRAVEL a pris la résolution suivante:
1. Transférer le siège social, rétroactivement au 2 janvier 2013, à l'adresse suivante:
Rue d'Arlon, 6 à L-8399 Windhof.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013004480/12.
(130004800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Archibault, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 58, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.063.

Signature.

Référence de publication: 2013004486/10.
(130004406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Ibralux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006180/9.
(130006939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

15465

U X E M B O U R G

Sibelga S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.151.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SIBELGA S.A.», ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B 23151, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 6
août 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 23 septembre 1985 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Mersch, en date
du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 699 du 12 avril 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7525 Mersch, 21, rue Colmar-Berg (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de

cinq années à partir du 28 décembre 2012;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restric-

tion, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la
Société.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

15466

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans et ce, à compter du 28 décembre 2012.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 02 janvier 2013. Relation: MER/2013/14. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003446/70.
(130002449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

TIF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 150.620.

L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-SEPT DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita Delvaux,notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Nathalie JACQUEMART, employée, née à Charleroi (B) demeurant professionnellement au 23 rue Jean Jaurès

à L-1836 Luxembourg,

ci-après appelée "le comparant",
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
Que la société "TIF", une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme, ayant son siège

social à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, R.C.S. Luxembourg B 150620, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg le 10 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro du 322 du 13 février 2010.

Que les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

A la suite de ses constations, le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, agissant au lieu d'une assemblée

générale, déclare prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide

de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (B), demeurant au 23 rue

Jean Jaurès à L-1836 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

15467

U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 750.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. JACQUEMART, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2013. Relation: RED/2013/20. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013003482/54.
(130002657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

VIATHEN r & d S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 13, Wuelesser Wee.

R.C.S. Luxembourg B 160.085.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwölften Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Lu-

xemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Dieter BREITKREUTZ, Pharmakaufmann, geboren in Halle/Saale (Bundesrepublik Deutschland), am 29. De-

zember 1951, wohnhaft in D-18069 Rostock, Oll-Daniel-Weg 3.

2. Herr Dr. Frank BREITKREUTZ, Rechtsanwalt für Lebens- und Arzneimittelrecht, geboren in Rostock (Bundesre-

publik Deutschland), am 25. Februar 1976, wohnhaft in D-14057 Berlin, Friedbergstrasse 24.

Beide sind hier vertreten durch Herrn Jürgen LANGENKAMP, Pharmakaufmann, beruflich wohnhaft in L-9838 Eisen-

bach, 13, Wuelesser Wee, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmachten vom
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen ihre Erklärungen und Fests-

tellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "VIATHEN r & d S.à r.l.", (hiernach die "Gesellschaft"), mit Sitz in

L-9838 Eisenbach, 13, Wuelesser Wee, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 160085, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30. März
2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1286 vom 15. Juni 2011;

II. Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, dargestellt durch hundert (100)

Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR);

III. Dass die Komparenten die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft sind.
IV. Dass die Komparenten beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren, im Ve-

rhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.

V. Dass die Komparenten die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennen.
VI. Dass die Komparenten, handelnd als Liquidatoren, erklären alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben

und dass sie persönlich, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft,
auch solche, die zur Zeit nicht bekannt sind, gewährleisten.

VII. Dass dem Geschäftsführer volle Entlast für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate erteilt wird.
VIII. Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX. Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren bei Herrn

Dieter BREITKREUTZ in D-18069 Rostock, Oll-Daniel-Weg 3 (Bundesrepublik Deutschland), aufbewahrt werden.

X. Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft auf erste Forderung, ohne Kosten, vorzuzeigen sind.

15468

U X E M B O U R G

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige
Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: J. LANGENKAMP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. LAC/2012/59565. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003506/52.
(130002959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

VisuConcept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 10, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 134.236.

L'an deux mil douze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
VisuConcept S.àr.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-3450 Dudelange, rue du Commerce, 7-9,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 134.236,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre

2007, publiée au Mémorial C numéro 46 du 3 décembre 2007, page 2.205.

Ont comparu:

1) Monsieur Hubert Marie MARCHAL, directeur adjoint, né le 9 septembre 1959 à Cosnes-et-Romain (France), de-

meurant à F-54400 Cosnes -et-Romain, 3, rue des Charentes,

2) Monsieur Frédéric MEOCCI, électronicien, né le 7 août 1975 à Metz (France), demeurant à F-57535 Marange-

Silvange, 15, en Girue,

3) Monsieur Christophe SINDT, employé privé, né le 8 octobre 1974 à Thionville (France), demeurant à F-57970

Inglange, 18, Domaine des Alérions.

Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 100 parts sociales de 125.-€ chacune dans le capital social de la

Société s'élevant à 12.500.-€.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-4702 Pétange, rue Robert

Krieps,10.

Deuxième résolution

Les associés décident en conséquence de la résolution précédente de modifier l'article 2 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»

Déclaration en matière de blanchiment

L'associé déclare en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire

réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

15469

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cent euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: H. MARCHAL, F. MEOCCI, C. SINDT, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2013. Relation: EAC/2013/23. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, LE 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003499/53.
(130003021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

TSL S.A. - Transeurope Services & Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 69.405.

In the year two thousand twelve, on the 28

of December.

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of T.S.L. S.A. - TRANSEUROPE SERVICES & LOGISTIC

S.A., a société anonyme (joint stock capital) having its registered at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, regis-
tered at the Register of Trade and Companies of Luxembourg under the number B 69405, incorporated on April 19

1999 before Maître Alphonse LENTZ, notary residing in Remich, deed published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 487 of June 25

, 1999, modified for the last time on December 1

, 2009 before the

undersigned notary, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2509 of
December 24

, 2009 (the "Absorbed Company).

The shareholders' meeting was presided by Mr Charles DURO, attorney at law, with professional address at 3, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs Karine MASTINU, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The shareholders' meeting elected as scrutineer Mr Lionel BONIFAZZI, attorney at law, with professional address at

3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that the 500.000 shares

representing the whole capital of the Absorbed Company are represented at this meeting which is consequently duly
constituted and may deliberate and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

III.- That it is intented to merge the Absorbed Company into the company "MARTINGALE S.A.", a société anonyme

(joint stock capital) having its registered office at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, registered with the Luxem-
bourg Register of Trade and Companies under the number B 92237, incorporated on March 5

, 2003 before Maître

Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 378 of April 8

, 2003, modified for the last time on December 1

, 2009 before the undersigned

notary, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2509 of December 24

, 2009 (hereafter the "Absorbing Company"), whereby the Absorbed Company will cease to exist without liquidation,

and its entire assets and liabilities will be transferred to the Absorbing Company (the Merger)

IV.- The agenda of the General Meeting was the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;

15470

U X E M B O U R G

2. Presentation of (i) the common draft terms of merger established by MARTINGALE S.A. and TSL S.A., (ii) the

explanatory report of MARTINGALE S.A. and (iii) the explanatory report of TSL S.A. and acknowledgement of the
availability of documents in relation to the merger;

3. Approval of the absorption of TSL S.A. by MARTINGALE S.A. as described in the common draft terms of merger;
4. Miscellaneous.

Discussion

Preliminarily, the president informed the shareholders that on November 16

, 2012 a common draft terms of merger

("Common Draft Terms of Merger") was established by the respective board of directors of the Absorbed company and
of the Absorbing Company.

The aforementioned Common Draft Terms of Merger was published with the Mémorial C no. 2845 dated November

, 2012.

Considering that the Merger will produce its effects, from an accounting point of view, starting from January 1

2012, and considering the rights that are reserved to the shareholders under the law, this meeting was called to the
purpose of obtaining the approval of the aforementioned Merger by the shareholders.

These facts being reported to and acknowledged by the shareholders' meeting, the latter unanimously adopted the

following resolutions:

First resolution

The shareholders' meeting resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the shareholders

acknowledged being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow to examine carefully each
document.

Second resolution

Common terms of Merger

The shareholders' meeting acknowledged that on November 16

, 2012 a Common Draft Terms of Merger was

established by the respective board of directors of the Absorbed Company and of the Absorbing Company, and that the
Common Draft Terms of Merger signed on November 16

, 2012 has been published in the Mémorial C no. 2845 dated

November 23

, 2012.

Explanatory report of the Absorbing Company

The shareholders' meeting acknowledged that the board of directors of the Absorbing Company has adopted and

executed an explanatory merger report on November 16

, 2012 relating to the Merger.

Explanatory report of the Absorbed Company

The shareholders' meeting acknowledged that the board of directors of the Absorbed Company has adopted and

executed an explanatory merger report on November 16

, 2012 relating to the Merger.

Public documentation

The shareholders' meeting acknowledged that, in accordance with Article 267 of the law on Commercial Companies

dated August 10

, 1915 as amended and following (the "Law"), the legal documentation in relation to the Merger has

been made available for inspection by the shareholders at the registered office of the Absorbing Company.

Third resolution

The shareholders' meeting resolved to unconditionally approve the Merger as described in the Common Draft Terms

of Merger.

The Merger shall become effective between the merging companies as of the date of this notarial deed, and towards

third parties upon the publication of this notarial deed in the Mémorial C.

As of the date of the publication in the Mémorial C of this notarial deed, the Absorbed Company will cease to exist

without liquidation and its assets and liabilities shall be transferred by operation of law to the Absorbing Company under
universal succession of title.

The shareholders' meeting expressly acknowledged that, under the accounting point of view, the Merger will be

effective between the merging companies starting from January 1

, 2012.

Fourth resolution

The shareholders' meeting resolved that all archives, files, reports and other documents of the Absorbed Company

will be kept at the registered offices of the Absorbing Company.

15471

U X E M B O U R G

All powers are granted to the board of directors of the Absorbing Company to the purpose of accomplishing the

effective transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the absorbing one.

Declaration

After verification, the Notary attested, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the existence

and legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Common Draft Terms of Merger.

Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.

Whereof, the present deed was drawn, the undersigned notary who understands and speaks English notes that upon

request of the appearing person the present deed is made in English followed by a French translation and in case of
divergence between the English and the French, the English will prevail, done in Luxembourg at the date indicated at the
beginning of the deed.

The deed having been read to the comparing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the appearing persons have signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société T.S.L. S.A. - TRANSEUROPE SER-

VICES & LOGISTIC S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69405, constituée par acte du
19 avril 1999 par devant Maître Alphone LENTZ notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 487 du 25 juin 1999, modifié pour la dernière fois le 1

décembre 2009 par devant

le notaire instrumentant, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2509 du 24 décembre
2009 (la "Société Absorbée").

L'assemblée des actionnaires était présidée par Me Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a désigné comme secrétaire Me Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'assemblée des actionnaires a choisit comme scrutateur Me Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnelle-

ment à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500.000 actions représentant la totalité du capital social de la Société

Absorbée sont représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Qu'il est envisagé de procéder à la fusion de la Société Absorbée avec "MARTINGALE S.A.", une société anonyme

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 92237, constituée par acte du 05 mars 2003 par devant Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 378 du 08 avril
2003, modifié pour la dernière fois par acte du 1

décembre 2009 par devant le notaire instrumentaire, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°2509 du 24 décembre 2009 (ci-après la "Société Absorbante),
par laquelle la Société Absorbée cessera d'exister sans liquidation, et l'intégralité de son patrimoine sera transféré à la
Société Absorbante (la "Fusion").

IV.- L'ordre du jour de l'Assemblée Générale était le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Présentation du (i) projet commun de fusion établi par MARTINGALE S.A. et TSL S.A., (ii) rapport explicatif de

MARTINGALE S.A., et (iii) rapport explicatif de TSL S.A. et reconnaissance de la mise à disposition des documents relatifs
à la fusion;

3. Approbation de l'absorption de la société TSL S.A. par la société MARTINGALE S.A. telle que décrite dans le projet

commun de fusion;

4. Divers.

15472

U X E M B O U R G

Exposé

Le Président a exposé préalablement à l'assemblée des actionnaires qu'en date du 16 novembre 2012, un projet

commun de fusion ("Projet Commun de Fusion") a été établi par les conseils d'administration respectifs de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée.

Ledit Projet Commun de Fusion a été publié au Mémorial C numéro 2845 du 23 novembre 2012.

Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1

janvier 2012, limité toutefois à ses effets comptables, et les

droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l'approbation de
la dite fusion par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée des actionnaires, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires a décidé de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la

présente assemblée; les actionnaires reconnaissant avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considérant être
valablement convoqués et en conséquence ont accepté de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation concernée a été mise à la disposition des actionnaires dans un
délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Projet Commun de Fusion

L'assemblée des actionnaires a pris acte qu'en date du 16 novembre 2012, un Projet Commun de Fusion a été établi

par les conseils d'administration respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et que le Projet Commun
de Fusion signé le 16 novembre 2012 a été publié au Mémorial C numéro 2845 du 23 novembre 2012.

Rapport explicatif de la Société Absorbante

L'assemblée des actionnaires a pris acte que le conseil d'administration de la Société Absorbante a adopté et signé en

date du 16 novembre 2012 un rapport explicatif de fusion relatif à la fusion.

Rapport explicatif de la Société Absorbée

L'assemblée des actionnaires a pris acte que le conseil d'administration de la Société Absorbée a adopté et signé en

date du 16 novembre 2012 un rapport explicatif de fusion relatif à la fusion.

Documentation publique

L'assemblée des actionnaires a pris acte que, conformément à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales du

10 août 1915 telle que modifiée (la "Lof), la documentation juridique concernant la Fusion a été mise à la disposition pour
inspection par les actionnaires au siège social de la Société Absorbante.

Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires a décidé d'approuver sans réserve la Fusion, telle est décrite dans le Projet Commun de

Fusion.

La Fusion deviendra effective entre les sociétés fusionnantes à la date du présent acte notarié, et envers les tiers au

jour de la publication de cet acte notarié qui sera faite au Mémorial C.

A la date de publication du présent acte notarié, la Société Absorbée cessera d'exister et l'ensemble de son patrimoine

sera transféré de plein droit à la Société Absorbante par transfert universel de patrimoine.

L'assemblée des actionnaires a pris acte que, d'un point de vue comptable, la Fusion a pris effet entre les sociétés

fusionnantes à la date du 1

janvier 2012.

Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires a décidé que tous les documents et archives de la Société Absorbée seront conservés

au siège de la Société Absorbante.

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d'administration de la Société Absorbante aux fins d'opérer le transfert effectif

de l'universalité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbée, ainsi que du Projet Commun de Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

15473

U X E M B O U R G

Dont acte, le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en version anglaise suivie d'une traduction en français et en cas de divergence entre l'anglais et le français,
la version anglaise prévaudra, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civil et résidences, les

comparants ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: DURO, MASTINU, BONIFAZZI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/01/2013. Relation: EAC/2013/16. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003489/203.
(130002974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Bellagio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 161.356.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manu A.E. VOLBRECHT, agent immobilier, né le 19 mai 1970 à Oostende (Belgique), demeurant à L-4964

Clemency, 23, rue de Grass, propriétaire de cinquante (50) parts sociales; et

2.- La société anonyme «Capital Managment Company S.A.», avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 154.615, propriétaire de
cinquante (50) parts sociales, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Norberto DE AZEVEDO MI-
RANDA, demeurant à L-8311 Mamer.

Les comparants représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée «Bellagio S.à.r.l.» avec

siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
31 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 1915 en date du 16 septembre
2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 161356,

Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Cession de parts

La société anonyme «Capital Managment Company S.A.», prénommée, cède par les présentes cinquante (50) parts

sociales à Monsieur Manu A.E. VOLBRECHT, prénommé.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Remarque

Monsieur Manu A.E. VOLBRECHT, prénommé, en qualité de cessionnaire, ici présent, déclare accepter la cession de

parts ci-avant.

Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre les parties et que le cédant recon-

naissent et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte et en dehors de la présence du notaire,
ce dont quittance et titre par le cédant.

Acceptation de la cession de parts sociales:

Monsieur Manu A.E. VOLBRECHT, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter ladite

cession, au nom de la société conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, et déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite
cession.

Du fait de la prédite cession, Monsieur Manu A.E. VOLBRECHT, prénommé, est devenu associé unique de la société.
L'associé unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

15474

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associé unique prend et accepte la démission de «Capital Managment Company S.A.», prénommé, en tant que gérant

de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Deuxième résolution

L'associé unique modifie le pouvoir de représentation de la Société, comme suit: la Société sera valablement engagée

en toutes circonstances par la signature du gérant.

Troisième résolution

L'associé unique transfère le siège social vers 56, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg et par conséquent, modifie

le premier alinéa de l'article 4 qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à neuf cents quatre-vingt euros (980,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M.A.E. VOLBRECHT, N. DE AZEVEDO MIRANDA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57669. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002266/62.
(130001867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

TTI Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 173.937.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December;
Before Us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"TTI SPC", a Segregated Portfolio Company registered in the Cayman Islands with registration number 216803, with

address at 4

Floor, Scotia Center, Albert Panton Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting solely

for the benefit and on behalf of the segregated portfolio "SP8",

here represented by Mr Eric OSCH, director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxy-holder and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (the Company), and in particular the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as may be amended from time to time (the Law) and the law of 22 March 2004 on securitisation,
as may be amended from time to time (the Securitisation Law), as well as by its articles of association (the Articles), which
specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the

Securitisation Law through the acquisition or assumption, directly or through other undertakings, of risks (existing or
future) relating to claims, any other type of assets (including, without limitation, any kind of securities, including shares,
loans, participations or sub-participations of loans, real estate and other assets) or any kind of obligations assumed by
third parties or inherent to all or part of the activities of third parties (the Underlying Assets). The Company may issue

15475

U X E M B O U R G

any kind of securities including shares or notes whose value and/or yield depends on such risks relating to the Underlying
Assets (each, a Securitisation). The Company may, whilst remaining within the scope of the Securitisation Law and the
Law, also borrow or raise funds from any entity in order to fund the acquisition or assumption of Underlying Assets and/
or to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or under any agreement to be entered
into in the context of a Securitisation. The Company shall not issue securities to the public on a continuous basis.

The sole manager or as the case may be the board of managers of the Company may, whether within the context of

a Securitisation program or not, create specific compartments composed of certain specific securities, instruments, claims,
other assets and/or risks relating thereto (the Compartments). The Company may issue series or tranches of securities
whose value or yield is linked to one or more specific Compartments or to specific assets or risks or whose repayment
is subject to the repayment of other instruments or certain claims. Where rights of investors or creditors relate to a
Compartment (or more than one Compartment, as specified) or have arisen in connection with the creation, the ope-
ration or the liquidation of a Compartment (or more than one Compartment, as specified), such rights are strictly limited
to the Underlying Assets of that Compartment (or the specified Compartments). The Underlying Assets of a Compart-
ment (or the specified Compartments) are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that
Compartment (or as the case may be those specified Compartments) and the rights of creditors whose claims have arisen
in connection with the creation, the operation or the liquidation of that Compartment (or as the case may be those
specified Compartments). As between holders of securities issued by the Company and/or creditors, each Compartment
shall be treated as a separate entity. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

The resolution of the sole manager or as the case may be of the board of managers creating one or more Compartments

within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such resolution
against any third party.

Where any Underlying Asset is derived from another Underlying Asset, such derivative Underlying Asset shall be

allocated to the same Compartment as the Underlying Assets from which it was derived and where the Company incurs
a liability which relates to any Underlying Asset of a particular Compartment or to any action taken in connection with
a particular Compartment or its Underlying Assets, such liability shall be allocated to the relevant Compartment.

In case where any income and/or Underlying Asset of the Company is not attributable to a particular Compartment,

the sole manager or as the case may be the board of managers of the Company shall have the discretion to determine
the basis and the extent upon which any such income/Underlying Asset shall be allocated or apportioned between Com-
partments.

In case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to a

particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred
on behalf of the Company as a whole, unless otherwise determined by the sole manager or as the case may be the board
of managers, and such fees, costs, expenses and other liabilities shall be general liabilities of the Company and shall be
borne on a pro rata basis by the Underlying Assets of any of the Compartments.

The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means

(including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions) (as
described herein and as may be further described in the terms and conditions of the relevant securities) and in general
manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis.

The Company may in the context of its Securitisations proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,

by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies or other entities active in any sector (including real estate assets), (ii) the acquisition or assumptions
of risks by way of granting loans to, or by taking participations or sub-participations in any loans or claims of, Luxembourg
or foreign entities, (iii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind and contracts thereon or related thereto, and (iv) the ownership, administration, development and management of
a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) above), in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector. The Company may further acquire, hold and
dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent,

fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the Securitisation
or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its payment
or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation. The
Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign,
approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and
wind up, or are incidental to, a Securitisation.

The Company may assign or transfer part or all of the Underlying Assets, however only in accordance with and subject

to the terms and conditions of the securities to be issued and the contractual provisions of the agreements to be entered
into in connection with the Securitisation.

15476

U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly

connected with or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "TTI Finance S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares (parts sociales) (the Shares), with a nominal value of one Cent (EUR 0.01)
each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

Any Shares issued by the Company may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartment

(s) of the Company. In respect of any future Compartment of the Company, the share capital of the Company may be
increased through the issuance of new shares to be allocated or not exclusively to such Compartment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to the maximum legal extent
possible.

Any share premium paid in respect of the Shares and relating to a specific Compartment shall be allocated to the

specific corresponding share premium reserve account relating to such Compartment of the Company.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of the Articles and within the limits provided for by article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of Shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible and only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register of the

Company in accordance with article 185 of the Law.

6.7 - Redemption of Shares
The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 9 of the Articles.

15477

U X E M B O U R G

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has ap-
pointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/her/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agent(s).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager
or by one class A manager or by one class B manager jointly with one class A manager if the sole shareholder or the
general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s).
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his/her/its

proxy.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the
board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

15478

U X E M B O U R G

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone call or video conference

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a telephone call or videoconference or by any other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/its/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, director, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares which he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held
by him/her. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital
adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of
the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his/her/its vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 3 May at 2pm. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers,
exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. The audit of the Company's affairs will be carried out by an independent auditor in accordance with

chapter 4 of the Securitisation Law. The auditor is appointed by the sole manager or as the case may be the board of
managers. Any auditor so appointed may be removed with or without cause.

Art. 12. Financial year - Annual accounts.
12.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, the report of the independent auditor

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
created (as the case may be), which will be determined as follows:

- The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartment (including
fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

15479

U X E M B O U R G

- The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder(s), for
the payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment, as the case may be.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding

in the Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in the Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to him/her/it/them
but do not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years
after the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

Art. 15. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the company and any person which has
entered into a contractual relationship with the Company agrees not to petition for bankruptcy of the company or request
the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.

Art. 16. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law and/or to the Securitisation Law for all

matters for which no specific provision is made in the Articles.

Transitional provision

By way of exception, the first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on 31 December 2013.

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Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the segregated portfolio "SP8" of the Segregated Portfolio Company "TTI

SPC", represented as detailed above, declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

[SP8] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 EUR 12,500.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 EUR 12,500.-

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the undersigned notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Mr Niall McCallum, born on 7 May 1962 in Jersey (Channel Islands), residing at La Fontenelle, La Rue de Samares, St

Clements, JE2 6LS, Jersey, Channel Islands;

- Mr Eric Pierre Osch, born on 13 March 1971 in Luxembourg, residing at 1, rue Laduno, L-9147, Erpeldange, Luxem-

bourg; and

- Mr Peter Kevin Egan, born on 31 August 1972 in Dublin (Ireland), residing at 65, rue Christophe Colomb, L-1349,

Luxembourg.

2. The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 3A, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze du mois de décembre;
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

«TTI SPC», une société sous forme de Segragated Portfolio Company, enregistrée aux îles Cayman sous le numéro

216803, ayant son adresse au at 4

Floor, Scotia Center, Albert Panton Street, George Town, Grand Cayman, Iles

Caïmans, agissant uniquement au nom et pour compte du Segragated Portfolio (compartiment) «SP8»

ici représentée par M. Eric Osch, directeur de société, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur' par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée régie par les lois qui y sont relatives (la

Société) et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée au fil du temps (la
Loi) et par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée au fil du temps (la Loi sur la Titrisation), ainsi
que par ses statuts (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9, les règles exceptionnelles
s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est d'agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi

sur la Titrisation, par l'acquisition ou la prise en charge, directement ou l'intermédiaire d'autres organismes, de risques
(existant ou futur) liés à des créances, tout autre type d'actifs (y compris sans limitation des valeurs mobilières de toutes
espèces y compris des parts sociales, prêts, participations ou sous-participations à des prêts, des biens immobiliers et

15481

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autres avoirs) ou à toutes sortes d'engagements y relatifs assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités
des tiers (les Actifs Sous-Jacents). La Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières y compris des actions et
des obligations dont la valeur et/ou rendement dépendent de ces risques liés aux Actifs Sous-Jacents (chacun, une Titri-
sation). La Société peut aussi, en restant dans le champ d'application de la Loi sur la Titrisation et de la Loi, emprunter
ou lever des fonds de toute autre entité pour financer l'acquisition ou la prise en charge des Actifs Sous-Jacents et/ou
pour respecter toute obligation de paiement ou autre obligation conformément es valeurs mobilières ou tout contrat
ayant été conclu dans le cadre d'une Titrisation. La Société n'émettra pas de valeurs mobilières au public en continu.

Le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance de la Société peut, que ce soit dans le cadre d'un programme

de titrisation ou autrement, créer des compartiments spécifiques composés de certains titres, certains instruments,
certaines créances, certaines autres valeurs spécifiques, et/ou les risques y relatifs (les Compartiments). La Société peut
émettre en une ou plusieurs transaction ou de fades séries ou tranches de valeurs mobilières dont la valeur ou le ren-
dement sont fonction d'un ou de plusieurs Compartiments ou d'avoirs ou de risques déterminés, ou dont le rembour-
sement est subordonné au remboursement d'autres instruments ou de certaines créances. Quand les droits
d'investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Compartiment (ou plus d'un Compartiment tel que spécifié ou nés à
l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment (ou plus d'un Compartiment tel
que spécifié), ils sont strictement limités aux Actifs Sous-Jacents de ce Compartiment (ou les Compartiments spécifiés).
Les Actifs Sous-Jacents d'un Compartiment (ou les Compartiments spécifiés) sont disponibles exclusivement pour satis-
faire les droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment (ou le cas échéant, ces Compartiments spécifiques) et ceux
des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
Compartiment (ou le cas échéant, ces Compartiments spécifiques). Dans les relations entre détenteurs des valeurs mo-
bilières émises par la Société et/ou les créanciers, chaque Compartiment est traité comme une entité à part. Les créanciers
et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société
n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

La résolution du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein

de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date de cette
résolution.

Si un Actif Sous-Jacent découle d'un autre Actif Sous-Jacent, cet Actif Sous-Jacent dérivé sera attribué au même Com-

partiment auquel appartient l'Actif Sous-Jacent dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en
relation avec un Actif Sous-Jacent d'un Compartiment déterminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport
avec un Compartiment déterminé ou les Actifs Sous-Jacents de celui-ci, cet engagement sera attribué à ce Compartiment
déterminé.

Au cas où un produit et/ou Actif Sous-Jacent n'est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le gérant unique ou

le cas échéant, le conseil de gérance de la Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels un
tel produit/Actif Sous-Jacent sera alloué ou réparti parmi les Compartiments.

Au cas où des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé,

ces honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans
son ensemble, à moins que le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance en décide autrement, et ces honoraires,
coûts, dépenses ou autres dettes seront des obligations générales de la Société et seront supportés proportionnellement
par les Actifs Sous-Jacents d'un quelconque des Compartiments.

La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y

inclus par vente, cession, échange, conversion, apport ou par des opérations sur dérivés ou swaps) (tel que décrit dans
les présents Statuts et tel que décrit par ailleurs dans les conditions générales des valeurs mobilières concernées) et en
général gérer les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente.

La Société peut dans la contexte de ses Titrisations (i) procéder à l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque

forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits, d'intérêts dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères ou d'obligations de celles-ci, ou de toute autre entité active dans n'importe quel
secteur (y compris dans l'immobilier), (ii) l'acquisition ou la détention de risques au moyen de prêts accordés à des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ou en prenant des participations ou des sous-participations dans des prêts ou créances
de celles-ci, (iii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou toute autre manière d'actions, d'obligations, de titres de créances, de billets et d'autres valeurs mobilières ou d'ins-
truments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iv) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux
définis sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus). dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités
réglementées du secteur financier. La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés
en nom collectif, des sociétés en commandite simple, des trusts, des fonds ou d'autres entités.

La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, mandataire

en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou toute
autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Titrisation
en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat ayant été conclu
par la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans

15482

U X E M B O U R G

limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes
choses et tous actes qui sont nécessaires à la préparation, l'exécution ou la liquidation de la Titrisation ou y sont acces-
soires.

La Société peut céder ou transférer une partie ou tous les Actifs Sous-Jacents, en conformité et sous réserve des

termes et conditions des valeurs mobilières à émettre et des stipulations contractuelles des contrats conclus dans le
cadre de la Titrisation.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement

liée ou nécessaire à la réalisation de son objet qui la facilite.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "TTI Finance S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales (les Parts Sociales) d'une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées..

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 2002 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Toutes Parts Sociales émises par la Société peuvent être identifiées comme se rapportant exclusivement à un ou

plusieurs Compartiment(s) de la Société. Concernant tout futur Compartiment de la Société, le capital social de la Société
peut être augmenté par l'émission de nouvelles parts sociales qui seront ou non exclusivement affectées à ce Compar-
timent.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission payées

sur toute Part Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes d'émission peut
être utilisé dans le cadre légal le plus étendu.

Toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales et liées à un Compartiment spécifique sera affectée au compte

spécifique de réserve de prime d'émission rattaché à ce Compartiment de la Société.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la
Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, et un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les coproprié-

taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.

15483

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6.7 - Rachat de Parts Sociales
La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l'article 9 des Statuts sont d'application.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de

la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du
respect des termes du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par les

signatures conjointes de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société. Les
procurations, le cas échéant, resteront annexées au procès-verbal de la réunion concernée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (email), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant ou un gérant de classe A ou un gérant
de classe B ensemble avec un gérant de classe A si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a décidé de
nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant désigné par procuration écrite.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B

15484

U X E M B O U R G

aient voté en faveur desdites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion tenue par résolutions
prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
ou vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication mentionné ci-dessus sera réputée équivalente à une
participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/elle/eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il/elle détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui/
elle. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés en nombre détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 3 mai à 14 heures. Si ce jour devait être un
jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 11. Vérification des comptes. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises conformé-

ment au chapitre 4 de la Loi sur la Titrisation. Le réviseur d'entreprises est nommé par le gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance. Tout réviseur d'entreprises ainsi nommé peut être révoqué ad nutum.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social

L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le rapport du réviseur d'entreprises

15485

U X E M B O U R G

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi et la pratique comptable

courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compartiment créé (le cas
échéant) comme suit:

- Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

- Le ou les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux part sociales du Compar-
timent correspondant, le cas échéant.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de

la Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

Art. 15. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation, tout investisseur, et tout créancier de la Société et toute autre personne ayant contractée avec
la Société acceptent de ne pas assigner la Société en faillite ou de demander à son encontre l'ouverture de toute procédure
collective ou d'assainissement.

Art. 16. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts, le ou les associé(s) s'en réfèrent

aux dispositions de la Loi et/ou de la Loi sur la Titrisation.

15486

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, le segregated portfolio «SP8» de la Segregated Portfolio Company «TTI SPC», représenté

comme détaillé ci-avant, déclare souscrire au capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

[SP8] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 EUR 12.500,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 EUR 12.500,-

Toutes les Parts Sociales ont ainsi été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par des versements

en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ 1.200 EUR.

Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique représenté comme indiqué ci-avant a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et à aussi décidé de nommer les

personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- M. Niall McCallum, né le 7 mai 1962, à Jersey (Channel Islands), résidant à La Fontenelle, La Rue de Samares, St

Clements, JE2 6LS, Jersey, Channel Islands;

- M. Eric Pierre Osch, né le 13 mars 1971, à Luxembourg, résidant au 1, rue Laduno, L-9147, Erpeldange, Luxembourg;

- M. Peter Kevin Egan, né le 31 août 1972, à Dublin (Ireland), résidant au 65, rue Christophe Colomb, L-1349, Lu-

xembourg.

2. L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Osch, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 décembre 2012. Relation: RED/2012/1721. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 décembre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013003490/694.
(130003130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Aliaxis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.948.

L'an deux mil douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Aliaxis Luxembourg S.A.» (la «Société»),

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 25 novembre 2011, publié au

15487

U X E M B O U R G

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 39 du 5 janvier 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis
lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, comptable, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert DUBOUT, administrateur, demeurant professionnellement

à Bruxelles (B).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation du capital à concurrence d'un montant de NEUF CENT VINGT MILLIONS DEUX CENT QUATRE-

VINGT-SEPT MILLE EUROS (EUR 920.287.000) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(EUR 31.000) à un montant de NEUF CENT VINGT MILLIONS TROIS CENT DIX HUIT MILLE EUROS (EUR
920.318.000) par l'émission de NEUF CENT VINGT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEPT (920.287) actions
nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

2. Souscription de NEUF CENT VINGT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEPT (920.287) actions nouvelles d'une

valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune par Aliaxis Group S.A. et libération entière des actions nouvelles
par apport en nature («l'Apport») de:

- 30.649.990 actions de la société de droit belge Aliaxis Finance S.A., ayant son siège social à B-1150 Bruxelles, 270,

avenue de Tervueren.

- deux créances certaines, liquides et exigibles le 31 décembre 2012 au plus tard que Aliaxis Group S.A. détient envers

Aliaxis Finance S.A. d'un montant total de SEPT CENT QUATRE-VINGT-UN MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE
QUINZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET VINGT-SIX CENTS (EUR 781.275.371,26).

3. Changement conséquent de l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de NEUF CENT VINGT MIL-

LIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE EUROS (EUR 920.287.000) pour le porter de son montant actuel
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) à un montant de NEUF CENT VINGT MILLIONS TROIS CENT DIX
HUIT MILLE EUROS (EUR 920.318.000) par l'émission de NEUF CENT VINGT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-
SEPT (920.287) actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes et d'accepter leur souscription et leur libération par apport en nature, comme
suit:

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
La société de droit belge Aliaxis Group S.A. (ci-après «l'Apporteur»), ayant son siège social à B-1150 Bruxelles, 270,

avenue de Tervueren, enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0479.090.819

ici représentée par Monsieur Hubert Dubout, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 16 novembre 2012,
laquelle déclare souscrire NEUF CENT VINGT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEPT (920.287) actions nou-

velles et les libérer entièrement par apport en nature de:

1) trente millions six cent quarante neuf mille neuf cent quatre vingt-dix (30.649.990) actions de la société de droit

belge Aliaxis Finance S.A., ayant son siège social à B-1150 Bruxelles, 270, avenue de Tervueren, enregistrée au registre
des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0439.721.091, représentant 99,99% du capital total de la dite société.

Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 10 décembre 2012 par le conseil d'administration d'Aliaxis Finance

S.A., que:

15488

U X E M B O U R G

«- Aliaxis Group S.A. est propriétaire de trente millions six cent quarante neuf mille neuf cent quatre vingt-dix

(30.649.990) actions d'Aliaxis Finance S.A. soit 99,99% du capital social total;

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Aliaxis Group S.A. est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions, requises en Belgique, seront effectuées dès

réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.»

2) deux créances certaines liquides et exigibles le 31 décembre 2012 au plus tard détenues par Aliaxis Group S.A.,

précitée à l'encontre de Aliaxis Finance S.A. pour un montant total de SEPT CENT QUATRE-VINGT-UN MILLIONS
DEUX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET VINGT-SIX CENTS (EUR
781.275.371,26).

L'Apporteur a déclaré encore que les créances apportées sont libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert des créances à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de ces créances à la
Société.

L'existence et la valeur des dites actions ainsi que des créances apportées ont été justifiée au notaire instrumentant

dans un rapport établi par KPMG Luxembourg, Cabinet de Révision agrée ayant son siège social à 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 149.133 et signé par Monsieur F. LEONARDI, en
date du 10 décembre 2012, qui conclut comme suit:

“Conclusion:

Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution does not correspond at least to the number and value of the shares and the share premium to be issued as
consideration.”

La valeur totale de l'Apport est évaluée à NEUF CENT VINGT MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE

TROIS CENT QUATRE-VINGT-ONZE EUROS ET QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS (EUR 920.287.391,94).

L'Apporteur déclare en outre que cet Apport est réparti comme suit:
- Le montant de NEUF CENT VINGT MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE EUROS (EUR

920.287.000) est affecté au compte capital de la Société.

- Le montant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-ONZE EUROS ET QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS (EUR

391,94) est affecté au compte prime d'émission de la Société.

Lesdits rapport, procuration et certificat resteront, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur

« Art. 5. Le capital social est fixé à NEUF CENT VINGT MILLIONS TROIS CENT DIX HUIT MILLE EUROS (EUR

920.318.000) représenté par NEUF CENT VINGT MILLE TROIS CENT DIX-HUIT (920.318) actions d'une valeur no-
minale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 6.500,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, H. DUBOUT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59368. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

15489

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002192/123.
(130001895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

AMR Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.867.

In the year two thousand and twelve, on the fourth of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr. Robert BAUD, retired, residing in CH-1936 Verbier, Chemin d'Alani 17 (Switzerland);
2) Mrs. Anne-Marie BOURLES, spouse BAUD, residing at CH-1936 Verbier, Chemin d'Alani 17 (Switzerland);
3) Mrs. Blandine BAUD, residing in F-77860 Saint-Germain-sur-Morin, 5 Rue des Prés (France);
4) Mrs. Véronique BAUD, residing in F-77860 Couilly Pont-aux-Dames, 200 rue Berthault (France);
5) Mrs. Valérie BAUD, residing in F-22700 Perros-Guirec, 12, rue des Bons Enfants, (France); and
6) Mr. Vincent BAUD, residing in F-77860 Couilly Pont-aux-Dames, 200, rue Berthault (France).
All are here represented by Mr. Fabrice GEIMER, private employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, by virtue of six proxies given under private seal; such proxies, after signature "ne varietur" by
the proxy-holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to this deed for the purpose
of registration.

Such appearing persons, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the actual partners of AMR Immobilier S.à r.l., a private limited company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 165867, incorporated by deed of the undersigned
notary, on the 27

of December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 511

of the 27

of February 2012.

That the appearing persons have taken, through their proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The share capital is increased by the amount of one million seven hundred fifty three thousand four hundred Euro

(EUR 1,753,400.-), in order to raise it from its present amount of three millions two thousand five hundred Euros (EUR
3,002,500.-), to four million seven hundred fifty five thousand nine hundred Euro (4,755,900.- EUR), by the issue of one
million seven hundred fifty three thousand four hundred (1,753,400) new sharequotas with a nominal value of one Euro
(1.- EUR), having the same rights and obligations as the existing sharequotas of the company.

The one million seven hundred fifty three thousand four hundred (1,753,400) new sharequotas have been subscribed

as follows:

1) Mr. Robert BAUD, prenamed, one million seven hundred fifty three thousand four hundred shares
in usufruct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,753,400
2) Mrs. Blandine BAUD, prenamed, four hundred thirty eight thousand three hundred fifty shares in
bare-ownership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438,350

3) Mrs. Véronique BAUD, prenamed, four hundred thirty eight thousand three hundred fifty shares in
bare-ownership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438,350

4) Mrs. Valérie BAUD, prenamed, four hundred thirty eight thousand three hundred fifty shares in
bare-ownership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438,350

5) Mr. Vincent BAUD, prenamed, four hundred thirty eight thousand three hundred fifty shares in
bare-ownership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438,350

Total: shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,753,400

All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers as follows:
for the subscriber 1):
- by a contribution in kind of the usufruct of one hundred (100) shares of fifteen Euro and eighty four cents (EUR

15.84) each in the capital of SCI ERVE, a French corporation registered in RCS of Paris under number 311 059 331 and
having its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 1");

15490

U X E M B O U R G

- by a contribution in kind of the usufruct of one hundred (100) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

15.24) each in the capital of SOCIETE CIVILE LA PIE, a French corporation registered with the RCS of Paris under number
424 933 430 and having registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 2");

- by a contribution in kind of the usufruct of twenty-eight (28) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR 15.24)

each in the capital of SCI LOCAMA, a French corporation registered in RCS of Paris under number 323 017 723 and
having its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 3");

- by a contribution in kind of the usufruct of one hundred (100) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

15.24) each in the capital of SCI HUGO ARMAINVILLIERS, a French corporation registered with the RCS of Paris under
number 424 933 463 and having registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 4");

- by a contribution in kind of the usufruct of one hundred (100) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

15.24) each in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI LE LUZARD", Société Civile
registered with RCS of Paris under the number 429 985 823 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France, (the "Contribution 5")

- by a contribution in kind of the usufruct of seventy-two (72) shares without nominal value in the capital of the company

governed by the laws of France, "SCI LA MUETTE", Société Civile registered with RCS of Paris under number 389 720
418 and having its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 6")

for the subscriber 2):
- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and eighty four cents (EUR

15.84) each in the capital of SCI ERVE, a French corporation registered the RCS of Paris under number 311 059 331 and
having its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 7");

- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

15.24) each in the capital of SOCIETE CIVILE LA PIE, a French corporation registered with the RCS of Paris under number
424 933 430 and having its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 8");

- by a contribution in kind of the bare ownership of seven (7) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR 15.24)

- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of eighteen (18) shares without nominal value in the capital of the

for the subscriber 3):
- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and eighty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of seven (7) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR 15.24)

- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of eighteen (18) shares without nominal value in the capital of the

for the subscriber 4):

15491

U X E M B O U R G

- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and eighty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of seven (7) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR 15.24)

each in the capital of SCI LOCAMA, a Frenc corporation registered in RCS of Paris under number 323 017 723 and having
its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 21");

- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of eighteen (18) shares without nominal value in the capital of the

for the subscriber 5):
- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and eighty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of seven (7) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR 15.24)

- by a contribution in kind of the bare ownership of twenty-five (25) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR

- by a contribution in kind of the bare ownership of eighteen (18) shares without nominal value in the capital of the

company governed by the laws of France, "SCI LA MUETTE", Société Civile registered with RCS of Paris under number
389 720 418 and having its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 30" and together
with the Contribution 1, the Contribution 2, the Contribution 3, the Contribution 4, the Contribution 5, the Contribution
6, the Contribution 7, the Contribution 8, the Contribution 9, the Contribution 10, the Contribution 11, the Contribution
12, the Contribution 13, the Contribution 14, the Contribution 15, the Contribution 16, the Contribution 17, the Con-
tribution 18, the Contribution 19, the Contribution 20, the Contribution 21, the Contribution 22, the Contribution 23,
the Contribution 24, the Contribution 25, the Contribution 26, the Contribution 27, the Contribution 28, and the Con-
tribution 29, the "Contributions")

so that by the effect of a conventional subrogation their respective contributions made jointly were paid by shares

subject to the same dismemberments that the assets transferred.

Evaluation of the contributions

The Contributions are valued at least one million seven hundred fifty three thousand four hundred Euro (EUR

1,753,400.-), by virtue of the attached "'reports and certificates" established by the directors or managers for each com-
pany the shares or share quotas of which have been contributed (the "Reports").

With regards to the Contributions made, the partners mutually give themselves discharge and release, and with respect

to the evaluation of the Contributions in payment of the capital, they take full responsibility based on the estimation of
the contributed companies as of December 31, 2011.

The Reports, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

15492

U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of the article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and will now read as follows:

" 5.1. The share capital is set at four million seven hundred fifty five thousand nine hundred Euro (4,755,900.- EUR),

represented by four million seven hundred fifty five thousand nine hundred (4,755,900) ordinary shares in registered form
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."

Third resolution

A fifth paragraph is added to Article 6 of the Articles of Association, as follows:

" 6.5. In case one or more sharequotas are held in usufruct by Mr. Robert BAUD and Mrs. Anne-Marie BOURLES,

spouse BAUD, and in bare ownership by their children, those children will get the usufruct over these sharequotas upon
the date of death of the survivor of Mr. Robert BAUD and Mrs. Anne-Marie BOURLES, spouse BAUD, due to a usufruct
retention."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Robert BAUD, demeurant à CH-1936 Verbier, Chemin d'Alani 17 (Suisse);
2) Madame Anne-Marie BOURLES, épouse BAUD, demeurant à CH-1936 Verbier, Chemin d'Alani 17 (Suisse);
3) Madame Blandine BAUD, demeurant à F- 77860 Saint-Germain-sur-Morin, 5 Rue des Prés (France);
4) Madame Véronique BAUD, demeurant à F-77860 Couilly Pont-aux-Dames, 200 rue Berthault (France);
5) Madame Valérie BAUD, demeurant à F-22700 Perros-Guirec, 12, rue des Bons Enfants (France); et
6) Monsieur Vincent BAUD, demeurant à F-77860 Couilly Pont-aux-Dames, 200 rue Berthault (France).
Tous sont ici représentés par Monsieur Fabrice GEIMER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, en vertu de six procurations données sous seing privé; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés actuels de AMR Immobilier S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 165.867, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 27 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 511 du 27 février 2012.

Que les comparants ont pris, par leur mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million sept cent cinquante-trois mille quatre cents Euros

(1.753.400,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trois millions deux mille cinq cents Euros (EUR 3.002.500,-)
à quatre millions sept cent cinquante-cinq mille neuf cents euros (4.755.900,- EUR), par l'émission de un million sept cent
cinquante-trois mille quatre cents (1.753.400,-) parts sociales nouvelles de un euro (1,- EUR), jouissant des mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes de la société.

Les un million sept cent cinquante-trois mille quatre cents Euros (1.753.400) parts sociales nouvelles ont été souscrites

comme suit:

15493

U X E M B O U R G

1) Monsieur Robert BAUD, préqualifié, un million sept cent cinquante-trois mille quatre cents parts so-

ciales

en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.753.400
2) Madame Blandine BAUD, préqualifiée, quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante parts sociales
en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438.350

3) Madame Véronique BAUD, préqualifiée, quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante parts sociales
en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438.350

4) Madame Valérie BAUD, préqualifiée, quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante parts sociales
en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438.350

5) Monsieur Vincent BAUD, préqualifié, quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante parts sociales
en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438.350

Total: un million sept cent cinquante-trois mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.753.400

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs comme suit:
Pour le Souscripteur 1):
- moyennant un apport en nature de l'usufruit de cent (100) parts sociales de quinze euros quatre-vingt-quatre centimes

(EUR 15,84) chacune dans le capital de la société SCI ERVE, société de droit français immatriculée au RCS de Paris sous
le numéro 311 059 331 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Apport 1");

- moyennant un apport en nature de l'usufruit de cent (100) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes (EUR

15,24) chacune dans le capital de la société SOCIETE CIVILE LA PIE, société de droit français immatriculée au RCS de
Paris sous le numéro 424 933 430 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Apport 2");

- moyennant un apport en nature de l'usufruit de vingt-huit (28) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes

- moyennant un apport en nature de l'usufruit de cent (100) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes (EUR

15,24) chacune dans le capital de la société SCI HUGO ARMAINVILLIERS, société de droit français immatriculée au RCS
de Paris sous le numéro 424 933 463 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Apport 4");

- moyennant un apport en nature de l'usufruit de cent (100) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes (EUR

15,24) chacune dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI LE LUZARD», Société Civile inscrite au
RCS de Paris sous le numéro 429 985 823 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France (l'"Apport
5");

- moyennant un apport en nature de l'usufruit de soixante-douze (72) parts sociales sans désignation de valeur nominale

Pour le Souscripteur 2):
- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros quatre-vingt-

quatre centimes (EUR 15,84) chacune dans le capital de la société SCI ERVE, société de droit français immatriculée au
RCS de Paris sous le numéro 311 059 331 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Apport
7");

moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

centimes (EUR 15,24) chacune dans le capital de la société SOCIETE CIVILE LA PIE, société de droit français immatriculée
au RCS de Paris sous le numéro 424 933 430 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Apport
8");

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de sept (7) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) chacune dans le capital de la société SCI LOCAMA, société de droit français immatriculée au RCS de Paris
sous le numéro 323 017 723 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Appor 9"); moyennant
un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes (EUR
15,24) chacune dans le capital de la société SCI HUGO ARMAINVILLIERS, société de droit français immatriculée au RCS
de Paris sous le numéro 424 933 463 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Apport 10");

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

centimes (EUR 15,24) chacune dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI LE LUZARD», Société
Civile inscrite au RCS de Paris sous le numéro 429 985 823 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer,
France (l'"Apport 11");

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de dix-huit (18) parts sociales sans désignation de valeur nominale

Pour le Souscripteur 3):

15494

U X E M B O U R G

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros quatre-vingt-

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de sept (7) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes

moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

centimes (EUR 15,24) chacune dans le capital de la société SCI HUGO ARMAINVILLIERS, société de droit français
immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 424 933 463 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France (l'"Apport 16");

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de dix-huit (18) parts sociales sans désignation de valeur nominale

Pour le Souscripteur 4):
- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros quatre-vingt-

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de sept (7) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de dix-huit (18) parts sociales sans désignation de valeur nominale

Pour le Souscripteur 5):
- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros quatre-vingt-

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de sept (7) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

centimes (EUR 15,24) chacune dans le capital de la société SCI HUGO ARMAINVILLIERS, société de droit français

15495

U X E M B O U R G

immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 424 933 463 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France (l'"Apport 28");

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de vingt-cinq (25) parts sociales de quinze euros vingt-quatre

- moyennant un apport en nature de la nue-propriété de dix-huit (18) parts sociales sans désignation de valeur nominale

dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI LA MUETTE», Société Civile inscrite au RCS de Paris sous
le numéro 389 720 418 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France (l'"Apport 30" et avec l'Apport
1, l'Apport 2, l'Apport 3, l'Apport 4, l'Apport 5, l'Apport 6, l'Apport 7, l'Apport 8, l' Apport 9, l'Apport 10, l'Apport 11,
l'Apport 12, l'Apport 13, l'Apport 14, l'Apport 15, l'Apport 16, l'Apport 17, l'Apport 18, l'Apport 19, l'Apport 20, l'Apport
21, l'Apport 22, l'Apport 23, l'Apport 24, l'Apport 25, l'Apport 26, l'Apport 27, l'Apport 28, et l' Apport 29, les «Apports»);

de telle sorte que par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle leurs apports respectifs réalisés conjointement

ont été rémunérés par des parts sociales soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés.

Evaluation des apports

Les Apports sont estimés à au moins un million sept cent cinquante-trois mille quatre cents euros (1.753.400,- EUR),

en vertu des "rapports et certificats" établis par les gérants pour chacune des sociétés dont les parts sociales sont ap-
portées (les "Rapports").

Par rapport aux apports ainsi faits, les associés se donnent mutuellement quittance et en ce qui concerne l'évaluation

des Apports en libération du capital social, ils en assument l'entière responsabilité en se basant sur l'estimation des sociétés
apportées au 31 décembre 2011

Les Rapports, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexés

aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés ainsi constitués ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts, dont la rédaction aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent cinquante-cinq mille neuf cents euros (4.755.900,- EUR),

représenté par quatre millions sept cent cinquante-cinq mille neuf cents (4.755.900) parts sociales ordinaires sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Troisième résolution

Un cinquième alinéa est ajouté au paragraphe 6 des statuts de la Société, comme suit:
«Au cas où une ou plusieurs parts sociales sont détenues en usufruit par Monsieur Robert BAUD et par Madame

Anne-Marie BOURLES, épouse BAUD, et en nue-propriété par leurs enfants, lesdits enfants auront la jouissance des parts
au jour du décès du survivant de Monsieur Robert BAUD et Madame Anne-Marie BOURLES, épouse BAUD, en raison
d'une réserve d'usufruit.»

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille sept

cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58163. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002232/381.
(130002304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

15496

U X E M B O U R G

Immolodans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 49.867.

L'an deux mille douze,
Le dix-neuf décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOLODANS S.A.", avec

siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée sous la forme d'une société civile immobilière suivant
acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 1992, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 545 du 25 novembre 1992, modifiée en une société anonyme
suivant acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 178 du 19 avril 1995, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 19
juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 491 du 1er octobre 1996, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 12 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 63 du 11 février 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 27
juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 543 du 3 octobre 1997, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 166 du 20 mars 1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 15
juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 656 du 16 septembre 1998, modifiée
suivant réunion du conseil d'administration en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 1240 du 28 décembre 2001 et numéro 179 du 19 février 2003, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.867.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée privée, demeurant à professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement

à L2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Abandon du nombre et de la valeur nominale des actions.
2. Fixation du nombre des actions à sept cent quarante-quatre (744), et de leur valeur nominale à mille euros (EUR

1.000,00) chacune.

3. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,00) pour le

porter de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,00) à un million d'euros (EUR
1.000.000,00), par la création et l'émission de deux cent cinquante-six (256) actions nouvelles de la société d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par
apport en espèces.

4. Suppression du capital autorisé de la société.
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer le nombre et la valeur nominale des actions.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des actions à sept cent quarante-quatre (744), et leur valeur nominale

à mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-six mille euros (EUR

256.000,00) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,00) à un million
d'euros (EUR 1.000.000,00), par la création et l'émission de deux cent cinquante-six (256) actions nouvelles de la société
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, par apport en espèces.

Toutes les deux cent cinquante-six (256) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires existants de la société,

en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, et ont été entièrement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,00) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé de la société devenu caduc.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

" Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,00), divisé en mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune."

Frais:

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de deux mille sept cents euros (EUR 2.700,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, J. Bernardi, F. Bentebbal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 61495. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002478/90.
(130001593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

TecDis (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 83.013.

Im Jahre zweitausendzwölf, am sieben und zwanzigsten November.
Vor Uns, Léonie Grethen, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Rhenus Beteiligungen International GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung, mit eingetragenem Sitz am Rhenus Platz 1, 59439 Holzwickede, Deutschland, eingetragen im Handelsregister B des
Amtsgerichts Hamm unter der Nummer HRB 4199 (hiernach als die "Alleingesellschafterin" bezeichnet),

hierbei vertreten durch Alexander Koch, Rechtsanwalt, berufsansässig in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Die vorgenannte Vollmacht bleibt zur Eintragung an diese Urkunde angeheftet.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, erklärte, dass sie gegenwärtig alle von TecDis (Luxembourg)

S.à.r.l., eine unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

15498

U X E M B O U R G

à responsabilité limitée) mit eingetragenem Sitz in 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Großherzogtum Luxem-
burg), eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 83013, und mit einem
Stammkapital von dreißigtausend Euro (EUR 30.000), gegründet gemäß notarieller Urkunde von Paul Bettingen, Notar
ansässig in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg), vom 18. Juli 2001, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 46 vom 9. Januar 2002 veröffentlicht (die "Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft ist das letzte Mal
gemäß notarieller Urkunde von Léonie Grethen, Notarin ansässig in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), vom 9.
November 2012, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht, abgeändert worden (die
"Satzung").

Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, ist vollständig von den auf Grundlage folgender Tagesordnung

zu treffenden Beschlüssen informiert worden:

Tagesordnung

1. Abänderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft, welches fortan am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember des-

selben Jahres endet, wobei das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. April 2012 begonnen hat, bis zum 31. Dezember
2012 läuft.

2. Den bestehenden Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um den nach dem vorstehenden Punkt 1 zu

fassenden Beschluss widerzuspiegeln.

3. Den bestehenden Artikel 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um den nach dem vorstehenden

Punkt 1 zu fassenden Beschluss widerzuspiegeln.

4. Verschiedenes.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, hat, in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Gesellschaft,

den unterzeichnenden Notar gebeten, folgende Beschlüsse schriftlich festzuhalten:

Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss, des Geschäftsjahres der Gesellschaft abzuändern, welches fortan am 1. Januar

beginnt und am 31. Dezember desselben Jahres endet.

Die Alleingesellschafterin beschloss ferner, dass das laufende Geschäftsjahr vom 1. April 2012 bis zum 31. Dezember

2012 läuft.

Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss, Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:

" Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres."

Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss, den bestehenden Artikel 12 Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
"Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung."

Kosten und Auslagen

Die von der Gesellschaft infolge dieser Urkunde zu tragenden Auslagen, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwen-

dungen jedweder Art werden auf tausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

Erklärung

Hierüber wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, am Tag wie eingangs dieser Urkunde erwähnt. Der

unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Antrag der erschienenen Partei diese
notarielle Urkunde in Englisch verfasst wurde, mit einer deutschen Übersetzung im Anschluss und dass im Falle einer
Diskrepanz zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text maßgeblich ist.

Nach Verlesung der Urkunde gegenüber dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei, die dem Notar nach Namen,

Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe zusammen mit dem Notar diese Originalurkunde un-
terschrieben.

Gezeichnet: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56929. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 6. Dezember 2012.

Référence de publication: 2013001315/69.
(130000475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Vestwin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.807.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwölf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Henri BECK, Notar mit Amtssitz in Echternach, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft FINVESTMENT S.A., SPF, mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 160.098,

vertreten durch Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, beruflich ansässig in Echternach, 9, Rabatt, aufgrund einer privats-

chriftlichen Vollmacht vom 20. Dezember 2012,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd in ihrer vorerwähnten Eigenschaft, ersucht den Notar, wie folgt die Satzung einer Aktien-

gesellschaft zu beurkunden, die sie gründet:

I. - Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung VESTWIN S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg.
Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung/ Maklertätigkeit von Schiffscontainern. Die Gesellschaft kann eben-

falls verschiedene Dienstleistungen im maritimen Bereich, wie Beratung, Marktanalysen erbringen und den Kauf und
Verkauf von Schiffscontainern vornehmen.

Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Gesell-

schaften.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen

beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung,
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch
oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unters-

tützung jedweder Art erteilen. Zweck der Gesellschaft ist auch der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und
die Entwicklung von Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundvermögen und Grundeigentum kaufen, verwalten und verpachten,

sowie dingliche und schuldrechtliche Nutzungsrechte gewähren.

Die Gesellschaft kann des Weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheits-
leistung in jedweder Währung durchführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann durch Beschluss der Hauptversammlung, welche die gesetzlich vorgeschriebenen Voraussetzungen für eine

satzungsändernde Hauptversammlung erfüllen muss, aufgelöst werden.

II. - Gesellschaftskapital, Aktien, Anleihen

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (€ 31.000,00) und ist in

dreihundertzehn (310) vollständig eingezahlte Aktien von je EINHUNDERT EURO (€ 100,00) eingeteilt.

Art. 6. Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien nach Wunsch der Aktionäre.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehalten,

so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben bis eine einzige Person mit der Vertretung der
Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft führt ein Aktienregister in welchem die Namensaktionäre, die Zahl ihrer Aktien,

die geleisteten Einzahlungen, die Aktienübertragungen, die Aktienumwandlungen mit den Daten angegeben werden.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung

oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsverstei-
gerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann nach Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre

Anleihen, Wandelanleihen sowie sonstige Schuldverschreibungen ausgeben. Diese Anleihen können in der Form von
Inhaber- oder Namenspapieren herausgegeben werden. Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der gesetzlichen Bes-
timmungen, die an die Anleihen gebundenen Bedingungen, Pflichten und Rechte festlegen.

III. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat im Falle eines Einzelaktionärs oder durch einen Verwal-

tungsrat von mindestens drei Mitgliedern bei mehreren Aktionären verwaltet und vertreten. Die Verwaltungsräte müssen
nicht Aktionäre der Gesellschaft sein.

Der Verwaltungsrat oder die Verwaltungsräte wird/ werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von

der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt. Sie können wiedergewählt werden. Die Hauptversammlung kann die
Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls von

der Hauptversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestimmt unter seinen Mitgliedern den Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Der

Vorsitzende des Verwaltungsrates leitet dessen Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge in der die Gegenstände der Ta-
gesordnung behandelt werden.

Art. 10. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt eine endgültige Wahl des Verwal-
tungsratsmitgliedes vor.

Art. 11. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der

Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wird die Gesellschaft nur durch einen einzelnen Verwaltungsrat verwaltet, so vertritt und verpflichtet dieser durch

seine Einzelzeichnungsberechtigung die Gesellschaft in allen Angelegenheiten.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates kann ebenfalls als Einzelzeichnungsberechtigter die Gesellschaft in allen Ange-

legenheiten verpflichten und vertreten.

Jedes Mal und so oft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern

zwei Verwaltungsratsmitglieder oder der Verwaltungsratsvorsitzende es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen
werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Bes-

chlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich oder per Telefax erfolgt
ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.
Bei einem einzelnen Verwaltungsratsmitglied müssen die Beschlüsse schriftlich in einem dafür vorgesehen Register

aufgenommen werden und somit aktenkundig nachgewiesen werden können.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung und Vertretung der

Gesellschaft einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Der geschäftsführende Verwaltungsrat kann
einzelzeichnungsberechtigt die Gesellschaft in allen Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung verpflichten und ver-
treten.

Die Gesellschaft wird weiterhin für alle anderen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift des geschäfts-

führenden Verwaltungsrats zusammen mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied vertreten und verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann auch im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Generaldirektoren, Direktoren

oder Prokuristen ernennen. Diese können die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift im Rahmen der zugeordneten
Zuständigkeiten verpflichten und vertreten.

Art. 13. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates, vertreten.

IV. - Rechnungsprüfung

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern (commissaire aux comptes),

welche durch die Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf, werden von der Hauptversammlung festgelegt. Diese haben laut Gesetz ein unbes-
chränktes Kontroll- und Aufsichtsrecht über die Geschäfte der Gesellschaft.

15501

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Sie können wiedergewählt werden. Die Hauptversammlung kann sie jederzeit abberufen.

V. - Hauptversammlung

Art. 15. Die ordentlich einberufene Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitestge-

henden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen, die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt sind.
Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.

Ein Aktionär kann sich durch einen Dritten mittels einer schriftlichen Vollmacht, welche die Befugnisse des Bevoll-

mächtigten festlegt, vertreten lassen.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet am dritten Freitag des Monats Juni um 15.00 Uhr an dem in der

Einberufung vorgesehenen Ort statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur

gleichen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen und müssen mindestens

acht (8) Tage vor der Abhaltung der Hauptversammlung schriftlich erfolgen.

Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt unter anderem über folgende Punkte:
- Wahl und Abberufung der Aufsichtsräte
- Wahl und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder
- Entlastung der Aufsichtsräte und Verwaltungsräte
- Genehmigung der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen
- Genehmigung der Jahresberichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtsrates
- Verwendungsbeschlüsse.
Die Hauptversammlung ist beschlussfähig wenn mindestens fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals vertreten

sind. Für die Beschlüsse sind immer eine einfache Mehrheit (mehr als fünfzig Prozent (50%)) der zum Beschluss führenden
Stimmen bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich.

Die außerordentliche Hauptversammlung entscheidet mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der zum Beschluss füh-

renden Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über unter
anderem:

- Satzungsänderungen
- Auflösung der Gesellschaft
- Verschmelzung, Vermögensübertragung und/oder Umwandlung. Bei jeder Hauptversammlung wird der Vorsitz von

dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates geführt. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt einen Schriftführer,
die Mitglieder der Hauptversammlung ernennen einen Stimmenzähler. Es wird ein schriftliches Protokoll über die Haupt-
versammlungen errichtet.

VI. - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.

Art. 19. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von sämtlichen

Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem ge-
setzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%)
des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung des Aktionärs oder der Aktionäre. Die Hauptver-

sammlung kann auch beschließen, dass der Reingewinn und die Rücklagen in Kapital umgewandelt werden können.

Mit dem Einverständnis des Aufsichtsrates kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen, Vor-

schüsse auf Dividenden auszahlen.

VII. - Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser Bes-

chluss bedarf derselben Stimmenmehrheit, wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren, die

sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Hauptversammlung des Aktionärs oder der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge

festsetzt, ernannt.

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VIII. - Allgemeines

Art. 21. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von dem Aktionär oder allen Aktionären, Verwaltungsrats-

mitgliedern und Aufsichtsräten der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen,
Mahnungen, Zustellungen und Klageschriften an die Gesellschaft werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen be-
trachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

Übergangsvorschriften

1) Die jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2014 statt.
2) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben erwähnt festgesetzt wurde, hat die Erschienene erklärt, das gesamte Kapital wie folgt

zu zeichnen:

FINVESTMENT S.A., SPF, einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von € 31.000,00

(einundreissigtausend Euro) zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer

Gründung entstehen, beträgt ungefähr eintausenddreihundert Euro (€ 1.300.-).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Die vorbenannte Erschienene Einzelaktionärin, welche das gesamte, gezeichnete Kapital vertritt, und sich als ordentlich

einberufen betrachtet, hat ihre Beschlüsse wie folgt dem beurkundenden Notar zu Protokoll gegeben:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

2) Zum Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr François-Xavier CABAY, Angestellter, wohnhaft in L-1112 Luxemburg, 76, rue de l'Aciérie.
3) Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
AVENCOR S.A., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 54.930.

4) Die Amtsdauer des Verwaltungsrates, und des Rechungsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung der Ak-

tionäre des Jahres 2017.

5) Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber der Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannt, hat sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2291. Reçu soixante-quinze euros. 75,00.- €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 28. Dezember 2012.

Référence de publication: 2013001389/207.
(120226800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

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Robert Half Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004220/10.
(130003520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Techno-Porte Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.134.

Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2013004346/13.
(130003811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

HARDT GROUP Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 110.966.

Extrait des résolutions circulaires adoptées par le conseil d'administration le 20 décembre 2012

Il résulte des résolutions que le siège social de la Société a été transféré du 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg avec effet au 18 octobre 2012.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la société adoptées le 20 décembre 2012

Il résulte des résolutions que:
1. M. Stefan HENRICH a démissionné avec effet au 9 novembre 2012, en tant que membre du conseil d'administration.
2. Le nombre d'administrateurs est porté de 3 à 2.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013004661/18.
(130004727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Metecno S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.024.

Pour METECNO S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013004770/11.
(130004515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15504

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Agence d'Assurances Calmes s.à r.l.

Aliaxis Luxembourg S.A.

Ammavita Travel

AMR Immobilier S.à r.l.

Archibault

Assets value Partners S.à r.l.

Bellagio

GEAF International 1 S.à r.l.

Glooscap SA

Go Ahead SA

Golden Lions S.A.

Graphicom International S.A.

Graphicom S.A.

HARDT GROUP Securities S.A.

Herford Luxembourg Company S.à r.l.

Ibralux Investments S.A.

Immolodans S.A.

Lili S.à r.l.

Metecno S.àr.l.

ONEX HBI Holdings II Limited

ONEX TWG Holdings II Limited

OP II International S.à r.l.

Optiplan S.à r.l.

Optique Poensgen S. à r.l.

Orbi Medic S.A.

Paris Holdings S.à r.l.

Paris Nursing 1 S.à r.l.

Robert Half Holding S. à r. l.

Sibelga S.A.

Stayer International S.A.

TecDis (Luxembourg) S.à r.l.

Techno-Porte Lux S.à r.l.

TIF

Tiger Holding Four SPV S.à r.l.

Tottel Investments S.A.

Toutes Menuiseries S.àr.l.

Transpolux S.A.

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl

TSL S.A. - Transeurope Services & Logistic S.A.

TTI Finance S.à r.l.

Vallis Construction Sector Consolidation

Varenne Luxembourg S.A.

Vestwin S.A.

VIATHEN r & d S.à r.l.

VisuConcept S.à r.l.

Wagner City II

Wakolux SA

Walter Luxembourg Holdings S.C.A.

Walter Luxembourg S.A.

Wei Jie Xin S.à r.l.

Westport Investments S.à r.l.

Weyer Zimmerei-Holzbau S.à r.l.

Wili S.à r.l.