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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 321

9 février 2013

SOMMAIRE

Agnes Constructions Succ. S.A. . . . . . . . . .

15373

AI Green (Luxembourg) II S.à r.l. . . . . . . . .

15406

Alalban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15374

Bati-Pose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

Blundy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

Calibri S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15391

Calypsis Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15364

Carmel Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15364

CEREP Thames S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

Cerved Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Cerved Luxco Participation I . . . . . . . . . . . .

15362

Cerved S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Chabad Lubavitch du Luxembourg Asbl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Clemalux S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

15364

Cophil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15366

C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A. . . . . . . . .

15408

C-Rights S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Datart Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15366

Deleverage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

Diagonal TG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

Diamond Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15370

Diggler SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

Digi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

DLM International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15364

Edo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15366

Gennaker Pension SPF, S.A. . . . . . . . . . . . .

15367

Green Cove Capital Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15367

Kelley Organization S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15375

King's Cross Asset Funding 18 . . . . . . . . . . .

15371

King's Cross Asset Funding 25 . . . . . . . . . . .

15371

King's Cross Asset Funding 31 . . . . . . . . . . .

15372

King's Cross Asset Funding 39 . . . . . . . . . . .

15372

King's Cross Asset Funding 41 . . . . . . . . . . .

15373

King's Cross Asset Funding 5 . . . . . . . . . . . .

15373

King's Cross Mezz Invest . . . . . . . . . . . . . . . .

15374

Leiteschberg S.à r.l. & Cie. S.e.c.s . . . . . . .

15384

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l. . . . . . . . . . .

15392

Luxafina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

15408

Lux-Civil Engineering Consulting S.A. . . . .

15374

Maison S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15370

McKey Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

15367

Medwind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15368

Min Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

15368

Mineral Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15368

Neptune Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

15370

Nord Lux Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15371

Overlander Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

15369

Pandea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15369

PGC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15381

Polyusus Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15395

Prodesse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15372

Remby Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

15389

Ronda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15369

SO.IN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15379

Starwood International Holding S.à r.l. . .

15404

15361

U X E M B O U R G

Cerved Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 104.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013005208/10.
(130005791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Cerved Luxco Participation I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.571.

Luxembourg, le 10 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013005209/10.
(130005789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Cerved S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 104.612.

Luxembourg, le 10 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013005210/10.
(130005790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Chabad Lubavitch du Luxembourg Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg F 1.395.

Extrait des résolutions des dirigeants de l'Association, prises le 28 décembre 2012 devant Maître Michaël Zerbib, Avocat, sis au

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg:

1) Changement de siège social de l'Association
Le siège social est transféré au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Référence de publication: 2013005211/11.
(130005050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

C-Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.263.

Je soussignée, Madame Caroline Lissoir-Defourny déclare par la présente que 100% des parts sociales de la société

C-RIGHTS S.à R.L. ont été transférées en date du 30 avril 2011 à la société Brulenia Limited avec son siège social à Nikou
Kazantzaki, 11B Kolossi, PC 4632 - Limassol, Chypre et inscrite sous le n° 245 664.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2011.

C. Lissoir - Defourny
Gérant

Référence de publication: 2013005200/13.
(130005460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15362

U X E M B O U R G

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.758.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65699 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005201/10.
(130005576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Blundy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.079.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 8 janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d'administrateur. Monsieur REGGIORI Robert, expert-

comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale extraordinaire de l'an
2015.

Pour extrait sincère et conforme BLUNDY S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013005196/15.
(130005785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Bati-Pose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 26.229.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013005186/12.
(130006032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

CEREP Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.837.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert signé en date du 8 janvier 2013 que CEREP III UK S. à r.l., associé de la Société, a

transféré deux cent soixante-dix (270) parts sociales détenues dans la Société à CERE III W Co-Invest S.à r.l., une société
ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157077.

Suite à ce transfert, CEREP III UK S.à r.l. détient à présent 230 parts sociales et CERE III W Co-Invest S.à r.l. détient

à présent 270 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005232/17.
(130005143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15363

U X E M B O U R G

Calypsis Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.355.

EXTRAIT

L'administrateur Monsieur Stefano GIANI a déménagé du 1, Adams Walk, Flat n°96, Fletcher Gate, Nottingham NG1

1 QR - Royaume-Uni au 22 Monument Court, Durham, DH1 4PD, Royaume-Uni.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013005221/11.
(130005185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Carmel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.792.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005224/15.
(130005660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Clemalux S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013005216/11.
(130005719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

DLM International, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.135.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2012

- les démissions de Madame Betty PRUDHOMME, Messieurs Philippe STOCK et Pierre MESTDAGH ayant leur adresse

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d'Administrateur avec effet à la présente Assemblée, sont
acceptées.

- la démission de la société Fin-Contrôle S.A. ayant son siège social au 12 rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882

Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet à la présente assemblée est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Certifié sincère et conforme
DLM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2013005282/17.
(130005315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15364

U X E M B O U R G

Digi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7392 Blaschette, 9, rue du Gruenewald.

R.C.S. Luxembourg B 146.376.

Luxembourg, le 10.01.2013.

Signature.

Référence de publication: 2013005277/10.
(130005573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Diagonal TG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 11, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 112.595.

Pour DIAGONAL TG SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013005275/11.
(130005781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Deleverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.300.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005273/15.
(130005657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Diggler SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.786.

Décisions prises lors du conseil d'administration du 7 janvier 2013.

Le Conseil d'Administration, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gregorio PUPINO de sa fonction

d'administrateur et Président, prend acte de cette démission avec effet au 30 novembre 2012.

Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec effet

immédiat, Monsieur Andrea CARINI, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-
xembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2013005276/18.
(130005651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15365

U X E M B O U R G

Datart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.225.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 7 janvier 2013

1. M. Thierry FALQUE-PIERROTIN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'ad-

ministration.

2. M. Victor RAGOEN a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Dominic James PLATT, administrateur de sociétés, né à Wimbledon (Royaume-Uni), le 3 août 1969, demeurant

à GU10 1QB Surrey (Royaume-Uni), Larchwood, Crooksbury Road, Farnham, 54, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Datart Investments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013005262/18.
(130005061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Cophil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.274.

Décisions prises lors du conseil d'administration du 7 janvier 2013.

Le Conseil d'Administration, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gregorio PUPINO de sa fonction

d'administrateur, prend acte de cette démission avec effet au 30 novembre 2012.

Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Marina PADALINO,

résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005249/18.
(130005650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Edo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 65.073.

Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 décembre 2012

Révocation de Mr. Gilles WECKER de sa fonction d'administrateur.
Révocation de Ms Elin SJÖLING de sa fonction d'administrateur.
Révocation de la société Modern Treuhand S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de Maître Richard STURM, avocat à la cour, né le 06.07.1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de la société Mirador S.A., registre de commerce 78551, avec siège social à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville, pour prendre fonction de commissaire aux comptes.

Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2013005305/18.
(130006008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15366

U X E M B O U R G

Green Cove Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.236.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.027.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Green Cove Capital Management S.à r.l. en liquidation volontaire, décidée par acte du

notaire Maître Jean-Joseph Wagner en date du 19 septembre 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraor-
dinaire sous seing privé tenue en date du 27 décembre 2012.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 41, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005349/18.
(130005964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Gennaker Pension SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.940.

Décisions prises lors du conseil d'administration du 7 janvier 2013.

Le Conseil d'Administration, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gregorio PUPINO de sa fonction

d'administrateur et Président, prend acte de cette démission avec effet au 30 novembre 2012.

Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec effet

immédiat, Monsieur Andrea CARINI, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-
xembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013005355/18.
(130005652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

McKey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.050,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.686.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2012

- La démission de Monsieur John J. Coggins en tant que gérant de classe A de la Société a été acceptée avec effet au

31 décembre 2012.

- Monsieur José Eduardo de Oliveira Miron, né le 14 mars 1963 à Sao Paulo, Brésil, avec adresse professionnelle à c/

o Keystone Foods LLC, Five Tower Bridge, 300 Barr Harbor Drive, Suite 600, West Conshohocken, PA 19428, Etats-
Unis d'Amérique, a été nommé en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2012 et
pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
Pour McKey Luxembourg Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013005481/18.
(130005724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15367

U X E M B O U R G

Medwind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 95.986.

Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 décembre 2012

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de la société Mirador S.A., registre de commerce 78551, avec siège social à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville, pour prendre fonction de commissaire aux comptes.

Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2013005504/18.
(130006010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Min Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.345.

1. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 décembre 2012, les actionnaires ont pris la décision

Nomination de Mazars Luxembourg, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, au mandat

de Réviseur d'entreprises agréé, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Non renouvellement du mandat du commissaire aux comptes Mazars, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg

L'adresse professionnelle de Robert Brimeyer et Alan Henry Dundon, tous deux Administrateurs B, est au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005512/18.
(130005021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Mineral Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 62.216.

Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 décembre 2012

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de la société Mirador S.A., registre de commerce 78551, avec siège social à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville, pour prendre fonction de commissaire aux comptes.

Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2013005513/18.
(130006011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15368

U X E M B O U R G

Overlander Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.200,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.531.

Suite au rachat de parts sociales intervenu en date du 28 décembre 2012 entre la Société et Overlander Holdings S.à

r.l., les quinze mille deux cents (15.200) parts sociales de la Société sont réparties dorénavant de la façon suivante:

Overlander Holdings S.à r.l.:
- 13.500 Parts de Classe A1.
Overlander Funding S.à r.l.:
- 1.000 Parts de Classe A2.
Reverio UK Limited:
- 700 Parts de Classe B.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Gérant

Référence de publication: 2013005563/18.
(130005263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Ronda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 122.414.

Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 décembre 2012

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de la société Mirador S.A., registre de commerce 78551, avec siège social à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville, pour prendre fonction de commissaire aux comptes.

Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2013005660/18.
(130006013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Pandea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 91.845.

Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 décembre 2012

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de la société Mirador S.A., registre de commerce 78551, avec siège social à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville, pour prendre fonction de commissaire aux comptes.

Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2013005603/18.
(130006012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15369

U X E M B O U R G

Maison S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.654.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 8 janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d'administrateur.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors d el'As-
semblée Générale extraordinaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
MAISON S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013004089/16.
(130004200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Diamond Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.560.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Diamond Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Janvier 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005864/18.
(130005965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Neptune Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.937.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 6NQ S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005908/18.
(130005966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15370

U X E M B O U R G

Nord Lux Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duersfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.803.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège le 21 décembre 2012

L’assemblée générale ordinaire de la société anonyme NORD LUX IMMO procède aux modifications suivantes:
1. L’Assemblée accepte la démission de la société anonyme «Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises S.A.», ayant son

siège social à L-9645 Derenbach, Maison, 91 de sa fonction de commissaire aux comptes.

2. L’Assemblée nomme Madame Isabelle WAUTELET domiciliée à 6600 BASTOGNE, Rue Maître Nicolas, 24 (Belgique)

en qualité de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin de lors l’assemblée générale qui se teindra en l’an 2017.

Pour extrait conforme
Pour NORD LUX IMMO
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Référence de publication: 2013004792/16.
(130004551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 18, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.344.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 18 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005881/18.
(130005874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 25, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.230.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 25 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005885/18.
(130005882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15371

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 31, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.030.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 31 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005887/18.
(130005885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Prodesse Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.783.

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2012

Le 31 décembre 2012 à 18h00 heures, les deux associés de la société PRODESSE sarl, Monsieur François CERAVOLO

et Madame Francesca NAPOLI se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social de la société: 2 rue
Vieille, L-3284 Bettembourg

A l’unanimité des voix, la décision suivante est adoptée:
- Transfert du siège de la Société à l’adresse suivante: 19 rue de la Gare, L-3237 BETTEMBOURG.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18h30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société.

Fait à Bettembourg, le 31 décembre 2012.

F. CERAVOLO / F. NAPOLI.

Référence de publication: 2013004843/16.
(130004293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 39, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.902.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 39 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005890/18.
(130005841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15372

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 41, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.632.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 41 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005891/18.
(130005842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Agnes Constructions Succ. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Greisch, 3, An der Aler Kéier.

R.C.S. Luxembourg B 128.383.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 17 décembre 2012 que:
- le mandat de l'administrateur unique actuellement en place, à savoir Monsieur François MASSELTER, est reconduit

pour une nouvelle période de six ans

- le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période de six ans
Le mandat de l'administrateur unique du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en 2018.

Greisch, le 17 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013005936/18.
(130006474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.962.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 5 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005892/18.
(130005859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15373

U X E M B O U R G

King's Cross Mezz Invest, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.080.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Mezz Invest S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005894/18.
(130005847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Alalban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.942.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27

décembre 2012

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-

trateurs

Monsieur DONATI Régis est renommé président du Conseil.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
ALALBAN S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013005941/18.
(130006120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Lux-Civil Engineering Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 33.046.

Extrait du procès-vebal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, 147, Rue de Rollingergrund, le 17 décembre

2012

L'assemblée acte de la démission du commissaire TOP Audit SA. (anciennement PKF Abax Audit S.A.) R.C.S. Luxem-

bourg B142 867.

L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6 Place de Nancy, L-2212 Luxembourg R.C.S. B 172.482 comme com-

missaire de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale tenue en 2014.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013004741/17.
(130004300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15374

U X E M B O U R G

Kelley Organization S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 173.779.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-HUIT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128

Luxembourg.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société

anonyme sous la dénomination de «KELLEY ORGANIZATION S.A.» (la "Société"), qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.1. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'admi-
nistration respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou
en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2.3. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

5.1. Le capital social pourra être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale (telle

que définie ci-après) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit par la loi.

5.2. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi
5.3. La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
5.4. Toutes les actions sont au porteur.
5.5. Un registre de(s) Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par

tout Actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des
transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

5.6. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être

envoyée. A défaut d'indication spécifique, l'adresse inscrite dans le registre des Actionnaires pourra être utilisée par la

15375

U X E M B O U R G

Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse au moyen de l'envoi d'une notification écrite à
la Société.

5.7. A la requête écrite d'un Actionnaire, un certificat confirmant l'inscription de cet Actionnaire au registre des

actionnaires est délivré. Les certificats ainsi émis ont la forme et portent les mentions et numéros d'identification qui
seront déterminées par le Conseil. Ces certificats sont signés manuellement ou par facsimilé par deux membres du Conseil
(dont un administrateur de classe A) ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés
par la Société aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant
entendu que les certificats abîmés doivent être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

5.8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est

contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces action(s) sont suspendus.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société sera administrée par un conseil d'administration (le "Conseil")

composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Si la société est
établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société
a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Toutes les références dans
les présents Statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Adminis-
trateur Unique.

6.1. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles sans

limitation.

6.2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

6.3. Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront éga-

lement le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'Assemblée Générale doit décider
de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir les administrateurs de classe A et les administrateurs
de classe B. Une telle classification d'administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de

l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple.

6.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes conformément à l'article 7.6 des statuts, un administrateur
pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'admi-
nistrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir
pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

7.1. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

7.2. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée briè-
vement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être émis par le secrétaire.

7.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné
par écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

7.4. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, soit par

lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire sans limitation quant aux nombres de procurations qu'un administrateur pourra
accepter et voter à condition, toutefois, qu'au moins deux membres du Conseil (dont un administrateur de classe A)
soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du Conseil par le biais de tout moyen de communication
conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

7.5. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être

15376

U X E M B O U R G

identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii)
la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du
Conseil pourra être tenue uniquement au moyen de conférence téléphonique ou visioconférence.

7.6. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société,

dont au moins un (1) administrateur de classe A, est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, étant entendu que toute
décision exige le vote positif d'au moins un administrateur de classe A.

7.7. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

7.8. Le présent Article 7 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs dont une d'un administrateur de catégorie A, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.

Pour chaque transaction supérieure à EUR 10.000.-, la signature d'un administrateur A et d'un administrateur B sera

requise.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

13.1. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

13.2. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

15377

U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

18.1. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
18.2. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'obser-

vation des règles y relatives.

18.3. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement

du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

19.1 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription - Libération

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par Maître Arsène Kronshagen, prénommé, par un

versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000.- se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant par certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Cédric HIRTZBERGER, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adelaïde; administrateur de classe A,

- Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à L-2128 Luxembourg, 22, rue

Marie-Adelaïde, administrateur de classe A,

- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch; adminis-

trateur de classe B,

- Monsieur Jean Hugues DOUBET, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch; adminis-

trateur de classe B,

Monsieur Arsène KRONSHAGEN, prénommé, est élu aux fonctions de président du conseil d'administration.
3. FIN-CONTROLE S.A., établie et ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42230, est appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes.

4. Le siège de la société est fixé au L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
5. Les mandats des administrateurs se termineront lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2014.
6. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an

2014.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. KRONSHAGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 décembre 2012. Relation: RED/2012/1780. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2012.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012170827/227.
(120225832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

SO.IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 44.808.

L'an deux mil douze, le quatre décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «SO.IN S.A.» (la «Société»), avec siège à

L-1511 Luxembourg, 151 avenue de la Faïencerie, (immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 44808), constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 502 de 1993, page 24050 et suivantes. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte d'assemblée générale des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euro, en date du
22 août 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 23 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. Monsieur le Président expose ensuite:

Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont représentées. Qu'il s'en suit que la présente assemblée est
en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour conçu comme ci dessous,

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Acceptation de la démission de l'ensemble des membres du Conseil d'administration et du Commissaire en fonction

et octroi d'une décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

2. Transfert de la Société, y compris le transfert du siège social et de son siège de direction effectif du Luxembourg

vers l'Italie. Par conséquence, le transfert de la société entraînera un changement de la nationalité de la Société, actuel-
lement de nationalité Luxembourgeoise en une Société de nationalité Italienne.

3. Approbation de la situation comptable intérimaire au 30 juin 2012 qui constituera le bilan d'ouverture de la Société

de nationalité Italienne.

4. Modification de la Dénomination sociale en «SO.IN S.r.l».
5. Modification totale des Statuts de la Société dans le cadre de son changement de nationalité et transformation de

la Société Anonyme en Société à responsabilité limitée de droit Italien.

6. Etablissement du nouveau siège social de la Société à PRATO (PO) - CAP 59100 - Via Giuliano Ristori, n. 6- Italie.
7. Fixation du nombre d'administrateur à 1 et nomination de l'administrateur, M. CALERI ROBERTO.
8. Délégation de pouvoirs afin de procéder à toutes les formalités inhérentes à l'enregistrement de la Société au Registre

du Commerce Italien et à la radiation de la Société du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

9. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

15379

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration représenté par

Mr. HESTER Jesse Grant; Mr TRIPET Marc-Hubert; Mr. COCKSEDGE David et du Commissaire en fonction, FIRI TREU-
HAND G.mb.H et leur accorde une décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Deuxième résolution

Conformément à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale décide, à l'unanimité,

d'adopter la nationalité italienne, ainsi que de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la société et son siège
de direction effectif à PRATO (PO) - CAP 59100 - Via Giuliano Ristori, n. 6- Italie. Toutefois ce changement de nationalité
et de transfert de siège ne donnera pas lieu, ni légalement, ni fiscalement, à l'établissement d'une personne juridique
nouvelle sous condition suspensive de l'inscription de la Société au registre de Commerce en Italie.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la situation comptable intérimaire au 30 juin 2012 qui constituera le bilan

d'ouverture de la S.R.L italienne. Ledit bilan annexé au présent procès verbal.

L'assemblée générale décide également de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de

nationalité luxembourgeoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société, laquelle continuera à être propriétaire
et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité luxembourgeoise.

Quatrième résolution

L'assemblée générale confirme la modification de la dénomination sociale de la Société en «SO.IN S.r.l»
La Société continuera son existence sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien.
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur unique M. CALERI ROBERTO, résident à

LIVORNO - via Forte dei Cavalleggeri, n. 38 CAP 57127.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'une refonte totale des statuts de la Société dans le cadre de son changement de natio-

nalité et décide de la transformation de la Société Anonyme luxembourgeoise en Société à responsabilité limitée de droit
Italien.

Un exemplaire des nouveaux statuts, dont les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance, restera annexé

au présent acte.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de conférer mandat à Madame Ornella COLETTO, afin d'accomplir en Italie, toutes les

démarches nécessaires qui se rattachent directement ou indirectement au transfert et à l'enregistrement de la société
en Italie, dont notamment l'inscription de la Société en Italie, l'établissement des statuts de la société, la nomination des
organes de cette société

Septième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder tous pouvoirs à Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, à l'effet de faire procéder à la radiation de la société au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la Société au Registre des Sociétés en Italie.

Huitième résolution

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 1.200).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, F. ROSSIGNOL-BURGOS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57897. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012171128/97.
(120225342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

PGC Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.900.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PGC Holding, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1590 du 25 juin 2012 et dont les statuts et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Mosbeux, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 7A, Rue Robert Stùmper.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire unique représenté resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, l'actionnaire unique représenté déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre
du jour tel qu'il suit, ainsi que des informations et documents relatifs à cet ordre du jour, préalablement à la présente
assemblée, il a donc pu être fait abstraction de l'avis de convocation préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 464.056.200,- (quatre cent soixante-quatre millions cinquante-six

mille deux cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR
464.087.200,- (quatre cent soixante quatre millions quatre-vingt sept mille deux cents euros) par la création et l'émission
de 4.640.562 (quatre millions six cent quarante mille cinq cent soixante-deux) actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 464.056.200,- (quatre cent

soixante-quatre millions cinquante-six mille deux cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.-
(trente et un mille euros) à EUR 464.087.200,- (quatre cent soixante-quatre millions quatre-vingt sept mille deux cents
euros) par la création et l'émission de 4.640.562 (quatre millions six cent quarante mille cinq cent soixante-deux) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune par l'apport en nature d'une part sociale de EUR
15.340.000,- (quinze millions trois cent quarante mille euros) et d'une part sociale de EUR 12.272.000,- (douze millions
deux cent soixante-douze mille euros) représentant 90% du capital social de la société Rheinkalk Holding GmbH, ayant
son siège social à 42489 Wülfrath, Am Kalkstein 1, Allemagne, ci-après désignée «Rheinkalk Holding», évaluées à EUR
464.056.200,- (quatre cent soixante quatre millions cinquante-six mille deux cent euros).

Deuxième résolution

Souscription et libération

L'Assemblée accepte à l'unanimité que les 4.640.562 (quatre millions six cent quarante mille cinq cent soixante-deux)

actions de la Société nouvellement émises soient intégralement souscrites et entièrement libérées par Lhoist Industrie

15381

U X E M B O U R G

S.A., avec siège social à B-6900 On, Marche en Famenne (Belgique), société apporteuse et actionnaire unique de la Société,
ici représentée par Monsieur Francis Mosbeux, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les actions nouvelles sont entièrement libérées par l'apport en nature à la Société d'une part sociale de EUR

15.340.000,- (quinze millions trois cent quarante mille euros) et d'une part sociale de EUR 12.272.000,- (douze millions
deux cent soixante-douze mille euros) représentant 90% du capital social de la société Rheinkalk Holding GmbH, ayant
son siège social à 42489 Wülfrath, Am Kalkstein 1, Allemagne, ci-après désignée «Rheinkalk Holding».

En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la part sociale de EUR 15.340.000,-

(quinze millions trois cent quarante mille euros) et la part sociale de EUR 12.272.000,- (douze millions deux cent soixante-
douze mille euros) représentatives du capital social de Rheinkalk Holding apportées ont fait l'objet d'un rapport établi en
date du 6 décembre 2012 par HRT Révision, société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siège social est établi à
L-8030 Strassen, rue du Kiem 163, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

de EUR 464.056.200.- ne correspond pas au moins à 4.640.562 actions d'une valeur nominale de EUR 100.- chacune de
PGC Holding à émettre en contrepartie.»

Ladite procuration et ledit rapport, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

La preuve de propriété des parts sociales apportées par Lhoist Industrie S.A. a été rapportée au notaire soussigné par

la présentation d'une copie de la liste des associés de Rheinkalk Holding.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces parts, Lhoist Industrie S.A., en

tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire soussigné la preuve
que ces formalités ont été accomplies.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts, est modifié comme suit:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à EUR 464.087.200,- (quatre cent soixante quatre millions quatre-

vingt sept mille deux cent euros) représenté par 4.640.872 (quatre millions six cent quarante mille huit cent soixante-
douze) actions rachetables d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 6.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte rédigé en langue française est suivi d'une traduction allemande. En cas de divergences entre le texte

français et le texte allemand, le texte français primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre zweitausendzwölf, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der „PGC Holding" (die „Gesellschaft"), mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde vom 16. Mai 2012, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial C, Nummer 1590 vom 25. Juni 2012, statt. Die Satzung wurde nicht abgeändert.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrn Francis MOSBEUX, Privatangestellter, beruflich ansässig in Lu-

xemburg, 7A, rue Robert Stumper, statt.

Der Vorsitzende bestellte Frau Annick Braquet, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, 101, rue Cents, zum

Protokollführer.

Die Versammlung bestimmte Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, 101, rue

Cents, zum Wahlprüfer.

Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende

den Notar folgendes festzustellen:

I. Der alleinige Aktionäre und die Anzahl seiner Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche von dem

Bevollmächtigten des vertretenen Aktionärs, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unter-
zeichnet wurde.

Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmacht des vertretenen Aktionärs werden der vorliegenden notariellen Urkunde

als Anlage beigefügt.

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U X E M B O U R G

II. Wie aus der zuvor genannten Anwesenheitsliste hervorgeht sind sämtliche Aktien bei dieser außerordentlichen

Hauptversammlung anwesend oder vertreten, sodass diese Hauptversammlung, die das gesamte Grundkapital vertritt
wirksam über alle Tagesordnungspunkte beschliessen kann.

Der Aktionär erklärt, ordnungsgemäss geladen und über die Tagesordnung informiert worden zu sein, weshalb auf

eine formelle Einberufung verzichtet wurde.

III. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 464.056.200.- (vierhundertvierundsechzig Millionen

sechsundfünfzigtausend zweihundert Euro) von seinem jetzigen Betrag von EUR 31.000.- (einunddreissigtausend Euro)
auf EUR 464.087.200.- (vierhundertvierundsechzig Millionen siebenundachtzigtausend zweihundert Euro) durch die Aus-
gabe von 4.640.562 (vier Millionen sechshundertvierzigtausend fünfhundertzweiundsechzig) neuer Aktien mit einem
Nennwert von je EUR 100.- (einhundert Euro)

2. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung die nachfolgenden Beschlüsse.

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 464.056.200.- (vierhundertvierund-

sechzig Millionen sechsundfünfzigtausend zweihundert Euro) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von EUR
31.000.- (einunddreissigtausend Euro) auf EUR 464.087.200.- (vierhundertvierundsechzig Millionen siebenundachtzigtau-
send zweihundert Euro) zu bringen durch die Ausgabe von 4.640.562 (vier Millionen sechshundertvierzigtausend
fünfhundertzweiundsechzig) neuer Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100.- (einhundert Euro) durch Einbringung
einer Sacheinlage bestehend aus einen Geschäftsanteil von EUR 15.340.000.- (fünfzehn Millionen dreihundertvierzigtau-
send Euro) und einem Geschäftsanteil von EUR 12.272.000.- (zwölf Millionen zweihundertzweiundsiebzigtausend Euro),
welche 90 % des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft deutschen Rechts „Rheinkalk Holding GmbH" mit Sitz in D-42489
Wülfrath, Am Kalkstein 1 darstellen und abgeschätzt sind auf EUR 464.056.200.- (vierhundertvierundsechzig Millionen
sechsundfünfzigtausend zweihundert Euro).

Zweiter Beschluss

Zeichnung und Einzwahlung

Die 4.640.562 (vier Millionen sechshundertvierzigtausend fünfhundertzweiundsechzig) neuen Aktien werden durch

den alleinigen Aktionär Lhoist Industrie S.A., mit Sitz in B-6900 On, Marche-en-Famenne, Belgien, gezeichnet, welche hier
vertreten ist durch Herrn Francis Mosbeaux, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Die neu ausgegebenen werden eingezahlt durch eine Sacheinlage bestehend aus einem Geschäftsanteil im Nennbetrage

von EUR 15.340.000.- (fünfzehn Millionen dreihundertvierzigtausend Euro) und einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von
EUR 12.272.000.- (zwölf Millionen zweihundertzweiundsiebzigtausend Euro), welche 90 % des Gesellschaftskapitals der
Gesellschaft deutschen Rechts „Rheinkalk Holding GmbH" mit Sitz in D-42489 Wülfrath, Am Kalkstein 1 darstellen.

Gemäss Artikel 32-1 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 wurden die Geschäftsanteile von EUR 15.340.000.- (fünf-

zehn Millionen dreihundertvierzigtausend Euro) und von EUR 12.272.000.- (zwölf Millionen zweihundertzweiundsiebzig-
tausend Euro), der Gesellchaft Rheinkalk Holding GmbH in einem Bericht der HRT Révision, mit Sitz in L-8030 Strassen,
rue du Kiem 163, vom 6. Dezember 2012 bewertet.

Die Schlussfolgerung dieses Berichtes (welcher auf französisch verfasst wurde) lautet wie folgt:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

de EUR 464.056.200.- ne correspond pas au moins à 4.640.562 actions d'une valeur nominale de EUR 100.- chacune de
PGC Holding à émettre en contrepartie.»

Vorerwähnte Vollmacht sowie der Bericht des Wirtschaftsprüfers bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Der Nachweis dass Lhoist Industrie S.A. Eigentümerin der Sacheinlage ist wurde dem Notar durch die Gesellschaf-

terliste erbracht.

Falls noch andere Formalitäten notwendig sind im Zusammehang mit der Uerbertragung der Geschäftsanteile, wird

die Gesellschaft Lhoist Industrie S.A. alle notwendigen Schritte unternehmen und dem Notar den Nachweis erbringen,
dass alle Formalitäten erfüllt sind.

Dritter Beschluss

Infolge des obigen Beschlusses, beschliesst die Versammlung den ersten Abschnitt von Artikel 5 der Satzung wie folgt

abzuändern:

„Das Aktienkapital beträgt EUR 464.087.200.- (vierhundertvierundsechzig Millionen siebenundachtzigtausend zwei-

hundert Euro) und ist in 4.640.872 (vier Millionen sechshundertvierzigtausend achthundertzweiundsiebzig) Aktien mit
einem Nominalwert von je EUR 100.- (einhundert Euro) eingeteilt".

15383

U X E M B O U R G

Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.

Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen werden auf EUR 6.500.- abgeschätzt.
Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn

genannten Datums erstellt.

Die vorliegende Urkunde ist auf französisch verfasst, gefolgt von einer deutschen Version. Im Falle von Unstimmigkeiten

zwischen dem französischen Text und dem deutschen Text, hat die französische Version Vorrang.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: F. MOSBEUX, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60935. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012171034/180.
(120225450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Leiteschberg S.à r.l. & Cie. S.e.c.s, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 173.754.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre
2012, en voie de formalisation,

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le «Commandité» ainsi qu'il est indiqué ci-après).
2) La société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEITESCH BERG, avec siège social à L-8050 Bertrange, route

d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 558,

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff,

(le «Commanditaire», ainsi qu'il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après "les "Associés",
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société en com-

mandite simple qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. - Forme - Dénomination. Entre les associés présents et futurs, il est constitué une société en commandite

simple (ci-après désignée comme la «Société») sous la dénomination de «LEITESCHBERG S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.».

La Société est régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
Le Gérant est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Art. 4. Objet.
La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

15384

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et au placement et à la gestion de ses
liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Titre II. - Responsabilité, Capital, Parts

Art. 5. Responsabilités. Le(s) commandité(s) «le(s) Commandité(s)» est (sont) responsable(s) de toutes dettes et pertes

ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.

Les Commandités ne sont cependant pas tenus envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement des

montants payés sur les parts de Commanditaires.

Le(s) commanditaire(s) «(le (s)Commanditaire(s)») n'est (ne sont) tenu(s) que de sa (leur) mise dans la Société et n'a

(n'ont) aucune autre responsabilité que les montants non libérés sur leur mise.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT

SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 74.368,-), représenté par soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit (74.368) parts,
elles-mêmes divisées en dix mille cinq cent quatre-vingt-sept (10.587) parts de commandité (les «Parts de Commandité»)
et soixante-trois mille sept cent quatre-vingt et une (63.781) parts de commanditaire (les «Parts de Commanditaire»;
ensemble les «Parts») d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Parts. L'émission de nouvelles Parts sera considérée comme une modification des Statuts.

Art. 8. Forme des Parts. Toutes les Parts seront sous forme nominative.
Des certificats de Parts pourront être émis sous le libellé que le Gérant désignera. Les certificats de Parts seront signés

manuellement ou par griffe par le Gérant.

Toutes les Parts émises seront enregistrées dans un registre des titulaires de parts qui sera tenu par la Société. Ce

registre contiendra le nom de chaque titulaire de Parts, son domicile réel ou élu, le nombre de Parts qu'il détient divisé
entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Parts.

Chaque cession de Parts entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions

sera signée par le Gérant.

La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires de Parts comme le propriétaire

de celles-ci.

Au cas où un détenteur de Parts ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de la

Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires de Parts et l'adresse de ce
détenteur de Parts sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au registre
jusqu'à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.

Art. 9. Transfert de Parts. Entre les Associés, les Parts sont librement cessibles.
Aucune cession de Parts ne pourra être faite à un tiers qu'avec l'accord unamine des associés.
En cas de refus de l'attribution telle que proposée, les porteurs de Parts à être transférées, pourront endéans le mois

d'un tel refus, proposer un autre cessionnaire bénéficiaire.

En cas de nouveau refus concernant cette attribution les Associés refusant ce transfert seront tenus d'acquérir les

Parts offertes à la vente à un prix représentant leur valeur marchande. En cas de conflit entre les parties sur le prix, les
parties conviennent de nommer un expert afin de déterminer le prix.

Toute cession de Parts sera notifiée à la Société et publiée en application de la loi.

Art. 10. Droit de vote. Chaque Part donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.
L'ensemble des Parts avec droit de vote voteront ainsi que défini ci-dessus, à l'exception des cas où sont prises en

compte les modifications des Statuts affectant les droits des différentes classes, lorsqu'un vote de la classe de Parts ainsi
affectées sera exigé.

Titre III. - Gestion, Commissaire aux comptes

Art. 11. Gérant. La Société sera exclusivement administrée par «IMMOSA S.à r.l.», (ci-après repris comme le «Gérant»)

en qualité de seul Commandité de la Société. Tout gérant nommé en remplacement de «IMMOSA S.à r.l.» sera un
Commandité.

Le Gérant pourra être révoqué ad nutum à l'unanimité des associées. Le gérant ne pourra pas participer au vote

concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l'exigence d'unanimité. Lors de la même assemblée,

15385

U X E M B O U R G

les associés représentant la majorité du capital social nommeront un nouveau Gérant. Le Gérant restera en fonction
jusqu'à ce que son successeur ait été nommé.

En cas de révocation, les Parts de commandité détenues par le Gérant devront être cédées à son successeur au prix

du marché, sauf s'il en est convenu autrement entre le gérant et son successeur.

En l'absence de nomination d'un successeur au Gérant dans un délai de 2 mois, la Société sera mise en liquidation.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs de faire tous les actes d'administration et de gestion

conformément à l'intérêt de la Société et sera dédommagé de toutes les dépenses engagées en qualité de Gérant.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la

seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été conféré par le Gérant.

Art. 14. Commanditaires. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la

Société, et ne seront investis d'aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à,
ou interférer de quelconque manière dans la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce
soit en relation avec la Société, à l'exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.

Le Gérant fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l'assemblée générale annuelle. Lors

de cette assemblée, les Commanditaires pourront interroger le Gérant sur la gestion de la Société.

Art. 15. Matières requérant une autorisation. Le Gérant ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après sans avoir

obtenu au préalable le consentement des Commanditaires donné en assemblée générale:

- une modification des Statuts,
- le déclenchement d'une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
- la nomination d'auditeur(s) de la Société,
- tout changement dans la nature des activités de la société,
- un changement de nationalité de la société.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Gérant pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas de besoin

pour les activités et la gestion de la Société, à condition que les Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la
Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée.

Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par le Gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre Société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre Société ou entité ou en sont adminis-
trateurs, responsables ou employés. Le Gérant ou responsable de la Société qui est administrateur ou responsable d'une
Société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne saurait être, en
raison de cette affiliation avec une autre Société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières ayant
trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. La Société peut nommer, et devra le faire dans les cas prévus par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Ils seront nommés par le Gérant conformément à l'article 15 et seront ré-éligibles. La durée de leur mandat ne peut

excéder six ans, ils pourront être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Le Commissaire aux Comptes reste
en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le Commissaire aux comptes est nommé sans
précision quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date
de son élection.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société

se tiendra au siège social ou ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du
mois de mai à 10.00 heures.

Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée des Associés sera présidé par le Gérant.

Art. 19. Avis de convocation. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant ou par le Commissaire

aux Comptes, par un avis indiquant l'ordre du jour et la date de l'assemblée et dans un délai raisonnable par lettre ordinaire,
e-mail ou fac-similé, à chacun des Associés.

Le Gérant sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai d'un mois si les Associés représentant le

cinquième du capital le requiert par avis écrit avec indication de l'ordre du jour.

L'omission accidentelle de convoquer à une assemblée, ou la non réception de l'avis de convocation par un Associé

n'invalidera pas la procédure.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l'ordre du jour a été porté à leur

connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.

15386

U X E M B O U R G

Tout Associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou fac-similé une autre

personne comme représentant.

Le Gérant pourra, avec le consentement d'une assemblée à laquelle la majorité simple des Associés est présente ou

représentée (et s'il en est décidé ainsi), ajourner l'assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun point à l'ordre
du jour, aucune affaire ne pourra être traité lors de l'assemblée ajournée autre que les points et affaires laissés en suspens
lors de l'assemblée au cours de laquelle l'ajournement a eu lieu.

Art. 20. Majorité. Les décisions seront valablement adoptées par les associés à la majorité simple des associés présents

ou représentés.

Toute réunion d'associés ne pourra valablement délibérer que si le Gérant est présent ou représenté.
De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée, par lettre

recommandée avec accusé de réception adressé à chaque Associé. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions sont valablement
adoptées lorsqu'elles réunissent les trois quarts des voix des Associés.

En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l'approbation du Gérant.

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Associés de la Société. L'assemblée générale délibérera uniquement sur celles des ma-
tières qui ne sont pas réservées au Gérant par les Statuts.

Titre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 23. Distribution des bénéfices. Le bénéfice net de la Société (lequel sera établi en référence aux méthodes comp-

tables standard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) sera, sous réserve de l'article 25, être réparti entre les
Associés proportionnellement entre les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire.

Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables standard

acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre les Parts de
Commandité et les Parts de Commanditaire.

La distribution du bénéfice aux Associés sera déterminée par le Gérant avec l'approbation de l'assemblée des Associés.

Art. 24. Réserve légale. Cinq pour cent des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

Lors de la liquidation de la Société, les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire seront en premier lieu

remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les Parts de Com-
mandité et les Parts de Commanditaire.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du gérant

ou de toute autre personne, nommée par l'assemblée générale des Associés.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts et en particulier les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

Souscription - Libération.

A) Souscription:
Le capital social a été souscrit de la façon suivante:

15387

U X E M B O U R G

Nom de l'associé

Nombre

de parts

souscrites

1) «IMMOSA S.à r.l.» (Associé commandité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.587

2) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEITESCH BERG (Associé commanditaire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.781

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.368

B) Libération:
- Les dix mille cinq cent quatre-vingt-sept (10.587) parts de commandité souscrites par la société «IMMOSA S.à r.l.»

ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de DIX MILLE CINQ CENT
QUATRE-VINGT-SEPT (€ 10.587,-) est à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

- Les soixante-trois mille sept cent quatre-vingt et une (63.781) parts de commanditaire souscrites par la société

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEITESCH BERG ont été intégralement libérées par un apport en nature, consistant dans
l'universalité du patrimoine de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEITESCH BERG, comprenant notamment
l'immeuble suivant:

Désignation de l'immeuble apporté

Un bâtiment à habitation sis à Luxembourg-Bonnevoie, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE DE LUXEMBOURG, SECTION HoB DE BONNEVOIE
- Numéro 564/6936, lieu-dit: "Boulevard de la Fraternité", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 6 ares 29

centiares.

Titre de propriété

L'immeuble prédésigné a été acquis par la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEITESCH BERG en vertu d'un

procès-verbal d'adjudication reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Capellen, en date du 16 octobre 1998,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 novembre 1998, volume 1566, numéro 67.

Transmission d'une universalité de patrimoine

La cédante, la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEITESCH BERG déclare par les présentes transmettre

au cessionaire, la société présentement constituée LEITESCHBERG S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. l'universalité de son patrimoine
actif et passif, conformément aux dispositions de l'article 6 de la loi du 19 décembre 2008.

Condition de la transmission
1) La transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la cédante est effectuée sur la base d'une

situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2012.

2) Le cessionnaire aura la propriété des biens et droits cédés à partir de ce jour; il en aura la jouissance à partir de la

même date.

3) Le cessionnaire deviendra propriétaire des biens transmis par la cédante dans l'état dans lequel ils se trouvent à la

date effective, sans droit de recours contre la cédante pour quelque raison que ce soit.

4) Les créances et droits compris dans le patrimoine de la cédante sont transférés au cessionnaire avec toutes les

garanties réelles et personnelles y attachées. Ce dernier se trouve en conséquence subrogé, sans qu'il puisse en résulter
novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la cédante sur tous biens et contre tous débiteurs généra-
lement quelconques.

5) Le cessionnaire assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la cédante tels que ces

contrats et engagements existent à la date de prise d'effet de la transmission.

6) Le cessionnaire supportera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d'assurance et autres charges, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et
qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.

7) La transmission comprend également les documents sociaux de la cédante qui seront conservés pendant le délai

légal au siège du cessionnaire.

8) Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la présente transmission sont à charge

du cessionnaire.

Déclarations

1) Les parties comparantes déclarent que la valeur total de l'apport s'élève à CINQUANTE-CINQ MILLE NEUF CENT

QUATRE-VINGT-HUIT EUROS SOIXANTE-QUATORZE CENTS (EUR 55 988,74) ce qui représente l'actif net du bilan
de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEITESCH BERG évalué au 30 novembre 2012 et ajusté des variations de
capital intervenues depuis cette date.

2) Les parties comparantes déclarent que la valeur des immeubles à l'actif du bilan est réévalué sur base de l'article

102 LIR (Inflationsausgleich) pour porter la valeur de cinq cent trente-trois mille trente-neuf Euros quinze Cents (EUR

15388

U X E M B O U R G

533.039,15) à six cent quatre-vingt et un mille sept cent soixante-sept Euros quarante et un Cents (EUR 681.767,41).
L'augmentation de valeur à l'actif se traduit par l'inscription d'un poste autres réserves au passif du bilan de la société
LEITESCHBERG S.à r.l. & Cie. S.e.c.s..

Frais

Les comparants ci-avant nommés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la Société en raison de sa constitution sont évalués à deux mille Euros (€ 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris la résolution suivante:

Résolution

Le siège social de la Société est établi à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

Dont acte, fait et et passé à Bertrange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, les mêmes

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2238. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 décembre 2012

Référence de publication: 2012170870/269.
(120225053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Remby Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 153.833.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Yvon HELL, expert comptable, with professional address at 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
Mr Ulf Stefan OBERG, company director, born in öV. KALIX NE (Sweden), on 09 July 1965, residing at 19, Heimdals-

vägen, SE-1841 Österskär,

here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on 14 December 2010,
which proxy, after having been signed " ne varietur " by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will be registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “REMBY TECHNOLOGIES S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, established and having

its registered office at 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés”
in Luxembourg, section B number 153 833, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a notarial deed
enacted by the undersigned notary, on 16 June 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1592 on 5 August 2010.

The Articles of Association of said company have not been amended since.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12’500.-

EUR), represented by five hundred (500) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.-EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the company "REMBY TECHNOLOGIES S.à r.l.", has decided to proceed

immediately to the dissolution of said company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company "REMBY TECHNOLOGIES S.à r.l.", prementioned.

15389

U X E M B O U R G

VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager of the dissolved company, for the due performance

of its duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy
holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Ulf Stefan OBERG, directeur de société, né à ÔV. KALIX NE (Suède), le 09 juillet 1965, demeurant au 19,

Heimdalsvàgen, SE-1841 Österskär,

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 14 décembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «REMBY TECHNOLOGIES S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 153 833, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu par le notaire
soussigné, en date du 16 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1592 du 5 août
2010.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune, chaque part
sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société «REMBY TECHNOLOGIES S.à r.l.», a décidé de procéder à la

dissolution immédiate de ladite société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société «REMBY

TECHNOLOGIES S.à r.l.», prédésignée.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société dissoute pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Y. HELL, J.J. WAGNER.

15390

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17438. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012171077/91.
(120225986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Calibri S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.415.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CALIBRI S.A.-SPF», ayant

son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro B 149415, constituée suivant acte de scission reçu par acte reçu par le notaire
soussigné en date du 18 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2440 du
15 décembre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée de la Société.
2. - Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «LG Management S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 rue

Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 156639).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

15391

U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17435. Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013000129/67.
(120225943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 608.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.006.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned notary, Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
91796,

hereby represented by Mr Olivier Thill, jurist, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Luxembourg on 17 December 2012,

(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSF7

Husky Lux Parent S.à r.l. (the Company), a société à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 151006, incorporated under the initial name of LSF7 Lux Investments II S.à r.l.
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26 January 2010, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 477 on 5 March 2010, amended several times since and for the last time by a deed of
the undersigned notary, dated 21 June 2012, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 1873 of 27 July 2012.

The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of EUR 520,375.- (five hundred twenty

thousand three hundred seventy-five euro) by an amount of EUR 88,500.- (eighty-eight thousand five hundred euro) to
an amount of EUR 608,875.-(six hundred eight thousand eight hundred seventy-five euro) by the issuance of 708 (seven
hundred eight) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, in con-
sideration of a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 88,523.84 (eighty-eight thousand five hundred twenty-
three euro and eighty-four cents) including a share premium of an amount of EUR 23.84 (twenty-three euro and eighty-
four cents);

2. Amendment of article 6 of the Company's articles of association to reflect the above share capital increase; and

15392

U X E M B O U R G

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 88,500.- (eighty-eight

thousand five hundred euro),

to raise it from its current amount of EUR 520,375.- (five hundred twenty thousand three hundred seventy-five euro),

represented by 4,163 (four thousand one hundred sixty-three) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five euro) each,

to an amount of EUR 608,875.- (six hundred eight thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 4,871

(four thousand eight hundred seventy-one) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each,

by way of the issuance of 708 (seven hundred eight) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one

hundred twenty-five euro) each, in consideration of a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 88,523.84
(eighty-eight thousand five hundred twenty-three euro and eighty-four cents) including a share premium of an amount of
EUR 23.84 (twenty-three euro and eighty-four cents).

All the 708 (seven hundred eight) new ordinary shares issued are fully subscribed and paid up in cash by the Shareholder

together with a share premium of an amount of EUR 23.84 (twenty-three euro and eighty-four cents) so that the amount
of EUR 88,523.84 (eighty-eight thousand five hundred twenty-three euro and eighty-four cents) is at the free disposal of
the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds 4,871 (four thousand eight

hundred seventy-one) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolve to amend article 6 of the Company's articles of

association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 608,875.- (six hundred eight thousand eight hundred

seventy-five euro), represented by 4,871 (four thousand eight hundred seventy-one) shares, having a nominal value of
EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each."

Third resolution

The Shareholder resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empower and authorise any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to
proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company as well as to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 91796,

ici représentée par M. Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 17 décembre 2012,

(l'Associé),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

15393

U X E M B O U R G

L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151006, constituée à l'origine sous le nom de
LSF7 Lux Investments II S.à r.l., selon acte du notaire instrumentaire du 26 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 477 en date du 5 mars 2010, modifié à plusieurs reprises depuis et en dernier lieu par
un acte du notaire instrumentaire, en date du 21 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 1873 en date du 27 juillet 2012.

L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 520.375,- (cinq cent vingt mille trois

cent soixante-quinze euros) par un montant de EUR 88.500,- (quatre-vingt-huit mille cinq cents euros) pour le porter à
un montant de EUR 608,875,- (six cent huit mille huit cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 708 (sept cent
huit) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en
contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 88.523,84 (quatre-vingt-huit mille cinq cent vingt-trois
euros et quatre-vingt-quatre centimes) incluant une prime d'émission de EUR 23,84 (vingt-trois euros et quatre-vingt-
quatre centimes);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de EUR 88.500,- (quatre-

vingt-huit mille cinq cents euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 520.375,- (cinq cent vingt mille trois cent soixante-quinze euros),

représenté par 4.163 (quatre mille cent soixante-trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune,

à un montant de EUR 608.875,- (six cent huit mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 4.871 (quatre

mille huit cent soixante et onze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune, par voie d'émission de 708 (sept cent huit) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 88.523,84 (quatre-
vingt-huit mille cinq cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quatre centimes) incluant une prime d'émission de EUR 23,84
(vingt-trois euros et quatre-vingt-quatre centimes) de l'Associé.

L'ensemble des 708 (sept cent huit) nouvelles parts sociales ordinaires émises sont intégralement souscrites et libérées

en numéraire par l'Associé ensemble avec une prime d'émission d'un montant de EUR 23,84 (vingt-trois euros et quatre-
vingt-quatre centimes), de sorte que la somme de EUR 88.523,84 (quatre-vingt-huit mille cinq cent vingt-trois euros et
quatre-vingt-quatre centimes) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 4.871 (quatre mille huit cent soixante

et onze) parts sociales ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version française

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 608.875,- (six cent huit mille huit cent soixante-

quinze euros), représentée par 4.871 (quatre mille huit cent soixante et onze) parts sociales, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que toute formalité en relation avec ce point.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

15394

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: O. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60973. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170885/159.
(120225162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Polyusus Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.800.

STATUTES

In the year two thousand and twelve,
on the thirteenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Capvis General Partner III Ltd.", a limited liability company organized under the laws of Jersey, whose registered office

is at 28, New Street, JE-JE2 3TE St. Helier registered with the Jersey Financial Services Commission under number 95863,

here represented by Mrs Fantine JEANNON, employee, with professional address at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Jersey, on 10 December 2012.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "POLYUSUS LUX 1 S.à r.l." (the "Company"). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incorpo-
ration (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments

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issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries and any affiliated companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those
of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand fifth hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares (the "Shares"), all in registered form and with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
subscribed and fully paid-up.

5.2. The shareholders may resolve that the Company will maintain a special reserve account, whereby an amount or

value contributed to this special reserve account shall constitute distributable reserves of the Company, in accordance
with the Law.

5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. By a resolution of the shareholders, the appointed managers can be classified as category A
and category B managers. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the "Board").
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

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(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers' Circular Resolutions") are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager. In case the shareholders

have resolved to classify the appointed managers as category A and category B managers, the Company is bound towards
third parties in all matters by the joint signature of at least one category A and one category B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board of the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or by

way of circular resolutions (the "Shareholders' Circular Resolutions").

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted

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a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Distributions - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Allocation of profit.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the shareholders must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

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Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31

, 2013.

Subscription and Payment

"Capvis General Partner III Ltd.", represented as stated above, subscribes to twelve thousand fifth hundred (12.500)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1,00.-), and agrees to pay it in full by a contribution in cash
of twelve thousand fifth hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand fifth hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately thousand euros.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. the number of managers is set at 4 (four), divided in class A and class B managers. The signing power of the Company

is described by the joint signature of any class A plus any class B manager.

2. The meeting appoints as managers of the Company, for an unlimited period of time:
(i) Mr Felix ROHNER, Director, with professional address at Talacker 42, CH-8022 Zurich, as manager A of the

Company;

(ii) Mr Martyn SCRIVEN, Director, with professional address at 28 New Street, JE - JE2 3TE St Helier, as manager A

of the Company;

(iii) Mr Jean-Robert BARTOLINI, Senior Vice President, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, as manager B of the Company; and

(iv) Mr. Pascal WAGNER, Private Employee, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as

manager B of the Company.

3. the registered office is established at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named

person, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the German versions, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her surname,

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the German translation of the foregoing Text:

Im Jahre zweitausendzwölf, am dreizehnten Tag des Monats Dezember.
Vor Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

„Capvis General Partner III Ltd.", eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach dem Recht von Jersey, mit Gesell-

schaftssitz in 28, New Street, JE-JE2 3TE St. Helier, eingetragen bei der Jersey Financial Services Commission unter der
Nummer 95863,

hier vertreten durch Frau Fantine JEANNON, Angestellte, wohnhaft am 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg,
aufgrund einer am 10. Dezember 2012 in Jersey erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird nach Zeichnung „ne varietur" durch den Notar und den/die Bevollmächtigte(n) vorliegender

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

Die Erschienene, die wie oben angegeben vertreten wird, hat den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer

société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkte Haftung) wie folgt zu beurkunden

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Firma. Die Firma der Gesellschaft lautet „POLYUSUS LUX 1 S.à r.l." (die „Gesellschaft"). Die Gesellschaft ist

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Großher-
zogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in
seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz") und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die „Satzung").

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Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesell-

schaft kann durch Beschluss des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde
verlegt werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter, in Übereinstimmung mit den Bestim-
mungen über die Satzungsänderung, an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.1 Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-

land durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden. Wenn der Geschäftsführungsrat feststellt, dass
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Ver-
bindung zwischen diesem Gesellschaftssitz und Personen außerhalb behindern können, kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis die fraglichen Entwicklungen oder Ereignisse vollständig beendet sind.
Derartige vorübergehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer
vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes eine in Luxemburg gegründete Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an in¬oder ausländischen Gesellschaften oder Un-

ternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und
andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf oder Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die
von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann sich an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens beteiligen.
Des Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte
jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege eines öffentlichen Angebots. Sie

kann, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividenden-
papiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt, die Erträge aus Kreditverbind-
lichkeiten an ihre Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften verleihen. Des Weiteren kann die Gesellschaft in
Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, übertragen, belasten oder
auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und solchen anderer Gesell-
schaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder anderen Gesellschaft oder
Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die erforderliche Genehmigung
reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.

3.3. Die Gesellschaft ist befugt sich jeglicher Verfahren und Mittel zu bedienen, um ihre Investitionen effizient zu

verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechselkurseinwirkungs-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft ist befugt alle gewerblichen, finanziellen oder industriellen Tätigkeiten und Transaktionen in Bezug

auf Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschafts-
zweck beziehen lassen oder diesen fördert.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund eines Todesfalles, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechtsunfähigkeit,

Insolvenz, Konkurs oder einem ähnlichen Vorkommnis, welches einen oder mehrere Gesellschafter betrifft, aufgelöst.

II. Kapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), bestehend aus zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Stammanteilen (die „Stammanteile"), alle in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert
von je einem Euro (EUR 1.-); alle Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2. Die Gesellschafter können beschließen, dass die Gesellschaft eine spezielle Kapitalrücklage bilden soll, wobei ein

Betrag oder Wert, welcher dieser speziellen Kapitalrücklage zugeführt wird, in Übereinstimmung mit dem Gesetz, als
Kapitalrücklage der Gesellschaft ausschüttbar sein soll.

5.3. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Gesellschafter in Überein-

stimmung mit den vorgeschriebenen Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile sind unteilbar und die Gesellschaft lässt nur einen (1) Eigentümer pro Geschäftsanteil zu.
6.2. Die Geschäftsanteile sind im Verhältnis der Gesellschafter untereinander frei übertragbar.
Hat die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter, so sind die Geschäftsanteile an Dritte frei übertragbar.
Hat die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen (inter vivos) an Dritte

der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten müssen.

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Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Dritte aufgrund eines Todesfalles, bedarf der Zustimmung der Gesellschaf-

ter, welche drei Viertel der Rechte der Überlebenden vertreten.

Eine Anteilsübertragung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn eine solche gemäß Artikel

1690 des luxemburgischen Bürgerlichen Gesetzbuches gegenüber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt
wurde.

6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterregister geführt, welches auf Anfrage eines jeden Gesellschafters

eingesehen werden kann.

6.4. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen, vorausgesetzt, die Gesellschaft verfügt über

ausreichende ausschüttbare Reserven oder falls der Rückkauf aufgrund einer Herabsenkung des Gesellschaftskapitals
beruht.

III. Verwaltung - Stellvertretung

Art. 7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
7.1 Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Diese werden durch einen Beschluss

der Gesellschafterversammlung bestellt, welcher auch ihre Amtszeit festlegt. Durch Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung können die ernannten Geschäftsführer in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B Geschäftsführer
unterteilt werden. Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.

7.2 Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt mit oder ohne Grund von der Hauptversammlung abberufen

werden.

Art. 8. Geschäftsführungsrat. Wurden mehrere Personen zum Geschäftsführer ernannt, so bilden diese den Ge-

schäftsführungsrat (der „Rat").

8.1. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
(i) Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die Satzung dem/den Gesellschafter(n)

vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Rates, welchem die Befugnisse zustehen, jegliche Handlungen
und Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang sind.

(ii) Der Rat kann besondere und eingeschränkte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere

Handlungsbevollmächtigte des Rates übertragen werden.

8.2. Verfahren
(i) Auf Antrag eines jeden Geschäftsführers findet eine Versammlung des Rates statt, an dem in der Ankündigung

genannten Ort, welcher sich grundsätzlich in Luxemburg befindet.

(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jeden Versammlung des Rates geht allen Geschäftsführern spätestens vierund-

zwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in
der Ankündigung darzulegen ist.

(iii) Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Rates bei der Versammlung anwesend oder

vertreten sind und erklären, dass ihnen die Tagesordnung der Versammlung vollständig bekannt ist. Auf eine Ankündigung
kann ein Geschäftsführer zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig verzichten. Gesonderte schriftliche An-
kündigungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche örtlich und zeitlich im Voraus
in einem Terminplan angekündigt wurde, welcher durch den Rat verabschiedet wurde.

(iv) Ein Geschäftsführer kann einem anderen Geschäftsführer eine Vollmacht erteilen, um sich bei Versammlung des

Rates vertreten zu lassen.

(v) Der Rat ist nur tagungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Rates sind wirksam, wenn sie von der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführer gefasst werden. Die Beschlüsse des Rates werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder, wenn kein Vorsitzender bestimmt wurde, von allen bei der Sitzung anwesenden und
vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet werden.

(vi) Jeder Geschäftsführer kann per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare Kommu-

nikationsmittel an einer Versammlung des Rates teilnehmen, welches es allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht,
einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist einer persönlichen
Teilnahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gleichzusetzen.

(vii) Beschlüsse in Textform, welche von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind (die „Zirkularbeschlüsse der Ge-

schäftsführer"), sind genauso gültig und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehal-
tenen Versammlung des Rates gefasst wurde und tragen das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift.

8.3. Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die Unterschrift eines Geschäftsführers

gebunden. Falls die Gesellschafter die Geschäftsführer in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B Geschäftsführer
unterteilt haben, ist die Gesellschaft Dritten gegenüber nur gebunden, wenn ein Kategorie A Geschäftsführer und ein
Kategorie B Geschäftsführer gemeinsam unterzeichnen.

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(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichnung der mit Spezialvollmachten ausge-

statteten Personen gebunden.

Art. 9. Alleiniger Geschäftsführer.
9.1. Wird die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer verwaltet, ist jede Referenz, welche sich auf den

Geschäftsführungsrat bezieht, soweit möglich, sinngemäß auch auf den einzelnen Geschäftsführer anzuwenden.

9.2. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Unterschrift des einzelnen Geschäftsführers verpflichtet.
9.3. Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterschrift von Personen gebunden, denen der

einzelne Geschäftsführer Spezialvollmachten erteilt hat.

Art. 10. Haftung der Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich haftbar für Verbindlichkeiten, die sie im Namen der

Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche Verbindlichkeiten in Übereinstimmung mit den Be-
stimmungen der Satzung sowie dem Gesetz stehen.

IV. Gesellschafter

Art. 11. Hauptversammlung und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter.
11.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Versammlung der Gesellschafter (die „Hauptversammlung") oder

durch Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter (die „Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter") gefasst.

(ii) Werden Beschlüsse im Wege der Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt der Beschlüsse

gemäß den Bestimmungen der Satzung an alle Gesellschafter übersandt. Die von allen Gesellschaftern unterzeichneten
Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter, welche das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift tragen, sind genauso
gültig und verbindlich als wären diese in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung gefasst wor-
den.

(iii) Je ein Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.
11.2. Ankündigung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Auf Initiative eines Geschäftsführers oder der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals

vertreten, werden die Gesellschafter zur Hauptversammlung einberufen oder schriftlich zur Entscheidung gebeten.

(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jede Hauptversammlung geht allen Gesellschaftern spätestens acht (8) Tage im

Voraus zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Ankündigung dazulegen ist.

(iii) Die Hauptversammlungen finden an dem in der Ankündigung genannten Ort, zur in der Ankündigung genannten

Zeit statt.

(iv) Die Hauptversammlung kann ohne vorherige Ankündigung abgehalten werden, wenn alle anwesenden oder ver-

tretenen Gesellschafter erklären, dass ihnen die Tagesordnung bekannt ist und sie sich selbst als ordnungsgemäß
einberufen betrachten.

(v) Ein Gesellschafter kann einer anderen Person, bei welcher es sich um einen Gesellschafter handeln kann oder nicht,

eine schriftliche Vollmacht erteilen, um von dieser bei der Hauptversammlung vertreten zu werden.

(vi) Die in den Hauptversammlungen oder in Form von Zirkularbeschlüssen der Gesellschafter zu fassenden Beschlüsse

werden von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Hauptversammlung oder dem ersten Beschluss in Textform nicht erreicht, werden die
Gesellschafter per Einschreiben zu einer zweiten Hauptversammlung geladen oder erneut zur schriftlichen Entscheidung
gebeten und die Beschlüsse oder die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden sodann aufgrund der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Quote des vertretenen Gesellschaftskapitals.

(vii) Die Satzung kann mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten, abgeändert werden.

(viii) Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Verpflichtungen eines Gesellschafters

gegenüber der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter.

Art. 12. Alleingesellschafter.
12.1 Sofern die Anzahl der Gesellschafter auf einen (1) Gesellschafter reduziert wird, übt dieser alle Befugnisse aus,

welche auch der Hauptversammlung durch das Gesetz verliehen wurden.

12.2. Bezugnahmen auf die Gesellschafter und die Hauptversammlung oder die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter

innerhalb dieser Satzung gelten entsprechend für den Alleingesellschafter oder die von ihm gefassten Beschlüsse.

12.3. Die von dem Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu verfassen.

V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Aufsicht

Art. 13. Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses.
13.1. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1) Januar und endet am einunddreißigsten (31) Dezember eines jeden

Jahres.

15402

U X E M B O U R G

13.2. Der Rat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft gemeinsam mit einer

Bestandsliste, welche die Aktiva und Passiva der Gesellschaft wiedergibt mit einem Anhang welcher alle Verpflichtungen
der Gesellschaft, die Verbindlichkeiten der/des Geschäftsführer(s) und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft
zusammenfasst.

13.3. Ein jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
13.4. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten werden in der jährlichen Hauptversammlung oder im Wege von

Zirkularbeschlüssen der Gesellschafter innerhalb von sechs (6) Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres genehmigt.

Art. 14. Gewinnausschüttung.
14.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-

lage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%)
des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

14.2. Abschlagsdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Agio) zur Ausschüttung

zur Verfügung stehen; wobei es sich hierbei versteht, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende des vorher-
gehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, soweit vorhanden, für welches die Jahresabschlüsse bereits bewilligt
wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und auszuschüttenden Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen
Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;

(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Abschlagsdividenden muss durch die Gesellschafter innerhalb von zwei (2)

Monaten ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;

(iv) die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft werden durch die Zwischenausschüttung in Anbetracht der Vermö-

genswerte der Gesellschaft nicht gefährdet; und

(v) falls die gezahlten Abschlagsdividenden den ausschüttungsfähigen Gewinn am Ende des Geschäftsjahres übersteigen,

so müssen die Gesellschafter der Gesellschaft den Betrag, welcher den ausschüttbaren Gewinn übersteigt, zurückerstat-
ten.

VI. Auflösung - Liquidation

15. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Mehrheit (in Zahlen) der Gesellschafter, welche min-

destens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, aufgelöst werden. Die Gesellschafter ernennen einen (1) oder
mehrere Liquidatoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zur Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Anzahl, Befugnisse und Vergütung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch die Gesellschafter,
haben die Liquidatoren die Befugnis, die Vermögenswerte zu realisieren und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu
erfüllen.

VII. Allgemeine Bestimmungen

16.1. Mitteilungen und Benachrichtigungen können angefertigt oder es kann darauf verzichtet werden und Zirkular-

beschlüsse der Geschäftsführer und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter können schriftlich, durch Telefax, E-Mail oder
jeder anderen Form von elektronischem Kommunikationsmittel dokumentiert werden.

16.2. Vollmachten können in jeder der oben beschriebenen Weise erteilt werden. Vollmachten im Zusammenhang mit

einer Versammlung des Rates können von einem Geschäftsführer auch in Übereinstimmung mit den vom Rat genehmigten
Bedingungen erteilt werden.

16.3. Unterschriften können handschriftlich oder aber in elektronischer Form geleistet werden, vorausgesetzt diese

erfüllen alle gesetzlichen Erfordernisse zur Anerkennung als handschriftliche Unterschrift. Unterschriften auf Zirkularbe-
schlüssen der Geschäftsführer, Beschlüsse die in einer Telefon¬oder Videokonferenz gefasst werden beziehungsweise
Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter müssen auf dem Original abgegeben werden oder auf mehreren Ausfertigungen
desselben Dokuments, welche zusammen ein und dasselbe Dokument bilden.

16.4 Sämtliche nicht ausdrücklich durch die Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entsprechenden

Regelungen des Gesetzes und, vorbehaltlich einer jeden unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung, die
die Gesellschafter von Zeit zu Zeit eingehen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Ge-

sellschaft aus Anlass des vorliegenden Aktes entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte und wie oben angegeben vertretene Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertritt, fasst die folgenden Beschlüsse:

15403

U X E M B O U R G

1. die Zahl der Geschäftsführer wird auf 4 (vier) festgelegt die in Geschäftsführern der Kategorie und der Kategorie

B eingeteilt werden. Die Zeichnungsberechtigung der Gesellschaft ist durch die gemeinsame Unterschrift eines Ge-
schäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers des Kategorie B festgelegt.

2. die folgenden Personen werden zu Geschäftsführern der Gesellschaft für eine unbegrenzte Zeit ernannt:
(i) Herr Felix ROHNER, Direktor, berufsansässig in Talacker 42, CH-8022 Zürich, Schweiz, als Kategorie A Ge-

schäftsführer;

(ii) Herr Martyn SCRIVEN, Direktor, geschäftsansässig in 28 New Street, JE - JE2 3TE St Helier, als Kategorie A

Geschäftsführer;

(iii) Herr Jean-Robert BARTOLINI, Senior Vice President, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg,

als Kategorie B Geschäftsführer; und

(iv) Mr. Pascal WAGNER, Angestellter, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg, als Kategorie B

Geschäftsführer.

3. der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg festgelegt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der vorstehend

genannten Partei die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung;
auf Wunsch der vorstehend genannten Partei ist bei Widersprüchen zwischen der englischen und der deutschen Fassung
die englische Fassung maßgeblich.

Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text dem Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, dessen Vor- und Nachname, Status

und Wohnsitz dem Notar bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von dem Bevollmächtigten der
Erschienenen gemeinsam mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: F. JEANNON, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 14. Dezember 2012. Relation: EAC/2012/16828. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2013000459/503.
(120226578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Starwood International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.776.250,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 156.142.

In the year two thousand and twelve, on the eighteen of December.
Before US Maître Henri BECK, notary public, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SII Real Estate Holdings, Inc., a company organized under the laws of the State of Delaware, the United States of

America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, the United States of America, regis-
tered with the Division of Corporation of the State of Delaware under number 5054215, here represented by Ms. Peggy
Simon, employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy established on December 18, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Starwood International Holding S.à r.l.", having its registered office at
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, under number B 156.142 (hereinafter the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated October 15

, 2010, and published in the Memorial C, "Recueil des Sociétés et Associations",

No. 2556, on November 24

, 2010.

II. The Company's share capital is set at one billion, two hundred and eighty-four million, eight hundred and fifty-five

thousand, one hundred and fifty U.S. Dollars (USD 1,284,855,150.-) represented by one billion, two hundred and eighty-
four million, eight hundred and fifty-five thousand, one hundred and fifty (1,284,855,150) shares with a nominal value of
one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

III. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by one billion, two hundred and

seventy-three million, seventy-eight thousand, nine hundred U.S. Dollars (USD 1,273,078,900.-), in order to decrease it
from its present amount of one billion, two hundred and eighty-four million, eight hundred and fifty-five thousand, one

15404

U X E M B O U R G

hundred and fifty U.S. Dollars (USD 1,284,855,150.-) to eleven million, seven hundred and seventy-six thousand, two
hundred and fifty U.S. Dollars (USD 11,776,250.-), through the cancellation of one billion, two hundred and seventy-three
million, seventy-eight thousand, nine hundred (1,273,078,900) shares.

IV. The sole shareholder resolved to allocate the amount following the above-mentioned share capital decrease, i.e.,

one billion, two hundred and seventy-three million, seventy-eight thousand, nine hundred U.S. Dollars (USD
1,273,078,900.-) to the Company's share premium account.

V. Pursuant to the above resolution, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth read as

follows:

« Art. 6. Subscribed Capital. The Company's share capital is set at eleven million, seven hundred and seventy-six

thousand, two hundred and fifty U.S. Dollars (USD 11,776,250.-), represented by eleven million, seven hundred and
seventy-six thousand, two hundred and fifty (11,776,250) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

VI. The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company with these
amendments.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SII Real Estate Holdings, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège

social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la Division
des Sociétés («Division of Corporation») de l'Etat du Delaware sous le numéro 5054215, ici représentée par Madame
Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Starwood International Holding S.à r.l.", ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
156.142 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 octobre 2010,
publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2556, le 24 novembre 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à un milliard, deux cent quatre-vingt-quatre millions, huit cent cinquante-cinq

mille, cent cinquante Dollars américains (USD 1.284.855.150,-) représenté par un milliard, deux cent quatre-vingt-quatre
millions, huit cent cinquante-cinq mille, cent cinquante (1.284.855.150) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
américain (USD 1,-) chacune.

III. L'associée unique a décidé de diminuer le capital social à concurrence d'un milliard, deux cent soixante-treize

millions, soixante-dix-huit mille, neuf cents Dollars américains (USD 1.273.078.900,-) afin de le diminuer de son montant
actuel d'un milliard, deux cent quatre-vingt-quatre millions, huit cent cinquante-cinq mille, cent cinquante Dollars amé-
ricains (USD 1.284.855.150,-) à onze millions, sept cent soixante-seize mille, deux cent cinquante Dollars américains (USD
11.776.250) par l'annulation d'un milliard, deux cent soixante-treize millions, soixante-dix-huit mille, neuf cents
(1.273.078.900) parts sociales.

IV. L'associée unique a décidé d'allouer le montant suivant la réduction de capital, c'est-à-dire un milliard, deux cent

soixante-treize millions, soixante-dix-huit mille, neuf cents Dollars américains (USD 1.273.078.900,-) au compte de prime
d'émission de la Société.

15405

U X E M B O U R G

V. Suite à la résolution susmentionnée, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à onze millions, sept cent soixante-seize mille, deux cent cinquante

Dollars américains (USD 11.776.250,-) représenté par onze millions, sept cent soixante-seize mille, deux cent cinquante
(11.776.250) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».

V. L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications

qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société d'accomplir au nom de la Société toute formalité
s'y référant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2240. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012171104/114.
(120225824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

AI Green (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.793.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"AI Global Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on November 2012.

The said proxy, signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "AI Green (Luxembourg) Il S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a

société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 171.793, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated
28 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C') dated
27 October 2012 (number 2652, page 127280).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million five hundred and seventy

thousand US Dollars (USD 1,570,000.00), so as to raise it from its present amount of thirty thousand US Dollars (USD
30,000.00) up to one million and six hundred thousand US Dollars (USD 1,600,000.00), by the issue of one million five
hundred and seventy thousand (1,570,000) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value
of one US Dollar (USD 1.00) and the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation
as amended by those resolutions, paid up by a contribution in cash.

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All the New Shares are entirely subscribed by AI Global Investments S.à r.l., prenamed. The total contribution amount

of one million five hundred and seventy thousand US Dollars (USD 1,570,000.00) is entirely allocated to the Company's
share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one million and six hundred thousand US Dollars (USD 1,600,000.00)

represented by one million and six hundred thousand (1,600,000) shares of one US Dollar (USD 1.00) each and having
such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant
time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 27 novembre 2012.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «AI Green (Luxembourg) II S.à r.l.» (ci après la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue
Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 171.793, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 28 septembre
2012, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du
28 octobre 2012 (numéro 2652, page 127280).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million cinq cent soixante-dix

mille Dollars US (USD 1.570.000,00) de façon à l'accroître de son montant actuel de trente mille Dollars US (USD
30.000,00) à un million six cent mille Dollars US (USD 1.600.000,00), par l'émission d'un million cinq cent soixante-dix
mille (1.570.000) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une valeur
d'un Dollar US (USD 1,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société
tels que modifiés par ces résolutions, payées par un apport en numéraire.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par AI Global Investments S.à r.l., prénommée. Le

montant total de l'apport d'un million cinq cent soixante-dix mille Dollars US (USD 1.570.000,00) pour ces Nouvelles
Parts Sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est d'un million six cent mille Dollars US (USD 1.600.000,00), représenté par un

million six cent mille (1.600.000) parts sociales, d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,00) chacune ayant les droits et

15407

U X E M B O U R G

obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun
de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15843. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013000058/100.
(120226171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Luxafina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.153.

Extrait de la résolution des actionnaires de la Société prise en date du 13 Novembre 2012

Il a été décidé:
- De transferer le siège social de la société du 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 52-54, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 13 Novembre 2012.

- De nommer Madame Petronella J. S. Dunselman, résidant 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg avec effet au 13 Novembre 2012 et pour un période indéterminé, en tant que Gérant de la Société.

- De nommer Madame Zamyra H. Cammans, résidant 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg avec effet au 13 Novembre 2012 et pour un période indéterminé, en tant que Gérant de la Société.

- De nommer Monsieur Sven Z. Buneck, résidant UB Marques Del Duero, C7 San Pedro De Alcantara 29670 Marbella,

Espagne avec effet au 13 Novembre 2012 et pour un période indéterminé, en tant que Gérant de la Société.

- D'accepter la démission de Monsieur Vlacheslav Volotovsky de son mandat de Gérant, résidant 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg avec effet au 13 Novembre 2012.

A partir du 13 Novembre 2012, les gérants de la Société sont:
- Madame Petronella J.S. Dunselman, gérant;
- Madame Zamyra H. Cammans, gérant;
- Monsieur Sven Z. Buneck, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2013001448/25.
(130000426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.687.

Par la présente, je vous informe que je dénonce avec effet au 31 décembre 2012 le siège social de la société anonyme

C.R.B. Bâtiment et Industrie SA établie et ayant son siège social 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140687.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Karine SCHMITT.

Référence de publication: 2013005045/10.
(130004423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15408

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Agnes Constructions Succ. S.A.

AI Green (Luxembourg) II S.à r.l.

Alalban S.A.

Bati-Pose S.à r.l.

Blundy S.A.

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

Calibri S.A.-SPF

Calypsis Equity S.A.

Carmel Participations S.A.

CEREP Thames S.à r.l.

Cerved Luxco

Cerved Luxco Participation I

Cerved S.A.

Chabad Lubavitch du Luxembourg Asbl

Clemalux S.C.A., SICAV-FIS

Cophil S.A.

C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A.

C-Rights S.à r.l.

Datart Investments S.A.

Deleverage S.A.

Diagonal TG S.à r.l.

Diamond Eight S.à r.l.

Diggler SPF, S.A.

Digi S.A.

DLM International

Edo Investments S.A.

Gennaker Pension SPF, S.A.

Green Cove Capital Management S.à r.l.

Kelley Organization S.A.

King's Cross Asset Funding 18

King's Cross Asset Funding 25

King's Cross Asset Funding 31

King's Cross Asset Funding 39

King's Cross Asset Funding 41

King's Cross Asset Funding 5

King's Cross Mezz Invest

Leiteschberg S.à r.l. & Cie. S.e.c.s

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.

Luxafina Investments S.à r.l.

Lux-Civil Engineering Consulting S.A.

Maison S.A.

McKey Luxembourg Holdings S.à r.l.

Medwind S.A.

Min Asset Management S.A.

Mineral Investments S.A.

Neptune Investment S.à r.l.

Nord Lux Immo S.A.

Overlander Funding S.à r.l.

Pandea S.A.

PGC Holding

Polyusus Lux 1 S.à r.l.

Prodesse Sàrl

Remby Technologies S.à r.l.

Ronda S.A.

SO.IN S.A.

Starwood International Holding S.à r.l.