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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 319

8 février 2013

SOMMAIRE

AGHR AubRiv SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15266

AGHR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15266

Allegro 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15310

Atrovirint Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15294

Axiom Property SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15296

Bel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15312

Deltatecc Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

15295

Eridanus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15295

F.P.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15294

Geoholding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15306

GIGA Gesellschaft für Industrie- und Ge-

bäudeautomatisation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15307

Glacis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15307

Global C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15307

Global Metal Investment Holding (GMIH)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15307

Grey Stoke  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15308

Hansteen Querumer Forst S.à r.l.  . . . . . . .

15309

Helispirit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15309

Hexpol Compounding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

15309

Hiberint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15309

Higher Ground S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15308

Highvale Power Luxembourg Sàrl  . . . . . . .

15308

Hoche Partners Real Estate S.A.  . . . . . . . .

15309

Income S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15292

Kaupthing Clean Technology Partners

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15292

Kaupthing Clean Technology Partners

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15296

Koso Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15303

Laert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15294

Lapis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15303

Leuwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15301

LKRT Finance GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15302

Loritanga S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15301

Luximpe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15302

Luxpan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15302

Lux-Puglia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15302

Maï-Flo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15303

Maï-Flo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15302

Maison de la Tour Property S.A. . . . . . . . . .

15303

Maple Leaf Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15301

Martingale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15305

Max Media Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15304

MDI Holdings (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . .

15305

Mediendirekt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15304

Metallic S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15304

M.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15301

Milao S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15304

Min Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

15304

Minusines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15305

Modjo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15305

Moivre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15305

Moivre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15306

Morzine Ski Chalets Investments Sàrl . . . .

15303

M.P. Lux Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15301

MS_consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15306

New Super Selector S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15306

Pergam Partners IV & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

15266

Pergam Properties 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

15293

Rambouillet Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15293

R & C & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15292

Roeserstreech SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15293

Scarabeo Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15295

Unilux International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15296

15265

L

U X E M B O U R G

Pergam Partners IV & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.730.

<i>Extrait de la résolution prise par voie circulaire par le conseil d'administration du gérant commandite de la société en date du 30

<i>novembre 2012

<i>Unique résolution

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet

au 1 

er

 décembre 2012.

<i>Pour Pergam Partners IV &amp; Cie SCA
Pour Pergam
Le Gérant Commandité

Référence de publication: 2013003364/15.
(130002770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

AGHR AubRiv SCA, Société en Commandite par Actions,

(anc. AGHR S.à r.l.).

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.891.

In the year two thousand twelve, the fourth day of December,
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of AGHR S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 171.891 and with a
current share capital of USD 17,000.- (the Company). The Company was incorporated on 26 September 2012 pursuant
to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been
published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C  -  N°  2681  of  2  November  2012.  The  articles  of
association of the Company (the Articles) have not been amended yet.

There appeared:

Acquisition Group, Inc., a company incorporated and organized under the laws of the United States of America, having

its registered office at 5 Hutton Centre Drive, Ste. 888, Santa Ana CA 92707, United States of America, registered with
the State of California under number C1719620 (the Shareholder),

here represented by Cyrielle Thel, Attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The proxy from the Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
1. that all of the 17,000.- (seventeen thousand) shares of the Company, having a nominal value of USD 1.- (one United

States Dollar) each, representing the entirety of the share capital of the Company amounting to USD 17,000.- (seventeen
thousand United States Dollars) are present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all the items on the agenda;

2. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 22,995.- (twenty-two thousand nine hundred

ninety-five United States Dollars) to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 17,000.-
(seventeen thousand United States Dollars) to USD 39,995.- (thirty-nine thousand nine hundred ninety-five United States
Dollars) through the issuance of 22,995 (twenty-two thousand nine hundred ninety-five) ordinary shares, with a nominal
value of USD 1.-(one United States Dollar);

(3) Subscription to and payment in cash of the share capital increase specified at item (2) above;
(4) Consolidation of the shares in the Company from 39,995 (thirty-nine thousand nine hundred ninety-five) shares

to 7,995 (seven thousand nine hundred ninety-five) shares and simultaneous increase of the nominal value of the shares
from USD 1.- (one United States Dollar) to USD 5.-(five United States Dollars);

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(5) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,005.- (ten thousand and five United States

Dollars) to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 39,995.- (thirty-nine thousand nine
hundred ninety-five United States Dollars) to an amount of USD 50,000.- (fifty thousand United States Dollars) through
the issuance of 2,000 (two thousand) ordinary shares, with a nominal value of USD 5.- (five United States Dollars) and 1
(one) management share, with a nominal value of USD 5.- (five United States Dollars);

(6) Subscription to and payment in cash of the share capital increase specified at item (5) above;
(7) Change of the legal form of the Company from its present form as a société á responsabilité limitée into a société

en commandite par actions;

(8) Complete restatement of the articles of association to reflect the change of legal form under item (7) above;
(9) Resignation of the members of the board of managers of the Company and discharge (quitus) given to the members

of the board of managers;

(10) Appointment of the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company; and
(11) Miscellaneous.
3. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 22,995.- (twenty-two

thousand nine hundred ninety-five United States Dollars) to bring the share capital of the Company from its current
amount of USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars) to USD 39,995.-(thirty-nine thousand nine hundred
ninety-five United States Dollars) through the issuance of 22,995 (twenty-two thousand nine hundred ninety-five) ordinary
shares, with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) and the Shareholder resolves to issue these new
shares.

<i>Third resolution

The Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Subscription and Payment

The Shareholder resolves to (i) subscribe all 22,995 (twenty-two thousand nine hundred ninety-five) new ordinary

shares, with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) for a total subscription price of USD 22,995.- (twenty-
two  thousand  nine  hundred  ninety-five  United  States  Dollars)  and  (ii)  fully  pay  up  the  new  shares  through  a  cash
contribution in an amount of USD 22,995.- (twenty-two thousand nine hundred ninety-five United States Dollars).

The 22,995 (twenty-two thousand nine hundred ninety-five) new ordinary shares are fully paid up by the Shareholder

by a contribution in cash so that the amount of payment in cash of USD 22,995.- (twenty-two thousand nine hundred
ninety-five United States Dollars) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to consolidate the shares in the Company from 39,995 (thirty-nine thousand nine hundred

ninety-five) shares to 7,999 (seven thousand nine hundred ninety-nine) shares and to simultaneous increase the nominal
value of the shares from USD 1.- (one United States Dollar) to USD 5.- (five United States Dollar).

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,005.- (ten thousand

and five United States Dollars) to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 39,995.- (thirty-
nine thousand nine hundred ninety-five United States Dollars) to an amount of USD 50,000.- (fifty thousand United States
Dollars) through the issuance of 2,000 (two thousand) ordinary shares, with a nominal value of USD 5.- (five United States
Dollars) and 1 (one) management share, with a nominal value of USD 5.-(five United States Dollars) (the New Shares)
and the Shareholder resolves to issue the New Shares.

<i>Sixth resolution

The Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Subscription and Payment

The New Shares have been subscribed as follows:
(a) The Shareholder (Acquisition Group, Inc.)

15267

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U X E M B O U R G

here represented by Cyrielle Thel, Attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; the proxy from the Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities;

subscribed for 2,000 (two thousand) ordinary shares, with a nominal value of USD 5.- (five United States Dollars) for

a subscription price of USD 10,000.- (ten thousand United States Dollars);

and
(b) AubRiv S.á r.l., a Luxembourg private limited liability company (société á responsabilité limitée) having its registered

office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (the General Partner);

here represented by Cyrielle Thel, Attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; the proxy from the General Partner after having been signed ne varietur by the proxyholder acting
on behalf of the General Partner and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities;

subscribed for 1 (one) management share, with a nominal value of USD 5.- (five United States Dollars) for a subscription

price of USD 5.- (five United States Dollar).

The New Shares are fully paid up by the General Partner and the Shareholder by a contribution in cash so that the

amount of payment in cash of USD 10,005.- (ten thousand and five United States Dollars) is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary.

The General Partner now join the Meeting, and the following resolutions are taken with unanimous vote.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form as a

société á responsabilité limitée into a société en commandite par actions.

In accordance with articles 26-1 and 31-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, a report of the independent auditor, International Audit Services S.á r.l., réviseurs d'entreprises agréé, Luxem-
bourg, has been established whereof a copy is annexed to this deed in order to be registered therewith.

The Conclusion of the report is the following:
"Based on our work, no facts came to our attention, which would make us believe that the net asset of the Company

represented wholy by the Company's cash balance, which is to be converted into share capital is not less than EUR
31,000.-the minimum share capital of a société en commandite par actions'".

<i>Eighth resolution

The Meeting decides to fully restate the articles of incorporation of the Company to adapt them to the new legal form

of the Company which shall read as follows:

1. Art. 1. Definitions. In these Articles:
Affiliate means
(a) in the case of a company:
(i) any company which is its direct or indirect holding company or subsidiary or a direct or indirect subsidiary of that

holding company; or

(ii) a company (or a direct or indirect subsidiary of a company) or other legal entity which Controls or is Controlled

by the person concerned;

(b) in the case of an individual, the spouse or direct descendant and ascendants of any kind, and any of paragraph (a)

of this definition; or

(c) in the case of a legal entity other than a company, the members and any company directly or indirectly controlled

by such person and his associates within the meaning of paragraph (a) of this definition;

AGzHR means AGzHR S.à r.l.;
Bad Act means fraud, gross negligence and insolvency (as defined under Luxembourg Law) of the General Partner;
Class means a class of Shares (catégorie d'actions) as such term is understood under the Companies Act;
Companies Act means the Luxembourg act of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended;
Company has the meaning given to it in article 2.1;
Contributions means all contributions made in whatever form by a Shareholder to the Company (including but not

limited to share capital, share premium, capital surplus or loan). For the purpose of this definition, the Contributions
made by the holder(s) of Class A Ordinary Shares to the Company are deemed to be equal to USD 2,4000,000.-.

Control means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management

or policies of a person, whether through the ownership of voting securities or general partnership or manager interests,
by contract or otherwise, and Controlled shall have meanings correlative thereto;

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Drag-Along Notice has the meaning given to it in article 9.8; Drag-Along Shareholders has the meaning given to it in

article 9.8;

Election has the meaning given to it in article 9.8;
Election Period has the meaning given to it in article 0;
Fiscal Year has the meaning given to it in article 19.1;
General Meeting means the general meeting of the Shareholders;
General Partner means AubRiv S.á r.l., the unlimited shareholder (actionnaire gérant commandite) of the Company

and references to the exercise of any determinations, discretions and the making of decisions shall be references to the
General Partner acting on behalf of the Company;

Indemnified Person has the meaning given to it in article 15.1;
Initiating Shareholder has the meaning given to it in article 9.8;
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg;
Luxembourg Law means the applicable laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg;
Management Share means the general partner share subscribed by the General Partner;
Ordinary Shares means all Shares of whichever Class other than the Management Share;
Offer Notification has the meaning given to it in article 0;
Other Shareholders has the meaning given to it in article 0;
Other Shareholder Offer has the meaning given to it in article 9.14;
Permitted Transfers means a Transfer effected in compliance with all the terms of article 9;
Preferred Dividend has the meaning given to it in article 20.8;
Project means Grand Hyatt Rio, a 5 star resort to be developed on Lucia Costa Avenue;
Register means the register of Shareholders;
Reserved Matters means any of the following matters or actions:
1. Share Capital.
1.1 Propose or permit to be proposed any alteration to its share capital (including any increase) or the rights attaching

to its shares or waive any right to receive payment on any of its shares issued partly paid.

1.2 Create, allot, issue, buy-in or redeem any share or loan capital or grant or agree to grant any options or warrants

for the issue of any share or loan capital or issue any securities convertible into Shares of the Company.

2. Share premium / Capital Surplus.
Propose or permit to be proposed any alteration to the share premium
account or "capital surplus" account (including any repayment) of the Company.
3. Articles
Propose or permit to be proposed any amendment to the Articles of the Company as well as the articles of association

of AGzHR.

4. Distributions.
Propose or pay any dividend or propose or make any other distribution at the level of the Company.
5. Transactions.
5.1 Acquire or dispose of the whole or part of the undertaking of any other person or dispose of the whole or part

of its undertaking or merge (or merge any part of its business) with any other person or propose to do so.

5.2 Dispose of any asset of a capital nature:
(a) having a book or market value greater than USD 100,000.- in respect of any one item; or
(b) if as a result of so doing the aggregate of all such disposals by the Company in the relevant financial year would

exceed USD 1,000,000.-.

6. Sale.
6.1 Negotiate or permit the disposal of Shares of the Company where such disposal amounts to a Sale, except if made

in accordance with the provisions of these Articles.

7. Liquidation.
7.1 Cease, or propose to cease, to carry on its business or take (or permit its directors (or any one of them) to take)

any steps to wind it up.

7.2 Take (or permit its directors (or any one of them) to take) any steps to place it into administration (whether by

the filing of an administration application, a notice of intention to appoint an administrator or a notice of appointment),
enter into (or permit its directors (or any one of them) to propose) any arrangement, scheme, moratorium, compromise
or composition with its creditors, or invite (or permit its directors (or any one of them) to invite) the appointment of a
receiver or administrative receiver over all or any part of its assets or undertaking.

8. Change of Business.

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8.1 Make any material change to the nature of its business or the jurisdiction where it is managed and controlled.
8.2 Do any act or thing outside the ordinary course of the business carried on by the Company.
8.3 Deal in any way with intellectual property other than in the ordinary course of business (including the acquisition

or disposal, whether outright or by way of licence or otherwise howsoever, or allowing the registration of any intellectual
property right to lapse or be cancelled).

9. Financial.
9.1 Make any change to:
(a) the Company's external auditor (if any);
(c) the Company's accounting reference date;
(d) the Company's accounting policies, bases or methods from those set out in the annual accounts and the accountants'

report.

9.2 Mortgage or charge or permit the creation of or suffer to subsist any mortgage or pledge, lien (other than a lien

arising by operation of law) or other security interest of any kind over the whole or any part of the Company's undertaking,
property or assets.

9.3 Give any indemnity or guarantee.
9.4 Make any claim, disclaimer, surrender, election or consent of a material nature for tax purposes exceeding an

amount of USD 100,000.-.

10. Property.
Acquire or dispose of any real property (including taking or agreeing to take any leasehold interest in or licence over

any real property) where any such period of interest would exceed 12 months.

11. Contracts.
11.1 Entry by the Company into any transaction or make any payment other than on an arm's length basis for the

benefit of the Company.

11.2 Entry into or variation by the Company either any unusual or onerous contract or any other material or major

or long-term contract.

11.3 Entry by or variation by the Company of any partnership, joint venture or consortium agreement.
11.4 Surrendering or approval by the Company to any material change in the terms of any supply or distribution

agreement to which it is from time to time a party and which represents more than 5% of the turnover of the Company.

Sale means the sale (whether through a single transaction or through a series of transactions and whether directly or

indirectly) of a majority of the Shares in the Company;

Sale Proposal has the meaning given to it in article 9.8; Selling Shareholder has the meaning given to it in article 0;
Shareholders means a holder of Shares;
Shareholders Consent means the consent of a majority of the Shareholders representing at least 91% of the voting

share capital;

Shares means all shares issued by the Company from time to time, representing the total outstanding share capital and

Share means any of them;

Supervisory Board has the meaning given to it in article 18;
Tag Along Election Notice has the meaning given to it in article 9.14;
Third Party Offer has the meaning given to it in article 0; and
Transfer means a sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition (including the granting

of any participation) of any Share of the Company.

2. Art. 2. Form and Name.
2.1 There hereby exists a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name

of "AGHR AubRiv SCA " (the Company).

2.2 The Company shall be governed by the Companies Act as well as by these Articles.

3. Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting, deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles or by the General Partner if and to the extent permitted by
Luxembourg Law.

3.2 The General Partner shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies

wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

3.3 Where the General Partner determines that extraordinary political or military developments or events have oc-

curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office

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may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a corporate partnership limited by shares incorporated in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

4. Art. 4. Term of company.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
4.2 The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders

adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in article 17 hereto.

5. Art. 5. Purposes.
5.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio but only to the extent such transactions relate to the Project.

5.2 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

5.3 The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities.

5.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose., which are directly or indirectly connected with its purpose or which
may favour its development but only to the extent such transactions relate to the Project.

6. Art. 6. Share capital, Shares.
6.1 Outstanding share capital
(a) The share capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand United Stated Dollars), represented by 10,000 (ten thousand)

Shares having a nominal value of USD 5.- (five United States Dollars) each, which are fully paid-up.

(b) The share capital of the Company shall be represented by the following categories of Shares (the Classes or

individually a Class):

(A) 1 (one) Management Share, reserved for subscription and holding by the General Partner as unlimited shareholder

(actionnaire gérant commandité) of the Company; and

(B) the Ordinary Shares which are subdivided into:
(i) 7,999 (seven thousand nine hundred and ninety-nine) Class A Ordinary Shares; and
(ii) 2,000 (two thousand) Class B Ordinary Shares.
6.2 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of Shares in consideration for a payment in cash or an issuance of instruments contemplated

in article 32-4 of the Companies Act which are paid in cash, including, without limitation, convertible bonds that entitle
their holders to subscribe for or to be allocated with Shares, the Shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with
respect to any such issuance in accordance with the Companies Act.

6.3 Contributions to a "capital surplus" account
The General Partner is authorised to approve capital contributions without the issuance of new Shares by way of a

payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Partner, within the
limit prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new Shares shall be booked in a
"capital surplus" account in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised, with the prior consent of the General Partner, to approve capital

contributions without the issuance of new Shares by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the
terms and conditions set by the General Meeting, within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be
booked in the "capital surplus" account referred to in the above paragraph.

Any contribution to the "capital surplus" account of the Company shall always be made in accordance with article 6.2.

7. Art. 7. Form of shares.
7.1 The Ordinary Shares shall and will continue to be in the registered form (actions nominatives). The Management

Share is and will continue to be in the registered form. The Shares are not represented by certificates.

7.2 All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or

more person(s) designated by the Company, and the Register (and the Shareholders' personal data contained therein)
will be available for inspection by any Shareholder. Such Register will contain the name of each owner of registered Shares,
his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number and Class of Shares held by him and the
transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this
Register.

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7.3 Each Shareholder shall provide the Company with an address, fax number and email address to which all notices

and announcements may be sent. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the Register by
way of a written notification sent to the Company.

7.4 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the Register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered into the Register by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder.

7.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee. Moreover, in the case of joint
shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other payments to the
first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint holders, or to all joint
shareholders together, at its absolute discretion.

7.6 Subject to the provisions of article 9, the Transfer of Shares may be effected by a written declaration of Transfer

entered in the Register, such declaration of Transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence of Transfer other instruments
of Transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the Company.

7.7 Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses

indicated in the Register in the manner prescribed by the General Partner from time to time.

8. Art. 8. Issue of shares.
8.1 The General Meeting is only authorised to issue new Shares in case of an unforeseen need of funds in relation with

the Project and with Investor Consent.

9. Art. 9. Transfer of shares. Transfer of the Management Share
9.1 The General Partner shall not Transfer all or any part of its Management Share or voluntarily withdraw as the

general partner of the Company.

Transfer of Ordinary Shares
9.2 A Transfer of Ordinary Shares can only be made if:
(a) the General Partner provides its written consent which cannot unreasonably be withheld or delayed;
(b) unless otherwise agreed with the General Partner, the transferee undertakes to fully and completely assume all

outstanding obligations of the transferor towards the Company; and

(c) the proposed Transfer would not result
(i) in a violation of Luxembourg Law or the law and regulation of any other jurisdiction or submit the Company to any

other adverse tax, legal or regulatory consequences as considered by the General Partner;

(ii) in the violation of any term or condition of the Articles.
9.3 The transferor shall be responsible for and pay all costs and expenses (including any taxation) arising in connection

with any such permitted Transfer, including reasonable legal fees arising in relation thereto incurred by the General Partner
or its affiliates and stamp duty or stamp duty reserve tax (if any) payable. The transferor and the transferee shall indemnify
the Indemnified Persons, in a manner satisfactory to the General Partner against any claims and expenses to which the
Indemnified Persons may become subject arising out of or based upon any false representation or warranty made by, or
breach or failure to comply with any covenant or agreement of, such transferor or transferee in connection with such
Transfer. In addition, each Shareholder agrees to indemnify the Company and each Indemnified Person from any claims
and expenses resulting from any Transfer or attempted Transfer of its Ordinary Shares in violation of these Articles.

Right of First Refusal
9.4 If at any time after the earliest of (i) the third (3rd) anniversary of the Opening or (ii) date that is the 3rd anniversary

of the projected opening, a Shareholder shall desire to Transfer all but not less than all of its Shares in the Company to
a third party (other than a Permitted Transfer to an Affiliate), then such Shareholder (the Selling Shareholder) shall obtain
a bona fide written offer from an unaffiliated third party whose identity will be disclosed (a Third Party Offer) to purchase
all, but not less than all, of the Selling Shareholder's Shares in the Company for a purchase price which is payable only in
cash or purchase money obligations secured only by the Shares that are the subject of such sale. No Third Party Offer
shall encompass or be conditioned upon the sale of any property or assumption of obligations other than all, but not less
than all, of the Shares of the Selling Shareholder in the Company. If the Selling Shareholder wishes to accept a Third Party
Offer, it shall give a notice (an Offer Notification) to the other Shareholders (the Other Shareholders) which shall include
a copy of the Third Party Offer and shall set forth in reasonable detail the name and address of the proposed buyer, the
identities of the proposed buyer's business principals, the nature of the proposed buyer's and its Affiliates' business, and
the amount, terms and conditions of the sales price. Such Offer Notification to the Other Shareholders is an offer from
the Selling Shareholder to the other Shareholders to sell them and for them to acquire the Shares on the same terms

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contained in the Third Party Offer. Each Other Shareholder shall then have thirty (30) days (the Election Period) to give
notice to the Selling Shareholder that it wishes to accept its offer and acquire all, but not less than all, the Shares of the
Selling Shareholder at the price and on the terms and conditions set forth in such Third Party Offer.

9.5 If none of the Other Shareholders give such notice within the Election Period, provided that the Selling Shareholder

has complied with article 9.14, the Selling Shareholder may, no later than 120 days after the date of the Offer Notification,
sell all, but not less than all, of its Shares to the Third Party at the price and on the terms and conditions contained in the
Third Party Offer.

9.6 If more than one Other Shareholder gives notices of its election to purchase the Selling Shareholder's Shares, then

the Other Shareholders will be entitled to purchase a pro rata portion of such Selling Shareholder's Shares, based upon
the Other Shareholders' relative Shareholding Percentages.

9.7 The Other Shareholders that give notice of election to purchase the Selling Shareholder's Shares shall make a

deposit equal to ten per cent (10%) of the price set forth in the Third Party Offer to the Selling Shareholder together
with the delivery of the election notice. The Selling Shareholder shall have the right to keep the deposit as liquidated
damages in case of failure by the Other Shareholder to close the acquisition of the Shares within the time period specified
below. The closing date of the sale of the Shares to the Other Shareholder(s), shall be mutually agreed upon, but in no
event later than 120 days after the date of the Offer Notification. If the Selling Shareholder fails to Transfer its Shares to
the third party which made the Third Party Offer within 120 days after the date of the Offer Notification, or the terms
contained in the Offer Notification are amended, the Selling Shareholder shall be required to re-offer to the Other
Shareholders in accordance with the above procedure. Failure by the Other Shareholders to deliver the election notices
within the Election Period or to make the deposit or close on the purchase within the above mentioned time periods
shall constitute a waiver of such Other Shareholder's right of first refusal contemplated hereby.

Drag Along Right

9.8 If at any time after the earliest of (i) the third (3 

rd

 ) anniversary of the Opening and (ii) date that is the third (3

rd

 ) anniversary of the projected opening, the holder of the Class A Shares (the Initiating Shareholder) shall desire to

Transfer all, but not less than all, of its Shares in the Company to a third party in a bona fide arms-length transaction (a
Sale Proposal), then the Initiating Shareholder shall have the right to deliver to the other Shareholders (the Drag-Along
Shareholders) a notice (a Drag-Along Notice) with respect to such Sale Proposal. The Drag-Along Notice shall identify
the proposed transferee, the cash price for which the Transfer is proposed to be made, the proposed consummation
date for such Sale Proposal and all other material terms and conditions of the Sale Proposal. The Initiating Shareholder
shall deliver the Drag-Along Notice at least sixty (60) days in advance of the proposed consummation date for such Sale
Proposal. Each Drag-Along Shareholder shall have a period of thirty (30) days after the receipt of the Drag-Along Notice
within which to notify the Initiating Shareholder in writing whether such Drag-Along Shareholder elects to purchase all
but not less than all of the Initiating Shareholder's Shares at the same price and under the same terms and conditions as
specified in the Drag-Along Notice (the Election); provided, however, that an Election shall only be valid if accompanied
by a deposit to be delivered by the Drag-Along Shareholder to the Initiating Shareholder equal to 10% of the purchase
price specified in the Drag-Along Notice for the Initiating Shareholder's Shares. Any Drag-Along Notice may be rescinded
for any reason by the Initiating Shareholder by delivering written notice thereof to the Drag-Along Shareholder at any
time before a valid Election has been made. The Drag-Along Shareholder shall have the right to keep the deposit as
liquidated damages in cause of failure by the Initiating Shareholder to close the acquisition of the Shares.

9.9 If a Drag-Along Shareholder makes the Election within the period specified in article 9.8, then such Drag-Along

Shareholder shall be obligated to buy all of the Initiating Shareholder's Shares for the price and in accordance with the
other terms and conditions specified in the Drag-Along Notice. Such purchase shall be consummated no later than thirty
(30) days after the proposed consummation date specified in the Drag-Along Notice at the principal place of business of
the Company. The funds for the purchase of the Initiating Shareholder's Shares shall be paid in cash or by certified check
or wire transfer of funds, or any combination of the foregoing. At the closing, the Initiating Shareholder shall deliver all
of its Shares free and clear of all liens, security interest, and competing claims and such instruments of Transfer and such
evidence  of  due  authorization,  execution,  and  delivery  as  the  Drag-Along  Shareholder  reasonably  requests  and  as  a
condition to the Initiating Shareholder's obligations at such closing, the Drag-Along Shareholder shall cause any and all
guarantees given by the Initiating Shareholder or its Affiliates to be released. If more than one Drag-Along Shareholder
exercises a valid Election the purchase of the Initiating Shareholder's Shares shall be allocated pro rata in accordance with
such Drag-Along Shareholder's respective Shareholding Percentage immediately prior to such purchase.

9.10 If no Drag-Along Shareholder makes a valid Election within the period specified in article 9.8 or if any of the Drag-

Along  Shareholders  fails  to  close  on  an  Election  within  the  period  specified  in  article  9.9,  then  the  Drag-Along
Shareholders, shall be obligated, which obligation shall be enforceable by the Initiating Shareholder, to take all action that
the Initiating Shareholder deems reasonably necessary to consummate the Sale Proposal, including, without limitation: (i)
sell all, but not less than all, of such Drag-Along Shareholder's Shares for the price and on such other terms and conditions
as have been specified in the Drag-Along Notice, (ii) enter into such definitive agreements as are customary for transac-
tions of the nature of the Sale Proposal, (iii) make such representations, warranties and covenants relating to title to such
Dag-Along Shareholder's Shares, authorization of transactions and other customary representation and warranties, (iv)
benefit from and be subject to all the same provisions of the definitive agreements as are applicable to the Initiating

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Shareholder, (v) be required to bear its proportionate share (on a several basis) of any escrows, holdbacks or adjustments
in respect of the purchase price or indemnity obligations relating to representations, warranties and covenants made by
such Drag-Along Shareholder, and (vi) cooperate in obtaining all governmental and third party consents and approvals
reasonably necessary to consummate the Sale Proposal; provided, however, that no Drag-Along Shareholder shall be
obligated to (A) incur liability to any Person in connection with such Sale Proposal, including without limitation under any
indemnity, in excess of the proceeds realized by such Drag-Along Shareholder in such sale, (B) agree not to compete
with or solicit employees of any Person or (C) agree to the termination of any of the Hyatt Agreements; provided, further,
that as a condition to the consummation of the Sale Proposal the proposed transferee shall cause any and all guarantees
given by the Shareholders or its Affiliates to be released.

9.11 The Initiating Shareholder shall have a period of ninety (90) days from the date of expiration of the period to

make an Election specified in article 9.8 or the period to close on an Election specified in article 9.9, as the case may be,
to cause the Sale Proposal to be consummated on the terms and conditions set forth in the Drag-Along Notice, provided
that, if such Sale Proposal is subject to any regulatory approvals, such 90-day period shall be extended until the expiration
of ten (10) Business Days after all such approvals have been received, but in no event later than one hundred and fifty
(150) days following the date of receipt of the Drag-Along Notice. If the Sale Proposal shall not have been consummated
during such period, all the restrictions on Transfers contained in this Agreement or otherwise applicable at such time
with respect to such Shares owned by the Shareholders shall again be in effect. Notwithstanding anything contained in
this section (Drag Along), there shall be no liability on the part of the Initiating Shareholder to any Drag-Along Shareholder
if the Sale Proposal is not consummated for whatever reason.

9.12 The Shareholders agree to cause the Company to cooperate with any proposed transferee and their respective

advisors, to facilitate and effect any Sale Proposal and, subject to any proposed transferee executing a reasonably satis-
factory confidentiality agreement with the Company, to cause the Company to facilitate and support any due diligence
process being undertaken in connection with such Sale Proposal.

9.13 Each Shareholder shall bear its own costs and expenses incurred in connection with a Sale Proposal or an Election,

including all attorneys' fees and charges, all accounting fees and charges and all finders, brokerage or investment banking
fees, charges or commissions, except that in the case of a Sale Proposal to a third party transferee which has been
consummated such costs and expenses shall be borne by the Shareholders in proportion to the amount of Shares trans-
ferred.

Tag Along Right
9.14 Any proposed Transfer by a Shareholder of its Shares (other than a Permitted Transfer, and after exhausting the

Right of First Refusal) pursuant to article 0 above shall be accompanied by binding written offers from the proposed third
party purchaser to the Other Shareholders to also acquire the Other Shareholders' Shares (each an Other Shareholder
Offer). The Other Shareholder Offers shall be at the same price (adjusted as necessary to reflect the Other Shareholders'
Shareholding Percentages at such time) and on the same terms and conditions as set out in its offer to the Selling Sha-
reholder.  The  Other  Shareholder  Offers  shall  be kept  open  until the expiration of  the Election  Period.  Each Other
Shareholder who is not then in Default hereunder shall have until the expiration of the Election Period to notify the Selling
Shareholder in writing of its election to accept the Other Shareholder Offer (such notice, a Tag Along Election Notice).

If, at the end of the Election Period, no Other Shareholder has delivered a Tag-Along Election Notice, then the Selling

Shareholder shall have the right, subject to the terms and conditions of this article 9.14, to Transfer its Shares to the
third party at the price and upon the terms and conditions contained in the Offer Notification. If the Selling Shareholder
fails to Transfer its Shares to the third party, within 120 days of the expiration of the Election Period, or deviates from
the terms contained in the Offer Notification, the Selling Shareholder shall be required to re-offer the Other Shareholder
Offers in accordance with the above procedure.

10. Art. 10. Redemption of shares.
10.1 Shareholders are not entitled to request redemption of their Shares.
10.2 Shares may be redeemed at the option of the General Partner on a pro rata basis among existing Shareholders

under the provisions of these Articles

10.3 The repurchase by the Company of its own Shares in circumstances other than those referred to in this article

10 shall take place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the General Meeting
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

10.4 All redeemed Shares will be cancelled.

11. Art. 11. Conversion of shares. The Management Share cannot be converted into an Ordinary Share and vice versa.

12. Art. 12. Management.
12.1 The Company shall be managed by the General Partner. The General Partner shall be the liable partner (actionnaire

gérant commandite) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which
cannot be met out of the assets of the Company.

12.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.

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12.3 The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any

and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other
undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the
General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all
rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

12.4 No actions or resolutions relating to the Reserved Matters shall be undertaken by the General Partner (assuming

the General Partner would enjoy the power to carry out or to implement such actions or resolutions) without Share-
holders Consent.

13. Art. 13. Removal of the general partner.
13.1 The General Partner can only be removed by a resolution of the General Meeting
(a) adopted in accordance with the Companies Act;
(b) including the explicit approval of the General Partner; and
(c) any successor general partner shall be substituted prior to, or at the same time as, the removal of the General

Partner.

13.2 If the General Partner committed a Bad Act and if the General Partner did not remedy within thirty (30) calendar

days after receipt of the notice to do so, it can be removed by a resolution of the General Meeting

(a) adopted in accordance with the Companies Act;
(b) without the explicit consent of the General Partner;
(c) any successor general partner shall be substituted prior to, or at the same time as, the removal of the General

Partner.

13.3 Subject to article 13.4, the removal of the General Partner shall be without prejudice to the right of the General

Partner to receive au pro rata the Management Fee in respect of the relevant Financial Year.

13.4 The General Partner may be removed without compensation for termination of its office in case of removal for

Bad Act further to article 13.2.

14. Art. 14. Authorised signature. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the corporate

signature of the General Partner or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall
have been delegated by the General Partner as the General Partner shall determine in his discretion, except that such
authority may not be conferred to a limited shareholder (actionnaire commanditaire) of the Company.

15. Art. 15. Indemnification.
15.1 The General Partner and the members of the Supervisory Board (if any), each referred to as Indemnified Person)

are entitled to be indemnified out of the Company's assets against all claims and expenses incurred or threatened arising
out of or in connection with or relating to or resulting from the Indemnified Person being or having acted in respect of
or for the account of the Company provided that

(d) no Indemnified Person shall be entitled to such indemnification for any action or omission resulting from any

behaviour which qualifies as fraud, wilful misconduct, reckless disregard or gross negligence; and

(e) in no circumstances can distributions to Shareholders be recalled for the purpose of indemnifying Indemnified

Persons.

16. Art. 16. Meetings of shareholders.
16.1 The annual General Meeting will be held each year in Luxembourg on the second Thursday of June of each year

at 11:00 a.m. CET (Luxembourg time). The meeting must be held within six months after the end of the Fiscal Year. If
such day is not a Business Day, the meeting will be held on the following Business Day.

16.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the General Partner

exceptional circumstances so require.

16.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of the General Meeting.

16.4 All General Meetings shall be chaired by the General Partner.
16.5 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company.

17. Art. 17. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
17.1 The notice periods and quorum rules provided for by Luxembourg Law shall govern the notice for, and the

conduct of, the General Meetings.

17.2 The General Partner may convene a General Meeting. It shall be obliged to convene it so that it is held within a

period of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the
agenda. One or more Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one
or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least five (5)

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calendar days before the relevant General Meeting. In addition, the General Partner shall promptly convene a General
Meeting for the purpose of article 13 above.

17.3 All the Shares of the Company being in registered form, the convening notices shall be made by registered letters

only.

17.4 Each Share is entitled to one vote.
17.5 Except as otherwise required by Luxembourg Law, by these Articles, resolutions at a duly convened General

Meeting will be passed by a simple majority of those present or represented and voting with the consent of the General
Partner.

17.6 No actions or resolutions relating to the Reserved Matters shall however be undertaken by the General Meeting

(assuming the General Meeting would enjoy the power to carry out or to implement such actions or resolutions) without
Shareholders Consent.

17.7 However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting properly

convened and constituted in accordance with the Companies Act and any other relevant Luxembourg Law.

17.8 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders.

17.9 Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any Class of Shares vis-à-vis those of any other

Class of Shares shall only be valid if passed in accordance with article 68 of the Companies Act.

17.10 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder

as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg Law) is affixed.

17.11 If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

17.12 The Shareholders may vote in writing (by way of voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the agenda as set forth in the convening notice and (iii) the voting instructions (approval, refusal, abs-
tention) for each point of the agenda. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by
the Company forty-eight (48) hours before the relevant General Meeting.

17.13 In any case, Shareholders may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going  basis  and  (iv)  the  Shareholders  can  properly  deliberate,  and  participating  in  a  meeting  by  such  means  shall
constitute presence in person at such meeting.

17.14 The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

18. Art. 18. Supervisory board / Auditor. Supervisory Board
18.1 The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be super-

vised by a supervisory board of at least three members (the Supervisory Board).

18.2 The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may

determine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles, exceed
the powers of the General Partner.

18.3 The Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders for a maximum term of 6 (six)

years, which shall be renewable.

18.4 The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
18.5 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
18.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board

with at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the members
of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

18.7 The Supervisory Board shall appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not

be a member of the Supervisory Board, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board. The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board. In his/her absence, the other
members of the Supervisory Board will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting
by simple majority vote of the members of the Supervisory Board present or represented at such meeting.

18.8 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by

cable, telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

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18.9 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or

represented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented
at such meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

18.10 Any member of the Supervisory Board may participate in a meeting of the Supervisory Board by conference call,

video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the members of the Supervisory Board
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Supervisory Board can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the
Supervisory Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

18.11 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Supervisory Board may also be passed in writing, in case of

urgency or where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) by each member of the Supervisory Board. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

18.12 The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the
Supervisory Board.

Auditor
18.13 However, no Supervisory Board shall be appointed if, instead of appointing a Supervisory Board, one or more

independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agrée) are appointed by the General Meeting
to perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

19. Art. 19. Fiscal year - Accounts.
19.1 The fiscal year of the Company will begin on 1 January and terminate on 31 December of each year (the Fiscal

Year).

19.2 The accounts of the Company shall be expressed in USD.

20. Art. 20. Allocation of profits / Financial rights. General rules
20.1 From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the share capital
of the Company as stated in article 6.1 hereof as increased or reduced from time to time.

20.2 The General Meeting determines, upon proposal from the General Partner and in accordance with articles 20.8

and 20.9, how the income from the Company will be applied with regard to each existing Class, and may declare, or
authorise the General Partner to declare, distributions.

20.3 For any Class entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in accordance

with legal provisions.

20.4 Payments of distributions will be made to Shareholders at their addresses in the Register.
20.5 Distributions may be paid in such a currency and at such a time and place as the General Partner determines from

time to time.

20.6 Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the

relevant Class(es).

20.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Distributions / Financial rights
20.8 The Class A Ordinary Shares shall confer upon the holders thereof as a class the right, in priority to the payment

of dividends to the holders of any other shares in the capital of the Company, to receive in every year commencing in
2013, out of the funds of the Company available for distribution a fixed cumulative preferential cash dividend (the Class
A Preferred Dividend) of 1% (one per cent) of the total Contributions made by the Shareholders to the Company, the
latter amount being increased by any new contributions being made to the Company. If, in a given year, the Company
has no sufficient distributable profits, the Class A Preferred Dividend will be withdrawn out of the funds legally available
for distribution (included but not limited to share premium or capital surplus).

20.9 Any cash available for distribution shall, after payment of the Class A Preferred Dividend, shall be entirely distri-

buted  out  of  the  funds  legally  available  for  distribution  (whether  by  dividend,  repayment  of  capital  surplus  or  share
premium or otherwise) among the holders of Ordinary Shares proportionally to their respective Contributions.

Limitations on Distributions
20.10 The General Partner shall not be obliged to cause the Company to make any distribution (whether by dividend,

repayment of capital surplus or share premium or otherwise):

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(a) unless there is cash available therefore; or
(b) which would render the Company insolvent; or
(c) which relates to cash the General Partner decides to retain within the Company for the Company's running costs;

or

(d) which, in the reasonable opinion of the General Partner, would or might leave the Company with insufficient funds

to meet any future contemplated obligations, expenses, liabilities or contingencies.

Beneficiaries of distributions
20.11 Distributions shall be made only to Shareholders who/which are recorded in the Register as of the date a

distribution is made.

20.12 Neither the Company, nor the General Partner shall incur any liability for distributions made in good faith to

any Shareholder in accordance with its recording in the Register.

21. Art. 21. Dissolution and Liquidation.
21.1 Subject to article 4, the Company may be voluntarily dissolved by a resolution of a General Meeting with the

consent of the General Partner.

21.2 In the event of a voluntary liquidation, the Company will, upon its dissolution, be deemed to continue to exist

for the purposes of the liquidation. The operations of the Company will be conducted by one or several liquidators, who
shall be appointed by a General Meeting, which shall determine their powers and compensation.

21.3 Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the

provisions of the Companies Act.

21.4 In the event of a return of capital on liquidation the assets of the Company available for distribution among the

Shareholders shall be applied pro rata as follows:

(a) first, in paying to the General Partner an amount equal to the nominal value of its Management Share(s).
(b) Second, in paying the balance to the holders of Ordinary Shares in direct proportion to the Contributions made

by each Shareholder.

22. Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the

provisions of Luxembourg Law, and, in particular, the Companies Act."

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and, to the extent required, to accept the resignation of the members of the

board of managers of the Company (conseil de gérance) and to grant full discharge (quitus) to the members of the board
of managers for the execution of their mandate as of the day of the present Meeting.

<i>Tenth resolution

The Meeting decides to appoint International Audit Services S.á r.l. as independent auditor (réviseur d'entreprises

agréé) for a term expiring at the annual general meeting of the Company to be held in 2013.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are approximately assessed to one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de AGHR S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.891, avec un capital social de USD 17.000,- (la
Société). La Société a été constituée le 26 septembre 2012 en vertu d'un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
° 2681 du 2 novembre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.

A comparu:

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Acquisition Group Inc., une société de droit des Etats-Unis d'Amérique ayant son siège social au 5, Hutton Centre

Drive Ste, 888 Santa Ana, CA 92707 aux Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de l'Etat de Californie sous le numéro
C1719620 (l'Associé),

Ici représenté par Cyrielle Thel, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé

et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, demande au notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
1. Que la totalité des 17.000 (dix-sept mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 1,- (un

cent de Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société s'élevant à USD
17.000,- (dix-sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui se trouve
dès lors régulièrement constituée et apte à délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour;

2. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 22.995,- (vingt-deux mille neuf cent quatre-

vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) de façon à porter le capital social de la Société de son montant actuel
de USD 17.000,- (dix-sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de USD 39.995,- (trente-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique), au moyen de l'émission de 22.995 (vingt-deux mille neuf
cent quatre-vingt-quinze) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar des Etats-Unis d'Améri-
que);

(3) Souscription et libération en espèces de l'augmentation de capital décidée sous le point (2) ci-dessus;
(4) Consolidation des parts sociales de la Société pour les faire passer de 39.995 (trente-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-quinze) parts sociales en 7.995 (sept mille neuf cent quatre-vingt-quinze) parts sociales, et augmentation simultanée
de la valeur nominale des parts sociales de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) à USD 5,- (cinq Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) chacune;

(5) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 10.005,- (dix mille cinq Dollars des Etats-Unis

d'Amérique) de façon à porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 39.995,- (trente-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de USD 50.000,- (cinquante mille Dollars
des Etats-Unis d'Amérique), au moyen de l'émission de 2.000 (deux mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale
de USD 5,-(cinq Dollars des Etats-Unis d'Amérique) et 1 (une) part de gérant ayant une valeur nominale de USD 5,- (cinq
Dollars des Etats-Unis d'Amérique);

(6) Souscription et paiement en espèces de l'augmentation de capital social mentionnée au point (5) ci-dessus;
(7) Modification de la forme juridique de la Société pour la transformer d'une société à responsabilité limitée en une

société en commandite par actions;

(8) Refonte intégrale des Statuts afin d'y refléter la modification mentionnée au point (7) ci-dessus;
(9) Démission des membres du conseil de gérance de la Société et décharge (quitus) accordée à tous les membres du

conseil de gérance;

(10) Nomination du réviseur d'entreprises agréé de la Société; et
(11) Divers.
3. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 22.995,- (vingt-deux mille neuf cent

quatre-vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) de façon à porter le capital social de la Société de son montant
actuel de USD 17.000,- (dix-sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de USD 39.995,- (trente-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique), au moyen de l'émission de 22.995 (vingt-deux
mille neuf cent quatre-vingt-quinze) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar des Etats-Unis
d'Amérique), et l'Associé décide d'émettre lesdites parts sociales.

<i>Troisième résolution

L'Associé accepte la souscription à l'augmentation du capital social et sa libération totale comme suit:

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<i>Souscription - Paiement

L'Associé décide de (i) souscrire à l'intégralité des 22.995 (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze) nouvelles

parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) pour un prix de
souscription total de USD 22.995,- (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) et
(ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en espèces d'un montant de USD 22.995,- (vingt-deux mille neuf cent
quatre-vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique).

Les 22.995 (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze) nouvelles parts sociales ordinaires sont entièrement libé-

rées par l'Associé au moyen d'un apport en espèces, de sorte que le montant de l'apport en espèces de USD 22.995,-
(vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) est dès lors à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de consolider les parts sociales de la Société de 39.995 (trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

quinze) parts sociales en 7.999 (sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales et d'augmenter simultanément
la valeur nominale des parts sociales de USD 1,- (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) à USD 5,- (cinq Dollars des Etats-
Unis d'Amérique).

<i>Cinquième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 10.005,- (dix mille cinq Dollars des

Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 39.995,- (trente-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de USD 50.000,- (cinquante mille
Dollars des Etats-Unis d'Amérique) au moyen de l'émission de 2.000 (deux mille) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de USD 5,- (cinq Dollars des Etats-Unis d'Amérique) et 1 (une) part sociale de gérant, ayant une valeur
nominale de USD 5,- (cinq Dollars des Etats-Unis d'Amérique) (les Nouvelles Parts Sociales) et l'Associé décide d'émettre
les Nouvelles Parts Sociales.

<i>Sixième résolution

L'Associé décide d'accepter la souscription à l'augmentation de capital social et son paiement intégral, de la manière

suivante:

<i>Souscription et Paiement

Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites de la manière suivante:
(a) L'Associé (Acquisition Group Inc.);
ci-après représenté par Cyrielle Thel, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration accordée sous seing privé; la procuration de l'Associé, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
agissant au nom de l'Associé et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce
dernier aux formalités de l'enregistrement;

souscrit à 2.000 (deux mille) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 5,- (cinq Dollars des Etats-

Unis d'Amérique) pour un prix de souscription de USD 10.000,- (dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique);

et
(b) AubRiv S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (l'Associé
Commandité);

ci-après représenté par Cyrielle Thel, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration accordée sous seing privé; la procuration de l'Associé Commandité, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire agissant au nom de l'Associé Commandité et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte
pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement;

souscrit à 1 (une) part sociale de gérant, ayant une valeur nominale de USD 5 (cinq Dollars des Etats-Unis d'Amérique)

pour un prix de souscription de USD 5,- (cinq Dollars des Etats-Unis d'Amérique).

Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement libérées par le Gérant Commandité et l'Associé au moyen d'un apport

en espèces, de sorte que le montant de paiement en espèces de USD 10.005,- (dix mille cinq Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire.

L'Associé Commandité rejoint présentement l'Assemblée, et les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des

voix.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la Société afin de la transformer de sa forme actuelle de société

à responsabilité limitée en société en commandite par actions.

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L

U X E M B O U R G

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

un rapport du réviseur d'entreprises agréé, International Audit Services S.à r.l., a été établi. Une copie dudit rapport
restera annexée aux présentes afin d'être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

La conclusion du rapport est la suivante:
"Nous concluons de notre examen qu'aucun fait n'a attiré notre attention susceptible de nous faire penser que les

actifs nets de la Société entièrement représentés par les avoirs en caisse devant être convertis en capital ne sont pas
inférieure à EUR 31.000,-, capital social minimum pour une société en commandite par actions ".

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte totale des Statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme

juridique de la Société, qui seront dès lors formulés comme suit:

1. Art. 1 

er

 . Définitions.  Dans ces Statuts:

Filiale (Affiliate) signifie
(a) Dans le cas d'une société:
(i) Toute société qui est une société de participation directe ou indirecte ou une filiale ou une filiale directe ou indirecte

de cette société de participation; ou

(ii) Une société (ou une filiale directe ou indirecte d'une société) ou une entité légale qui Contrôle ou est Contrôlée

par la personne concernée;

(b) Dans le cas d'un individu, le conjoint, un descendant direct ou un ascendant quelconque, et toute définition du

paragraphe (a) de cette définition; ou

(c) Dans le cas d'une entité légale autre qu'une société, les associés et toute société directement ou indirectement

contrôlée par une telle personne et ses associés dans la définition du paragraphe (a) de cette définition;

AGzHR signifie AGzHR S.à r.l.;
Acte Délibéré (Bad Act) signifie la fraude, la négligence flagrante et l'insolvabilité (telle que définie par la loi Luxem-

bourgeoise) de l'Associé Commandité;

Catégorie (Class) signifie une catégorie d'actions tel que ce terme se trouve définie and la Loi de 1915;
Loi de 1915 (Companies Act) signifie la loi luxembourgeoise du of 10 août 1915 sur les sociétés commerciale, tel que

modifiée

Société (Company) a la définition qui lui est donnée à l'article 2.1;
Apports (Contributions) signifie tous les apports faits quelqu'en soit la forme par un Actionnaire de la Société (incluant

sans limitation un apport au capital social, prime d'émission, surplus de capital et prêt). Pour les besoins de cette définition,
les Apports faits par le(s) porteur(s) d'Actions Ordinaires de Classe A à la Société sont considérés comme étant égaux
à USD 24.000.000;

Contôle (Control) signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou faire diriger la gestion ou les

politique d'une personne, que cela soit par la possession des droits de vote ou la gérance commanditaire ou des intérêts
dans la gestion, par contrat ou autre et Contrôlé(e)s aura la même signification;

Notice de Droits de Cession Forcée (Drag-Along Notice) a la signification donnée à l'article 9.12;
Actionnaires de Droits de Cession Forcée (Drag-Along Shareholders) a la signification donnée à l'article 9.12;
Décision (Election) a la signification donnée à l'article 9.12;
Période de Décision (Election Period) a la signification donnée à l'article 9.4;
Année Sociale (Fiscal Year) a la signification donnée à l'article 19.1;
Assemblée Générale (General Meeting) signifie l'assemblée générale des Actionnaires;
Actionnaire Commandité (General Partner) signifie AubRiv S.à r.l., l'actionnaire commandité de la Société et les refe-

rences à l'exercice de toutes les déterminations, discrétions et la prise de décisions doivent être des références à l'Associé
Commandité agissant pour le compte de la Société

Personne Indemnisée (Indemnified Person) a la signification donnée à l'article 15.1;
Actionnaire Initiateur (Initiating Shareholder) a la signification donnée à l'article 9.12;
Luxembourg signifie le Grand-Duché du Luxembourg;
Loi Luxembourgeoise (Luxembourg Law) signifie les lois et régulations applicable au Grand-Duché du Luxembourg;
Action de Gestion (Management Share) signifie l'action détenue par le actionnaire commandité souscrite par le Ac-

tionnaire Commandité;

Actions Ordinaires (Ordinary Shares) signifie toutes les Actions peu importe leur Catégorie autre que l'Action de

Gestion;

Avis d'Offre (Offer Notification) à la signification donnée à l'article 9.4;
Autres Actionnaires (Other Shareholders) à la signification donnée à l'article 9.4;
Offre d'un Autre Actionnaire (Other Shareholder Offer) a la signification donnée à l'article 9.14;

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Transferts Autorisés (Permitted Transfers) signifie un Transfert effectué en accord avec l'intégralité des termes de

l'article 9;

Dividende Préférentiel (Preferred Dividend) a la signification donnée à l'article 20.8(a);
Projet (Project) signifie Grand Hyatt Rio, un hôtel 5 étoiles devant être construit sur Lucia Costa Avenue;
Registre (Register) signifie le registre des Actionnaires;
Sujets Réservés (ReservedMatters) signifie n'importe lequel des sujets ou actions ci-dessous:
1. Capital Social
1.1 Proposer ou permettre de proposer toute modification de son capital social (y compris toute augmentation) ou

des droits attachés à ses actions ou renoncer à tout droit de recevoir un paiement pour toute action émise et partiellement
libérée.

1.2 Créer, allouer, émettre, acheter ou rembourser toute action ou prêt de capital ou donner ou permettre de donner

des options ou des warrants pour l'émission de toute action ou prêt de capital ou émettre toute sécurités convertible
en Actions de la Société.

2 Prime d'émission / Surplus de Capital
Proposer ou permettre de proposer toute modification du compte de prime d'émission ou du compte de "surplus de

capital" (incluant tout remboursement) de la Société.

3. Statuts
Proposer ou permettre de proposer toute modification des Statuts de la Société ainsi que des statuts de AGzHR.
4. Distributions
Proposer ou payer tout dividende ou proposer ou exécuter toute distribution au niveau de la Société.
5. Transactions
5.1 Acquérir ou céder la totalité ou une partie de l'actif de toute autre personne ou céder tout ou une partie de ses

actifs ou fusionner (ou fusionner toute partie de ses affaires) avec toute autre personne ou proposer de le faire.

5.2 Céder tout actif à caractère financier:
(a) ayant une valeur sur le marché supérieure à USD 100.000,- en rapport avec un objet unique; ou
(b) si il résulte de ce qui précède le montant total de ces cessions par la Société lors d'une seule et même année social

excède USD 1.000.000,-.

6. Vente
6.1 Négocier ou permettre la vente des Actions de la Société lorsque celle-ci attient un niveau de Vente, sauf si la

vente est faite en accord avec les provisions de ces Statuts.

7. Liquidation
7.1 Cesser, ou proposer de cesser, de continuer les affaires ou prendre (ou permettre aux administrateurs (ou à

chacun d' entre eux)) de faire tout ce qu'il faut pour la liquidation.

7.2 Prendre (ou permettre aux administrateurs (ou à chacun d' entre eux)) de faire tout ce qu'il faut pour placer la

société sous tutelle (soit par l'enregistrement d'une demande de mise en tutelle, une note d'intention de nomination d'un
administrateur ou une note de nomination), prendre part (ou permettre à ses administrateurs (ou à chacun d'entre eux))
de  proposer  tout  arrangement,  schéma,  moratorium,  compromis  ou  négociation  avec  ses  créditeurs,  ou  inviter  (ou
permettre à ses administrateurs (ou chacun d'entre eux) à la nomination d'un receveur ou d'un receveur administratif
pour tout ou une partie de ses actifs ou engagement.

8. Changement d'Objet Social
8.1 Faire tout changement matériel à la nature de son objet social ou la juridiction depuis laquelle elle est dirigée ou

contrôlée.

8.2 Faire tout acte ou chose en dehors du cours normal des affaires conduits par la Société.
8.3 Traiter de quelque manière que ce soit avec la propriété intellectuelle en dehors du cours normal des affaires

(incluant l'acquisition ou la vente, que cela soit directement ou par voie de licence ou toute autre manière, ou permettre
que l'enregistrement de tout droit de propriété intellectuelle soit amendé ou annulé).

9. Finance
9.1 effectuer tout changement en ce qui concerne:
(a) le commissaire aux comptes de la Société (le cas échéant);
(c) la date de la fin de l'année sociale de la Société;
(d) les politiques comptables, bases ou méthodes de la Société, par rapport à celles précisées dans les comptes annuelles

et le rapport du commissaire.

9.2 Hypothéquer, charger ou permettre la création ou accepter la survivance d'une hypothèque ou d'un cautionnement

(autre qu'un lien résultant de l'application de la loi) ou tout autre intérêt de sécurité sur tout ou partie des actifs, propriétés
ou actifs financiers de la Société.

9.3 Donner toute indemnité ou garantie.

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9.4 Faire une réclamation, un désistement, un abandon, une élection ou un consentement de nature pécuniaire pour

des besoins fiscaux excédant un montant de USD 100.000,-.

10. Propriété
Acquérir ou vendre toute propriété immobilière (incluant la prise ou l'accord de prise en charge de tout intérêt

immobilier ou une license sur tout bien immobilier) lorsque la période d'intérêt excèdera les 12 mois.

11. Contrats
11.1 La signature par la Société de toute transaction ou la réalisation de tout paiement autre que sur une base décidée

d'avance pour le bénéfice de la Société.

11.2 L'entrée dans ou la variation par la Société sur une base inhabituelle ou onéreuse d'un contrat ou de tout autre

contrat financier ou majeur sur le long terme.

11.3 L'entrée dans ou la variation par la Société de tout contrat d'association, de fusion ou de consortium.
11.4 Abandon ou approbation par la Société de tout changement matériel dans les termes de tout contrat d'approvi-

sionnement ou distribution auquel de temps à autre la Société est parti et qui représente plus de 5% du chiffre d'affaire
de la Société

Vente (Sale) signifie la vente (que cela soit par une simple transaction ou par une série de transactions directes ou

indirectes) de la majorité des Actions de la Société;

Proposition de Vente (Sale Proposal) a la signification qui lui est donnée à l'article 9.12;
Actionnaire Vendeur (Selling Shareholder) a la signification qui lui est donnée à l'article 9.4;
Actionnaires (Shareholders) signifie les porteurs d'Actions;
Consentement d'Actionnaires (Shareholders Consent) signifie le consentement d'une majorité d'Actionnaires repré-

sentant au moins 91% du capital social votant;

Actions (Shares) signifie toutes les actions émises par la Société de temps à autre, représentant la totalité du capital

social et Action (Share) signifie n'importe laquelle d'entre elles;

Conseil de Surveillance (Supervisory Board) a la signification qui lui est donnée à l'article 18;
Notice de Décision de Co-Cession (Tag Along Election Notice) a la signification qui lui est donnée à l'article 9.14;
Offre de Tiers (Third Party Offer) a la signification qui lui est donnée à l'article 9.4; et
Transfert (Transfer) signifie la vente, l'affectation, le transfert, l'échange, le gage, l'hypothèque ou autre disposition

(incluant la prise de toute participation) de toute Action de la Société.

2. Art. 2. Forme juridique et Nom.
2.1 Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de " AGHR AubRiv SCA " (la Société).
2.2 La Société sera régie par les termes de la Loi de 1915 et les présents Statuts.

3. Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à tout

autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des Statuts ou par l'Actionnaire Commandité si et pour autant que cela soit permis par la Loi Luxem-
bourgeoise.

3.2  L'Actionnaire  Commandité  a  par  ailleurs  le  droit  de  créer  des  succursales,  bureaux,  centres  administratifs  et

agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

3.3 Au cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou des

développements militaires ou événement se sont produits ou sont sur le point de se produire et que ces développements
ou événements interféreraient avec le cours normal des activités de la Société à son siége sociale, ou la communication
aisée avec ce siége ou de ce siége avec l'étranger, le siége social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à
cessation compléte de ces circonstances anormales: Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siége, restera une société en commandite par actions con-
stituée selon le droit luxembourgeois.

4. Art. 4. Durée de la société.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par le consentement de l'Actionnaire Commandité par une résolution

des Actionnaires statuant comme en matiére de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 17.

5. Art. 5. Objet social.
5.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangéres et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
maniére, ainsi que l'aliénation par la vente, par l'échange ou toute autre maniére de valeurs mobiliéres de toutes espéces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille mais pour autant que cette transaction corresponde au
Projet.

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5.2 La Société peut, de plus, garantir, accorder des prêts ou assister les sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui forme une partie du même groupe de société que la Société.

5.3 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou activités financiéres qu'elle jugera

utile dans l'accomplissement ou au développement de son objet se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles de favoriser son développement mais seulement pour autant que cette transaction corresponde au Projet.

6. Art. 6. Capital social, Actions.
6.1 Outstanding share capital
(a) Le capital social est fixé à un montant de 50.000,- USD (cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique, repré-

senté par 10.000 (dix mille) actions ayant une valeur nominale de 5,- USD (cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune
entiérement libérées.

(b) Le capital social de la Société est représenté par les catégories d'Actions suivantes (les Catégories ou individuel-

lement une Catégorie):

(A) 1 (une) Action de Gestion, réservée pour la souscription et la détention par l'Actionnaire Commandité en tant

que actionnaire gérant commandité de la Société; et

(B) Les Actions Ordinaires divisées comme suit:
(iii) 7.999 (sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Actions Ordinaires de Catégorie A; et
(iv) 2.000 (deux mille) Actions Ordinaires de Catégorie B.
6.2 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'Actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l'article 32-4 de la Loi de 1915, qui sont payés en numéraire y compris et de manière non exhaustive,
des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des Actions ou de s'en voir attribuer, les Ac-
tionnaires disposent de droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes
ces émissions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

6.3 Apport au compte de "capital surplus"
L'Actionnaire Commandité est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Actions

au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les con-
ditions définies par l'Actionnaire Commandité et dans les limites prévues par la Loi Luxembourgeoise. Un apport en fonds
propres sans émission de nouvelles Actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la
loi luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée, avec le consentement préalable de l'Actionnaire Commandité, à approu-

ver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou
d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les
limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné
au paragraphe ci-dessus.

Tout apport au compte de "capital surplus" de la Société devra toujours être fait en accord avec les termes de l'article

6.2

7. Art. 7. Forme des actions.
7.1 Les Actions Ordinaires seront et continueront d'être des actions nominatives. L'Action de Gestion est et restera

sous forme nominative. Les Actions ne sont pas représentées par des certificats.

7.2 Toutes les Actions enregistrées devront l'être dans le Registre qui sera conservé par la Société ou une ou plusieurs

personnes désignées par la Société et le Registre (ainsi que les données personnelles des Actionnaires continues dedans)
sera disponible pour consultation par tout Actionnaires. Ce Registre contiendra le nom de chaque porteur d'Actions,
son adresse ou son domicile tels qu'indiqué à la Société et le nombre et la Catégorie d'Actions détenu par lui et le transfert
d'Actions et les dates de ces transferts.. La propriété des Actions sera établie lors de lors inscription au Registre.

7.3 Chaque Actionnaire donnera à la Société son adresse, un numéro de fax et une adresse électronique auxquelles

toute note ou annonce pourra être envoyée. Les Actionnaires pourront, de temps à autre, changer leur adresse telle
qu'elle apparaît dans le Registre par voie d'une lettre écrite à la Société.

7.4 Dans le cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra émettre qu'une note à cet effet apparaisse

dans le Registre et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée comme étant celle de la Société, ou toute autre adresse qui
pourra être inscrite dans le Registre par la Société de temps à autre, jusqu'à qu'une autre adresse soit donnée à la Société
par l'Actionnaire.

7.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action appartiendrait à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre créancier et débiteur gagiste De plus, dans le cas d'actionnaires joints, la
Société se réserve le droit de payer tout produit de rachat, distributions ou autres paiements seulement au premier
détenteur enregistré, que la Société peut considérer comme le représentant de tous les détenteurs joints, ou à tous les
actionnaires joints ensemble, à son entière discrétion.

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7.6 Sous réserve de l'article 9, le Transfert des Actions peut se faire par une déclaration de Transfert écrite qui sera

inscrite au Registre, une telle déclaration de Transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut également accepté comme preuve du Transfert tout autres
instruments de Transfert mettant en évidence le consentement du cessionnaire et du cédant de façon satisfaisante pour
la Société.

7.7 Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses

indicated in the Register in the manner prescribed by the General Partner from time to time.

8. Art. 8. Emission d'actions.
8.1 L'Assemblée Générale ne peut émettre de nouvelles Actions qu'en cas de besoin non prévisible de fonds en relation

avec le Projet et avec le Consentement de l'Investisseur.

9. Art. 9. Transfert d'actions. Transfert de l'Action de Gestion
9.1 L'Actionnaire Commandité ne peut Transférer tout ou partie de son Action de Gestion ou volontairement se

retirer de son rôle d'actionnaire commandité de la Société.

Transfert des Actions Ordinaires
9.2 Un Transfert d'Actions Ordinaires ne pourra être effectué que si:
(d) L'Actionnaire Commandité donne son accord écrit qui ne pourra être déraisonnablement retenu et retardé;
(e) Sauf accord contraire avec l'Actionnaire Commandité, le cessionnaire s'oblige à assumer entièrement et complè-

tement les obligations du cédant envers la Société; et

(f) Le Transfert proposé ne devra pas avoir comme résultante
(i) La violation de la Loi Luxembourgeoise ou de la loi ou réglementation de toute autre juridiction ou soumettre la

Société à toutes conséquences négatives d'un point de vue fiscal, légal ou réglementaire tels que considérés par l'Action-
naire Commandité

(ii) La violation des termes de ces Statuts.
9.3 Le cédant sera responsable et payera tous les coûts et dépenses (incluant les impôts) relevant de ce Transfert

permis, incluant tous frais légaux raisonnables encourus par l'Actionnaire Commandité et ses filiales et le droit de timbre
ou un droit de timbre de réserve fiscale (le cas échéant) à payer. Le cédant et le cessionnaire s'engagent à indemniser les
Personnes Indemnisées, d'une manière jugée satisfaisante par l'Actionnaire Commandité de toute réclamation ou frais
auxquels les Personnes Indemnisées peuvent être confrontés résultant de ou fondée sur une fausse déclaration ou garantie
faite par, ou de la violation ou de l'échec de se conformer à un engagement ou accord, ce cédant ou le cessionnaire dans
le cadre de ce Transfert. En outre, chaque Actionnaire s'engage à indemniser la Société et chaque Personne Indemnisée
de toute réclamation et dépenses résultant de tout Transfert ou tentative de Transfert de ses Actions Ordinaires en
violation de ces articles

Droit de Premier Refus
9.4 Si, à tout moment après la première échéance (i) du troisième (3e) anniversaire de l'Ouverture ou (ii) la date qui

est le 3e anniversaire de l'ouverture projetée, un Actionnaire désire Transférer la totalité mais pas moins que la totalité
de son Actions dans la Société à un tiers (autre qu'un Transfert Autorisé à une Filiale), alors cet Actionnaire (l'Actionnaire
Vendeur) doit obtenir une offre écrite de bonne foi d'un tiers non affilié dont l'identité ne sera divulguée (une Offre de
Tiers) d'acheter la totalité, mais pas moins que la totalité des Actions de l'Actionnaire Vendeur dans la Société pour un
prix d'achat payable uniquement en espèces ou en achat d'obligations monétaires assurées par les Actions qui font l'objet
d'une telle vente. Aucune Offre de Tiers n'englobera ou ne sera conditionnée par la vente d'un bien ou la prise en charge
d'obligations autres que tout, mais pas moins que la totalité des Actions de l'Actionnaire Vendeur dans la Société.

Si l'Actionnaire Vendeur souhaite accepter une Offre de Tiers, il doit donner un avis (un Avis d'Offre) aux autres

Actionnaires (les Autres Actionnaires) qui incluent un exemplaire de l'Offre de Tiers et doit énoncer de façon raisonna-
blement détaillée le nom et l'adresse de l'acquéreur proposé, les identités des affaires principales de l'acheteur proposé,
la nature de la proposition de l'acheteur et du métier de ses Filiales, et le montant, les modalités et les conditions du prix
de vente. Un tel Avis d'Offre aux Autres Actionnaires est une offre de l'Actionnaire Vendeur aux autres Actionnaires de
vendre ces Actions et de leur permettre de les acquérir dans les mêmes conditions contenues dans l'Offre de Tiers.
Chaque Autre Actionnaire aura alors trente (30) jours (la Période de Décision) de donner un avis à l'Actionnaire Vendeur
qu'il souhaite accepter son offre et acquérir la totalité, mais non moins que la totalité des actions de l'Actionnaire Vendeur
au prix et sur les modalités et conditions énoncées dans l'Offre de Tiers.

9.5 Si aucun des Autres Actionnaires ne donne un tel avis durant la Période de Décision, à condition que l'Actionnaire

Vendeur s'est conformé à l'article 9.14, l'Actionnaire Vendeur peut, au plus tard 120 jours après la date de la Avis d'Offre,
vendre la totalité, mais pas moins que la totalité, de ses Actions au Tiers au prix et selon les modalités et conditions
énoncées dans l'Offre de Tiers.

9.6 Si plus d'un Autre Actionnaire donne avis de sa décision d'acheter les Actions de l'Actionnaire Vendeur, alors les

Autres Actionnaires auront le droit d'acheter une part proportionnelle des Actions de l'Actionnaire Vendeur, basée sur
des Pourcentages relatifs des Autres Actionnaires.

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9.7 Les Autres Actionnaires qui donnent avis d'option d'achat des Actions de l'Actionnaire Vendeur, feront un dépôt

égal à dix pour cent (10%) du prix tel que mentionné dans l'Offre de Tiers à l'Actionnaire Vendeur en même temps que
la publication de l'avis de décision. L'Actionnaire Vendeur a le droit de conserver l'acompte à titre de dommages-intérêts
en cas de défaillance de l'Autre Actionnaire afin de conclure l'acquisition des Actions dans le délai indiqué ci-dessous. La
date de clôture de la vente des Actions à ou aux Autre(s) Actionnaire (s), doit être mutuellement convenue, mais en
aucun cas plus tard 120 jours après la date de la l'Avis d'Offre. Si l'Actionnaire Vendeur ne parvient pas à Transférer ses
Actions à un tiers qui a fait l'Offre de Tiers dans les 120 jours après la date de la Notification d'Offre, ou les conditions
contenues dans la Notification d'Offre sont modifiés, l'Actionnaire Vendeur sera tenu de faire une nouvelle offre aux
Autres Actionnaires conformément à la procédure ci-dessus. Le défaut par les Autres Actionnaires de livrer les options
d'achat pendant la Période de Choix ou de faire le dépôt ou clôturer l'achat dans les délais ci-dessus mentionnés consti-
tuera une renonciation par les Autres Actionnaires du droit de premier refus envisagé aux présentes.

Droit de Cession Forcée
9.8 Si, à tout moment, à la date échéant au plus tôt entre (i) le troisième (3 

ème

 ) anniversaire de l'Ouverture et (ii) la

date du troisième (3 

ème

 ) anniversaire de l'Ouverture prévue, le porteur d'actions de Catégorie A (l'Associé Initiateur)

désire céder l'intégralité, et rien moins que l'intégralité, de ses Parts Sociales dans la Société a un tiers au cours d'une
opération conclue de bonne foi à des conditions normales (une Proposition de Vente), alors l'Associé Initiateur aura le
droit d'envoyer aux autres Associés (les Associés Disposant de Droits de Cession Forcée) un avis (l'Avis de Cession
Forcée) relatif à ladite Proposition de Vente. L'Avis de Cession Forcée devra identifier le cessionnaire proposé, le prix
au comptant auquel la Cession est proposée, la date de réalisation proposée pour ladite Proposition de Vente, ainsi que
toutes autres dispositions importantes applicables à la Proposition de Vente. L'Associé Initiateur enverra un Avis de
Cession Forcée au moins soixante (60) jours avant la date de réalisation proposée pour la Proposition de Vente. Chaque
Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée disposera d'une période de trente (30) jours après la réception de l'Avis
de Cession Forcée afin de notifier à l'Associé Initiateur par écrit qu'il choisit d'acheter l'intégralité, et rien moins que
l'intégralité, des Parts Sociales de l'Associé Initiateur au même prix et dans les mêmes conditions que ceux indiqués dans
l'Avis de Cession Forcée (la Décision); tout en sachant toutefois qu'une Election ne sera valable que si elle est accompagnée
d'un acompte devant être fourni par l'Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée à l'Associé Initiateur correspondant
à 10% du prix d'achat indiqué pour les Parts Sociales de l'Associé Initiateur dans l'Avis de Cession Forcée. Tout Avis de
Cession Forcée pourra être annulé pour tout motif par l'Associé Initiateur au moyen d'un avis écrit envoyé à l'Associé
Disposant d'un Droit de Cession Forcée à tout moment précédant l'émission d'une Election valable. L'Associé Disposant
d'un Droit de Cession Forcée aura le droit de conserver ledit acompte en tant que dommages-intérêts liquidés pour
cause d'échec de l'Associé Initiateur de réaliser l'acquisition des Parts Sociales.

9.9 Si un Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée effectue une Election dans la période indiquée à l'article

9.4.1, alors, ledit Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée sera obligé d'acheter toutes les Parts Sociales de
l'Associé Initiateur au prix et dans les autres conditions spécifiés dans l'Avis de Cession Forcée. Cet achat devra être
réalisé moins de trente (30) jours après la date de clôture proposée indiquée dans l'Avis de Cession Forcée au siége
principal de la Société. Les fonds nécessaires à l'achat des Parts Sociales de l'Associé Initiateur seront payés en numéraires
ou par chéque certifié ou transfert de fonds, ou par une combinaison de ces diverses modalités de paiement. Lors de la
clôture, l'Associé Initiateur sera tenu de mettre à disposition toutes ses Parts Sociales libérées de tout engagement, sûreté,
revendication concurrente, et de tous autres instruments de Cession ainsi que toutes autres preuves d'autorisation,
exécution et disposition exigés raisonnablement par l'Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée et comme con-
dition des obligations de l'Associé Initiateur lors de la clôture, l'Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée fera en
sorte que toutes les garanties accordées par l'Associé Initiateur ou ses Sociétés Affiliées soient levées. Si plusieurs Associés
Disposant d'un Droit de Cession Forcée exercent une Election valable, l'achat des Parts Sociales de l'Associé Initiateur
sera réparti entre chacun proportionnellement au Pourcentage de Participation dudit Associé Disposant d'un Droit de
Cession Forcée correspondant, immédiatement avant ledit achat.

9.10 Si aucun Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée ne fait d'Election valable dans la période indiquée à

l'article 9.8, ou si l'un des Associés Disposant d'un Droit de Cession Forcée échoue à clôturer une Election dans la période
indiquée à l'article 9.9, alors l'Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée sera obligé, laquelle obligation sera op-
posable  par  l'Associé  Initiateur,  d'entreprendre  toutes  les  démarches  que  l'Associé  Initiateur  juge  raisonnablement
nécessaires pour clôturer la Proposition de Vente, y inclus et sans limitation de: (i) vendre l'intégralité, et rien moins que
l'intégralité, des Parts Sociales dudit Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée pour le prix et aux conditions
spécifiés dans l'Avis de Cession Forcée, (ii) conclure les contrats définitifs habituels pour les opérations de la nature de
la Proposition de Vente, (iii) donner les représentations, garanties et engagements en rapport avec le titre de propriété
desdites Parts Sociales d'Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée, les autorisations applicables aux transactions
et les autres représentations et garanties habituelles, (iv) bénéficier de et être soumis aux mêmes dispositions que celles
des contrats définitifs applicables à l'Associé Initiateur, (v) prendre sa part proportionnelle de tous séquestres, retenues
ou ajustements portant sur le prix d'achat ou les obligations d'indemnité en rapport avec les représentations, garanties
et engagements effectués par ledit Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée, et de (vi) coopérer afin d'obtenir
toutes les autorisations gouvernementales et tierces, ainsi que les autorisations raisonnablement nécessaires pour réaliser
la Proposition de Vente; cela sous réserve toutefois qu'aucun Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée ne soit
obligé (A) d'endosser la responsabilité envers toute Personne en rapport avec ladite Proposition de Vente, y inclus et

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sans limitation toute indemnité supérieure aux produits réalisés par ledit Associé Disposant d'un Droit de Cession Forcée
dans ladite Vente, (B) de convenir de ne pas entrer en compétition avec ni solliciter les employés d'aucune Personne ou
(C) de convenir de mettre un terme à l'un des Contrats Hyatt; et ce, sous réserve également que comme condition fixée
à la réalisation de la Proposition de Vente, le cessionnaire proposé fasse en sorte que toutes les garanties accordées par
les Associés ou leurs Sociétés Affiliées soient levées.

9.11 L'Associé Initiateur disposera d'une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'expiration de

la période pour effectuer une Election telle que mentionnée à l'article 9.8 ou la période pour clôturer une Election
mentionnée à l'article 9.9, selon le cas, afin de faire en sorte que la Proposition de Vente soit réalisée selon les conditions
applicables spécifiées dans l'Avis de Cession Forcée, sous réserve que si ladite Proposition de Vente est soumise à des
approbations réglementaires, ladite période de 90 jours soit étendue jusqu'à l'expiration de dix (10) Jours Ouvrés après
réception desdites approbations, mais en aucun cas plus de cent cinquante jours (150) après la date de réception de l'Avis
de Cession Forcée. Si la Proposition de Vente n'a pas été clôturée au cours de ladite période, toutes les restrictions de
Cessions contenues dans le présent Contrat ou autrement applicables à ce moment-là auxdites Parts Sociales détenues
par les Associés seront à nouveau effectives. Nonobstant le contenu de cette présente section (Cession Forcée), il n'y
aura aucune responsabilité de la part de l'Associé Initiateur envers aucun des Associés Disposant d'un Droit de Cession
Forcée si la Proposition de Vente n'est pas clôturée pour quelque raison que ce soit.

9.12 Les Associés conviennent de faire en sorte que la Société coopère avec tout cessionnaire proposé ainsi que les

conseiller respectifs, afin de faciliter et de mettre en œuvre la Proposition de Vente et, sous réserve de la conclusion par
tout cessionnaire proposé d'un contrat de confidentialité raisonnablement satisfaisant avec la Société, afin de faire en
sorte que la Société facilite et apporte son assistance dans toute procédure de due diligence entreprise en rapport avec
ladite Proposition de Vente.

9.13 Chaque Associé endossera les frais et dépenses qui lui incombent en raison d'une Proposition de Vente ou une

Election, y inclus les honoraires d'avocats, les frais et charges de comptabilité, ainsi que tous les frais, charges ou com-
missions d'entremetteurs, de sociétés de bourse ou de banques d'investissement, excepté dans le cas où une Proposition
de Vente à un cessionnaire tiers a été clôturée où les frais et charges seront supportés par les Associés proportionnel-
lement au montant des Parts Sociales cédées.

Droits de Co-Cession
9.14 Tout Transfert de ses Actions proposé par un Actionnaire (autre qu'un Transfert Autorisé, et après l'extinction

du Droit de Premier Refus) comme suite à l'article 9.4 ci-dessus sera accompagné d'offres écrite fermes des parties tiers
acquéreuse  aux  Autres  Actionnaires  pour  acquérir  également  les  Actions  des  Autres  Actionnaires  (individuellement
l'Offre d'un Autre Actionnaire). Les Offres de l'Autre Actionnaires sera au même prix (ajusté si nécessaire afin de refléter
le Pourcentage de Détention des Autres Actionnaires à ce moment précis) et sur les mêmes conditions et termes que
dans son offre à l'Actionnaire Vendeur. L'Offre d'un Autre Actionnaires restera ouverte jusqu'à l'expiration de la Période
de Décision. Tout Autre Actionnaires qui ne se trouve à ce moment-là pas en Défaut aura jusqu'à l'expiration de la Période
de Décision pour notifier l'Actionnaire Vendeur par écrit de son intention d'accepter l'Offre d'un Autre Actionnaire (cet
avis, une Notice de Décision de Co-Cession). Si, à la fin de Période de Décision, aucun Autre Actionnaire n'a délivré de
Notice de Décision de Co-Cession, alors l'Actionnaire Vendeur aura le droit, sujet aux conditions et aux termes du
présent article 9.14, de Transférer ses Actions à la partie tiers au prix et selon les conditions générales inclus dans l'Avis
d'Offre. Si l'Actionnaire Vendeur ne peut Transférer ses Actions à la partie tiers dans les 120 jours de l'expiration de la
Période de Décision, ou dévie des termes contenus dans l'Offre d'un Autre Actionnaire en accord avec la procédure
décrite ci-avant..

10. Art. 10. Rachat d'actions.
10.1 Les Actionnaires n'ont pas l'autorisation de demander le rachat de leurs Actions.
10.2 Les Actions peuvent être rachetées au bon vouloir de l'Actionnaire Commandité sur une base proportionnelle

parmi les Actionnaires existant selon les termes des présents Statuts.

10.3 Le rachat par la Société de ses propres Actions dans des circonstances autres que celles mentionnées dans cet

article 10 sera fait en vertu d'une résolution et selon les termes et conditions décidés par l'Actionnaire Commandité
délibérant comme en matière de modification de Statuts.

10.4 Toutes les Actions rachetées seront annulées.

11. Art. 11. Conversion d'actions. L'Action de Gestion ne pourra être converti en Action Ordinaire et viceversa.

12. Art. 12. Administration.
12.1 La Société sera administrée par l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité sera l'actionnaire gérant

commandité et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes
qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société.

12.2 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée des Actionnaires.

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12.3 L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes au nom et pour le compte

de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout engagement qui lui semble néces-
saire, conseillé ou accessoire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé, l'Actionnaire Commandité aura et
disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et
pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société

12.4 Aucune actions ni résolutions en rapport avec les Sujets Réservés ne sera prise par l'Actionnaire Commandité (à

condition que l'Actionnaire Commandité aurait plaisir à mettre en action ou développer de telles actions ou résolutions)
sans le consentement d'Actionnaires.

13. Art. 13. Retrait de l'actionnaire commandité.
13.1 L'Actionnaire Commandité ne peut être retiré que par une résolution de l'Assemblée Générale
(d) adoptée en accord avec la Loi de 1915;
(e) incluant l'approbation explicite de l'Actionnaire Commandité; et
(f) tout actionnaire commandité qui lui succédera lui sera substitué avant, ou en même temps, que le retrait de l'Ac-

tionnaire Commandité.

13.2 Si l'Actionnaire Commandité a commis un Acte Délibéré et si l'Actionnaire Commandité n'y a pas remédié dans

les trente (30) jours calendaires de la demande qui lui a été notifiée, il pourra être démis par une résolution de l'Assemblée
Générale

(a) adoptée en accord avec la Loi de 1915;
(b) sans l'approbation explicite de l'Actionnaire Commandité; et
(c)  tout  actionnaire  commandité  qui  lui  succédera  lui  sera  substitué  avant,  ou  en  même  temps,  que  le  retrait  de

l'Actionnaire Commandité.

13.3 Le retrait de l'Actionnaire Commandité sera, selon les termes de l'article 13.4, sans préjugé du droit de l'Ac-

tionnaire Commandité de recevoir, une part calculée au pro rata des Frais de Gestion de l'Année Sociale concernée.

13.4 L'Actionnaire Commandité peut être démis sans indemnités de fin de contrat en cas de licenciement pour Acte

Délibéré comme décrit dans l'article 13.2.

14. Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers et pour toute chose par la signature de

l'Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs
de signature auront été délégués par l'Actionnaire Commandité à son entière discrétion, sous la réserve qu'aucun pouvoir
de signature ne pourra être confié à un Actionnaire Commanditaire de la Société.

15. Art. 15. Indemnisation.
15.1 L'Actionnaire Commandité et les membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) (individuellement une

Personne Indemnisée) ont droit à être indemnisés à partir des actifs de la Société contre toute réclamation et dépense
encourue ou à encourir relevant et en relation avec une Personne Indemnisée agissant ou ayant agi pour le compte de la
Société à condition

(f) Qu'aucune Personne Indemnisée n'ait droit à une indemnisation pour toute action ou omission résultant d'un

comportement qualifié de, fraude intentionnelle, insouciance téméraire ou négligence flagrante; et

(g) En aucune circonstance le remboursement des distributions faites au Actionnaires ne pourra être demandé pour

les besoins de Personnes Indemnisées.

16. Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
16.1 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra chaque année à Luxembourg le deuxième jeudi du mois de juin à 11

heures CET (heure Luxembourgeoise). La réunion devra se tenir dans les six mois qui suivent la fin de l'Année Sociale.
Si un tel jour n'est pas un Jour Ouvrable, la réunion se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

16.2 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si, d'après le jugement absolu et final de l'Actionnaire Comman-

ditaire, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

16.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation de

ladite Assemblée Générale.

16.4 Toutes les Assemblée Générales seront présidés par l'Actionnaire Commandité.
16.5 Toute réunion d'Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera la totalité des Actionnaires de

la Société

17. Art. 17. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
17.1 Les périodes de convocation et les règles du quorum telles que définies dans la Loi Luxembourgeoise présideront

au convocation et à la conduite des Assemblées Générales.

17.2 Une Assemblée Générale peut être convoquée par l'Actionnaire Commandité. Il est obligé de la convoquer de

façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des Actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent
par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social
souscrit peuvent exiger l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette

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demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours calendaires avant la tenue de ladite Assemblée Générale.
De plus, l'Actionnaire Commandité devra rapidement convoquer une Assemblée Générale pour les besoins de l'article
13 ci-dessus.

17.3 Toutes les Actions de la Société étant nominatives, les convocations se feront uniquement par lettres recom-

mandées.

17.4 Chaque action confère une voix à son détenteur.
17.5  Sauf  disposition  contraire  de  la  Loi  Luxembourgeoise,  ou  des  présents  Statuts,  les  décisions  de  l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les présents ou représentés et votant
avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.

17.6 Aucune action ou résolutions relevant des Surjets Réservés ne pourra être prise par l'Assemblée Générale (en

partant du principe que l'Assemblée Générale se plairait à exercer le pouvoir de mettre en œuvre de telles actions ou
résolutions) sans le Consentement de L'Actionnaire.

17.7 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts de la Société ne pourront être adoptées qu'en Assemblée

Générale dûment convoquée et constituée en accord avec la Loi de 1915 et la Loi Luxembourgeoise concernée.

17.8 Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires.

17.9 Tout changement affectant les droits des porteurs d'Actions de toute Catégorie d'Action vis-à-vis des autres

Catégories d'Action, ne sera valide que s'il est acté en accord avec l'article 68 de la Loi de 1915.

17.10 Un Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire par une procuration écrite en original, par fax ou par courriel
électroniquement signé (et valide selon la Loi Luxembourgeoise).

17.11 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale se considèrent comme dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion pourra se tenir sa convocation préalable.

17.12 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen de formulaires) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale, à condition que les formulaires portent (i) les noms, prénoms, adresse et la signature de l'actionnaire concerné,
(ii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation and (iii) les instructions de vote (approbation, refus, abstention)
pour chaque point de l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus
par la Société quarante-huit (48) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

17.13 De façon générale, les Actionnaires peuvent participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou tout autre moyen de communications similaires grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler, (iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer et participer
à une réunion tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

17.14 L'Actionnaire Commandité peut déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies par les Action-

naires pour qu'ils puissent prendre part à toute réunion des Actionnaires.

18. Art. 18. Conseil de surveillance / Auditeur. Conseil de surveillance
18.1 Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés

par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance).

18.2 Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire Commandité sur les questions déterminées par l'Ac-

tionnaire Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la Loi de 1915 ou des Statuts, pourrait excéder
les pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

18.3 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 (six)

ans qui sera renouvelable.

18.4 L'assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
18.5 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l'Actionnaire Commandité.
18.6 Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Sur-

veillance par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ce cas
d'urgence sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement
écrit, soit par original, par câble, fax, télégramme ou telex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par
décision du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une
réunion du Conseil de Surveillance et affirment avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci
pourra être tenue sans convocation préalable.

18.7 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, membre

du  Conseil  de  Surveillance  ou  non,  qui  sera  en  charge  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  de
Surveillance. Le président préside toutes les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, les autres membres du
Conseil de Surveillance nomment un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés par procuration à la réunion en question.

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L

U X E M B O U R G

18.8 Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, telex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

18.9 Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents  ou  représentés  à  ces  réunions.  Les  résolutions  peuvent  aussi  être  approuvées  par  la  signature  de  tous  les
membres d'un ou plusieurs documents écrits.

18.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les membres du Conseil
de Surveillance participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre
les autres participants et leur parler, (iii) la réunion du Conseil de Surveillance est retransmise en direct, et (iv) les membres
du Conseil de Surveillance peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Conseil de Surveillance par
un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une cette réunion. Une réunion du Conseil
de Surveillance tenue par ces moyens de communication est censée être tenue à Luxembourg.

18.11 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent

nécessaire, une décision du Conseil de Surveillance peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement
par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil de
Surveillance (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

18.12 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Auditeur
18.13 Cependant, aucun Conseil de Surveillance ne sera nommé si, en lieu et place d'un Conseil de Surveillance, un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréées ou cabinet de révision agréé sont nommés par l'Assemblée Générale pour
effectuer le contrôle légal des comptes annuels conformément à la Loi Luxembourgeoise applicable. Le réviseur d'en-
treprises agréé sera nommé par l'Assemblée Générale, conformément aux termes d'un contrat de service qui doit être
conclu de temps à autre par la Société et le réviseur d'entreprises agréé.

19. Art. 19. Exercice social.
19.1 L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre (l'Année Sociale).

19.2 Les comptes de la Société seront établis en USD.

20. Art. 20. Allocation des profits / Droits financiers. Règles Générales
20.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société comme spécifié dans l'article 6.1 ci-dessus telle qu'augmenter ou diminuer de temps à autre.

20.2 L 'Assemblée Générale détermine, sur proposition de l'Actionnaire Commandité et conformément aux articles

20.8 et 20.9, la façon dont les revenus de la Société sera appliquée à l'égard de chaque Catégorie existante, et peut déclarer
ou autoriser l'Actionnaire Commandité à déclarer, des distributions.

20.3 Pour toute Catégorie ayant droit à des distributions, l'Actionnaire Commandité peut décider de payer des divi-

dendes intérimaires conformément aux dispositions légales.

20.4 Le paiement des distributions sera fait aux Actionnaires à leur adresse dans le Registre.
20.5 Les distributions peuvent être payés dans une monnaie et à un moment et à l'endroit l'Actionnaire Commandité

détermine de temps à autre.

20.6 Toute distribution qui n'aura pas été réclamée dans les cinq ans de sa déclaration sera perdue et reviendra à la

Catégorie concerné.

20.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Distributions / Financial rights
20.8 Les Actions Ordinaires de Catégorie A confèrent à leurs porteurs en tant que catégorie le droit, en priorité sur

le paiement des dividendes aux porteurs de toutes autres actions dans le capital de la Société de recevoir, chaque année
à compter de 2013, sur les fonds de la Société disponibles pour la distribution d'un dividende préférentiel cumulatif fixe
(le Dividende Préférentiel de Catégorie A) de 1% (un pour cent) du total des Apports faits par les Actionnaires de la
Société, ce dernier montant étant augmenté des nouveaux apports faits à la Société. Si, pour une année donnée, la Société
n'a pas suffisamment de bénéfices distribuables, le Dividende Préférentiel de Catégorie A sera retiré des fonds légalement
disponibles pour distribution (y compris mais non limité à la prime d'émission ou le surplus de capital).

20.9 Toute espèce disponible aux fins de distribution devra, après le paiement du Dividende Préférentiel de Catégorie

A, entièrement distribuée sur les fonds légalement disponibles pour distribution (que ce soit par dividendes, rembour-

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sement du surplus de capital ou de primes d'émission ou autre) parmi les porteurs d'Actions Ordinaires proportionnel-
lement à leurs Apports respectifs.

Limitations sur les Distributions
20.10 L'Actionnaire Commandité ne doit pas être obligé de conduire la Société à procéder à une distribution (que ce

soit par dividendes, remboursement du surplus de capital ou de primes d'émission ou autres):

(a) à moins qu'il n'existe de la trésorerie disponible, ou
(b) cela rendrait la société insolvable, ou
(c) ce qui se rapporte au numéraire l'Actionnaire Commandité décide de maintenir au sein de la Société pour les coûts

de fonctionnement de la Société, ou

(d) qui, de l'avis raisonnable de l'Actionnaire Commandité, seraient ou pourraient quitter l'entreprise avec des fonds

insuffisants pour répondre à toutes les obligations futures prévues, dépenses, responsabilités ou les éventualités.

Bénéficiaires des distributions
20.11 les distributions doivent être faites uniquement aux Actionnaires qui sont inscrits au Registre à la date de ladite

distribution.

20.12 Ni la Société, ni l'Actionnaire Commandité n'encourt aucune responsabilité pour les distributions faites de bonne

foi à tout Actionnaire conformément à son inscription dans le Registre.

21. Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1 Sujet à l'article 4, la Société peut être volontairement dissoute par décision de l'Assemblée Générale avec le

consentement de l'Actionnaire Commandité.

21.2 Dans le cas d'une liquidation volontaire, la Société continuera, lors de sa dissolution, à exister pour les besoins

de la liquidation. Les opérations de la Société seront conduites par un ou plusieurs liquidateurs qui seront nommés par
une Assemblée Générale qui fixera également leurs pouvoirs et leur compensation.

21.3 Si la Société est liquidée volontairement, la liquidation sera effectuée conformément aux dispositions de la Loi de

1915.

21.4 Dans le cas d'un remboursement de capital en cas de liquidation des actifs de la Société disponibles pour distri-

bution aux Actionnaires sera appliquée au prorata comme suit:

(a) D'abord, en payant l'Actionnaire Commandité une somme égale à la valeur nominale de son Action de Gestion(s).
(b) En second lieu, le paiement du solde aux porteurs d'Actions Ordinaires en proportion directe avec les Apports

versées par chaque Actionnaire.

22. Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence

à la Loi Luxembourgeoise et, en particulier la Loi de 1915."

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, et dans la mesure du nécessaire, d'accepter la démission des membres du conseil

de gérance de la Société et de leur accorder décharge (quitus) pour l'exécution de leur mandat, à compter de la date de
la présente Assemblée.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de nommer International Audit Services S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé pour un

mandat qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société devant être tenue en 2013.

<i>Coûts - Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de cet acte, sont estimés approximativement à mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Thel, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57687. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001507/1443.
(130000871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Kaupthing Clean Technology Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.829.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2012

L'assemblée générale des actionnaires de la Société:
- approuve les comptes pour la période de liquidation, le rapport du liquidateur ainsi que le rapport du réviseur

d'entreprises agréé de la Société concernant la liquidation;

- donne décharge (i) au liquidateur pour l'exécution de son mandat dans le cadre du processus de liquidation de la

Société et (ii) au réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'exercice de sa mission dans le cadre de la liquidation
de la Société;

- prononce la clôture de la liquidation de la Société et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date

du 20 décembre 2012; et

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 28.12.2012.

Kaupthing Clean Technology Partners S.C.A., SICAR (En liquidation volontaire)
Signature

Référence de publication: 2013002521/23.
(130001668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Income S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.557.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date

du 27 décembre 2012 que l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1. La clôture de la liquidation est prononcée;
2. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013002481/17.
(130002183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

R &amp; C &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 110.950.

En date du 11 décembre 2012 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société R&amp;C&amp; PARTNERS S.A.,

ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B110950.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Monsieur Cristian CORDELLA
26-28, Rives de Clausen
L-2165 Luxembourg

Référence de publication: 2013003388/14.
(130002485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Roeserstreech SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZI Zare ilot ouest bat. MGM.

R.C.S. Luxembourg E 19.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 janvier 2013:
- que la société pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles les associés détiennent la majorité du capital,

qu’en conséquence l’article deux des statuts est à modifier comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale. Elle pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles
les associés détiennent la majorité du capital ainsi que pour chaque associé individuellement.»

- que le ou les gérants de la société peuvent cautionner avec ou sans constitution d’hypothèque que des prêts contractés

par des sociétés dont le capital est majoritairement détenu par les associés, qu’en conséquence le premier alinéa de
l’article huit des statuts est à compléter comme suit:

« Art. 8. Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes

hypothèques, cautionner avec ou sans constitution d’hypothèque des prêts contractés par des sociétés dont le capital est
majoritairement détenu par les associé.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

ROESERSTREECH S.C.I.

Référence de publication: 2013003413/22.
(130003054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Rambouillet Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 décembre 2012

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur et Président démissionnaire;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003402/16.
(130002714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Pergam Properties 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.242.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion (la «réunion») du conseil de gérance de Pergam Properties II en sa qualité de gérant

<i>commandite (le «gérant») de la société qui s'est tenue au siège social de la société en date du 2 décembre 2012 à 10.00 heures.

<i>Résolution unique

Le Conseil de gérance du gérant commandité de la Société décide de transférer le siège social de la Société au 33,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Cette décision a été prise à l'unanimité.

15293

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U X E M B O U R G

<i>Pour PERGAM PROPERTIES 1 SCA
PERGAM PROPERTIES
<i>Le Gérant Commandité

Référence de publication: 2013003366/16.
(130002630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Laert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013003264/13.
(130002457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Atrovirint Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.914.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 29 novembre 2012

L'Administrateur unique décide de transférer le siège social de la Société du 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013003627/13.
(130003748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

F.P.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.084.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 7 janvie 2013 a pris les résolutions suivantes;
1. L'assemblée décide de transférer le siège social du 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, au 48 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

2. L'assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs en la personne de:
* Monsieur Jean-Yves NICOLAS;
* Monsieur Michaël ZIANVENI;
* Monsieur Sébastien GRAVIÈRE;
* Madame Andrea DANY;
Et nomme en leur remplacement:
* Mr. Jean-Marie BETTINGER, né à Saint-Avold (France), le 14.03.1973, domicilié professionnellement au 48 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

* Mme. Magali FETIQUE, née à Metz (France), le 01.02.1981, domicilié professionnellement au 48 Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

* Mme. Chloé GAUBERT, née à Lyon (France), le 12.11.1982, domiciliée professionnellement au 48 Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

3. L'assemblée prend acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l. de son mandat de commissaire

aux comptes et nomme en son remplacement la société Veridice s.à r.l., domiciliée au 48 Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B154.843.

15294

L

U X E M B O U R G

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013003144/28.
(130002868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.006,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.239.

Suite aux résolutions du conseil de gérance en date du 18 décembre 2012 de la société Eridanus Investments S.à r.l.,

les gérants ont pris la décision suivante:

Le siège de la Société est transféré du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg à partir du 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eridanus Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013003133/16.
(130003057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Deltatecc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 66.899.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 janvier 2013.

<i>Pour DELTATECC Luxembourg SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013003096/12.
(130002833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Scarabeo Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.913.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 07 janvier 2013 que:
Suite à la démission en qualité d'Administrateur de:
- Monsieur François WINANDY
L'Assemblée Générale prend acte de l'élection, en qualité de nouvel Administrateur de:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Suite à la démission, en qualité de Commissaire aux comptes de:
- Monsieur Rodolphe GERBES
L'Assemblée Générale prend acte de la nomination, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes de:
- H.R.T. Révision S.A.., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
L'Assemblée Générale prend acte de la réélection, en qualité d'Administrateurs de la société pour la même période:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch

L-1471 Luxembourg.

- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route,

L-1471 Luxembourg.

Les Administrateurs et le Commissaire aux comptes sont élus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels 31 décembre 2015.

15295

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013003437/26.
(130003044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Unilux International, Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 112.086.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2011  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 18/12/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013003494/13.
(130002625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Axiom Property SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg E 4.550.

Il résulte d'une cession de parts sous seing privé du 6 août 2012 dûment signifiée à la société, en date du 30 août 2012,
1) que Monsieur Maxim Lalakin, né à Moscou (Russie), le 12 janvier 1979, demeurant D.37, kv. 62, Krasnogvardeysky

boulevard, 121293 Podolsk, Région de Moscou (Fédération de Russie),

a cédé à Madame Anna Lalakina, née à Moscou (Russie), le 12 janvier 1981, demeurant D.37, kv.62, Krasnogvardeysky

boulevard, 121293 Podolsk, Région de Moscou (Fédération de Russie), 13.999 parts d'intérêts de la société civile immo-
bilière «AXIOM PROPERTY SCI».

2) que Monsieur Maxim Lalakin détient au 6 août 2012 14.000 parts et que Madame Anna Lalakina détient au 6 août

2012 14.000 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003633/17.
(130003475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Kaupthing Clean Technology Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.829.

In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of December,
Before us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Kaupthing Clean

Technology Partners S.C.A., SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque)
in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions - SCA) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the law of 15 June 2004 relating to investment company in risk
capital, as amended, having its registered office at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 141.829, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 September 2008 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2441 of 7 October 2008 (the Company), the general partner
of which is Kaupthing Clean Technology Partners Management S.à r.l., a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) having its registered office at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 141.740, with a share capital of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) (the General Partner).

The Meeting is chaired by Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg. The Chairman appoints Mrs Nadine

Majerus, employee, residing in as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Mrs Monique Drauth, employee, residing in Luxembourg as Scrutineer of the Meeting.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Board of the Meeting).

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L

U X E M B O U R G

The Shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the appearing parties and
the notary.

The proxies from the Shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record:
I. That the Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. Such

list and proxies, signed "ne varietur" by the appearing persons, shall remain attached to the present minutes.

II. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital

of the Company and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two
thirds of the votes cast at the meeting.

III. That, as appears from the attendance list, the one (1) general partner share and the three hundred and nine (309)

participating shares, representing the entire share capital of the Company, are present or represented at the present
meeting and that all Shareholders present or represented consider themselves being duly informed of the agenda and
waive any convening notice

IV. That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on all the items of the following agenda

of which the Shareholders have been beforehand informed:

<i>Agenda

1. Approval of the interim financial statements of the Company for the financial period from 1 

st

 January 2012 until 18

December 2012;

2. Granting of discharge (quitus) to the members of the board of managers of the General Partner, acting as general

partner of the Company, and the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for the execution
of their mandates until 18 December 2012;

3. Decision on the dissolution and the liquidation of the Company;
4. Appointment of Kaupthing Clean Technology Partners Management S.à r.l., as duly represented by Mr Andri Si-

gurdsson, as liquidator of the Company (the Liquidator) and determination of its powers;

5. Compensation of the Liquidator;
6. Fixing of the date and of the agenda of the general meeting of the Company called to close the process of liquidation

of the Company; and

7. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to approve the interim financial statements of the Company for the financial period from 1st

January 2012 until 18 December 2012 attached hereto as Exhibit 1.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to grant discharge (quitus) to the members of the board of managers of the General Partner,

acting as general partner of the Company, and the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company
for the execution of their mandates until 18 December 2012.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary liquidation

in compliance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), the
law of 15 June 2004 relating to investment company in risk capital, as amended, and article 31 of the Company's articles
of association.

The Meeting further resolves to acknowledge and accept the undertaking given by the General Partner to settle, during

the process of liquidation of the Company and after the closing of such process, any remaining liabilities should the assets
of the Company not be sufficient to cover these liabilities, including but without being limited to, the fees relating to the
liquidation process.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint Kaupthing Clean Technology Partners Management S.à r.l., as duly represented by

Mr Andri Sigurdsson, born on 10th December 1972 in Reykjavik, Iceland, with professional address at 14, rue des Car-
refours, L-8124 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg, as Liquidator.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above fourth resolution, the Meeting resolves that:

15297

L

U X E M B O U R G

- The Liquidator shall prepare a report in respect of the results of the liquidation, in accordance with article 151 of

the 1915 Law.

- The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the 1915 Law.
- The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the

authorization of the Shareholders of the Company.

- The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

- The Liquidator may distribute the Company's assets to the Shareholders in cash or, should the Shareholders expressly

require so, in kind. In the later case, a specific general meeting may be convened if deemed necessary by the Liquidator
from time to time. Such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.

- The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
- The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Meeting resolves that the Company will be bound towards third parties by the signature of the Liquidator, as duly

represented by Mr Andri Sigurdsson, acting individually and with full power of substitution.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will not be entitled to a remuneration in compensation of its mission as

Liquidator of the Company, considering the inactivity of the Company and as agreed with the Liquidator.

<i>Seventh resolution

The Meeting decided to fix the date of the meeting to close the liquidation on or around 20 December 2012 with the

following agenda:

1) Approval of the accounts of the Company for the liquidation period;
2) Approval of the report of the Liquidator on the use and liquidation of the assets of the Company;
3) Approval of the report of the auditor of the Company for the liquidation period;
4) Granting of discharge (quitus) to (i) the Liquidator for the execution of his mandate and (ii) the independent auditor

(réviseur d'entreprises agréé) of the Company for his office;

5) Closing of the liquidation;
6) Cancellation of all shares issued by the Company;
7) Designation of the place where the books and other documents of the Company will be kept for five (5) years

following the liquidation;

8) Designation of the place where the deposit of assets that could not be distributed to any creditor will be made; and
9) Miscellaneous.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this Meeting is estimated at approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

There being no further business, the Meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the year and day first written above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French versions, the English version will prevail.

The document having been read to the the appearing parties, which signed together with us, the notary, this original

notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Kaupthing

Clean Technology Partners S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société
en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 15 juin 2004
relative aux sociétés d'investissement en capital à risque, telle que modifiée, ayant son siège social au 35A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 141.829 constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 12 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7

15298

L

U X E M B O U R G

octobre 2008, numéro 2441 (la Société), dont l'associé commandité est Kaupthing Clean Technology Partners Manage-
ment S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.170, avec un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (l'Associé Commandité).

L'Assemblée est présidée par M; Jean-Paul Schmit, salarié résidant professionnellement à Luxembourg. Le Président

désigne comme Secrétaire Mme Nadine Majerus, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme Scrutateur Mme Monique Drauth, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l'Assemblée).
Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur

une liste de présence. Cette liste, après avoir été signée par les parties comparantes et le notaire, restera attachée au
présent acte.

Les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront également attachées au

présent acte.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur

une liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes, resteront
attachées au présent acte.

II. Le quorum requis par la loi concernant les éléments composant l'ordre du jour est d'au moins cinquante pour cent

du capital émis par la Société et les décisions concernant ces éléments de l'ordre du jour doivent être adoptées par deux
tiers des votes exprimés lors de l'assemblée.

III. Comme il ressort de la liste de présence, trois cent neuf (309) actions ordinaires de la Société et une (1) action de

commandité de la Société, représentant tout le capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente
Assemblée et que les Actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'As-
semblée et renoncent aux formalités de convocation.

IV. L'Assemblée est régulièrement constituée et peut dès lors valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du

jour suivant dont les Actionnaires ont été informé:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des états financiers intermédiaires de la Société pour l'exercice financier du 1 

er

 janvier 2012 au 18

décembre 2012;

2. Octroi de la décharge (quitus) par les membres du conseil de gérance de l'Associé Commandité, agissant en sa

qualité d'associé commandité de la Société, et par le réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'au 18 décembre 2012;

3. Décision de la dissolution et liquidation de la Société;
4. Nomination de Kaupthing Clean Technology Management S.à r.l., étant dûment représentée par M. Andri Sigurdsson,

en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur) et détermination de sa mission;

5. Rémunération du Liquidateur;
6. Détermination de la date et de l'ordre du jour de l'assemblée générale de la Société; et
7. Divers.
L'Assemblée a prié le notaire instrument d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'approuver les états financiers intermédiaires de la Société pour l'exercice financier du 1 

er

 Janvier

2012 au 18 décembre 2012, figurant à l'Annexe 1.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'octroyer une décharge (quitus) aux membres du conseil de gérance de l'Associé Commandité,

agissant en qualité d'associé commandité de la Société, et au réviseur d'entreprise agrée de la Société pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'au 18 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation

volontaire, conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915), la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en capital à risque, telle que modifiée et l'article
31 des statuts de la Société.

L'Assemblée décide en outre de constater et d'accepter l'engagement pris par l'Associé Commandité à régler, au cours

de la procédure de liquidation de la Société et après la clôture d'une telle procédure, tout passif qui ne peut être payé
par les actifs de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les frais relatifs à la procédure de liquidation.

15299

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de désigner Kaupthing Clean Technology Partners Management S.à r.l., étant dûment représenté

par  M.  Andri  Sigurdsson,  né  le  10  décembre  1972  à  Reykjavik,  Islande,  résidant  professionnellement  au  14,  rue  des
Carrefours, L-8124 Bridel, Grand-duché de Luxembourg, comme Liquidateur.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la quatrième résolution qui précède, l'Assemblée décide d'approuver que:
- le Liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la Liquidation, conformément à l'article 151 de la Loi de 1915.
- le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission tels que prévus aux articles 144 à

148 bis de la Loi de 1915.

- le Liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 sans avoir à obtenir l'autorisation

des Actionnaires de la Société.

- Le Liquidateur pourra dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux Actionnaires en numéraire ou, à la demande expresse

des Actionnaires, en nature. Dans le dernier cas, une assemblée générale pourra être expressement convoquée si le
Liquidateur le juge nécessaire.

- Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
- Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

L'Assemblée décide que la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature du Liquidateur, dûment représenté

par M. Andri Sigurdsson, agissant individuellement et avec pleins pouvoirs de substitution.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de ne pas octroyer de rémunération au Liquidateur en contrepartie de sa mission de Liquidateur

de la Société, étant donné l'inactivité de la Société et comme convenu avec le Liquidateur.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale de clôture de la liquidation le ou aux alentours du 20

décembre 2012 avec l'ordre du jour suivant:

1. Approbation des comptes de la Société pour la période de liquidation;
2. Approbation du rapport du Liquidateur sur l'emploi et la liquidation des actifs de la Société;
3. Approbation du rapport du réviseur d'entreprise agréé pour la période de liquidation;
4. Octroi de la décharge (quitus) (i) au Liquidateur pour l'exécution de son mandat et (ii) au réviseur d'entreprise

agréé de la Société pour l'exercice de sa mission;

5. Clôture de la liquidation;
6. Annulation de toutes les actions émises par la Société;
7. Désignation du lieu où les livres de comptes et autres documents de la Société seront conservés pendant cinq (5)

ans après la liquidation;

8. Désignation du lieu où le dépôt des fonds qui n'ont pas pu être distribués à tout créancier sera faite; et
9. Divers.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cette Assemblée est estimé à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu aux comparants, ces derniers ont signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: Schmit, Majerus, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61019. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15300

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001829/240.
(130001070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

M.P. Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.598.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21/12/2012.

Référence de publication: 2013004068/11.
(130003881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

M.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 129, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 23.516.

Je soussigné Marc Heynen, gérant de la société M.H. S.à.r.l. (B23516), déclare que l'adresse actuelle du gérant est au

numéro 129, rue Jean-Pierre Michels à L-4243 Esch-sur-Alzette.

Esch, le 08.01.2013.

M. Heynen.

Référence de publication: 2013004067/10.
(130003864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Maple Leaf Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013004070/10.
(130003267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Loritanga S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 35.715.

La nouvelle adresse de Manuel VICENT MALAGA, administrateur et administrateur-délégué, est Calle Conde de

Penalver 26 - 2 B, E-28006 Madrid

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013004058/11.
(130003481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Leuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 80.824.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013004051/12.
(130004035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15301

L

U X E M B O U R G

LKRT Finance GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.547.

Die neue Adresse von Herr Lars KARLSSON EDENKRANS, Teilhaber und Geschäftsführer, ist jetzt:
Chemin de Mollaforand 6A, CH-1817 Brent

Luxemburg, den 2. Januar 2013.

Référence de publication: 2013004057/11.
(130003466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Lux-Puglia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 72.132.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004061/10.
(130003954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Luximpe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 46, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 135.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013004064/11.
(130003635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Maï-Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.927.

Le Bilan abrégé du 31 Décembre 2010 à été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004086/10.
(130004221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Luxpan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.692.

EXTRAIT

Il a été signifié à la société en date du 17 décembre 2012 la démission des trois administrateurs en la personne de

Madame Nicole THOMMES, Messieurs Sébastien GRAVIERE et Jean-Yves NICOLAS, ainsi que la démission du commis-
saire aux comptes, la société CeDerLux-Services S.à r.l.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013004065/12.
(130003830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15302

L

U X E M B O U R G

Morzine Ski Chalets Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004083/10.
(130004195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Maï-Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.927.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004085/10.
(130003690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Maison de la Tour Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.954.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 08 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004088/10.
(130003871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Koso Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 119.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004013/10.
(130003371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Lapis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 22.438.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013004041/14.
(130004172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15303

L

U X E M B O U R G

Metallic S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 2A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 99.036.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004103/10.
(130003757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Milao S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-4599 Differdange, 16, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.393.

Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004108/10.
(130004040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Mediendirekt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 136.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004101/10.
(130003370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Min Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004109/10.
(130004163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Max Media Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.929.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

1 

er

 dépôt le 18 décembre 2012, numéro de dépôt L120218532.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013004072/14.
(130003908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15304

L

U X E M B O U R G

Minusines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 8, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 3.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013004111/12.
(130003496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

MDI Holdings (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.003.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 19 décembre 2012 (date de liquidation) ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MDI Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2013004100/11.
(130004233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Martingale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 92.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 07 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004094/10.
(130003251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Modjo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 88.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004113/10.
(130004144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Moivre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOIVRE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013004114/11.
(130003343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15305

L

U X E M B O U R G

New Super Selector S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.020.925,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.100.

Par résolutions signées en date du 20 décembre 2012 les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gavin John Fanell, avec adresse au Rue de St. Briocq, GY7 9DX St. Briocq/St. Peters,

Guernesey de son mandat de Gérant, avec effet au 20 décembre 2012.

2. Nomination de Michael Adams, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-

Uni au mandat de Gérant, avec effet au 20 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013004123/15.
(130003351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

MS_consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4553 Niederkorn, 54A, rue Franz Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 144.267.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013004118/11.
(130004113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Moivre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.739.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOIVRE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013004115/11.
(130003357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Geoholding, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.176.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 10 septembre 2012 a:
- décidé d'accepter la démission de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT de ses fonctions de commissaire

aux comptes de la société à compter du 10 septembre 2012;

- nommé en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société, la société SWL S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 85782, en lieu et place de la société INTERAUDIT jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013003901/17.
(130003899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15306

L

U X E M B O U R G

GIGA Gesellschaft für Industrie- und Gebäudeautomatisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 151.169.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013003904/12.
(130004291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Glacis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 123.054.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire en date du 19/12/2012

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont arrivés à échéance.
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué et président du Conseil d'Administration de M.

Jean-Luc DOURSON, né le 5 décembre 1969 à Sarreguemines (F), demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-
Alzette, 37, rue Romain Fandel. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Commissaire aux Comptes

S.A., avec siège social 44, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B131.410. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Signature.

Référence de publication: 2013003906/16.
(130003853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Global C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8031 Strassen, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 51.287.

Les comptes annuels au 10.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013003909/13.
(130003816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 81.206.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société GLOBAL METAL INVESTMENT HOLDING (GMIH) S.A. est transféré avec effet au 16

décembre 2012 du 60 Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour GLOBAL METAL INVESTMENT HOLDING (GMIH) S.A.

Référence de publication: 2013003910/13.
(130003826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15307

L

U X E M B O U R G

Higher Ground S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.091.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 janvier 2013

Les Actionnaires ont constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Lorenzo Barcaglioni et Madame Betty

Prudhomme avec effet au 1 

er

 Janvier 2013.

Les Actionnaires ont décidé de nommer en tant qu'Administrateur avec effet au 1 

er

 janvier 2013 Monsieur Philip

George Bisson et Mr. Jean-Claude Schaeffer et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels au
31 décembre 2013.

De telle sorte que le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Philip George Bisson, Administrateur ayant son adresse professionnelle au 6, Hilgrove Street, JE-JE4 PZH

St Helier;

- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, Administrateur, ayant son adresse privée au 40, rue des Anémones, L-1129 Lu-

xembourg;

- Monsieur Paul Young, Administrateur, ayant son adresse professionnelle 61 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Les Actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société du 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg au

61 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003943/23.
(130003856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Grey Stoke, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.275.

A décidé de dénoncer le siège de la société
GREY STOKE
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 85 275

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

CF Corporate Services
Signature

Référence de publication: 2013003923/15.
(130004242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.737.330,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.330.

EXTRAIT

II résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 1 

er

 janvier 2013 que:

- La démission de Monsieur Brian Cook, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013; et

- Monsieur Gregor Dalrymple, né le 16 mai 1960 à Edinburgh, Ecosse, Royaume-Uni, résidant au 18B, rue de la Chapelle,

L-8017 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003931/16.
(130003754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15308

L

U X E M B O U R G

Hoche Partners Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003945/10.
(130003706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Hexpol Compounding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 26, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 163.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 décembre 2012.

Référence de publication: 2013003941/10.
(130003863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Helispirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 158.092.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013003940/10.
(130003387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Hiberint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.855.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 29 novembre 2012

L'Administrateur unique décide de transférer le siège social de la Société du 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013003942/13.
(130003794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Hansteen Querumer Forst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Querumer Forst S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013003928/11.
(130003440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15309

L

U X E M B O U R G

Allegro 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 4, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 173.772.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Edita BIELEVICIUTE, serveuse, née le 27 mars 1976 à Alytus (Lituanie), demeurant à L-2550 Luxembourg,

146, avenue du Dix Septembre.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet principal l'exploitation d'un commerce de café-brasserie avec débit de boissons alcoo-

liques et non-alcooliques, ainsi que la petite restauration.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ALLEGRO 21 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

15310

L

U X E M B O U R G

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

15311

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire cent vingt-cinq (125)

parts sociales comme suit:

- Madame Edita BIELEVICIUTE, pré-qualifiée,
- cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Edita BIELEVICIUTE, serveuse, née le 27 mars 1976 à Alytus (Lituanie), demeurant à L-2550 Luxembourg,

146, avenue du Dix Septembre.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1534 Luxembourg-Cessange, 4, rue de la Forêt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. BIELEVICIUTE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15349. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170427/151.
(120225656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Bel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005983/9.
(130006558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15312

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AGHR AubRiv SCA

AGHR S.à r.l.

Allegro 21 S.à r.l.

Atrovirint Holdings S.A.

Axiom Property SCI

Bel International S.A.

Deltatecc Luxembourg S.à r.l.

Eridanus Investments S.à r.l.

F.P.T. Holding S.A.

Geoholding

GIGA Gesellschaft für Industrie- und Gebäudeautomatisation S.A.

Glacis Invest S.A.

Global C.C. S.A.

Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A.

Grey Stoke

Hansteen Querumer Forst S.à r.l.

Helispirit S.A.

Hexpol Compounding S.à r.l.

Hiberint S.A.

Higher Ground S.A.

Highvale Power Luxembourg Sàrl

Hoche Partners Real Estate S.A.

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Kaupthing Clean Technology Partners S.C.A., SICAR

Kaupthing Clean Technology Partners S.C.A., SICAR

Koso Europe S.A.

Laert S.A.

Lapis S.A.

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Luximpe S.à r.l.

Luxpan International S.A.

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Maï-Flo S.A.

Maï-Flo S.A.

Maison de la Tour Property S.A.

Maple Leaf Investments S.à r.l.

Martingale S.A.

Max Media Holding S.A.

MDI Holdings (Luxembourg) Sàrl

Mediendirekt S.à r.l.

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Morzine Ski Chalets Investments Sàrl

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Pergam Partners IV &amp; Cie S.C.A.

Pergam Properties 1 S.C.A.

Rambouillet Capital S.A.

R &amp; C &amp; Partners S.A.

Roeserstreech SCI

Scarabeo Investment S.A.

Unilux International