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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 318
8 février 2013
SOMMAIRE
AEI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
15245
All Seas Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15244
A & P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15245
Auriana S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15245
Autonome de Révision . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15259
Autonome de Révision . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15259
Azeta SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15247
Bassile Developpement S.A. . . . . . . . . . . . .
15260
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l. . .
15248
Capilla Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
15244
Chrysalis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15247
Cyriel Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
15238
diffusion saint-paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15238
D-VB Finapa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15237
F.01 Alliance des Artisans . . . . . . . . . . . . . . .
15260
Financière de Grammond S.A. . . . . . . . . . .
15243
Fin Claude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15244
Flawless Capital International S.A. . . . . . . .
15243
Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. -
Succursale de Luxembourg . . . . . . . . . . . .
15238
Franconville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15248
Gallion International Holding S.A. SPF . . .
15237
Gwenael SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15258
Hammeerfest Investment S.A. . . . . . . . . . .
15258
Horus Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15258
Immar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15264
Immoconstrukta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15255
Inigo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15244
International Business Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15257
Into International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15251
ISIWIS Research S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15251
Jaccar Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15219
Jasper Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15255
JD Selector S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15255
Jencor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15255
J.M. Maus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15252
JPMorgan Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15254
JPMorgan Liquidity Funds . . . . . . . . . . . . . . .
15254
JPMorgan Series II Funds . . . . . . . . . . . . . . .
15254
Kinectrics Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15253
KKA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15253
KTS Kensington Square Trust S.à r.l. . . . .
15257
L.A.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15256
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . .
15252
Le Monde Entier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15256
L.H. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15257
L.P. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15264
L.S.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15218
Lux.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15257
NBIM Otto NKE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15249
Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15248
Osez.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15235
Plentum Opportunity No. VI SCS . . . . . . .
15234
Real Estate Europe (JB) S.A. . . . . . . . . . . . .
15264
Real Estate Madeleine S.A. . . . . . . . . . . . . . .
15247
SAYE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15239
Solutis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15246
Taminco International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
15261
Tanglewood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15246
Three Springs Investments S.A. . . . . . . . . .
15246
VoRo INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15261
WAO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15261
Z Men S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15260
15217
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U X E M B O U R G
L.S.C. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 155.343.
L'an deux mille douze, le dix-sept décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "L.S.C. HOLDING S.A.", ayant
son siège social à L-4963 Clémency, 9, rue Basse, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg section B numéro 155343,
constituée suivant acte reçu le 2 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 2231 du 20 octobre 2010.
L'assemblée est présidée par Philippe Vanderhoven, demeurant professionnellement à Clémency.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire, de-
meurant à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Modification de la valeur nominale des actions pour la faire passer de CENT EUROS (100,00 €) à UN EURO (1,00
€)
3. Augmentation du capital à raison de TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENT TRENTE TROIS EUROS (34.233,00-
€) pour le porter de CENT MILLE EUROS (100.000,00- €) à CENT TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENTS TRENTE
TROIS EUROS (134.233,00-€) par l'émission de TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENT TRENTE TROIS (34.233) actions
nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1,00- €) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
4. Souscription — Libération.
5. Changement subséquent de l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Al. 1
er
. Le capital social est fixé à CENT TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENTS TRENTE TROIS EUROS
(134.233,00-€), représenté par CENT TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENTS TRENTE TROIS (134.233) actions d'une
valeur nominale de UN EURO (1,00- €) chacune.»
6. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de EUR 100,- à EUR 1,- par action, de
sorte que le capital est désormais fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euro) représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente quatre mille deux cent trente trois Euros
(EUR 34.233,00) pour le porter de cent mille euros (EUR 100.000,00) à cent trente quatre mille deux cents trente trois
euros (EUR 134.233,00) par l'émission de trente quatre mille deux cent trente trois (34.233) actions nouvelles d'une
valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune ces actions nouvelles étant émises avec une prime d'émission d'un
montant global de EUR 16.267,- (seize mille deux cent soixante sept Euro) qui sera affectée à une réserve distribuable.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires en place ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d'admettre à la souscription des 34.233 actions nouvelles:
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a) AL SHAMS INVESTMENTS LIMITED, société régie par les lois de Guernesey, enregistrée au registre de commerce
de Guernesey sous numéro 47666, ayant son siège social PO Box 665, Roseneath, the Grange, Saint Peter Port, pour
8.726 actions assorties d'une prime de EUR 4.024,-.
b) GS Management, société de droit français, enregistrée au RCS Paris sous numéro B 419 245 402, ayant son siège
social au 21 rue Lesueur - F-75116 Paris, pour 8.726 actions assorties d'une prime de EUR 4.024,-.
c) GIFT SARL, société à responsabilité limitée de droit français, enregistrée au RCS Paris sous numéro B 392 784 344,
ayant son siège social au 64 bis rue La Boétie - F-75008 Paris pour 16.781 actions assorties d'une prime de EUR 8.219,-.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs, prénommés, représentés par Monsieur Vanderhoven prénommé, en vertu de trois des
procurations sous seings privés; ont déclaré souscrire aux trente quatre mille deux cent trente trois (34.233) actions
nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement ensemble avec une prime d'émission
d'un montant global de EUR 16.267,- (seize mille deux cent soixante sept Euro) en numéraire, de sorte que la société a
dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 50.500,- (cinquante milel cinq cents Euros) faisant pour
le capital social le montant de EUR 34.233,-et pour la prime d'émission le montant de EUR 16.267,-, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Premier alinéa. le capital social est fixé à cent trente quatre mille deux cents trente trois Euros (EUR
134.233,00-), représenté par cent trente quatre mille deux cents trente trois (134.233) actions d'une valeur nominale de
un Euro (EUR 1,00- ) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P.VANDERHOVEN, F.GIBERT, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/ 60531. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2013000340/86.
(120225909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.
Jaccar Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.405.
In the year two thousand and twelve, the seventh day of December,
before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of JACCAR HOLDINGS, a public limited
liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 103.405 (the Company). The Company was incorporated on 29 September 2004
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C -N° 1256 of 8 December 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary then residing in Luxembourg dated 18 January 2010, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 409 of 25 February 2010.
The Meeting is chaired by Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, professionally residing at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg (the Chairman). The Chairman appoints Carine Grundheber, licenciée en lettre modernes,
professionally residing at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting appoints Emmanuelle Schiltz, maître en sciences comptables et financières, professionally residing at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
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The shareholders of the Company present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are
indicated on an attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the represen-
tative of the shareholders and the undersigned notary.
The proxies of the appearing parties after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.
The Bureau, having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. all the 16,000,000 (sixteen million) shares of the Company each having a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each,
representing the entirety of the share capital of the Company of EUR 160,000,000 (one hundred and sixty million Euro)
are duly represented at the Meeting; and
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Creation of new class A shares and new class B shares in the Company and subsequent conversion of all the current
shares in the share capital of the Company into class A shares, each share having a nominal value of EUR 10 (ten Euro)
each;
3. Renewal and amendment of the general authorisation granted to the board of directors pursuant to article 5 of the
articles of association of the Company (the "Articles") for a period of five years, in order to authorise the board of
directors of the Company to increase the share capital of the Company up to the amount of the authorised share capital
set at EUR 1,000,000,000 (one billion Euro) represented by 100,000,000 (one hundred million) class A or class B shares
with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each;
4. Adoption of an English version of the Articles and amendment, renumbering and restatement of the Articles in their
entirety, including the Company's corporate object which shall read as follows:
" Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.";
5. Amendment to the share register of the Company in order to register the conversion of the existing shares in the
share capital of the Company into class A shares, and authority to sign the said register; and
6. miscellaneous.
III. after due deliberation, the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders present or represented at the Meeting considering themselves as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create shares of class A (the Class A Shares) and shares of class B (the Class B Shares), each
share having a nominal value of EUR 10 (ten Euro), with the terms of the Class A Shares and the Class B Shares being
set out in the draft amendment to the Articles presented to the meeting (the Draft Amended Articles), and as further
set out in full in the fourth resolution below.
The Meeting resolves subsequently to convert all the 16,000,000 (sixteen million) original shares of the Company with
a nominal value of EUR 10 (ten Euro) (the Original Shares) into 16,000,000 (sixteen million) Class A Shares with a nominal
value of EUR 10 (ten Euro).
As a consequence, the Meeting resolves that article 5 of the Articles shall be amended, and will be amended accordingly
further to the passing of the fourth resolution below which is in connection with the restatement of the Articles.
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<i>Third resolutioni>
The Meeting hears the report of the Board drawn up in accordance with the terms of article 32-3 (5) of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, which has been read by the Chairman to the Meeting regarding the
authorization to be granted to the Board to increase the share capital of the Company and to issue additional Class A
Shares or Class B Shares in relation thereto, as well as to waive or limit the pre-emptive subscription rights of the
shareholders in accordance with such authorisation, a copy of which having been tabled to the Meeting.
The Meeting resolves to renew and amend the general authorisation granted to the board of directors of the Company
(the Board) pursuant to article 5 of the Articles for a period of five years as of the date of the present deed, in order to
authorise the Board to increase the share capital of the Company up to the amount of the authorised share capital set
at EUR 1,000,000,000 (one billion Euro) represented by 100,000,000 (one hundred million) Class A Shares or Class B
Shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each, and to waive or limit the pre-emptive subscription rights of the
shareholders, each in accordance with and as set out in article 5.5 and 5.6 of the Draft Amended Articles.
As a consequence, the Meeting resolves that article 5 of the Articles shall be amended, and will be amended accordingly
further to the passing of the fourth resolution below which is in connection with the restatement of the Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the Articles in the form of the Draft Amended Articles and to furthermore adopt an
English version of the Articles. As a consequence of such amendments, the Meeting further resolves to renumber and
restate the Articles in their entirety, and to the extent necessary, to insert or change any headings in the Articles, so that
they shall henceforth read as follows:
Name - Registered office - Duration - Purpose - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a public limited liability company (société anonyme) is herewith formed under the name of "JACCAR HOLDINGS" (the
"Company").
Art. 2. The registered office is established in the city of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office, by a simple decision of the board of directors. The registered office may be transferred to any other municipality
of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting").
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the board
of directors may decide to provisionally transfer the registered office of the Company may be provisionally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measure shall, however, have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional transfer of its registered office, shall
remain a Luxembourg company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. Share capital.
5.1. Subscribed capital
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The subscribed share capital of the Company is set at EUR 160,000,000.- (one hundred and sixty million Euro) divided
into 16,000,000 (sixteen millions) class A shares and 0 (zero) class B shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro)
each.
5.2. Classes of shares
The Company may issue various classes of shares:
- class A shares: ordinary shares; and
- class B shares: redeemable shares (which may be redeemed by the Company in the manner described in article 5.3
below), whose aggregate number may not represent more than 49% (forty-nine percent) of the subscribed share capital
of the Company.
All the shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form
only.
The holders of class A shares shall have pro rata pre-emptive rights with respect to an issuance of class A Shares or
class B shares and an issuance in consideration for a payment in cash of those instruments covered in article 32-4 of the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Law"), including, without limitation,
convertible bonds that entitle their holders to subscribe for or be allocated with class A shares or class B shares, and the
holders of class B shares shall have pro rata pre-emptive rights only with respect to an issuance of class B shares or an
issuance of all those instruments covered in article 32-4 of the Companies Law, including, without limitation, convertible
bonds that entitle their holders to subscribe for or be allocated with class B shares, in accordance with the Companies
Law.
Subject to the limit set forth in this present article pursuant to which the aggregate number of Class B shares may not
represent more than 49% (forty-nine percent) of the subscribed share capital of the Company, class A shares may be
converted into class B shares at any time, upon request to the Company's board of directors and pursuant to a decision
of the General Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association of the Company
(the "Articles").
5.3. Redemption of class B shares by the Company
The class B shares are redeemable shares issued under article 49-8 of the Companies Law.
As from 25 June 2015, and subject to no Initial Public Offering having occurred on or before 30 June 2015, each of the
holders of class B Shares may request the Company to redeem its class B Shares under the conditions set out below. For
the purpose of these Articles, "Initial Public Offering" shall mean an offering of shares by the Company and/or its share-
holders for subscription and/or sale for cash in conjunction with a placement of such shares to retail and/or institutional
investors and, if and to the extent the shares are not already admitted to trading on a market set out in (i) or (ii) below,
accompanied by the grant of listing of, and permission to deal in, or admission to trading of, such shares on (i) Euronext
Paris or such other regulated stock exchange of similar standing reasonably acceptable to the Company in the European
Union (within the meaning of article 4(14) of Directive 2004/39/EC), or (ii) any internationally recognized stock exchange
in one of the principal Asian markets (including but not limited to Hong Kong or Singapore).
A holder of class B shares can only exercise the redemption rights if, following the redemption of its class B shares,
the minimum share capital requirement in a public limited liability company (société anonyme) would still be met, assuming
that all such class B shares to be redeemed were cancelled.
5.3.1. Steps regarding the redemption of class B shares
In order to redeem class B shares, the holder of class B shares which are to be redeemed shall have to serve a
redemption notice (the "Redemption Notice") to the Company. A Redemption Notice may only be notified to or become
effective towards the Company by a holder of class B shares on the date of an annual General Meeting (the "Initial General
Meeting"), and shall indicate (i) the number of class B shares to be redeemed (the "Redeemed Shares"), (ii) the contact
details of the holder of the Redeemed Shares (including its registered office in the case of a legal person or the home
address or professional address in the case of a physical person), (iii) the account details on which the redemption price
of the Redeemed Shares shall be paid (the "Redemption Price") and (iii) the effective redemption date, which shall occur
immediately prior to the start of the subsequent annual General Meeting to be held after the Initial General Meeting (the
"Redemption Date").
Redemption Notices shall be sent by registered mail to the Company at its registered office. A holder of class B shares
who has sent a Redemption Notice in accordance with the present article may, at its discretion, revoke such notice by
notifying the Company of its decision by registered mail to the Company at its registered office until and including the 30
September of the year in which such Redemption Notice was served.
If after receipt of the Redemption Notice, the Company and the holder of class B shares who has sent a Redemption
Notice in accordance with the present article receive an undertaking by any shareholder of the Company or any other
third party to purchase the Redeemed Shares at the Redemption Price in accordance with the terms and conditions of
any Investment Agreement, the Company may elect not to redeem the Redeemed Shares and the Redemption Notice
towards the Company shall lapse. The Company's decision not to redeem the Redeemed Shares in accordance with the
present article shall be sent by registered mail to the relevant holder of the Redeemed Shares at the address indicated
in the Redemption Notice no later than 15 (fifteen) days prior to the Redemption Date.
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On the Redemption Date specified in the Redemption Notice, and provided that the Redemption Notice has not
lapsed or been revoked pursuant to the above paragraphs, the owners(s) of Redeemed Shares will cease to own the
shares indicated in the Redemption Notice, such shares being automatically transferred to the Company by the operation
of the terms of these Articles, and such owner(s) of Redeemed Shares will not appear in the share register of the Company
as the holder(s) of the Redeemed Shares, and will cease to have shareholders' rights on the shares so redeemed. The
Redemption Price shall be payable by the Company to the relevant holder of the Redeemed Shares which were redeemed
as of the Redemption Date.
5.3.2. Redemption Price of the redeemable class B shares
Unless otherwise indicated in a written agreement between the Company and the holder(s) of class B shares, the
Redemption Price, which shall be paid in cash, will be determined by the board of directors of the Company, based on
the Net Asset Value of the Company as at 31 December of the financial year in which the Redemption Notice is served,
as calculated in the Net Asset Value report drawn up by the Company and which is the subject of certification (attestation)
by an independent auditor. The Redemption Price will be notified to the holder of the Redeemed Shares by registered
mail no later than 15 (fifteen) days prior to the Redemption Date. For the purpose of this article, Net Asset Value shall
mean the difference between the market value of the assets of the Company and the corporate indebtedness subscribed
by the Company to finance its assets.
The redemption of the Redeemed Shares can only take place on the Redemption Date if the Company has sufficient
distributable reserves, including share premium and capital surplus and profits of the Company that are available to that
effect in accordance with article 49-8 of the Companies Act, or out of amounts resulting from a new share issuance made
in view of the redemption.
An amount equal to the aggregate nominal value of all the Redeemed Shares so redeemed will be transferred to a non-
distributable reserve of the Company, except in the case of (a) a share capital reduction or of (b) a capital increase by
incorporation of reserves.
5.3.3. Rights of the redeemed shares
Redeemed Shares may (or may not) be cancelled by a resolution made by the General Meeting in accordance with the
requirements set out in the Companies Law.
Once redeemed and for so long as the Redeemed Shares are kept in treasury by the Company, the Redeemed Shares
shall bear no voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds shall be suspended. Such Redeemed
Shares which are held in treasury shall not be taken into account for the determination of the quorum and majority
requirements of the General Meetings.
5.4. Share transfers
5.4.1. Class A shares and any related pre-emptive rights are freely transferable by their holder.
5.4.2. Any disposal or transfer of redeemable class B shares and any related pre-emptive rights (collectively the "Class
B Instruments") effected for any reason other than in accordance with article 5.3 of these Articles, and excluding share
transfers or transfer of related pre-emptive rights made to Affiliates, next of kin or spouses (each an "Eligible Transferee"),
shall be submitted, for a period of ten years ending on 6
December 2022 (the Pre-Emption Period), to the prior approval of the Company and to a pre-emption right in favour
of the holders of class A shares under the following conditions. Any transferee of Class B Instruments must adhere to
the Investment Agreement (if any) prior to the transfer of any such shares or related pre-emptive rights. For the purpose
of these Articles:
- Affiliate means in relation to any person, a Subsidiary of that person or a Holding Entity of that person or any other
Subsidiary of that Holding Entity; where Holding Entity of any other person or entity means a person or entity in respect
of which that other person is a Subsidiary, and Subsidiary means an entity of which a person has direct or indirect control
or owns directly or indirectly more than 50 (fifty) per cent. of the voting capital or similar right of ownership, and control
for this purpose means the power to direct the management and the policies of the entity whether through the ownership
of voting capital, by contract or otherwise; and
- Investment Agreement means any investment agreement setting out, amongst other things, the rights and obligations
of the shareholders of the Company vis-à-vis the Company, that may be entered from time to time by the shareholders
of the Company and the Company, as it may be amended from time to time
5.4.2.1. Transfer Notice
During the Pre-Emption Period, any holder of Class B Instruments intending to transfer all or part of his Class B
Instruments (including to an Eligible Transferee) will notify the Company by a written notice sent by registered mail,
indicating the number of Class B Instruments to be transferred, the name and address of the proposed transferee and
the price offered (the "Transfer Price") for the transfer (the "Transfer Notice").
5.4.2.2. Information Notice
Unless the proposed transferee is an Eligible Transferee (if so, article 5.4.2.4. applies), within a period of 14 business
days starting upon reception of the Transfer Notice by the Company, the Company shall inform the holders of class A
shares of the proposed transfer and the number of Class B Instruments to be transferred as well as of the Transfer Price
(the "Information Notice").
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5.4.2.3. Pre-emption right
Holders of class A shares wishing to exercise their right of first refusal for Class B Instruments at the Transfer Price
and on terms substantially similar to those specified in the Information Notice shall notify the Company in writing by
registered mail ("Notice of Exercise") within 14 working days after the date of the Information Notice (the "Exercise
Period"). This pre-emptive right may be exercised for all or part of the Class B Instruments to be transferred in accordance
with the Information Notice.
Should the Company receive more than one Notice of Exercise, each shareholder exercising its pre-emptive right
would receive a number of Class B Instruments for transfer purposes pro rata the number of shares held in the Company,
regardless of their category.
In the event that the Company does not receive any Notice of Exercise or should such notice cover only a portion of
the offered Class B Instruments, the Company may at its discretion resolve to approve or reject the proposed transfer
set out in the Transfer Notice and as well as the proposed transferee in accordance with article 5.4.2.
Within 7 (seven) business days following the end of the exercise period, the Company will inform the relevant holder
of the Class B Instruments and shareholders exercising their pre-emptive right of the results of the exercise period, and
the purchase of the relevant Class B Instruments shall be made on such basis.
5.4.2.4. Acceptance of a transferee
If, according to the intended transferor of Class B Instruments the proposed transferee is an Eligible Transferee, the
Company shall, within 14 working days following the reception of the information notice, confirm to the relevant holder
of Class B Instruments whether or not the proposed transferee is indeed an Eligible Transferee. Should the Company
consider that such transferee is not an Eligible Transferee, (a) the proposed transferor of the Class B Instruments may
withdraw his /her transfer notice or (b) insofar as the notification of assignment has not been withdrawn within a period
15 working days after receipt of the refusal of the Company, the procedure described in article 5.4.2.1 to 5.4.2.3. above
will apply.
5.4.3 Any transactions made on the shares or related pre-emptive rights which were not performed in accordance
with the provisions on transfer restrictions set out in this article 5.4 shall not be effective vis-à-vis the Company and the
Company shall not record in the share register any such transaction.
5.5. Authorised share capital
The authorized share capital during the period as provided below, is of EUR 1,000,000,000 - (one billion Euro) repre-
sented by 100,000,000 (one hundred million) shares of class A or of class B with a nominal value of EUR 10, - (ten Euro)
each.
The authorized share capital may be increased or decreased by a resolution of the General Meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 6 December 2017 (the
"Period"), to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without a share premium, to
be paid-up in cash, by way of a contribution in kind, or by way of capitalisation of distributable profits and reserves,
including share premium and capital surplus, or by conversion of bonds as mentioned below.
The board of directors is authorised to determine the terms and conditions attaching to any subscription and issuance
of shares pursuant to the authority granted under this article 5.5, including by setting the time and place of the issue or
the successive issues of shares, the issue price, with or without a share premium, and the terms and conditions of payment
for the shares under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option agreements
or stock option plans.
The board of directors is authorized (i) to cancel or limit the pre-emptive rights of the shareholders of the Company
set out in the Companies Law (whether or not related to a specific class of shares), in connection with an issue of new
shares and Instruments (as defined in article 5.6 below) and (ii) to cancel or limit the rights of the shareholders to be
treated equally for the allocation of (a) shares to be issued by way of capitalisation of distributable profits and distributable
reserves, including share premium and capital surplus, under any documents and agreements including, without limitation,
convertible loans, option agreements or stock option plans and pursuant to the exercise of the rights attached to the
Instruments, within the limit set forth under Luxembourg law.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
5.6. Bonds
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency (the Instruments). It is understood that any issue
of Instruments can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified in article 5.5 above and specially under the provisions of art. 32-4 of the Companies Law.
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The board of directors shall determine the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment of the
Instruments and all other terms and conditions thereof.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Instruments representing part or
all of such issue.
A register of Instruments will be kept at the registered office of the Company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The Company is managed by a board of directors of not less than three members, shareholders or not. The
directors shall be elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting and can be dismissed with
or without cause at any time by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
may elect a director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman. In his/her absence, the other members
of the board of directors will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting by simple
majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented. Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing
another director as his or her proxy, it being understood that a director may only represent a maximum of two directors
at any meeting. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e¬mail may be accepted as evidence of
such written proxies at a meeting of the Board.
Directors attending the meeting by conference call, video conference or similar means of communications equipment
whereby the directors attending the meeting can be identified and all persons participating in the meeting can hear and
speak to each other, the transmission of the meeting being performed on an on-going basis shall be deemed to be present
for quorum and majority purposes.
A meeting of the board held by such means of communication will be deemed to be held at the Company's registered
office.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each director, manually or electronically by means
of an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.
Art. 8. Decisions of the board shall be adopted by a majority of the directors present or represented. In case of an
equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors present at such
meetings.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the General Meeting by the Companies Laws, or by the
present Articles, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders, provided that such person(s) shall only be authorised
to act on behalf of the Company in matters pertaining to the daily management and affairs of the Company which have
an individual transaction value of up to and including EUR 10,000,000 (ten million Euro).
Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances bound by the joint signature of any two directors
of the Company. The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of
the person to whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power. In its
current relations with the public administration, the Company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the Company.
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the General Meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the General Meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
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The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. General meeting. The annual General Meeting will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notice on the fourth Thursday of the month of June at 11.30 a.m.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened
at the written request of shareholders representing 10% of the Company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The Company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the Company.
The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-pro-
priétaire).
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The financial year begins on the first of January and ends on 31 December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the annual General Meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The Companies Law as subsequently amended shall apply in so far as these Articles do not provide for the
contrary.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the
conversion of the Original Shares into Class A Shares in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant
Luxembourg authorities).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this present deed, is approximately one thousand five hundred euros
(EUR 1,500).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,
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s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de JACCAR HOLDINGS, une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.405 (la Société). La
Société a été constituée le 29 septembre 2004 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire susnommé, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1256, daté du 8 décembre 2004 et ses statuts (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire demeurant alors à Luxembourg, daté
du 18 janvier 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°- 409 daté du 25 février 2010.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, résidant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (le Président). Le Président nomme Madame Carine Grundheber,
licenciée en lettres modernes, résidant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant
que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée nomme Madame Emmanuelle Schiltz, maître en sciences
comptables et financières, résidant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que
scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent
sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le représentant
des actionnaires et le notaire instrumentaire.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des
parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte afin d'être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'intégralité des 16.000.000 (seize millions) d'actions de la Société, ayant chacune une valeur nominale de EUR 10
(dix Euros), représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 160.000.000 (cent soixante
millions d'Euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Création de nouvelles actions de catégorie A et de nouvelles actions de catégorie B de la Société, et conversion
consécutive de l'ensemble des actions actuelles composant le capital social de la Société en actions de catégorie A, ayant
chacune une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros);
3. Renouvellement et modification de l'autorisation générale accordée au conseil d'administration en vertu de l'article
5 des statuts de la Société (les Statuts) pour une période de cinq ans, afin d'autoriser le conseil d'administration de la
Société à augmenter le capital social de la Société jusqu'au montant du capital autorisé fixé à EUR 1.000.000.000 (un
milliard d'Euros) représenté par 100.000.000 (cent millions) actions de catégorie A ou actions de catégorie B avec une
valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune;
4. Adoption d'une version anglaise des Statuts et modification, nouvelle numérotation et refonte intégrale des Statuts,
y inclus de l'objet social de la Société, qui aura dès lors la teneur suivante:
" Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses
biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.
La Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations de quelque nature
que ce soit qui sont liées directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.";
5. Modification du registre d'actionnaires de la Société afin d'y inscrire la conversion des actions existantes du capital
social de la Société en actions de catégorie A, et autorisation pour signer ledit registre; et
6. divers.
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III. Qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer des actions de catégorie A (les Actions de catégorie A) et des actions de catégorie B (les
Actions de catégorie B), chaque action ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros), les termes des Actions de
catégorie A et des Actions de catégorie B étant mentionnés dans le projet de Statuts modifiés présenté à l'Assemblée (le
Projet de Statuts Modifiés), et tels que décrits plus en détail dans la quatrième résolution ci-dessous.
L'Assemblée décide par conséquent de convertir l'ensemble des 16.000.000 (seize millions) d'actions originales de la
Société, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) (les Actions Originales) en 16.000.000 (seize millions) d'Actions
de catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts selon les termes repris et tel qu'il sera modifié
dans la quatrième résolution ci-dessous, laquelle porte sur la refonte des Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée prend connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de
l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et lu par le Président de
l'Assemblée, portant sur l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société et
d'émettre pour cela des Actions de catégorie A ou des Actions de catégorie B, ainsi que de supprimer ou de limiter les
droits de préemption des actionnaires conformément à ladite autorisation, une copie dudit rapport ayant été présentée
à l'Assemblée.
L'Assemblée décide de renouveler et de modifier l'autorisation générale accordée au conseil d'administration de la
Société (le Conseil) conformément à l'article 5 des Statuts pour une période de cinq ans à compter de la date du présent
acte, afin d'autoriser le Conseil à augmenter le capital social de la Société jusqu'au montant de capital autorisé fixé à EUR
1.000.000.000 (un milliard d'Euros) représenté par 100.000.000 (cent millions) d'Actions de catégorie A ou d'Actions de
catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, et de supprimer ou de limiter les droits de
préemption sur la souscription des actionnaires, selon les dispositions des articles 5.5 et 5.6 du Projet de Statuts Modifiés.
Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts selon les termes repris et tel qu'il sera modifié
dans la quatrième résolution ci-dessous, laquelle porte sur la refonte des Statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts dans la forme reprise dans le Projet de Statuts Modifiés et de plus d'adopter
une version anglaise de ceux-ci. En conséquence desdites modifications, l'Assemblée décide également de renuméroter
et de reformuler les Statuts dans leur intégralité et, dans la mesure du nécessaire, d'insérer ou de modifier les titres des
Statuts, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «JACCAR HOLDINGS» (la Société).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg
par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du conseil d'administration, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés portant sur tout ou partie de ses biens,
notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société.
La Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations de quelque nature
que ce soit qui sont liées directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Capital social.
5.1. Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 160.000.000,- (cent soixante millions d'euros) représenté par 16.000.000
(seize millions) d'actions de catégorie A et 0 (zéro) action de catégorie B, d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.
5.2. Catégories d'actions
La Société peut émettre différentes catégories d'actions:
- des actions de catégorie A: et
- des actions de catégorie B: actions rachetables (pouvant être rachetées par la Société selon les dispositions de l'article
5.3 ci-dessous), dont le nombre total ne pourra pas représenter plus de 49% (quarante-neuf pourcents) de l'ensemble du
capital social souscrit de la Société.
Toutes les actions de la Société sont et resteront sous forme nominative uniquement.
Les détenteurs d'actions de catégorie A disposeront de droits de préemption proportionnels portant sur l'émission
d'actions de catégorie A ou d'actions de catégorie B, sur l'émission contre un apport en numéraire de tels instruments,
conformément à l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915),
y inclus et sans limitation l'émission d'obligations convertibles permettant à leurs détenteurs de souscrire à ou de se voir
attribuer des actions de catégorie A ou des actions de catégorie B, les détenteurs d'actions de catégorie B présentant
des droits de préemption proportionnels uniquement en ce qui concerne l'émission d'actions de catégorie B, ou l'émission
de tous les instruments décrits dans l'article 32-4 de la Loi de 1915, y inclus et sans limitation, les obligations convertibles
permettant à leurs détenteurs de souscrire à ou de se faire attribuer des actions de catégorie B, conformément à la Loi
de 1915.
Sous réserve des limites fixées dans le présent article, selon lequel le nombre d'actions de catégorie B total ne peut
pas représenter plus de 49% (quarante-neuf pourcents) du capital social souscrit de la Société, les actions de catégorie
A peuvent être converties en actions de catégorie B à tout moment, suite à une demande adressée au conseil d'admi-
nistration de la Société, et suite à une décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification
des statuts de la Société (les Statuts).
5.3. Rachat par la Société des actions de catégorie B
Les actions de catégorie B sont des actions rachetables émises conformément à l'article 49-8 de la Loi de 1915.
A compter du 25 juin 2015, et sous réserve qu'aucune Offre Publique Initiale n'ait eu lieu avant le 30 juin 2015, chacun
des détenteurs d'actions de catégorie B peut demander à la Société de racheter ses actions de catégorie B dans les
conditions définies ci-dessous. Pour les besoins des présents Statuts, "Offre Publique Initiale" signifie une offre d'actions
par la Société et/ou ses actionnaires pour la souscription et/ou pour la vente en échange d'espèces en rapport avec un
placement desdites actions auprès d'investisseurs de détail et/ou institutionnels et, si et dans la mesure où les actions ne
sont pas déjà admises à la négociation sur un marché décrit dans (i) ou (ii) ci-dessous, accompagné par la cotation de, et
l'autorisation de négocier dans, ou l'admission à la négociation desdites actions sur (i) Euronext Paris ou toute autre
bourse réglementée de même niveau raisonnablement acceptable par la Société dans l'Union Européenne (au sens de
l'article 4(14) de la Directive 2004/39/CE), ou (ii) toute bourse reconnue internationalement dans l'un des marchés
asiatiques principaux (y inclus mais sans limitation Hong Kong ou Singapour).
Un détenteur d'actions de catégorie B ne peut exercer ses droits de rachat que si, suite au rachat de ses actions de
catégorie B, le critère de capital social minimum déterminé pour une société anonyme est respecté, en supposant que
lesdites actions de catégorie B devant être rachetées soient annulées.
5.3.1. Procédure de rachat d'actions de catégorie B
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Pour racheter des actions de catégorie B, les détenteurs des actions de catégorie B devant être rachetées devront
faire parvenir un avis de rachat (l'Avis de Rachat) à la Société. Un avis de Rachat ne doit être notifié par un détenteur
d'actions de catégorie B ou ne doit devenir effectif vis-à-vis de la Société qu'à la date d'une Assemblée Générale annuelle
(l'Assemblée Générale Initiale), et doit indiquer (i) le nombre d'actions de catégorie B devant être rachetées (les Actions
Rachetées), (ii) les coordonnées du détenteur des Actions Rachetées (y inclus son siège social dans le cas d'une personne
morale ou l'adresse du domicile ou l'adresse professionnelle dans le cas d'une personne physique), (iii) les coordonnées
du compte bancaire sur lequel le prix de rachat des Actions Rachetées sera versé (le Prix de Rachat) et (iii) la date de
rachat effective, qui aura lieu immédiatement avant le début de l'Assemblée Générale annuelle suivante devant être tenue
après l'Assemblée Générale Initiale (la Date de Rachat).
Les Avis de Rachat doivent être envoyés par courriers recommandés au siège social de la Société. Tout détenteur
d'actions de catégorie B qui a envoyé un Avis de Rachat conformément au présent article pourra, à sa seule discrétion,
révoquer ledit avis en faisant part de sa décision à la Société par courrier recommandé envoyé à son siège social jusqu'au
30 septembre inclus de l'année dans laquelle ledit Avis de Rachat a été notifié.
Si, après réception de l'Avis de Rachat, la Société et le détenteur d'actions de catégorie B qui a envoyé un Avis de
Rachat conformément au présent article reçoivent un engagement d'un autre actionnaire de la Société ou de toute autre
tierce partie d'acheter les Actions Rachetées au Prix de Rachat conformément aux conditions déterminées dans tout
Contrat d'Investissement, la Société peut décider de ne pas racheter les Actions Rachetées et l'Avis de Rachat envoyé à
la Société expirera. La décision de la Société de ne pas racheter les Actions Rachetées conformément au présent article
sera notifiée par courrier recommandé aux détenteurs concernés d'Actions Rachetées envoyé à l'adresse indiquée dans
l'Avis de Rachat au plus tard 15 (quinze) jours avant la Date de Rachat.
A la Date de Rachat indiquée dans l'Avis de Rachat, et sous réserve que l'Avis de Rachat n'ait pas expiré ou été annulé
en vertu des paragraphes ci-dessus, le(s) détenteur(s) d'Actions Rachetées cesseront de détenir les actions indiquées
dans l'Avis de Rachat, ces actions étant automatiquement transférées à la Société par l'opération des dispositions des
présents Statuts, et ledit/lesdits détenteur(s) d'Actions Rachetées n'apparaîtra/n'apparaîtront plus dans le registre d'ac-
tionnaires de la Société en tant que détenteur(s) des Actions Rachetées, et cesseront de disposer de droits d'actionnaires
sur les actions ainsi rachetées. Le Prix de Rachat sera payable par la Société au détenteur concerné des Actions Rachetées
qui auront été rachetées à compter de la Date de Rachat.
5.3.2. Prix de Rachat des actions rachetables de catégorie B
Sauf disposition contraire stipulée dans tout accord écrit entre la Société et le(s) détenteur(s) d'actions de catégorie
B, le Prix de Rachat, qui sera payé en espèces, sera déterminé par le conseil d'administration de la Société, sur la base de
la Valeur de l'Actif Net de la Société au 31 décembre de l'année sociale dans laquelle l'Avis de Rachat est émis, tel que
calculé et indiqué dans le rapport sur la Valeur de l'Actif Net émis par la Société et soumis à l'attestation d'un réviseur
d'entreprises agréé. Le Prix de Rachat sera notifié au détenteur d'Actions Rachetées au moyen d'un courrier recommandé
au plus tard 15 (quinze) jours avant la Date de Rachat. Aux fins du présent article, la Valeur de l'Actif Net désignera la
différence entre la valeur de marché des actifs de la Société et la dette sociale souscrite par la Société pour financer ses
actifs.
Le rachat des Actions Rachetées ne peut avoir lieu à la Date de Rachat que si la Société dispose des réserves distri-
buables suffisantes, y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital et les bénéfices de la Société disponibles à cet
effet, conformément à l'article 49-8 de la Loi de 1915, ou les montants résultant d'une émission d'actions nouvelles
effectuée en vue du rachat.
Un montant égal à la valeur nominale de l'ensemble des Actions Rachetées ainsi rachetées sera transféré à la réserve
non-distribuable de la Société, sauf en cas de (a) réduction de capital social ou d' (b) augmentation de capital social par
incorporation de réserves.
5.3.3. Droits des actions rachetées
Les Actions Rachetées pourront (ou non) être annulées en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale confor-
mément aux dispositions de la Loi de 1915.
Une fois rachetées et tant que les Actions Rachetées seront conservées par la Société, les Actions Rachetées ne
porteront aucun droit de vote, et les droits à recevoir des dividendes ou des bonis de liquidation seront suspendus. Les
Actions Rachetées conservées par la Société ne seront pas prises en compte pour déterminer les critères de quorum et
de majorité aux Assemblées Générales.
5.4. Cessions d'actions
5.4.1. Les Actions de catégorie A et les droits de préemption y relatifs sont librement cessibles par leur détenteur.
5.4.2. Toute cession ou transmission d'actions de catégorie B rachetables, ainsi que tous droits de préemption y relatifs
(collectivement, les Instruments de catégorie B) effectuée pour quelque raison que ce soit autre qu'en vertu de l'article
5.3 des présents Statuts et à l'exclusion des cessions d'actions ou des cessions de droits de préemption y relatifs en faveur
de Sociétés Affiliées, à des descendants ou conjoints (chacun, un Cessionnaire Autorisé), sera soumise, pour une période
de dix ans se terminant le 6 décembre 2022 (la Période de Préemption), à l'approbation préalable de la Société et à un
droit de préemption en faveur des détenteurs d'actions de catégorie A dans les conditions suivantes. Tout cessionnaire
d'Instruments de catégorie B devra être partie à un Contrat d'Investissement (le cas échéant) avant la cession desdites
actions ou desdits droits de préemption.
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Dans les présents Statuts:
- Société Affiliée désigne, pour toute personne, une Filiale de cette personne ou une Société Mère de cette personne
ou toute autre Filiale de cette Société Mère; on désigne par Société Mère de toute autre personne ou entité une personne
ou une entité dont cette personne est une Filiale, et Filiale désigne une entité qu'une personne contrôle directement ou
indirectement, ou qui détient directement ou indirectement plus de cinquante (50) pourcents du capital votant ou des
droits de participation similaires; contrôle désigne ici le pouvoir de diriger la gestion et la politique de l'entité, au moyen
de la détention de capital votant, par contrat ou de toute autre manière; et
- Contrat d'Investissement désigne tout contrat d'investissement stipulant, entre autres, les droits et obligations des
actionnaires de la Société vis-à-vis de la Société, pouvant être conclu au fil du temps par les actionnaires de la Société et
la Société, et toutes modifications ultérieures éventuelles.
5.4.2.1. Avis de Cession
Pendant la Période de Préemption, un détenteur d'Instruments de catégorie B souhaitant céder ses Instruments de
catégorie B en tout ou en partie (y compris à un Cessionnaire Autorisé) en avertira la Société par courrier recommandé,
en indiquant le nombre d'Instruments de Catégorie B à transférer, le nom et l'adresse du cessionnaire proposé et le prix
proposé (le Prix de Cession) pour cette Cession (l'Avis de Cession).
5.4.2.2. Avis informatif
A moins que le cessionnaire proposé ne soit un Cessionnaire Autorisé (le cas échéant, l'article 5.4.2.4. serait d'appli-
cation) dans un délai de 14 jours ouvrés commençant à la réception de l'Avis de Cession par la Société, la Société sera
tenue d'informer les détenteurs d'actions de catégorie A de la cession proposée et du nombre d'Instruments de catégorie
B à céder ainsi que du Prix de Cession (l'Avis Informatif).
5.4.2.3. Droit de préemption
Les détenteurs d'actions de catégorie A souhaitant exercer leur droit de premier refus pour les Instruments de ca-
tégorie B au Prix de Cession et dans des conditions généralement similaires à celles indiquées dans l'Avis Informatif, en
informeront la Société par écrit (l'Avis d'Exercice) envoyé par courrier recommandé dans un délai de 14 jours ouvrables
après la date de l'Avis Informatif (la Période d'Exercice). Ce droit de préemption pourra être exercé pour tout ou partie
des Instruments de catégorie B à céder conformément à l'Avis Informatif.
Au cas où la Société recevrait plusieurs Avis d'Exercice, chaque actionnaire exerçant son droit de préemption recevra
un nombre d'Instruments de catégorie B à céder proportionnel au nombre d'actions qu'il détient dans la Société, quelle
que soit leur catégorie.
Au cas où la Société ne recevrait aucun Avis d'Exercice ou si celui-ci ne porte que sur une partie des Instruments de
catégorie B proposés, la Société décidera à sa discrétion d'approuver ou de refuser la cession proposée décrite dans
l'Avis de Cession et décidera d'agréer ou non le cessionnaire proposé, conformément à l'article 5.4.2.
Dans les 7 (sept) jours ouvrables après la fin de la Période d'Exercice, la Société informera le titulaire concerné
d'Instruments de catégorie B ainsi que les actionnaires exerçant leur droit de préemption des résultats de la Période
d'Exercice, et l'achat des Instruments de catégorie B concernés sera effectué suivant ces résultats.
5.4.2.4. Admission d'un cessionnaire
Si, selon le cédant d'Instruments de catégorie B, le cessionnaire proposé est un Cessionnaire Autorisé, dans un délai
de 14 jours ouvrables après réception de l'Avis Informatif, la Société fera savoir au titulaire des Instruments de catégorie
B concerné si le cessionnaire proposé est ou non un Cessionnaire Autorisé. Au cas où la Société considérerait que ce
cessionnaire n'est pas un Cessionnaire Autorisé, (a) le cédant proposé d'Instruments de catégorie B concerné pourra
retirer son Avis de Cession ou (b) si la notification de cession n'a pas été retirée dans un délai de 15 jours ouvrables
après réception du refus de la Société, la procédure exposée à l'article 5.4.2.1 à 5.4.2.3. ci-dessus sera applicable.
5.4.3 Toute opération effectuée sur des actions ou sur les droits de préemption y relatifs n'ayant pas respecté les
dispositions des restrictions de transfert décrites à cet article 5.4 ne seront pas applicables à la Société et la Société
n'inscrira pas une telle opération dans le registre d'actionnaires de la Société.
5.5. Capital autorisé
Le capital autorisé est, pendant la durée indiquée ci-après, de EUR 1.000.000.000,- (un milliard d'euros) représenté
par 100.000.000 (cent millions) d'actions de catégorie A ou de catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.
Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des Statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2017 (la
Période), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le montant de
l'augmentation pourra être souscrit et émis sous la forme d'actions avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces,
par apport en en nature ou par capitalisation des bénéfices et réserves distribuables, y inclus au moyen d'une prime
d'émission et d'un excédent de capital, ou par conversion d'obligations comme indiqué ci-après.
Le conseil d'administration est autorisé à définir les conditions applicables à toute souscription et émission d'actions
conformément au pouvoir qui lui est conféré aux termes du présent article 5.5, et notamment à déterminer le moment
et le lieu de l'émission ou des émissions successives d'actions, le prix d'émission, l'existence ou non d'une prime d'émission,
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ainsi que les modalités de paiement des actions en vertu de tout document ou contrat, y compris et de manière non-
exhaustive un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur actions.
Le conseil d'administration est autorisé, (i) à supprimer ou limiter les droits de préemption des actionnaires de la
Société tels que décrits dans la Loi de 1915 (relatifs ou non à une catégorie d'actions donnée) pour une émission de
nouvelles actions et d'Instruments (tels que définis à l'article 5.6 ci-dessous) et (ii) à supprimer ou limiter les droits des
actionnaires à être traités équitablement pour l'attribution (a) d'actions devant être émises au moyen de la capitalisation
de bénéfices et réserves distribuables, y inclus les primes d'émission et l'excédent de capital, en vertu de tout document
ou contrat, y compris et de manière non-exhaustive un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur
actions, et conformément à l'exercice des droits attachés aux Instruments, dans les limites déterminées par la loi luxem-
bourgeoise.
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir dûment autorisé de la
Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, les tâches qui consistent à accepter les souscriptions et à recevoir
les paiements pour les actions représentant tout ou partie des montants de capital ainsi augmentés.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
5.6. Obligations
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles, ou des obligations
avec warrants, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque devise que ce soit (les Instruments), étant entendu que toute émission d'Instruments ne pourra se faire que dans
le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé spécifiées dans l'article
5.5 ci-dessus, et plus spécialement dans le cadre des dispositions légales de l'article 32-4 de la Loi de 1915.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement des Instruments et toutes autres conditions y ayant trait.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements du prix des Instruments repré-
sentant tout ou partie de telles émissions.
Un registre des Instruments sera tenu au siège social de la Société.
Conseil d'administration et commissaires aux comptes
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les administrateurs sont nommés pour un mandat qui ne peut pas dépasser six ans par l'Assemblée Générale et
peuvent être révoqués par cette dernière à tout moment avec ou sans motif.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou autre, les administrateurs restants
pourront élire un autre administrateur à la majorité des voix pour occuper ledit poste jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les autres
membres du conseil d'administration désignent à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés un
président pro tempore qui présidera la réunion concernée.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout membre du conseil d'administration peut se faire représenter au conseil d'administration en dési-
gnant par écrit un autre administrateur comme son mandataire, étant entendu qu'un administrateur ne peut représenter
que deux autres administrateurs au maximum à une réunion. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie
ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du conseil d'administration.
Les administrateur participant à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, s'entendre et se parler, la réunion étant retransmise de façon continue, seront considérés comme étant
présents pour les besoins du quorum et de la détermination des majorités.
Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu au siège
social de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du conseil d'administration peut également être prise par
écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
administrateur manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature
Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
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Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la Loi de et les présents statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires, à condition que lesdites
personnes ne soient autorisées à agir pour le compte de la Société que pour ce qui concerne la gestion journalière et les
affaires de la Société dont la valeur individuelle ne dépasse pas EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) inclus.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs. La Société est en outre engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle un pouvoir de signature spécial a été accordé par la Société, mais uniquement dans
les limites dudit pouvoir. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
Société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et ils peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L'Assemblée Générale représente le corps entier des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
décider ou ratifier les actes concernant la Société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, au lieu indiqué
dans la convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 11.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social de la
Société.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires,
la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.
La même règle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire.
Année sociale - Distribution des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'Assemblée Générale
annuelle au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital social souscrit.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous condition de l'observation des lois appli-
cables.
L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital souscrit soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant avec les mêmes exigences de
quorum que pour les modifications des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La Loi de 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents Statuts.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, et
d'accorder pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société, à
l'inscription de la conversion des Actions Originales en Actions de catégorie A dans le registre d'actionnaires de la Société,
et de procéder à toutes les formalités requises (y inclus afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents
auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit; qui incombent à la Société
en raison du présent acte s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Lentz, C. Grundheber, E. Schiltz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58707. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2012.
Référence de publication: 2013000317/832.
(120226568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.
Plentum Opportunity No. VI SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 173.761.
STATUTEN
<i>Gründung einer Kommanditgesellschaft (société en commandite simple)i>
- Plentum Management S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach den Gesetzen Luxemburgs,
mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, am 18. Dezember 2012, noch
nicht eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg („Registre de Commere et des Sociétés de Luxem-
bourg“), handelnd in ihrer Eigenschaft als Komplementär und Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft,
und
- Plentum Beratungs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach den Gesetzen Deutschlands,
mit eingetragenem Gesellschaftssitz in Hans-Henny-Jahnn-Weg 17, 22085 Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichtes Hamburg unter der Nummer HRB 119882, handelnd in ihrer Eigenschaft als Kommanditist,
haben nachfolgend näher bezeichnete Kommanditgesellschaft gegründet:
- Der Name der Kommanditgesellschaft lautet Plentum Opportunity No. VI SCS.
- Das Gründungsdatum ist der 18. Dezember 2012.
- Die Kommanditgesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette.
- Die Kommanditgesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.
- Zweck der Kommanditgesellschaft ist, Darlehen in jeder Form aufzunehmen und Anleihen und Schuldverschreibungen
und Bescheinigungen auszugeben. Sie kann weiterhin Gesellschaften, welche der PLENTUM Gruppe angehören, Unters-
tützung jeglicher Art, Darlehen, Vorschüsse, gewähren.
Die Kommanditgesellschaft kann ferner alle Geschäftsvorgänge, welche unmittelbar oder mittelbar die Erwerb von
Beteiligungsinteressen jedweder Form in jedem Unternehmen, privaten Partnerschaften zusammenhangen sowie die
Verwaltung, das Management, die Kontrolle und die Entwicklung dieser Beteiligungsinteressen betreffen, vornehmen.
Die Kommanditgesellschaft kann insbesondere Ihre Mittel zur Errichtung, Management, Entwicklung und zur
Veräußerung eines Portfolios nutzen, welches in jedweder Schuldverschreibung, Obligation einschließlich Gewinnbetei-
ligungsrechte, Genussrechte, Sicherheiten, Patente jedweden Ursprungs, Beteiligung in der Gründung, der Entwicklung
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und Kontrolle eines jeden Unternehmens, des Erwerbs durch Einlagen, Zeichnungen, Emissionsgeschäften oder durch
Kaufoption oder in sämtlicher sonstiger Form, der Verwertung von Sicherheiten und Patenten durch Verkauf, Übertra-
gung, Tausch oder in sonstiger Weise sowie dem Besitz von Sicherheiten und Patenten besteht.
Allgemein kann die Kommanditgesellschaft jede kaufmännische, industrielle und finanzielle Handlung unternehmen, sei
es beweglicher oder unbeweglicher Natur, welche sie für die Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks für nötig erachtet,
vornehmen.
- Das Kapital der Gesellschaft beträgt 1.000 EUR, eingeteilt in zwei Anteilsklassen bestehend aus einem (1) Komple-
mentäranteil und neunhundertneunundneunzig (999) Kommandistenanteilen. Die Anteile der Kommanditgesellschaft
wurden wie folgt zugeteilt: Die Gesellschaft Plentum Management S.à r.l. erhält einen (1) Komplementäranteil und die
Gesellschaft Plentum Beratungs GmbH neunhundertneunundneunzig (999) Kommandistenanteile.
- Die Kommanditgesellschaft wird durch die Alleinunterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet. Alleiniger
Geschäftsführer ist die Gesellschaft Plentum Management S.à r.l., vertreten durch deren Geschäftsführung.
- Das Geschäftsjahr der Kommanditgesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres,
mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches mit Gründung der Kommanditgesellschaft beginnt und am 31. De-
zember 2013 endet.
Zu Zwecken der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012171008/49.
(120225309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Osez.lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4408 Belvaux, 144, rue Waassertrap.
R.C.S. Luxembourg B 173.762.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Olivier MARTIN, employé, né le 11 janvier 1968 à Huy en Belgique, demeurant à L-4408 Belvaux, 144, rue
Waassertrap;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «OSEZ.LU».
Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et /ou à l’étranger, en gros ou en détail, d’une manière résidante ou
ambulante, pour son compte ou compte d’autrui, les activités commerciales, industrielles, artisanales, et la prestation de
tout services ayant trait aux domaines suivants:
- Toutes les activités et prestations paramédicales ayant trait aux soins du corps et plus spécialement la mésothérapie,
la morphonutrition, la thalgothérapie, la podologie, le maquillage permanent, et tous soins au laser, à l’exclusion expresse
de tous actes que la loi réserve aux médecins et autres praticiens de l’art de guérir.
- L'entretien du corps et de l'esprit par toutes techniques sportives, de massage, de relaxation ou autres,
- L'exploitation d'instituts de beauté, de manucure, de podologie bancs solaires et chromothérapie.
- Le commerce de tous produits de beauté, de toilette, vestimentaires, d'équipements, etc. afférent à ces domaines
d'activité
- La location de matériel spécifique en relation avec l'objet de la société
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts ou
comptoirs au Luxembourg ou à l'étranger.
D'une façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation ou
le développement.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,00 €), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,00 €) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts ont été souscrites par le comparant prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Ils peuvent à tout moment être révoqués
par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 14. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à 800,- €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, s'est réuni en
Assemblée Générale Extraordinaire et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- L'adresse du siège social de la société est fixée à à L-4408 Belvaux, 144, rue Waassertrap;
- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier MARTIN, prénommé, en tant que gérant administratif;
- Madame Carine DELVAUX, esthéticienne, née le 25 octobre 1957 à Loncin, demeurant à L-4408 Belvaux, 144, rue
Waassertrap en tant que gérante technique;
- La société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Olivier MARTIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14805. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Recken.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 décembre 2012.
Référence de publication: 2012170998/113.
(120225302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
D-VB Finapa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 150.778.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013003531/16.
(130002852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Gallion International Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 72.129.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
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Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013003534/16.
(130002806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit
étranger.
Adresse de la succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 39.434.
<i>Extrait d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Sociétéi>
Il résulte d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 septembre 2011 que M.
Ken Carlyle Hicks a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 20 septembre 2011 et que M.
Richard Allen Johnson, né le 9 février 1958 dans le Minnesota, Etats-Unis d'Amérique et résidant au 112 West 24
th
Street,
New York NY 10120, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de la Société avec effet au 20 septembre 2011.
Il résulte d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 2 mars 2012 que M. Roeland
Martinus Van Der Hoeven a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2012 et que M.
John William Szumski, né le 14 juillet 1946 à New York, Etats-Unis d'Amérique et résidant au Ir. D.S. Tuijnmanweg 3-5,
4131 PN Vianen, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 janvier 2013.
<i>Pour Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L.-succursale de Luxembourg
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013003157/22.
(130002786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Cyriel Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.910.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Sandrine Roux, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013003530/16.
(130002744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
diffusion saint-paul, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 65.930.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 18 décembre 2012i>
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Alain Schreurs de son poste de membre du Conseil
d'administration avec effet au 10 octobre 2012.
Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Paul Lenert comme nouveau membre du Conseil d'adminis-
tration pour terminer le mandat de Monsieur Alain Schreurs, administrateur démissionnaire. La nomination définitive de
Monsieur Lenert sera ratifiée lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2013.
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Luxembourg, le 18 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Paul Meyers
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2013003552/17.
(130003562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
SAYE International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.725.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eight day November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) “SAYE
International S.A.” (hereinafter referred to as “the Company”), with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duchy of Luxembourg) R.C.S. Luxembourg B 113 725, incorporated by deed
of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), on January 19, 2006, published
in the Mémorial C number 785 of April 19, 2006, and whose articles of association have been amended for the last time
by deed of the same notary, on July 3, 2006, published in the Mémorial C number 1816 of September 28, 2006.
The meeting is declared open by Mrs Delphine HENSGEN, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, acting
as chairman, and appointing Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, as secretary
of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Ending of the financial year on the date of the signature of the notarial deed and approval of approval of the interim
financial statement as of September 25
th
2012.
2. Resignation of the directors and of the auditor and discharge granted as of the date of radiation of the company
with the Luxembourg Trade and Companies Register;
3. Change of the nationality of the company and transfer of the statutory and administrative registered office of the
company from Luxembourg to Italy, 16100 Genova, Via G. D'Annunzio 2/104, with maintenance of the legal personality
of the company, the change of nationality and the transfer of the registered office not leading to the dissolution nor the
creation of a new company, all of this being subject to a suspension clause of registering the company in Italy;
4. Change of the legal form of the company into a private limited liability company in accordance with Article 3 of the
fundamental law concerning commercial companies as modified with full rewriting of the Articles of association so that
the company’s Art.s of association comply with the provisions of the Italian Law; and approval of the new Articles of
association a copy of which is attached;
5. Decision to simultaneously continue the existence of the company under the jurisdiction of the territory of Italy
under the name “SAYE INTERNATIONAL S.R.L.”;
6. Designation of the new statutory officers with appointment as two (2) managers, their mandate will expire in 2015,
namely:
a) Mr. Piero Paolo DELPRATO, company director, born on September 17, 1974 in Genova (GE), Italy, residing at
Genova (GE), Italy, Via Piaggio 26/8 Sc.B.
b) Mr. Alberto DELPRATO, company director, born on May 20, 1973 in Genova (GE), Italy, residing at Genova (GE),
Italy, Via Piaggo 31/2.
7. Appointment with power of substitution of Maître Paolo LIZZA, notary residing in Genova, registered on the list
of the United Notaries of the Districts of Genova E Chiavari, as attorney in charge of proceeding with any notification
to the Companies Register in Italy, to sign the new Articles of association, to render the same effective, and to perform
all formalities linked with the registered office transfer, said attorney having all powers to represent the company towards
any administrative and tax authorities in Italy further to the transfer of registered office and the change of nationality;
8. Appointment as attorney of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, who is vested with the broadest
powers to complete the radiation of the company with the Luxembourg Trade and Companies Register upon receipt of
a registration certificate from the Italian Companies Register
9. Miscellaneous.
II- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
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sented shareholders and by the Board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III- That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
IV- That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.
V- That the present Meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decided to close the financial year on the date of the signature of the notarial deed and approved
the interim financial statement as of September 25
th
, 2012 at that same date.
This interim financial statement, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decided to accept the resignation of the directors and of the auditor as of the date of radiation
of the company and to grant them full discharge for their mandates.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decided to change the nationality of the company and to transfer the statutory and the admi-
nistrative registered office of the company from Luxembourg to Italy, 16100 Genova, Via G. D'Annunzio 2/104,, with
maintenance of the legal personality of the company, the change of nationality and the transfer of the registered office
not leading to the dissolution nor the creation of a new company, all of this being subject to a suspension clause of
registering the company in Italy.
The company shall not keep any branch nor any other legal entity in Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting decided to change the legal form of the company into a private limited liability company in
accordance with article 3 of the fundamental law concerning commercial companies as modified with full rewriting of the
articles of association so that the company’s articles of association comply with the provisions of the Italian Law, to
approve the new Art.s of association a copy of which is attached, this exhibit constituting part of this resolution.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting decided to simultaneously continue the existence of the company under the jurisdiction of the
territory of Italy under the name “SAYE INTERNATIONAL S.R.L.”
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting decided to appoint as two (2) new managers are appointed, their mandate will expire in 2015,
namely:
a) Mr. Piero Paolo DELPRATO, company director, born on September 17, 1974 in Genova (GE), Italy, residing at
Genova (GE), Italy, Via Piaggio 26/8 Sc.B,
b) Mr. Alberto DELPRATO, company director, born on May 20, 1973 in Genova (GE), Italy, residing at Genova (GE),
Italy, Via Piaggo 31/2.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting decided to appoint with power of substitution Maître of Maître Paolo LIZZA, notary residing in
Genova, registered on the list of the United Notaries of the Districts of Genova E Chiavari, as attorney in charge of
proceeding with any notification to the Companies Register in Italy; to sign the new articles of association, to render the
same effective, and to perform all formalities linked with the registered office transfer, said attorney having all powers to
represent the company towards any administrative and tax authorities in Italy following the transfer of registered office
and the change of nationality.
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting decided to appoint as attorney Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, who is vested
with the broadest powers to complete the radiation of the company with the Luxembourg Trade and Companies Register
upon receipt of a registration certificate from the Italian Companies Register.
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<i>Suspension clausei>
The above resolutions are taken under the condition of the registration of the company by the competent Italian
authorities. Full powers are granted to Maître Paolo LIZZA, prenamed, to confirm the realization of the suspension clause.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges to be borne by the present deed are estimated at one thousand three hundred
Euros (EUR 1,300.-).
There been no further business on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, On the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by an French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAYE International S.A." (ci-
après dénommée la "Société"), ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-
Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 113 725, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 19 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 785 du
19 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du
3 juillet 2006, publié au Mémorial C n° 1816 du 28 septembre 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Delphine HENSGEN, clerc de notaire, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Clôture de l’exercice social à la date de passation de l’acte avec approbation de la situation intérimaire au 25
septembre 2012.
2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge avec effet au jour de la radiation de la
société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
3. Changement de la nationalité de la société et transfert du siège social statutaire et administratif de la société de
Luxembourg en Italie, 16100 Gênes, Via G. D'Annunzio 2/104, avec maintien de la personnalité juridique de la société, le
changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu ni à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle
société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société en Italie
4. Transformation de la forme légale de la société en une société à responsabilité limitée conformément à l'Article 3
de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée et refonte complète des statuts en vue de les
adapter à la législation italienne; approbation des nouveaux statuts selon projet en annexe;
5. Décision de continuer simultanément l'existence de la société en Italie sous la dénomination “SAYE INTERNA-
TIONAL S.R.L.”;
6. Désignation des nouveaux organes statutaires avec nomination deux (2) nouveaux gérants, leurs mandats expireront
en l’année 2015, à savoir:
a) Monsieur Piero Paolo DELPRATO, administrateur de sociétés, né le 17 septembre 1974 à Gênes (GE), Italie, de-
meurant à Gênes (GE), Italie, Via Piaggio 26/8 Sc.B.
b) Monsieur Alberto DELPRATO, administrateur de sociétés, né le 20 mai 1973 à Gênes (GE), Italie, demeurant à
Gênes (GE), Italie, Via Piaggo 31/2.
7 Désignation avec pouvoir de substitution de Maître Paolo LIZZA, notaire de résidence à Gênes, inscrit au Rôle des
Notaires Réunis des Circonscriptions de “GENOVA E CHIAVARI” en qualité de mandataire qui procédera à toute
notification au Registre des Sociétés en Italie, signera les nouveaux statuts, les rendra effectifs, accomplira toutes formalités
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liées au transfert du siège social, ledit mandataire ayant notamment le pouvoir de représenter la société devant toutes
instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert du siège et du changement de nationalité;
8 Désignation en qualité de mandataire de Me Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, à qui seront conférés
tous pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sur
base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés italien
9 Divers.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III- Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparantes
resteront pareillement annexées aux présentes.
IV- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.
V- Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de clôturer l’exercice social à la date de passation du présent acte et d’approuver les
comptes intérimaires au 25 septembre 2012 à cette même date.
Cette situation, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet
au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de leur accorder pleine
et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de changer la nationalité de la société et de transférer le siège statutaire et administratif de la
société en Italie, 16100 Gênes, Via G. D'Annunzio 2/104 avec maintien de la personnalité juridique de la société, le
changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant lieu ni à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle
société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société en Italie.
La société ne maintiendra pas de succursales ni d’autre entité juridique au Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de transformer la forme légale de la société en une société à responsabilité limitée
conformément à l'article 3 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de procéder à une
refonte complète des statuts en vue de les adapter à la législation italienne; d’approuver les nouveaux statuts dont copie
en projet restera annexée aux présentes après avoir été paraphée “ne varietur” par le notaire instrumentant et les
membres du bureau, cette annexe faisant partie intégrante de cette décision.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de continuer simultanément l'existence de la société en Italie sous la dénomination
“SAYE INTERNATIONAL S.R.L.”.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité de gérants, leurs mandats expireront en l’année 2015, à savoir:
a) Monsieur Piero Paolo DELPRATO, administrateur de sociétés, né le 17 septembre 1974 à Gênes (GE), Italie, de-
meurant à Gênes (GE), Italie, Via Piaggio 26/8 Sc.B.
b) Monsieur Alberto DELPRATO, administrateur de sociétés, né le 20 mai 1973 à Gênes (GE), Italie, demeurant à
Gênes (GE), Italie, Via Piaggo 31/2.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de désigner avec pouvoir de substitution Maître Paolo LIZZA, notaire de résidence à
Gênes, inscrit au Rôle des Notaires Réunis des Circonscriptions de “GENOVA E CHIAVARI” en qualité de mandataire
qui procédera à toute notification au Registre des Sociétés en Italie, signera les nouveaux statuts, les rendra effectifs,
accomplira toutes formalités liées au transfert du siège social, ledit mandataire ayant notamment le pouvoir de représenter
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la société devant toutes instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert du siège et du changement de
nationalité.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de désigner en qualité de mandataire Me Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-
bourg, à qui seront conférés tous pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés italien.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la société par les autorités italiennes
compétentes. Tous pouvoirs sont conférés à Maître Paolo LIZZA, prénommée, pour confirmer la réalisation de la con-
dition suspensive.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ mille trois cents Euros (1.300,-EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande
des personnes comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la
demande des mêmes personnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V.PIERRU, G.NUCERA, D.HENSGEN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57646. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 03 Janvier 2013.
Référence de publication: 2013002066/237.
(130001386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.
Flawless Capital International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 125.013.
EXTRAIT
Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société FLAWLESS CAPITAL INTERNATIONAL S.A. est transféré avec effet au 16 décembre
2012 du 60 Grand-Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 décembre 2012.
<i>Pour FLAWLESS CAPITAL INTERNATIONAL S.A.i>
Référence de publication: 2013003875/13.
(130003593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Financière de Grammond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 140.152.
Les statuts coordonnés au 27/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 08/01/2013.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013003870/12.
(130003859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
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Fin Claude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 124.501.
Le bilan au 31.12.2011 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003868/10.
(130003433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Inigo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.954.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 octobre 2012i>
1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-
nistration.
2. M. Jacques Caroline Roger CAERS, administrateur de sociétés, né à Wilrijk - Anvers (Belgique), le 5 juillet 1962,
demeurant à B-2018 Anvers, 79, Cuylitsstraat, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2017.
3. M. Jacques Caroline Roger CAERS, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INIGO S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013003979/19.
(130003459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Capilla Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 164.905.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013003527/16.
(130002862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
All Seas Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 86.787.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 6 décembre 2012 à 11.00 heures.i>
Acceptation des démissions de Monsieur Marc Ambroisien, de Madame Elise Lethuillier et de Monsieur Reinald Loutsch
de leur mandat d'Administrateur en date du 6 décembre 2012, et également de la démission de HRT Révision S.A.R.L.
de son mandat de commissaire aux comptes en date du 6 décembre 2012.
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Nomination, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, de Monsieur Denis Bour, né le 19 août 1961 à
Metz (France) demeurant professionnellement au 2 rue Wilson, L-2732 Luxembourg, en qualité d'administrateur unique.
Nomination, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, de Madame Heike Heinz née le 24 juillet
1969 à Trier (Allemagne) demeurant professionnellement au 2 rue Wilson, L-2732 Luxembourg.
Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Transfert du siège social de la société du 16 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 2 rue Wilson, L-2732
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013003526/24.
(130002772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Auriana S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 166.154.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 janvier 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013003523/14.
(130003003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
A & P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 38, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 159.793.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme "A & P S.A." tenue en date
du 17 décembre 2012:
1) que M Monsieur António Pedro DA COSTA FERREIRA est révoqué de sa fonction d’administrateur;
2) que M. Patrick DA SILVA RODRIGUES, demeurant à 1 rue Henri Dunant L-4085 Esch sur Alzette est nommé
nouveau administrateur;
3) que le mandat du nouveau administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013003556/16.
(130003212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
AEI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.997.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15245
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Luxembourg, le 8 janvier 2013.
AEI (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013003586/14.
(130004292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Solutis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 35B, rue des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 155.467.
En date du 17 décembre 2012, la société accepte les cessions de parts sociales suivantes:
Monsieur WETZ Hervé, né le 1
er
janvier 1968 à Algrange (F), demeurant à F-57240 Knutange, 181A, rue de la
République,
cède et transporte par les présentes, sous les garanties de droit,
26 (VINGT SIX) parts sociales qu’il détient dans la société à responsabilité limitée SOLUTIS S.à r.l., société de droit
luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155467,
à Monsieur Philippe PLASKACZ, né le 8 février 1962 à Briey (F), demeurant à F-57710 Tressange, 2, rue Joseph Bonnet,
ce acceptant.
La société de droit luxembourgeois, DRV S.A., immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B104364, avec pour siège social L-4391 Pontpierre, 73, Rue de Luxembourg, représentée par son admi-
nistrateur délégué, Monsieur VINASCHI Frédéric, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, Rue de Luxembourg,
cède et transporte par les présentes, sous les garanties de droit,
67 (SOIXANTE SEPT) parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée SOLUTIS S.à r.l., société
de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155467,
à Monsieur Philippe PLASKACZ, né le 8 février 1962 à Briey (F), demeurant à F-57710 Tressange, 2, rue Joseph Bonnet,
ce acceptant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003454/24.
(130003139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 87.210.
Suite aux résolutions du conseil de gérance en date du 18 décembre 2012 de la société Tanglewood Finance S.à r.l.,
les gérants ont pris la décision suivante:
Le siège de la Société est transféré du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tanglewood Finance S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013003474/16.
(130003062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Three Springs Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 172.559.
Il résulte d'un procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration de la Société tenue au siège social en date du
13 décembre 2012 que Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, née à Hayange (France), le 20 avril 1976 avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommée avec effet immediat aux
fonctions d'Administrateur de la Société en remplacement de M. Roel SCHRIJEN, démissionnaire. Son mandat expirera
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
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Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2013003481/15.
(130002816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Chrysalis Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 88.616.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2012:i>
Après en avoir délibéré l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur,
- Monsieur Stefan SCHAECHTERLE, avec adresse professionnelle au, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur,
- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur,
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels 31
décembre 2017.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE Luxembourg SA, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels 31 décembre 2017.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2013003055/23.
(130003035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Azeta SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.996.
<i>Décision prise lors du conseil d'administration du 7 janvier 2013.i>
Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec effet
immédiat, Monsieur Andrea CARINI, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-
xembourg, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013003634/16.
(130003949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Real Estate Madeleine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 143.357.
<i>Extrait L130001288i>
Il convient de modifier l'adresse du siège social de la Société qui est transféré au 8a, Boulevard de la Foire, L- 1528
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et non au 8a, Boulevard Royal, L- 1528 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg; et
l'adresse de Monsieur Yannick Kantor, qui est au 8a, Boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et non au 8a, Boulevard Royal, L- 1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
15247
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 janvier 2013.
Référence de publication: 2013003408/15.
(130002435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 121.129.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 14 décembre 2012:
- que la décision du seul associé de la Société prise le 14 décembre 2012 que Monsieur Roger Ely, né le 17 janvier
1952 à Hundleby et demeurant au 53 Five Arches, Orton Wistow, Peterborough, PE2 6FO, Royaume Uni, a démissionné
de son poste de Gérant de la Société avec effet au 14 décembre 2012.
- que la décision du seul associé de la Société prise le 14 décembre 2012 que Monsieur Michael Anthony Ussher, né
le 12 janvier 1957 à Knutsford, Cheshire, Royaume Uni et demeurant au 7, Warrender Way, Ruislip, HA4 8EB, Royaume
Uni, a été nommé en qualité de Gérant de la Société avec effet au 14 décembre 2012 pour une durée indéterminée.
Au terme de cette nomination, la composition du Conseil de gérance est désormais la suivante:
- Kike-Oramba Kembi
- John Sutherland
- Michael Anthony Ussher
L’associe unique confère tous pouvoirs aux dirigeants de la Société, au secrétaire général de la Société, a l’agent
administratif de la Société a l’effet d’entreprendre toute action, de signer tout document et d’effectuer toutes les formalités
requises par la loi pour mettre en oeuvre la présente décision.
Fait au Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Référence de publication: 2013002621/23.
(130001859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 518.039.040,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.461.
EXTRAIT
II résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 1
er
janvier 2013 que:
- La démission de Monsieur Frank Lochan, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 1
er
janvier 2013; et
- Monsieur Gregor Dalrymple, né le 16 mai 1960 à Edinburgh, Ecosse, Royaume-Uni, résidant au 18B, rue de la Chapelle,
L-8017 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 1
er
janvier 2013 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Référence de publication: 2013003657/16.
(130003756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Franconville S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.696.
<i>Décisions prises lors du conseil d'administration du 7 janvier 2013.i>
Le Conseil d'Administration, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gregorio PUPINO de sa fonction
d'administrateur et Président, prend acte de cette démission avec effet au 30 novembre 2012.
Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec effet
immédiat, Monsieur Andrea CARINI, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-
xembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013003882/18.
(130004015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
NBIM Otto NKE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.299.186,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 171.594.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
NBIM Otto S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 171.574,
here represented by Flora Gibert, jurist with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 13 December 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM Otto NKE S.à r.l.", a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 171.594, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Gérard
Lecuit, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 20 September 2012, whose articles
of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2591 (page 124322) on 18 October 2012 (the "Company"). The Articles of the Company have not been amended since
its incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of four million two
hundred and eighty-six thousand six hundred and eighty-six Euros (EUR 4,286,686.-), so as to bring it from its current
amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to four million two hundred and ninety-nine thousand one
hundred and eighty-six Euros (EUR 4,299,186.-), by creating and issuing four million two hundred and eighty-six thousand
six hundred and eighty-six (4,286,686) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"),
each of such New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a share
premium of a total amount of thirty-eight million five hundred and eighty thousand one hundred and seventy-four Euros
(EUR 38,580,174.-).
The New Shares are subscribed and fully paid up by NBIM Otto S.à r.l., prenamed, being the sole existing shareholder
of the Company. Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of forty-two million eight hundred
and sixty-six thousand eight hundred and sixty Euros (EUR 42,866,860.-), which is allocated as follows: four million two
hundred and eighty-six thousand six hundred and eighty-six Euros (EUR 4,286,686.-) is allocated to the share capital of
the Company and thirty-eight million five hundred and eighty thousand one hundred and seventy-four Euros (EUR
38,580,174.-) is allocated to the share premium account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the
Company in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:
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" 5. Share Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at four million two hundred and ninety-nine thousand one hundred and
eighty-six Euros (EUR 4,299,186.-) divided into four million two hundred and ninety-nine thousand one hundred and
eighty-six (4,299,186) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly. "
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
NBIM Otto S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.574, ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le 13 décembre 2012;
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "NBIM Otto NKE S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 171.594, et constituée par un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 20 septembre 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°2591 (page 124322) du 18 octobre 2012 (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre millions deux cent
quatre-vingt-six mille six cent quatre-vingt-six euros (4.286.686,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-six euros
(4.299.186,- EUR), par la création et l'émission de quatre millions deux cent quatre-vingt-six mille six cent quatre-vingt-
six (4.286.686) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts
Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts, et étant
émises avec une prime d'émission totale de trente-huit millions cinq cent quatre-vingt mille cent soixante-quatorze euros
(38.580.174,- EUR).
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par NBIM Otto S.à r.l., le seul associé existant de
la Société.
De telles Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en numéraire d'un montant total de quarante-deux
millions huit cent soixante six mille huit cent soixante euros (42.866.860,- EUR), qui est alloué comme suit: quatre millions
deux cent quatre-vingt-six mille six cent quatre-vingt-six euros (4.286.686,- EUR) sont alloués au capital social de la Société
et trente-huit millions cinq cent quatre-vingt mille cent soixante-quatorze euros (38.580.174,- EUR) sont alloués au
compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.
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<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société
afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:
" 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-six euros
(4.299.186,- EUR) représenté par quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-six (4.299.186)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ sept mille Euro (EUR 7.000,-).
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et
résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61223. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013001928/128.
(130000826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.
ISIWIS Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.500.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.711.
En date du 13 novembre 2012, l'associé Kelmuir Holding Limited, avec siège social au 11, Limassol Avenue, bâtiment
Galatariotis Building, 2112 Nicosia, Chypre, a cédé 10 191 parts sociales de la Société à Monsieur Javed Rahman, avec
adresse au 88 De Veoux Rd, Princeton TWR, 33B, West Hong Kong, Hong Kong, qui les acquiert.
Suite à cette cession de parts sociales:
- l'associé Kelmuir Holding Limited, précité, détient 16 391 parts sociales;
- l'associé Javed Rahman, précité, détient 10 191 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2013003990/16.
(130003435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Into International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 32.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Référence de publication: 2013003989/10.
(130004186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
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J.M. Maus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 69, Géidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 103.406.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013003993/10.
(130003742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.232.
EXTRAIT
Il ressort du Conseil de Gérance de la Société tenu en date du 12 décembre 2012 que 249 parts sociales ordinaires
de catégorie T ont été rachetées par la Société puis annulées.
Dès lors, depuis le 12 décembre 2012 les 5 216 546 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Associés
Adresse
Numéro
d’enregistrement
Nombre
de parts
Harbor Bermuda LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
36 838
58 classe A
LBPOL Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
36 831
1 034 classe B
Ippocrate Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
37 035
8 024 classe D
Sierra Blanca Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
36 811
40 classe J
Angel City Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
37 771
214 classe K
William II Bermuda Holding LP . . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
38 357
27 346 classe L
Lion Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
38 888
1 044 classe M
Neptune Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
38 628 4,777 207 classe O
Cannon Bridge Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
38 644
14,659 classe P
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Segovia Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
39 005
373 555 classe Q
Duna Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
39 033
274 classe T
Goodwater Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
39 455
2,812 classe W
MC&S Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
39 682
4,052 classe Y
Fox Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
39 428
6,121 classe Z
LBREP II LRG Holdings Bermuda LP . . . . . . . . . . . . . Clarendon House, 2
Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda
36 767
106 classe AA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l., SICAR
Référence de publication: 2013004044/78.
(130004084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
KKA Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 79.673.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société KKA HOLDING S.A. qui s'est tenue
au Luxembourg en date du 19 décembre 2012 que:
1. Monsieur Benedikt Johannesson a démissionné en tant qu'administrateur de la société avec effet au 5 septembre
2012.
2. Madame Gudrun Kristin Kolbeinsdottir, avec adresse professionnelle à 210 Gardabear, Iceland, Horgatuni 19, a été
nommée comme nouvel administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2015.
Pour Extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2013004011/18.
(130004251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Kinectrics Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 23.976,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.727.
Par résolutions circulaires signées en date du 21 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Michael Adams, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-
Uni au mandat de Gérant B, avec effet au 21 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.
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2. Acceptation de la démission de Gavin John Fanell, avec adresse professionnelle au Rue de St. Briocq, GY7 9DX St.
Briocq / St. Peters, Guernesey de son mandat de Gérant B, avec effet au 21 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2012.
Référence de publication: 2013004007/15.
(130003347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
JPMorgan Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 39.252.
<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration du 19&20 décembre 2012i>
- Le Conseil d'Administration a noté la démission de Monsieur Robert Van Der Meer en tant qu'Administrateur de la
Société avec effet au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2013.
JPMorgan Series II Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013004003/15.
(130003962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 25.148.
<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration du 19&20 décembre 2012i>
- Le Conseil d'Administration a noté la démission de Monsieur Robert Van Der Meer en tant qu'Administrateur de la
Société avec effet au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2013.
JPMorgan Liquidity Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013004000/15.
(130003963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
JPMorgan Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 8.478.
<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration du 19&20 décembre 2012i>
- Le Conseil d'Administration a noté la démission de Monsieur Robert Van der Meer en tant qu'Administrateur de la
Société avec effet au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2013.
JPMorgan Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013004001/15.
(130003965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
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Jencor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.080.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 90.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Référence de publication: 2013003997/10.
(130004187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Immoconstrukta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 23.892.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013003972/14.
(130004170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
JD Selector S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.943.550,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.099.
Par résolutions signées en date du 14 décembre 2012 les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gavin John Farrell, avec adresse au Rue de St. Briocq, GY7 9DX St. Briocq/St. Peters,
Guernesey de son mandat de Gérant B, avec effet au 14 décembre 2012.
2. Nomination de Michael Adams, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-
Uni au mandat de Gérant B, avec effet au 14 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2012.
Référence de publication: 2013003996/15.
(130003348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Jasper Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 144.800.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 21 décembre 2012 que GEAF INTERNATIONAL 2 S.à
r.l., un des associés de la Société, a transféré ses 168 parts sociales oridnaires ainsi que ses 168 parts sociales de classe
B à la société suivante:
GOOD ENERGIES II L.P., dont le siège social est établi à Windward House, La Route de la Libération, St Helier, Jersey,
JE2 3BQ et immatriculée selon la Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 sous le numéro 913.
Depuis le 21 décembre 2012, les mille trois cent trente six (1336) parts sociales représentant l'intégralité du capital
social de la Société sont détenues comme suit:
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- Red 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales ordinaires
500 parts sociales de classe A
- GOOD ENERGIES II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 parts sociales ordinaires
168 parts sociales de classe B
Munsbach, le 8 janvier 2013.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2013003995/22.
(130004273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Le Monde Entier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 90.264.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7i>
<i>janvier 2013i>
Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d'administrateur.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
LE MONDE ENTIER S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013004047/17.
(130003789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
L.A.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 66, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 113.192.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société L.A.S. S.A. qui s’est tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 28 septembre 2011.i>
L’assemblée a décidé:
De réélire les administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016:
- Monsieur Pierrotti André
- Madame Dos Santos Silvia
- Monsieur Da Cruz Goncalves Luis De ne plus renouveler le mandat du commissaire aux comptes Premium Investment
Partners S.A.
De nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016:
- Premium Advisory Partners S.A.
126, rue Cents
L-1319 Luxembourg
B 136449
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 18 décembre 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à r.l.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013004020/25.
(130003290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
15256
L
U X E M B O U R G
KTS Kensington Square Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 143.427.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013004019/10.
(130004284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
International Business Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 88.963.
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 décembre 2012 que les
décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
1) L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 12, rue de Bastogne à L-1217 Luxembourg;
2) L'assemblée décide de révoquer la Société VBRC Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B-117.851,
ayant son siège social sis 37 Rangwee à L-2412 Howald de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
3) L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la Société COMPTASSIT SA, immatri-
culée au RCS Luxembourg sous le numéro B-161.086, ayant son siège social sis 12 rue de Bastogne L-1217 Luxembourg
avec effet immédiat;
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin le 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013003985/19.
(130003847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
L.H. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.679.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 Janvier 2013.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013004021/13.
(130004191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Lux.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.686.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8i>
<i>janvier 2013i>
Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d'administrateur.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors d el'Assem-
blée Générale Statutaire de l'an 2013.
15257
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
LUX.NET S.A.
Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013004059/17.
(130004199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Hammeerfest Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.759.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre 2012 a ratifié la décision, prise par
le Conseil d'administration en date du 20 avril 2012, de coopter Monsieur Yves BIEWER au poste d'administrateur de la
société, en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire.
Le mandat de l'administrateur définitivement élu Monsieur Yves BIEWER s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Lors de cette même assemblée générale, les mandats des Administrateurs M. Guy BAUMANN et M. Yves BIEWER
ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, RCS Luxembourg B-63115, ont été
renouvelés pour une durée de six ans, et Madame Elisa ARMANDOLA, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été
nommée aux fonctions d'administrateur en remplacement de l'Administrateur démissionnaire Monsieur Guy KETT-
MANN.
Tous les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Luxembourg, le 6 janvier 2013.
<i>Pour: HAMMEERFEST INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2013003937/24.
(130003403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Horus Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.049.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance en date du 29 novembre 2012i>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 41
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en date du 1
er
décembre 2012.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013003932/13.
(130003793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Gwenael SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 50.822.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 août 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 13 Août 2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 13 Août 2012
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
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Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GWENAEL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013003925/22.
(130003334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Autonome de Révision, Société Civile.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 955.
- Suite à la cession des parts en date du 5 octobre 2012 et par décision unanime des associés l'article 6 des statuts de
la société civile AUTONOME DE REVISION, constituée par acte sous seing privé le 8 août 1984, publié au Mémorial C
No 225 du 22 août 1984, est modifié comme suit:
6. Le capital social est fixé à 3.000 EURO (trois mille), divisé en 120 parts (cent vingt) de 25 EURO (vingt-cinq) chacune,
attribuées comme suit:
- Monsieur Kai Biesdorf, cent-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
- Monsieur Christoph Neilinger, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
120
Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Pour extrait conforme
AUTONOME DE REVISION
Signature
Référence de publication: 2013004429/19.
(130003721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Autonome de Révision, Société Civile.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 955.
A l'issue de la réunion des associés tenue en date du 5 octobre 2012,
il a été convenu ce qui suit:
<i>Associés:i>
La démission de M. Gerhard Nellinger, associé, est acceptée avec effet au 5 octobre 2012 Est élu nouvel associé:
M. Kai Biesdorf, 70, Grand-Rue, L 1660 Luxembourg
<i>Membres de l'organe de gestion:i>
La démission de M. Gerhard Nellinger, délégué à la gestion journalière, est acceptée avec effet au 5 octobre 2012.
Est élu nouveau délégué à la gestion journalière:
M. Kai Biesdorf, 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Pour extraits conformes et sincères
AUTONOME DE REVISION
Signature
Référence de publication: 2013004430/21.
(130003721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
15259
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Bassile Developpement S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 113.658.
La Banque Privée Edmond de Rothschild Europe dénonce, avec effet immédiat en date du 19 décembre 2012, le siège
de la société BASSILE DEVELOPPEMENT S.A. établit au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg enregistrée
sous numéro R.C.S. Luxembourg B 113 658
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
<i>Pour le Domiciliataire
i>Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
Signatures
Référence de publication: 2013004426/14.
(130003032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.
F.01 Alliance des Artisans, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg C 75.
Constitué en date du 22 décembre 2006
Acte constitutif publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 juin 2007
L'assemblée générale extraordinaire du 19 Décembre 2012 a constaté la résolution suivante:
1) Changement de siège social toujours dans la commune de Wickrange
D'un commun accord les membres ont pris la résolution suivante:
Le siège social actuel est à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
Les membres ont décidé de transférer le siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au
numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons
Wickrange, le 07 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013004439/19.
(130003557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Z Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.305,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.410.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 novembre 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Marco BARONI et désigne à partir du 9 novembre 2012 et
pour une durée indéterminée, Monsieur Roberto SCHIANCHI, né à Parme (Italie) le 31.12.1962, demeurant à Parme
I-43.000 Italie, Via Lidice n°3, en remplacement du gérant démissionnaire.
L'Assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Massimo BONINSEGNA et désigne à partir du 9 novembre
2012 et pour une durée indéterminée, Monsieur Christopher WOOD, né à Solihull le 19.03.1961, demeurant à Comano
- CH6949 Switzerland, Via Ronco Nuovo, n°8, en remplacement du gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ZMEN Sàrl
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2013004415/18.
(130003320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
15260
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WAO, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 74.623.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par les résolutions du 28 décembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée, - que les livres et
documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans par la société anonyme Atoz à son
siège social, actuellement fixé au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 janvier 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013004399/22.
(130004258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
VoRo INVESTMENT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.761.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 167.688.
Il résulte d'une Résolution par écrit prise par l'associé unique en date du 17 décembre 2012 que M. Fernand HEIM,
né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 octobre 1952, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé, avec effet immédiat, au poste de Gérant de catégorie A de la
Société, en remplacement de M. Roel SCHRIJEN, démissionnaire.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2013004386/14.
(130003610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Taminco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 276.434,85.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.248.
In the year two thousand and twelve, on the seventeeth day of December,
Before Maître Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Taminco International S.à r.l. (hereafter referred
to as the "Company"), a "Société à responsabilité limitée'", established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 130248, incorporated by deed of Maitre Jacques Delvaux, notary, on July 12, 2007,
published in the Luxembourg Memorial C number 1964 on September 12, 2007 and whose Articles of Incorporation
were for the last time modified by deed enacted on April 2, 2012 published in Memorial C, number 1600, page 76792,
on June 26, 2012.
There appeared
Stichting Management Taminco, a Stichting Administratiekantoor with registered office at 123, Fred. Roeskestraat,
NL-1076 EE Amsterdam, registered with the Trade and Companies Register of the Netherlands under the number
34280673 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mrs Flora Gibert, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on December 13 2012, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of
15261
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the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Stichting Management Taminco, with registered office at 123, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE
Amsterdam, the Netherlands as liquidator (the "Liquidator");
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from February 16, to December 17, 2012;
5. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary
liquidation).
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to appoint Stichting Management Taminco, a Stichting Administratiekantoor with re-
gistered office at 123, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam, registered with the Trade and Companies Register
of the Netherlands under the number 34280673, prenamed, as Liquidator.
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended
Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,
including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole
signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to approve the financial accounts of the Company for the period from February 16,
2012 to December 17, 2012.
<i>Fifth resolution:i>
The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of directors for the accomplishment of
their respective mandates until today.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-sept décembre
Pardevant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Taminco In-
ternational S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 130 248, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Jacques Delvaux en date du 12 Juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1964 du 12 Septembre 2012 et
15262
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dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 2 Avril 2012, publié au Mémorial C, N° 1600,
page 76792 du 26 Juin 2012.
A comparu
Stichting Management Taminco, (Stichting Administratiekantoor) avec siège social au 123, Fred. Roeskestraat, NL-1076
EE Amsterdam, Pays-Bas enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro
34280673 (l'Associé Unique),
Ici représenté par Mme Flora Gibert, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre
2012, Ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Stichting Management Taminco, (Stichting Administratiekantoor) avec siège social au 123, Fred.
Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam, Pays-Bas enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-
Bas sous le numéro 34280673, en tant que liquidateur (le "Liquidateur ");
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 16 février 2012 au 17
décembre 2012;
5. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
6. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de nommer Stichting Management Taminco, (Stichting Administratiekantoor) avec siège social
au 123, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam, Pays-Bas enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34280673, précité, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du
10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,
en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule
signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.
L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des
avances sur le solde de liquidation à l'Associé/l'Actionnaire Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s'écoulant
du 16 février 2012 au 17 décembre 2012.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce
jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec
Nous notaire la présente minute.
15263
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60835. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013000536/131.
(120226462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.
Real Estate Europe (JB) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 57.965.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 2 janvier 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
- L’adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont
été transférés du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet au 1
er
octobre 2012;
- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une
durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2013.
Référence de publication: 2013002022/17.
(130001473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.
Immar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 141.398.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013003967/14.
(130004169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
L.P. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 100.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006225/9.
(130006814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
15264
AEI (Luxembourg) S.à r.l.
All Seas Company S.A.
A & P S.A.
Auriana S.A.-SPF
Autonome de Révision
Autonome de Révision
Azeta SPF S.A.
Bassile Developpement S.A.
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.
Capilla Investissement S.A.
Chrysalis Investment S.A.
Cyriel Investissement S.A.
diffusion saint-paul
D-VB Finapa S.A., SPF
F.01 Alliance des Artisans
Financière de Grammond S.A.
Fin Claude S.A.
Flawless Capital International S.A.
Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg
Franconville S.A.
Gallion International Holding S.A. SPF
Gwenael SA
Hammeerfest Investment S.A.
Horus Luxe S.à r.l.
Immar S.A.
Immoconstrukta S.A.
Inigo S.A.
International Business Investments S.A.
Into International S.A.
ISIWIS Research S.à r.l.
Jaccar Holdings
Jasper Luxembourg S.à r.l.
JD Selector S.àr.l.
Jencor S.à.r.l.
J.M. Maus S.àr.l.
JPMorgan Funds
JPMorgan Liquidity Funds
JPMorgan Series II Funds
Kinectrics Holdings S.à r.l.
KKA Holding S.A.
KTS Kensington Square Trust S.à r.l.
L.A.S. S.A.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
Le Monde Entier S.A.
L.H. Holding S.à r.l.
L.P. International S.A.
L.S.C. Holding S.A.
Lux.Net S.A.
NBIM Otto NKE S.à r.l.
Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.
Osez.lu
Plentum Opportunity No. VI SCS
Real Estate Europe (JB) S.A.
Real Estate Madeleine S.A.
SAYE International S.A.
Solutis S.à r.l.
Taminco International S.à r.l.
Tanglewood Finance S.à r.l.
Three Springs Investments S.A.
VoRo INVESTMENT S.à r.l.
WAO
Z Men S.à r.l.