L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 306

7 février 2013

SOMMAIRE

AC Sport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14647

Agroindustriel International S.A.  . . . . . . . .

14646

AGzHR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14646

AGzHR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14646

AJ Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14647

Amas Holding SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14646

Antikarat s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14647

Aries GNH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14647

Batiselect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14650

Blue Ice Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14650

Boson Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14649

Boto International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14649

Burns Consulting SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14648

Caranthania Investments  . . . . . . . . . . . . . . .

14644

Caranthania Investments  . . . . . . . . . . . . . . .

14644

Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14644

Castle Hill Fixed Income Opportunities S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14650

Cerredo Scheme Lux S.C.S. . . . . . . . . . . . . .

14650

Cirse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

Clariter SPV1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14649

Codefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14649

Cyn-Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14644

Daco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14644

Deli Meat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

Design Peinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14642

Design Peinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14642

Detroit Forming S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

ECOVIS Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

Egon Diamond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

Egon Diamond S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14643

Generali Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14651

HBLT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14642

Henley Investissments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14642

iii European Property SICAV-FIS  . . . . . . . .

14648

Imalo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14652

Laurentia Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14645

LBS Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14645

Luxcleaning System s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14653

Luxembourg Coating Resins S.à r.l.  . . . . . .

14642

Monoikos Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14681

Nesi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14663

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

14664

Remora Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14645

"Restaurant chinois BONNE ETOILE s.à

r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14648

Schnarifly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14656

Serinya Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14655

Sitout S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14662

SKS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14657

Snack Chez Nous Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14645

Société Civile Immobilière Op der Leng I

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14661

Société Civile Immobilière Op der Leng I

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14687

Sofimark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14686

Special Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14648

The Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14666

The Factory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14673

Trade Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14687

14641

L

U X E M B O U R G

HBLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6475 Echternach, 26, rue Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 124.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2013.

<i>Pour compte de HBLT S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013003217/12.
(130002828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Henley Investissments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.132.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013003219/12.
(130002729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Luxembourg Coating Resins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.427.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65576 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003262/10.
(130002622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Design Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 136.392.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003098/10.
(130002758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Design Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 136.392.

Le Bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003099/10.
(130002774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14642

L

U X E M B O U R G

Detroit Forming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 132.753.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 07 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013003100/10.
(130003041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Deli Meat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.758.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003095/10.
(130002987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Cirse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.986.

<i>Rectificatif du dépôt du 07/01/2013 N°L130002388

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013003034/12.
(130002708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

ECOVIS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.027.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013003124/11.
(130003064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Egon Diamond S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Egon Diamond S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.785.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003126/11.
(130002684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14643

L

U X E M B O U R G

Daco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.386.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2013.

Référence de publication: 2013003086/10.
(130002771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Caranthania Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.725.

En date du 20 décembre 2012, le mandat de Monsieur Jean Thyssen comme commissaire a été renouvelé.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Caranthania Investments SA

Référence de publication: 2013003025/11.
(130002589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Caranthania Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013003024/11.
(130002585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Castel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 133.285.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 20 décembre 2012, que:
- Le siège social de la société est transféré du 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 3, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013003027/12.
(130003036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Cyn-Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 30.794.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003074/10.
(130002690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14644

L

U X E M B O U R G

LBS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2013003267/10.
(130003196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Laurentia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013003256/12.
(130002615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Remora Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 79.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2013.

<i>Pour compte de Remora Investment S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013003410/12.
(130002751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Snack Chez Nous Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 164.935.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société Snack Chez Nous s.à.r.l. en date du 31 décembre

<i>2012 à 10h00

L'Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. Démission en qualité de gérante technique en date du 31/12/2012 de Cristina COIMBRA RODRIGUES, demeurant

à L-2164 Luxembourg; Rue de Montmedy 1.

2. Nomination en qualité de gérant technique en date du 31/12/2012 de Sabahudin RASTODER, demeurant à L-4306

Esch-sur-Alzette; 37 rue Michel Rodange.

3. Signature inviduelle du gérant

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
SNACK CHEZ NOUS SARL
Représenté par Sabahudin RASTODER
<i>Gérant

Référence de publication: 2013003449/20.
(130002538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14645

L

U X E M B O U R G

AGzHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013003589/12.
(130004147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Amas Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.573.

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Carlo SCHLESSER de son mandat d'administrateur avec effet au 31

décembre 2012.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

<i>POUR AMAS HOLDING SPF
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013003607/13.
(130003281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Agroindustriel International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.747.

La Convention de Domiciliation conclue entre la Société Anonyme AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., pré-

cédemment avec Siège social au 19-21, Boulevard au Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Anonyme Société
Européenne de Banque, Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg numéro B 13.859, a été résiliée avec effet au 6 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013003590/14.
(130004182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

AGzHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.817.

Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 06 décembre 2012, les parts sociales de la Société sont désormais

réparties comme suit, avec effet au 1 

er

 décembre 2012:

Associés

Nombre de parts

AGHR AubRiv SCA
15 rue, Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
Luxembourg, le 07 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003587/15.
(130003406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

14646

L

U X E M B O U R G

AJ Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 138.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AJ PROMOTIONS S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013003594/11.
(130004073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Antikarat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANTIKARAT SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013003610/11.
(130004044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

AC Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.436.

Le siège social de la société est transféré au 4 Grand Rue à L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013003583/12.
(130003580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Aries GNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.600.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 148.793.

Il résulte d'un acte de constitution reçu par Maître Jean SECKLER, en date du 3 décembre 2012, non encore publié

au Mémorial C, que les associés ont apporté comme suit l'entièreté des 1.600.000 parts sociales représentant l'intégralité
du capital social de la société à responsabilité limitée Aries GNH S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 148 793, avec siège social
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, à la société à responsabilité limitée Aries GNH Holdings
S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 173 911, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg:

- Monsieur Jeremy ROBSON: 1.000.000 de parts sociales A;
- STM FIDECS NOMINEES LIMITED agissant comme fiduciant pour David Vaughan: 80.000 parts sociales B;
- STM FIDECS NOMINEES LIMITED agissant comme fiduciant pour Stephen Pycroft, 520.000 parts sociales B.
Il en résulte donc que Aries GNH Holdings S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 173 911, est dorénavant l'associé unique

détenant 1.000.000 de parts sociales A et 600.000 parts sociales B de la Société.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013003572/20.
(130003640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

14647

L

U X E M B O U R G

iii European Property SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.555.

Der konsolidierte Jahresabschluss vom 30.09.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003554/11.
(130003597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

"Restaurant chinois BONNE ETOILE s.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen.

R.C.S. Luxembourg B 109.471.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013003550/10.
(130003382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Special Solutions S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.107.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 9 mai 2012 à 14h45

Patrick Schmidt, Administrateur de classe A de la Société, né le 13 avril 1975 et ayant son adresse professionnelle au

6, Schützenstrasse, 8808 Pfäffikon, Suisse, a changé de nom et s'appelle désormais Patrick Knöfler.

A Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013003547/14.
(130003969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Burns Consulting SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.907.

<i>Décisions prises lors du conseil d'administration du 7 janvier 2013.

Le Conseil d'Administration, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gregorio PUPINO de sa fonction

d'administrateur et Président du Conseil d'Administration, prend acte de cette démission avec effet au 30 novembre
2012.

Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec effet

immédiat, Monsieur Andrea CARINI, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-
xembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013003693/19.
(130003558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

14648

L

U X E M B O U R G

Boto International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1a, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 152.958.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013003692/12.
(130004132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Boson Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.082.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société BOSON CAPITAL S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue,

1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour BOSON CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2013003691/13.
(130003319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Codefin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.479.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 13 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Codefin S.A., en
liquidation judiciaire ayant eu son dernier siège social connu au 26, boulevard Royal, L-2449 (dénoncé depuis le 27 mars
2003), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 64.479.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013003707/14.
(130004087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Clariter SPV1, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 164.583.

<i>Résolutions du Conseil d'Administration en date du 19 décembre 2012

Le Conseil d'administration de la Société a adopté la résolution suivante:
Transfert du siège de la Société du 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
au 8, rue Philippe II L-2340 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2013

Le Conseil d'administration a pris acte du changement relatifs à l'administrateur suivant:
Changement d'adresse professionnelle de M. Franz Bondy du 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg au 8, rue Philippe

II L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003705/15.
(130003873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

14649

L

U X E M B O U R G

Castle Hill Fixed Income Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.652.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 28 décembre 2012:
-  renouvellement  du  mandat  de  Monsieur  Martinus  C  J.  Weijermans  en  tant  que  Gérant  de  la  Société  avec  effet

immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Gérant

Référence de publication: 2013003697/15.
(130004106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Cerredo Scheme Lux S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.789.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé commandité de la Société en date du 2 janvier 2013 que le siège social de

la Société a été transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec
effet au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003734/14.
(130003208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Blue Ice Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.388.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société BLUE ICE HOLDING S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-

Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour BLUE ICE HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013003685/13.
(130003218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Batiselect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 104.729.

En date du 15 novembre 2012 Madame Vicky Mousel-Gloden a donné sa démission comme administrateur-délégué,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Fiduciaire comptable B+C s.à r.l.

Référence de publication: 2013003664/12.
(130004043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

14650

L

U X E M B O U R G

Generali Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.407.

L'an deux-mil douze, le 26 novembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire (l'"Assemblée") de Generali Luxembourg (la "So-

ciété"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 26 janvier 2012, numéro 226. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par acte notarié de Maître Léonie Grethen susmentionnée, le 8 février 2012, publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 782 le 23 mars 2012 (les "Statuts").

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claire Havet, avocat, demeurant à Luxembourg (le "Président").
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Drauth, salariée,, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant à Luxembourg (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment ensembles le bureau, ci-après le "Bureau").

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les quarante millions d'actions

sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social de la Société de 40.000.000,- euros sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut prendre les résolutions
sur les points figurant à l'ordre du jour, repris ci-dessous.

Ladite liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du Bureau et le

notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

II. L'ordre du jour est le suivant:
1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  dont  la  valeur  actuelle  est  de  quarante  millions  d'euros  (EUR

40.000.000.-) représenté par quarante millions (40.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale, d'un montant
de quinze millions d'euros (15.000.000 euros), afin d'obtenir un capital social d'un montant de cinquante-cinq millions
d'euros (EUR 55.000.000), représenté par cinquante-cinq millions (55.000.000) d'actions sans désignation de valeur no-
minale.

2. Acceptation de la souscription de quinze millions (15.000.000) d'actions nouvelles sans désignation de valeur no-

minale, de la Société par un apport en numéraire de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000).

3. Emission de quinze millions (15.000.000) d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale afin d'élever le

nombre total à cinquante-cinq millions (55.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date d'une telle
assemblée générale extraordinaire.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3) ci-dessus.

5. Ratification de la nomination de Monsieur Sébastien Veynand par voie de cooptation en qualité d'administrateur.
6. Divers.
III. L'Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  quinze  millions  d'euros  (EUR

15.000.000), afin de le porter de son montant actuel à un montant de cinquante-cinq millions d'euros (EUR 55.000.000),
représenté par cinquante-cinq millions (55.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Paiement

L'actionnaire unique, dûment représenté, déclare souscrire à l'intégralité des quinze millions (15.000.000) d'actions

nouvellement émises pour un montant de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000) et les libère intégralement en espèces.
L'augmentation de capital a ainsi été payée en intégralité au moyen d'un apport en numéraire de quinze millions d'euros
(EUR 15.000.000).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

14651

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'émettre quinze millions (15.000.000) d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de

sorte de porter le nombre total à cinquante-cinq millions (55.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L'article 5 des statuts de la Société est modifié afin de se lire comme suit après la modification:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-cinq millions d'euros (EUR 55.000.000), divisé

en cinquante-cinq millions (55.000.000) d'actions sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les actions
que la Société pourrait racheter des actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distri-
butions aux actionnaires ou pour être affecté à la réserve légale".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de ratifier la décision du Conseil d'administration de la Société, du 08 octobre 2012, ayant nommé

Monsieur Sébastien Veynand en qualité d'administrateur, par voie de cooptation, pour la durée du mandat de Monsieur
Idriss Tsouli qui restait à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
2015.

<i>Estimation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

instrumentant par nom, prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Havet, Drauth, Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56026. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000895/84.
(130000477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Imalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 58.400.

L'an deux mille douze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1) Monsieur Edmond KAPP-JOEL, en retraite, né à Luxembourg le 19 novembre 1935, demeurant à L-1279 Luxem-

bourg, 7, rue Général Omar N. Bradley;

2) Madame Elisabeth Katharina dite Elisabeth Catherine FELTEN, en retraite, née à Grevenmacher le 22 mai 1944,

demeurant à L-1279 Luxembourg, 7, rue Général Omar N. Bradley.;

3) Madame Nadia Erika Jacqueline KAPP-JOEL, née à Luxembourg le 26 février 1971, demeurant à L-1309 Luxembourg,

39, rue Charles IV;

4) Madame Carole Edmée Elisabeth KAPP, née à Luxembourg le 15 juin 1977, demeurant à L-1941 Luxembourg, 261,

route de Longwy.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «IMALO S. à r.l.», établie et ayant son siège

social à L-1941 LUXEMBOURG, 261, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 58400,

constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie en date du 17 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 318 du 24

14652

L

U X E M B O U R G

juin 1997, modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 26 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3012 du 28 décembre
2007.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide que les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant l'intégralité des parts sociales, et de modifier par conséquent l'article
huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés moyennant l'accord de tous les associés. Le prix de ces parts

est à déterminer suivant les valeurs du marché à l'époque de la cession. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant l'intégralité des parts sociales.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

autres que les descendants, que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

Ils décident par conséquent de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante, en remplaçant la

dernière phrase par les phrases suivantes:

« Art. 11. (...) Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, que moyennant

l'agrément unanime des associés survivants. Le consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises
à des descendants en ligne directe.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. KAPP-JOEL, E. FELTEN, N. KAPP-JOEL, C. KAPP, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2012. Relation: GRE/2012/5033. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 2 janvier 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013000961/54.
(130000288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Luxcleaning System s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 184, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 95.812.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Carlo POSING, commerçant, né à Ettelbruck, le 9 février 1966, demeurant à L-9044 Ettelbruck, 16, rue

de la Gare,

2. Madame Olena SKYBENKO, employée administrative, née à Kiev (Ukraine), le 1 avril 1969, demeurant à L-9044

Ettelbruck, 16, rue de la Gare,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que suivant convention de cession de parts datée du 25 juin 2012, Madame Gaby POSING-DENTZER, retraitée,

née à Ettelbruck, le 14 mars 1944, demeurant à L-9011 Ettelbruck, 184, rue de Bastogne, propriétaire de DEUX CENT
SOIXANTE-QUINZE (275) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,00.- €) chacune de la
société à responsabilité limitée «Luxcleaning System, S.à r.l.», ayant son siège social à L-9011 Ettelbruck, 184, rue de
Bastogne, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B95.812, constituée suivant
acte de Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1987, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 1 

er

 août 1987, numéro 214, dont les statuts ont été modifiés en dernier

lieu suivant acte sous seing privé en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, le 24 avril 2002, numéro 634, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à

14653

L

U X E M B O U R G

la date de la prédite convention, DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales à Madame Olena SKYBENKO, prén-
ommée.

2. Que suivant convention de cession de parts datée du 25 juin 2012, Madame Gaby POSING-DENTZER, prénommé,

propriétaire de VINGT-CINQ (25) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,00.- €) chacune
de la société «Luxcleaning System, S.à r.l.», a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à
la date de la prédite convention, VINGT-CINQ (25) parts sociales à Monsieur Carlo POSING, prénommé.

3. Que suivant convention de cession de parts datée du 26 juin 2012, Monsieur Armand POSING, commerçant, né à

Ettelbrùck le 29 septembre 1939, demeurant à L-9011 Ettelbrück, 184, rue de Bastogne, propriétaire de CENT SOIXAN-
TE-QUINZE  (175)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  VINGT-CINQ  EUROS  (25,00.-  €)  chacune  de  la  société
«Luxcleaning System, S.à r.l.», a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de la
prédite convention, CENT SOIXANTE-QUINZE (175) parts sociales à Monsieur Carlo POSING, prénommé.

Que suivant l'article 8 des statuts de la prédite société, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et

peuvent être cédés à des non-associés conformément à la loi.

Que pour autant que de besoin, l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2012 a donné son accord à la cession

de parts faite à Madame Olena SKYBENKO.

Que les prédites conventions de cessions de parts ainsi que copie du procès-verbal de la prédite assemblée générale

extraordinaire, après avoir été signées «Ne Varietur» par les comparants, et le notaire instrumentaire resteront annexées
aux présentes pour être formalisées avec elles.

II. Que suite aux prédites cessions de parts, les parts sont réparties comme suit:

1. Monsieur Carlo POSING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
2. Madame Olena SKYBENKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500 Euros (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de 25 Euros (vingt-cinq Euros) chacune.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage en général ainsi que l'acquisition et la

vente de produits d'entretien.

La  société  a  en  outre  comme  objet,  l'achat  et  la  vente  de  produits  d'entretien  écologiques  et  autres  produits  et

matériaux en relation avec une vie durable.

La société aura aussi comme objet, l'achat et la vente de pièces détachées et accessoires de matériel roulant.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser
ou le développer.».

<i>Intervention

Le gérant actuel, Monsieur Carlo POSING, déclare accepter expressément les prédites cessions de parts au nom et

pour compte de la société et dispense les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690
du Code Civil.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. POSING, O. SKYBENKO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2012. Relation: MER/2012/3039. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

14654

L

U X E M B O U R G

Mersch, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001038/78.
(130000203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Serinya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 119.070.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«SERINYA INVEST S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 119.070, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 5 septembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1955 du 18 octobre 2006. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux, premier alinéa des statuts.

2. Insertion de la possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à tout autre endroit à l'intérieur de

la commune;

3. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article cinq des statuts;
4. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et modification subséquente de l'article six (6), de l'article onze (11), de
l'article douze (12) et de l'article seize (16) des statuts;

5. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. En conséquence et avec même effet
immédiat, l'article deux (2) premier alinéa est modifié lequel aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Strassen».

<i>Deuxième résolution

En conséquence, et avec même effet, un nouvel alinéa est inséré entre le deuxième et le troisième alinéa de l'article

deux (2), lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (nouveau troisième alinéa). «L'Assemblée Générale décide, avec effet immédiat, d'autoriser le Conseil d'Ad-

ministration à transférer le siège de la société à tout autre endroit au sein de la commune du siège social. Le siège social
pourra être transféré dans la commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique le cas échéant.»

14655

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Le délai fixé dans le cadre du capital autorisé étant expiré, l'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions

relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts.

En conséquence, les cinquième, sixième, septième et huitième alinéas de l'article cinq (5) des statuts de la société sont

supprimés.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article six (6) premier alinéa, l'article onze (11), l'article douze (12) et l'article seize (16) des statuts

de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.»

Art. 11. «L'Assemblée Générale décide de supprimer la seconde phrase de l'article onze (11) des statuts».

Art. 12. «La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature

unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Art. 16. (premier alinéa). «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration

ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du
capital social.»

Enfin, l'Assemblée Générale décide de supprimer la seconde phrase de l'article onze des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16071. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013001277/85.
(130000559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Schnarifly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 61.476.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

WIMMER OVERSEAS CORP., établie et ayant son siège social à 2 

nd

 Floor, Swiss Bank Building, Panama City - Répu-

blique du Panama, représentée par Mr. Laurent BARNICH, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
la mandataire et le notaire soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société SCHNARIFLY S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, enregistrée auprès du Registre de commerce et de sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 61.476 (la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 77 du 5 février 1998;

14656

L

U X E M B O U R G

II. le capital social de la Société a été fixé à quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros soixante et onze cent

(45.734,71 EUR) représenté par trois cents (300) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-deux euros quarante-
cinq cent (152,45 EUR), chacune entièrement libérées;

III. la comparante est l'actionnaire unique de la Société;
IV. la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute

activité;

V. la comparante, étant l'unique associée de la Société et agissant comme liquidatrice de la Société déclare:
- Prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la Société et qu'elle entreprendra sous sa seule res-

ponsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement;

VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à

ce jour;

VIII. il a été procédé à l'annulation des actions de la Société;
IX. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1720 Luxembourg, 6,

rue Heine ou à n'importe quelle adresse choisie par les associés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à sept cents euros (700.- EUR).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Barnich, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56944. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001271/48.
(130000472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

SKS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 173.827.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am zwölften Dezember.
Vor Uns, dem unterzeichnenden Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Schweers,  Kemps  &amp;  Schuhmann  Unternehmensberatung  GmbH  &amp;  Co.  KG,  eine  Gesellschaft  mit  Sitz  in  D-65239

Hochheim am Main, GeheimratHummel-Platz 4, im Handelsregister Wiesbaden unter Nummer HRA 8110 registriert,
vertreten durch die Schweers Kemps &amp; Schuhmann Verwaltungs GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in D-65239 Hochheim
am Main, Geheimrat-Hummel-Platz 4, im Handelsregister Wiesbaden unter Nummer HRB 21554 registriert, vertreten
durch ihre Geschäftsführer Herrn Martin SCHUHMANN und Herrn Jan Christian SCHWEERS, mit Befugnis die Gesell-
schaft durch Ihre gemeinsame Unterschrift zu verpflichten.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung gemäß dem geltenden Recht und den Artikeln der vorliegenden Satzung aufzunehmen:

Titel I - Name, Dauer, Gesellschaftssitz und Gesellschaftszweck

Art. 1. Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") mit dem

Namen „SKS Luxembourg SARL" gegründet, welche den Regeln unterliegt, welche auf eine entsprechende Gesellschaft
(nachfolgend die „Gesellschaft") anwendbar sind, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften, wie abgeändert (nachfolgend das „Gesetz"), und der Satzung (nachfolgend die „Satzung").

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

14657

L

U X E M B O U R G

Der  Gesellschaftssitz  kann  an  irgendeinen  Ort  innerhalb  des  Großherzogtums  Luxemburg  durch  Beschluss  der

außerordentlichen  Gesellschafterversammlung,  gefasst  gemäß  den  Satzungsbestimmungen  zur  Änderung  der  Satzung,
verlegt werden.

Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers,

beziehungsweise im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch die Geschäftsführung verlegt werden.

Die Gesellschaft kann sowohl in Luxemburg als auch im Ausland Büros und Zweigniederlassungen führen.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft hat zum Zweck:
1. die Unternehmensberatung,
2. die Beratung von Kreditinstituten und anderen Unternehmen in bankaufsichtstechnischen und risikomanagement-

bezogenen Fragestellungen,

3. die Konzeption, Realisierung und der Vertrieb von Datenverarbeitungslösungen;
4. EDV-Dienstleistungen;
5. die Beteiligung, den Betrieb und die Übernahme der Betriebsführung oder der Geschäftsführung an Unternehmungen

gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland, und

6. alle Handlungen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar förderlich oder nützlich sind.
7. Ausgenommen sind jedenfalls alle Geschäfte, die nach dem Bankwesengesetz, dem Finanzmarkt-, Versicherungs-

oder dem Wertpapieraufsichtsgesetz, oder sonst einer geld- oder kapitalmarktrechtlichen Aufsichts-Bestimmung einer
Konzession bedürfen.

Titel II - Stammkapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Stammkapital - Geschäftsanteile. Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-), ein-

geteilt  in  fünfhundert  Geschäftsanteile  zu  je  fünfundzwanzig  Euro  (EUR  25,-),  welche  voll  gezeichnet  und  eingezahlt
wurden.

Art. 6. Änderungen des Stammkapitals. Änderungen des Stammkapitals und Erstellungen neuer Geschäftsanteilskate-

gorien  können  jederzeit  durch  Beschluss  eines  alleinigen  Gesellschafter  oder  durch  Zustimmung  einer  Mehrheit  an
Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, vorgenommen werden.

Art. 7. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein einziger Besitzer pro Gesell-

schaftsanteil anerkannt wird.

Miteigentümer müssen in ihren Beziehungen zu der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter ernennen.

Art. 8. Übertragung der Geschäftsanteile.  Im  Falle  eines  alleinigen  Gesellschafters  sind  die  Gesellschaftsanteil  frei

übertragbar.

Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile eines jeden Gesellschafters unter Anwendung

der Bestimmungen des Artikel 189 des Gesetzes übertragbar.

Art. 9. Verscheiden, Aufhebung der Rechte, Insolvenz. Das Verscheiden, die Aufhebung der Bürgerrechte, der Konkurs

oder die Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur Folge.

Titel III - Geschäftsführung

Art. 10. Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, der/die durch die Gesell-

schafterversammlung bestellt wird/werden, verwaltet. Sind mehrere Geschäftsführer ernannt worden, formen diese die
Geschäftsführung. Die/der Geschäftsführer brauchen/braucht nicht Gesellschafter der Gesellschaft zu sein. Die/der Ge-
schäftsführer können ad nutum abbestellt werden.

Gegenüber Dritten verfügt der Geschäftsführer/die Geschäftsführung über jegliche Befugnisse, um in allen Umständen

im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Maßnahmen und Geschäfte vorzunehmen, die dem Gesellschaftszweck
entsprechen, vorausgesetzt, die Bedingungen des vorliegenden Artikels wurden erfüllt.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit des Geschäftsführers/ der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers, (ii) im Falle

von mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder (iii) durch die al-
leinige Unterschrift einer jeden Person, der eine solche Unterschriftsbefugnis durch die Geschäftsführung übertragen
wurde, verpflichtet, sofern die Gesellschafter einstimmig dieser Unterschriftsbefugnis zugestimmt haben.

Unbeschadet der im Außenverhältnis unbeschränkten Vertretungsbefugnis haben die Geschäftsführer bei allen Ange-

legenheiten, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, das vorherige Einverständnis der
Gesellschafter einzuholen. Dies gilt insbesondere für:

1. Aufnahme neuer Tätigkeitsgebiete oder Aufgabe oder wesentliche Einschränkung vorhandener Tätigkeitsgebiete,

einschließlich des Erwerbs oder der Veräußerung wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens;

2. Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen;

14658

L

U X E M B O U R G

3. Gründung, Übernahme oder Auflösung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und das Ausüben von Ge-

sellschafterrechten im Beteiligungsgesellschaften sowie die Veräußerung oder Belastung von Unternehmensbeteiligungen;

4. Aufnahme von Anleihen, Darlehen, Krediten oder Schuldverschreibungen; Eingehen von Wechselverbindlichkeiten;

Sicherungsübereignungen, -abtretungen jeder Art; Fremdwährungsgeschäfte oder Geschäfte in so genannte Finanzderi-
vate; ausgenommen hiervon sind Betriebsmittelkredite auf laufende Rechnung bis EUR 30.000:-;

5. Gewährung von Sicherheiten an Dritte, insbesondere Übernahme von Bürgschaften und Garantien; ausgenommen

hiervon sind Mietbürgschaften oder vergleichbare Geschäfte bis EUR 20.000,--;

6.  Gewährung  von  Darlehen,  Zuschüssen  und  sonstigen  Krediten  sowie  der  Verzicht  auf  Rückzahlung  aus  diesen

Rechtsgeschäften; ausgenommen hiervon sind Mitarbeiterkredite oder vergleichbare Geschäfte (z. B. Bevorschussung der
Tantieme-Zahlung) bis EUR 50.000,--;

7. Verträge, die eine Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft vorsehen;
8. Abschluss, Änderung, Beendigung von wesentlichen Kooperationsverträgen, wesentlichen Lizenzverträgen, wesent-

lichen Vertriebsverträgen; der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung wesentlicher gewerblicher Schutzrechte und
wesentlicher Urheberverwertungsrechte; der geschäftsübliche Erwerb und Vertrieb von Software- und Datenbanklizen-
zen ist ausgenommen;

9. Einstellung von Mitarbeitern sowie die Anhebung von Bezügen von Beschäftigten der Gesellschaft jeweils außerhalb

des Jahresbudgets; sollte kein Jahresbudget beschlossen worden sein, gilt das Jahresbudget des Vorjahres;

10. Vereinbarung von Gehaltszusätzen oder Sonderleistungen für Arbeitnehmer der Gesellschaft;
11. Bestellung und Abberufung Handlungsbevollmächtigter sowie Erteilung und Widerruf von Prokuren;
12. Einleitung oder Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, insbesondere solche von grundsätzlicher Bedeutung für die

Gesellschaft;

13. Geschäfte oder Rechtshandlungen, die nach Umfang oder Risiko von besonderer Bedeutung sind oder über den

laufenden Geschäftsverkehr hinausgehen;

14. Verabschiedung von Jahresbudgets;
15. Investitionen über EUR 5.000,- außerhalb des verabschiedeten Jahresbudgets;
16. Abschluss von Verträgen zur Altersvorsorge, die die Gesellschaft belasten;
17. Geschäfte und Verträge aller Art mit Gesellschaftern, nahe stehenden Personen oder verbundenen Unternehmen

(ausgenommen sind hier Unternehmen mit einer Beteiligungsquote von 100 %), einschließlich der Vereinbarung oder
Änderung von Vergütungen, sowie die Gewährung jeglicher Art von Sonderleistungen;

18. An- und Verkauf von Grundvermögen;
19. Abschluss von Miet-, Pacht-, Leasingverträgen oder anderen Dauerschuldverhältnissen mit einem Jahreswert von

jeweils über EUR 2.000,- und jeweils außerhalb des Jahresbudgets; sollte kein Jahresbudget beschlossen worden sein, gilt
das Jahresbudget des Vorjahres;

20. alle sonstigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen mit vergleichbarer wirtschaftlicher Bedeutung.
Der Geschäftsführer, beziehungsweise im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, die Geschäftsführung, kann sei-

ne / ihre Befugnisse für bestimmte Aufgaben einem oder mehreren ad hoc Beauftragten übertragen, sofern der / die
Gesellschafter einstimmig zustimmen.

Der Geschäftsführer, beziehungsweise im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, die Geschäftsführung werden

die Verantwortungsbereiche und die Vergütung (falls anwendbar), die Auftragsdauer und jegliche andere relevante Vo-
raussetzungen des Auftrages bestimmen

Im Fall einer Mehrzahl von Geschäftsführern wird der Beschluss der Geschäftsführung durch die Mehrheit der anwe-

senden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. In Ausübung seines / ihres Mandats ist der Geschäftsführer / die Geschäftsführung

(sollte der Fall sich so ergeben) nicht persönlich für die Verpflichtungen, die er /sie im Namen der Gesellschaft eingegangen
ist, haftbar.

Titel IV - Gesellschafterversammlung

Art. 12. Gesellschafterversammlung. Der Alleingesellschafter übt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern kann jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl seiner Anteile, an

den gemeinschaftlichen Beschlüssen teilnehmen. Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte proportional zur Anzahl
der gehaltenen Anteile. Gemeinschaftliche Beschlüsse sind nur gültig, wenn sie durch eine Mehrheit getroffen werden,
die mehr als die Hälfte des Stammkapitals inne hat.

Nichtsdestotrotz können Beschlüsse, die die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft abändern nur durch eine

Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten, getroffen werden.

Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

14659

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember eines jeden Jahres mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am Tage der Gesellschaftsgründung beginnt
und am 31. Dezember zweitausenddreizehn endet.

Art. 14. Bilanz. Jedes Jahr wird der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember erstellt und der Geschäftsführer,

beziehungsweise  im  Falle  einer  Mehrzahl  von  Geschäftsführern,  die  Geschäftsführung,  bereitet/bereiten  eine  Bilanz
einschließlich der Angaben der Werte der Aktiva und Passiva der Gesellschaft vor.

Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Bestandsliste und die Jahresbilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Gewinnverteilung. Der Bruttogewinn der Gesellschaft, der im Jahresabschluss erscheint, stellt nach Abzug der

allgemeinen Kosten, Abschreibungen und Ausgaben den Reingewinn dar. Von diesem jährlichen Reingewinn der Gesell-
schaft werden fünf Prozent (5%) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet, bis die Rücklagen einen Betrag erreicht
haben, der zehn Prozent (10%) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht.

Titel V - Liquidation und anwendbares Recht

Art. 16. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

toren,  Gesellschafter  oder  Dritte,  erfolgen,  die  durch  die  Gesellschafterversammlung  ernannt  werden,  welche  ihre
Befugnisse und Vergütungen festlegen.

Art. 17. Anwendbares Recht. Punkte, die nicht Gegenstand einer ausdrücklichen Bestimmung dieser Satzung sind,

unterliegen den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften von 1915 wie abgeändert.

<i>Zeichnung

Schweers,  Kemps  &amp;  Schuhmann  Unternehmensberatung  GmbH  &amp;  Co.  KG,  eine  Gesellschaft  mit  Sitz  in  D-65239

Hochheim am Main, Geheimrat-Hummel-Platz 4, im Handelsregister Wiesbaden unter Nummer HRA 8110 registriert,
vertreten durch die Schweers, Kemps &amp; Schuhmann Verwaltungs GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in D-65239 Hochheim
am Main, Geheimrat-Hummel-Platz 4, im Handelsregister unter Nummer HRB 21554 registriert, vertreten durch ihre
Geschäftsführer Herrn Martin SCHUHMANN und Herrn Jan Christian SCHWEERS, erklärt dass sie fünfhundert (500)
Geschäftsanteile der Gesellschaft zeichnet und dass die vollständige Einzahlung dieser Gesellschaftsanteile in bar erfolgt.

Nachweis über die vorgenannte Bareinzahlung wurde dem unterzeichnenden Notar gegeben, so dass der Betrag von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt vorliegend das Bestehen der Voraussetzungen des Artikel 183 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften überprüft zu haben und gibt diese ausdrücklich als erfüllt an.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter jedweder Form, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer

Gründung entstehen, werden auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900.-) geschätzt und werden von der Gesellschaft
getragen.

<i>Beschlüsse des Alleingen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Stammkapital vertritt, hat

sofort folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer beträgt einer (1).
Frau Magalie Claire Anne VACHER, Verwalterin von Projekten, geboren am 8. Mai 1971 in Argenteuil, Frankreich,

wohnhaft in D-54309 Newel Besslich, Im Wiesengrund 9,

wird zur alleinigen Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift der alleinigen Geschäftsführerin verpflichtet.

<i>Anmerkung

Der unterzeichnende Notar hat den Gesellschaftsgründer auf die unerlässliche Notwendigkeit von den zuständigen

Behörden die erforderliche Handelsermächtigung in Bezug auf den Zweck der Gesellschaft so wie im obengenannten
Artikel 4 aufgeführt, genehmigt zu bekommen.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg in der Amsstube des Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Verlesung der Urkunde an die Geschafsführer der erschienenen Gesellschaft, handelnd wie oben angegeben,

haben diese zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. SCHUHMANN, C. SCHWEERS, G. LECUIT.

14660

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60304. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations erteilt.

Luxemburg, den 28. Dezember 2012.

Référence de publication: 2013001282/191.
(130000261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Société Civile Immobilière Op der Leng I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg E 3.035.

L'an deux mille douze.
Le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
4) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg.
5) Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE OP DER LENG I, avec siège social à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro E 3035 (NIN 2001 7000 765).

Que la société a été constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Lu-

xembourg, en date du 18 janvier 2001, publié par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 32
du 13 janvier 2003.

Que le capital social s'élevait au montant de un million deux cent dix mille cent quatre-vingt-dix-sept francs luxem-

bourgeois (LUF 1.210.197.-), faisant actuellement le montant de trente mille Euros (€ 30.000.-), représenté par soixante-
dix (70) parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale.

Que les parts d'intérêts sont réparties comme suit:

1) Monsieur Paul LEESCH, prénommé, soixante-deux parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, deux parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, deux parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4) Madame Doris LEESCH, prénommée, deux parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

5) Madame Danièle LEESCH, prénommée, deux parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: soixante-dix parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et

ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Premier résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts d'intérêt au montant d'UN EURO (€ 1.-) et constatent que

le capital social de TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000.-) est désormais représenté par trente mille (30.000) parts d'intérêt
d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital de la société à concurrence du montant de mille Euros (€ 1.000.-) pour

le porter du montant de trente mille Euros (€ 30.000.-) au montant de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-) par la création
de mille (1.000) nouvelles parts d'intérêt d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les mille (1.000) nouvelles parts d'intérêt sont souscrites et libérées par les associés existants au prorata de leur

participation dans le capital social moyennant un versement en numéraire sur le compte de la société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident ensuite de réduire le capital social à concurrence du montant de QUATRE MILLE QUATRE

CENT TREIZE EUROS (€ 4.413) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-)

14661

L

U X E M B O U R G

au montant de VINGT-SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS (€ 26.587.-) par annulation de quatre
mille quatre cent treize (4.413) parts d'intérêt et par le remboursement du montant de QUATRE MILLE QUATRE CENT
TREIZE EUROS (€ 4.413) aux associés existants au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT-SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS (€ 26.587.-), re-

présenté par vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-sept (26.587) parts d'intérêt d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-)
chacune.

Les vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-sept (26.587) parts d'intérêt sont attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff,
vingt-trois mille cinq cent quarante-sept parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.547
2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L- 8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

4) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

5) Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois,
sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

Total: vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-sept parts d'intérêt

26.587

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2235. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001287/77.
(130000092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Sitout S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 170.392.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 6365, rue de

Merl,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
la société anonyme dénommée «SITIN S.A.», ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74463,

en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme «SITOUT S.A.», établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 170392, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster en date du 26 juillet 2012, publié au Mémorial C n° 2102 du 24 août 2012.

14662

L

U X E M B O U R G

II. - Que le capital social de la société anonyme «SITOUT S.A.», préqualifiée, s'élève actuellement à TRENTE-ET-UN

MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par TROIS CENT DIX (310) actions, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€
100-) chacune.

III. - Que la comparante dûment représentée comme dit ci-dessus, en sa qualité de d'actionnaire unique déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société anonyme «SITOUT S.A.», sur le vu
d'une situation comptable arrêtée au 20 décembre 2012.

IV. - Que la comparante dûment représentée comme dit ci-dessus, est propriétaire de toutes les actions de la susdite

société «SITOUT S.A.» et qu'en tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution de la
susdite société.

V. - Que la comparante déclare que les dettes connues seront payées, que les actifs lui seront attribués et en outre

qu'elle prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute, et
que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII. - Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-2146 Luxembourg,

6365, rue de Merl.

Dont acte, passé à Esch-sur-.Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SCHWEIZER, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/12/2012. Relation: EAC/2012/17409. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001281/50.
(130000174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Nesi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 100.619.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société COUNNING BAY LTD., ayant son siège social au Calle Aquilino de la Guardia, N°8, Ciudad de Panama

City, República de Panama, dûment représentée par son Président-Directeur Monsieur EZEQUIEL RUIZ R.,

ici représentée par Maître Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu

d'une procuration sous seing privé délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée NESI INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 100.619, établie et ayant son siège social au 4,
rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée par acte Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27 avril 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 668 du 30 juin 2004, dont les statuts n'ont pas encore été
modifiés depuis;

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune;

- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;

14663

L

U X E M B O U R G

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné,

ainsi que cela résulte d'un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre l'actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et

non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par CD-GEST S.A.R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.174,

désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cetin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61457. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001114/59.
(130000670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.422.

IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE,
ON THE TWENTY-SEVENTH DAY OF DECEMBER.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme named "PIRELLI

FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.", having its registered office in L-1528 Luxembourg, 11-13 Boulevard de la Foire, R.C.S.
Luxembourg number B 58.422, incorporated by a deed of Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg,
on the 28 

th

 of February, 1997, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 25 on

the 25 

th

 of June, 1997.

The articles have been amended for the last time by a deed of Maître Jacques DELVAUX, on the 11 

th

 of May, 2009,

published in the Mémorial C, number 1454 on the 28 

th

 of July, 2009.

The registered office has been transferred from L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri to L-1528 Lu-

xembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, by circular decision of the Board of Directors dated 26 

th

 of September 2012,

published in the Mémorial C, number 2348 on the 23 

th

 of November, 2012.

The extraordinary general meeting is opened at 9 a.m. by Mr Dominique AUDIA, employee, residing professionally at

Luxembourg, acting as chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Eric SCUSSEL, employee, residing professionally at Luxembourg.

14664

L

U X E M B O U R G

The meeting elects as scrutineer M. Giuseppe CATALDO, employee, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the first sentence of article 2 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
The registered office is situated in Luxembourg-City
2. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which consequently

is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution.

The extraordinary general meeting resolves to amend the first sentence of the second article of the by-laws, which

henceforth will read as follows:

Art. 2. First sentence. "The registered office is situated in Luxembourg-City."
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1.100,-.

The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, Notary the present deed.

Suit la traduction française du texte du précède

L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-SEPTIÈME JOUR DU MOIS DE DÉCEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13 Boulevard de la Foire,
R.C.S. Luxembourg numéro B 58.422,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28

février 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 321 du 25 juin 1997.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, le 11 mai 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1454 du 28 juillet 2009.

Le siège social a été transféré de L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri à L-1528 Luxembourg, 11-13,

Boulevard de la Foire, en vertu d'une décision circulaire du Conseil d'Administration daté du 26 septembre 2012, publié
au Mémorial C, numéro 2348 du 23 novembre 2012.

La séance est ouverte à 09h00, sous la présidence de Monsieur Dominique AUDIA, employé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric SCUSSEL, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giuseppe CATALDO, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la première phrase du deuxième article des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville».
2. Divers.

14665

L

U X E M B O U R G

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique.

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase du deuxième article des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.100,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. AUDIA, E. SCUSSEL, G. CATALDO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2012. Relation: RED/2013/1. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 janvier 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013001190/103.
(130000546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

The Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.815.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the eighteenth of December
Before Us, Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment SARL, a private limited liability company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under the number B 152.281, here represented by Mrs Francine MAY, private employee, with
professional address at 2, place de l'Hôtel de Ville, L-9087 Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private
seal in Luxembourg on December 10 

th

 , 2012.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "The Company S.à r.l." (hereafter the "Company").

14666

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

14667

L

U X E M B O U R G

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to

the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

14668

L

U X E M B O U R G

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2013.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 15 

th

 , 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Ms Elke Leenders, private employee, born on August 2, 1980, at Maaseik (Belgium) with professional address at 15,

rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, as manager A for an undetermined period; and

b) Mrs Virginia Strelen, private employee, born on May 30 

th

 , 1977, at Bergisch Gladbach (Germany), with professional

address at 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, as manager B for an undetermined period.

2) The registered address of the company shall be fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

14669

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre
Par-devant Nous Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 152281, ici représentée par Madame Francine MAY, employée privée, demeurant professionnellement au 2,
place de l'Hôtel de Ville, L-9087 Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 10
décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "The Company S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de

l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se

sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.

14670

L

U X E M B O U R G

La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être

modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse oùilya plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins

un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant

de classe B, sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

14671

L

U X E M B O U R G

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification

des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

14672

L

U X E M B O U R G

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est désormais à la disposition de la
société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Mademoiselle Elke Leenders, employée privée, née le 2 aout 1980 à Maaseik (Belgique), avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une durée indéterminée;

et

b) Madame Virginia Strelen, employée privée, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne), avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B pour une

durée indéterminée.

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'Etude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 19 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15188. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001319/387.
(120226959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

The Factory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.809.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Pierre PROBST, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

14673

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Travis Investment SARL, a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152.281, here represented by Mrs Francine MAY, private employee, with professional address at 2,
place de l'Hôtel de Ville, L-9087 Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on
December 10 

th

 , 2012.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "The Factory S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered

14674

L

U X E M B O U R G

by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to

the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint

14675

L

U X E M B O U R G

signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2013.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 15 

th

 , 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

14676

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Ms An-An SHONG, private employee, born on September 25 

th

 , 1984, at Taipei (China) with professional address

at 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, as manager A for an undetermined period; and

b) Mrs Virginia STRELEN, private employee, born on May 30 

th

 , 1977, at Bergisch Gladbach (Germany) with profes-

sional address at 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, as manager B for an undetermined period.

2) The registered address of the company shall be fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre
Par-devant Nous Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment SARL, une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281, ici repré-
sentée par Madame Francine MAY, employée privée, demeurant professionnellement au 2, place de l'Hôtel de Ville, L-9087
Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 10 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "The Factory S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de

l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

14677

L

U X E M B O U R G

Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se

sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être

modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins

un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.

14678

L

U X E M B O U R G

Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant

de classe B, sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification

des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

14679

L

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est désormais à la disposition de la
société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Mademoiselle An-An Shong, employée privée, née le 25 septembre 1984 à Taipei (Chine), avec adresse profession-

nelle au 15, rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une durée

indéterminée; et

b) Madame Virginia STRELEN, employée privée, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B pour une

durée indéterminée.

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 19 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15186. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

14680

L

U X E M B O U R G

Ettelbruck, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001320/386.
(120226893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Monoikos Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 173.840.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix sept décembre
Par devant Maître JOSEPH ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

1. Monsieur Rémy MAKINADJIAN, né le 21 novembre 1973 à Aix-en-Provence (France) demeurant 66, boulevard

Notre-Dame, F-13006 Marseille (France),

2. Monsieur Richard MAKINADJIAN, né le 16 novembre 1974 à Aix-en-Provence (France) demeurant Villa Guiliguia,

5 Chemin de la Fontaine d'Argent, F-13100 Saint-Marc-Jaumegarde (France),

Dûment représentés par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, es-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société») comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «MONOIKOS CAPITAL S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat,

la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions

cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de
crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes quel qu'elles (en ce compris notamment par voie d'émission

d'obligations - convertibles ou autres). La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts,
avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés
du groupe auquel la Société appartient. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers
pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés du groupe
auquel la Société appartient. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur
l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations.

La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

14681

L

U X E M B O U R G

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la
détention, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions

ordinaires d'une valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les «Admi-

nistrateurs de Catégorie A») ou Administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).

9.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

14682

L

U X E M B O U R G

10.4 Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs

en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou
des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur
de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents.

10.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.6 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis, il est entendu qu'aucune

décision ne pourra être prise valablement sans l'accord d'au moins un (1) Administrateur de Catégorie A présent au
Conseil. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

10.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.8 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.9 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10.11 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs dont
un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs  ou  par  la  signature  unique  de  toute  personne  à  qui  le  pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de
Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B. La seule signature d'un administrateur de catégorie A ou B sera
toutefois suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les administrations publiques. Cependant, le Conseil
d'Administration peut autoriser que la Société sera engagée dans certaines circonstances par la signature unique de toute
personne à qui tel pouvoir de signature aura été délégué par résolutions du Conseil d'Administration précisant les limites
d'un tel pouvoir de signature.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

14683

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le trentième jour (30) du mois
de mai, à 10 heures 30.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

14684

L

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent (100) actions

comme suit:

Rémy MAKINADJIAN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 actions
Richard MAKINADJIAN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

<i>Première Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
2. Le nombre d'Administrateur est fixé à trois (3) dont un (1) Administrateur de Catégorie A et deux (2) Adminis-

trateurs de Catégorie B, nommés pour une période de six (6) ans renouvelable, leur mandat arrivant à échéance au terme
de l'Assemble Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2018:

<i>Administrateur de Catégorie A:

Monsieur Rémy MAKINADJIAN, préqualifié.

<i>Administrateurs de Catégorie B:

a) Monsieur Sébastien VACHON, né le 27 janvier 1976 à Dijon (France), demeurant professionnellement 38, avenue

du X septembre, L-2550 Luxembourg;

b) Monsieur Claude FAVRE, né le 22 septembre 1967 à Voiron (France), demeurant professionnellement 38, avenue

du X septembre, L-2550 Luxembourg.

3. Est nommée Commissaire aux Comptes pour une période de six (6) ans renouvelable, la Société MPM International

S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 30, route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-
Syre, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des SociétésLuxembourg sous le numéro B 69702.

Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des action-

naires statuant sur les comptes annuels de 2017 qui se tiendra en 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

residences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60827. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001090/263.
(130000509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

14685

L

U X E M B O U R G

Sofimark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.055.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société COUNNING BAY LTD., ayant son siège social au Calle Aquilino de la Guardia, N°8, Ciudad de Panama

City, Republica de Panama, dûment représentée par son Président-Directeur Monsieur EZEQUIEL RUIZ R.,

ici représentée par Maître Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu

d'une procuration sous seing privé délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
-  Que  la  Société  dénommée  SOFIMARK  S.A.,  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  inscrite  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 141.055, établie et ayant son siège social au 4,
Rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée par acte Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2217 du 11 septembre 2008, dont les statuts n'ont pas encore
été modifiés depuis;

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune;

- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné,

ainsi que cela résulte d'un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre l'actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et

non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par CD-GEST S.A.R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, Rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.174,

désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cetin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61458. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

14686

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001291/59.
(130000669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Trade Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy Vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 162.734.

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Madame Sonja TOUSCH-FRANSSENS, éducatrice graduée, demeurant à L-5337 Moutfort, 6. Leh'oicht, et
2) Monsieur Jean-Paul SCHNEIDER, salarié, demeurant à L-7209 Walferdange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte,
déclarant être les seuls associés de la société à responsabilité limitée «TRADE IMMO S.à r.l.», avec siège social à L-1933

Luxembourg, 43, rue Siggy vu Lëtzebuerg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 162.734,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 3 août 2011, publié

au Mémorial, Registre des Sociétés et Associations C numéro 2382 du 5 octobre 2011.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de nommer comme gérante Madame Sonja Tousch-Franssens, la comparante sub 1), qui exercera

son mandat conjointement avec le gérant en place, Monsieur Jean-Paul Schneider, le comparant sub 2).

La société sera dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 9, deuxième alinéa, relatif aux pouvoirs de représentation du ou des gérants,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 9. (Deuxième alinéa). Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée indéterminée. En

cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
gérants. En cas d'existence d'un seul gérant, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature
individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. TOUCH-FRANSSENS, J.-P. SCHNEIDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56441. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001323/41.
(130000191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Société Civile Immobilière Op der Leng I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg E 3.035.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

14687

L

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
4) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg.
5) Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE OP DER LENG I, avec siège social à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des so¬ciétés à Luxembourg sous le
numéro E 3035 (NIN 2001 7000 765).

Que la société a été constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Lu-

xembourg, en date du 18 janvier 2001, publié par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 32
du 13 janvier 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18
décembre 2012, en voie de formalisation.

Que  le  capital  social  s'élève  au  montant  de  VINGT-SIX  MILLE  CINQ  CENT  QUATRE-VINGT-SEPT  EUROS  (€

26.587.-), représenté par vingt six mille cinq cent quatre-vingt-sept (26.587) parts d'intérêt d'une valeur nominale d'UN
EURO (€ 1.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Paul LEESCH, prénommé, vingt-trois mille cinq cent quarante-sept parts d'intérêt . . . . . . . . .

23.547

2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . .

760

3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

4) Madame Doris LEESCH, prénommée, sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

5) Madame Danièle LEESCH, prénommée, sept cent soixante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

Total: vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-sept parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.587

Ensuite les comparants, en leur qualité d'associés de ladite société, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés se désignent comme liquidateurs de la société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instrumentant

d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné. En outre ils déclarent que tout passif futur éventuel reste à charge des associés proportionnel-
lement à leur participation dans le capital social.

Que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent pleine et entière décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Les associés déclarent que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2235. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001288/57.
(130000586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14688

---

Document Outline

AC Sport S.A.

Agroindustriel International S.A.

AGzHR S.à r.l.

AGzHR S.à r.l.

AJ Promotions S.A.

Amas Holding SPF

Antikarat s.à r.l.

Aries GNH S.à r.l.

Batiselect S.A.

Blue Ice Holding S.A.

Boson Capital S.A.

Boto International S.à r.l.

Burns Consulting SPF, S.A.

Caranthania Investments

Caranthania Investments

Castel S.A.

Castle Hill Fixed Income Opportunities S.à r.l.

Cerredo Scheme Lux S.C.S.

Cirse S.à r.l.

Clariter SPV1

Codefin S.A.

Cyn-Art S.à r.l.

Daco S.A.

Deli Meat S.A.

Design Peinture S.à r.l.

Design Peinture S.à r.l.

Detroit Forming S.A.

ECOVIS Luxembourg

Egon Diamond S.A.

Egon Diamond S.à r.l.

Generali Luxembourg

HBLT S.A.

Henley Investissments S.A.

iii European Property SICAV-FIS

Imalo S.à r.l.

Laurentia Properties S.à r.l.

LBS Holdings S.à.r.l.

Luxcleaning System s.à.r.l.

Luxembourg Coating Resins S.à r.l.

Monoikos Capital S.A.

Nesi Invest S.A.

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.

Remora Investment S.A.

"Restaurant chinois BONNE ETOILE s.à r.l."

Schnarifly S.A.

Serinya Invest S.A.

Sitout S.A.

SKS Luxembourg Sàrl

Snack Chez Nous Sàrl

Société Civile Immobilière Op der Leng I

Société Civile Immobilière Op der Leng I

Sofimark S.A.

Special Solutions S.A.

The Company S.à r.l.

The Factory S.à r.l.

Trade Immo S.à r.l.