This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 305

7 février 2013

SOMMAIRE

All Square S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14608

AMTF Train 1900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14636

Arthur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14598

Artico SIF-SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14598

Art Linea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14598

Bellargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14597

BELLE SAUVAGE, Creations and Deve-

lopments Womens & Menswear Interna-
tional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14602

BI-Invest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14602

Bio Energy International S.A. . . . . . . . . . . .

14598

Bird's Eye View Luxembourg S.à r.l. . . . . .

14597

ByBox Field Support Limited . . . . . . . . . . .

14602

Cappartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14595

Carmel Capital VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14595

Carmignac Distribution Internationale -

Luxembourg (CDIL) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14597

Cerisier Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . .

14595

CGI - Compagnie Générale d'Investisse-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14595

CGLux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14599

Charpente Therres G. Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

14595

Circle K Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14596

Cirse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14596

Clairbois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14596

C&M Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14602

Connect-On S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14640

CONTAXX Steuerberatungsgesellschaft

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14597

Corvus S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14596

Cosmar Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14596

Euro China Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14599

Eurofins Pharma Services LUX Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14597

Finmetal International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14599

F.P.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

Goslar, Rosentorstraße 1 Immobilien S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14611

Helena Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

Helena Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

Hemmingstreet Corporation S.A. . . . . . . .

14601

Immosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14616

Italux Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14602

Kloutchi International Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

14600

Laboratoire AXONE PSP . . . . . . . . . . . . . . .

14600

Les Petits Doués S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14600

L.F. Management and Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14600

Life Dynamics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

Logix XIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14600

LSREF II Delphi LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14627

LSREF II East Lux LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14627

Miracema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

NBIM Otto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14618

Odyfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Pergam Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

Pilar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14630

Professional Tennis Coaches Association

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14603

Promotions Immobilières s.a. . . . . . . . . . . .

14639

Regus No. 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14621

Sibelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14637

Société Financière et de Participations Im-

mobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Sodevest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Sodevest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Student Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14633

Umbrella Libra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14621

14593

U X E M B O U R G

Société Financière et de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 57.564.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 26 octobre 2012 que le siège

social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet au 1

octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002759/12.
(130001574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Sodevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Décembre 2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013002760/12.
(130002059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Sodevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Décembre 2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013002761/12.
(130002070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Odyfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.144.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La liquidation de la Société décidée par les actionnaires suivant acte du 24 septembre 2012 de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, a été clôturée suivant décision sous seing privé des actionnaires de la Société en
date du 18 décembre 2012.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années en les bureaux de

Fiduciaire du Luxembourg au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002911/18.
(130001724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14594

U X E M B O U R G

Cappartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 97.802.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013003045/11.
(130002761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Carmel Capital VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.236.

Les comptes annuels arrêtés au 9 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013003047/11.
(130003203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Cerisier Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.474.

Geert DIRKX
Administrateur unique

Référence de publication: 2013003050/11.
(130002563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

CGI - Compagnie Générale d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 153.994.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1

octobre 2012 que le siège

social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 2628 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003051/11.
(130002459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Charpente Therres G. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.665.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003030/10.
(130002730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14595

U X E M B O U R G

Cirse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.986.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013003033/11.
(130002388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Clairbois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 122.977.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / F. Barcke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013003057/11.
(130003133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Corvus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.596.

Geert DIRKX
Administrateur unique

Référence de publication: 2013003067/11.
(130002418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Cosmar Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 29, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 48.256.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013003068/11.
(130002750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Circle K Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.874.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003032/10.
(130002658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14596

U X E M B O U R G

Bellargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.820.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003008/10.
(130003119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Bird's Eye View Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 140.091.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003013/10.
(130002535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Carmignac Distribution Internationale -Luxembourg (CDIL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée uni-

personnelle.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 150.256.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003026/11.
(130002434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

CONTAXX Steuerberatungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 2, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 96.562.

Weiswampach, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003066/10.
(130002898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Eurofins Pharma Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.862.

Extrait de la résolution de l'Associé unique du 12 décembre 2012

L'Associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant Monsieur Dirk Bontridder, demeurant professionnelle-

ment au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique), en remplacement de Monsieur Luc Leroy, avec effet au
15 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013003122/13.
(130002986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14597

U X E M B O U R G

Arthur, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 36.517.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société ARTHUR est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue, 1

étage,

L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour ARTHUR

Référence de publication: 2013002975/13.
(130003067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Artico SIF-SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013002977/12.
(130002787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Art Linea, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.157.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013002973/11.
(130002529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Bio Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.385.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 décembre 2012

En date du 13 décembre 2012, l'assemblée générale accepte les démissions de Messieurs Reno Maurizio Tonelli, Pierre

Lentz et Claude Schmitz de leurs mandats d'Administrateurs de la Société avec effet au 31 décembre 2012.

L'assemblée générale décide de nommer Messieurs Laurent Kind et Alain Heinz, Administrateurs de sociétés, résidant

professionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie et Monsieur Robert Alexander Fitz-Gerald
Shaw, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume-Uni,
en tant que nouveaux Administrateurs de la Société pour une durée de six ans avec effet au 1

janvier 2013.

L'assemblée générale décide également de transférer le siège social de la Société de L - 1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle à L - 2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper avec effet au 1

janvier 2013.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2013002995/18.
(130002950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14598

U X E M B O U R G

CGLux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3825 Schifflange, 18, Schefflengerbierg.

R.C.S. Luxembourg B 113.951.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au bureau de comptabilité Gilbert BERNABEI, L-4155 Esch-

sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux en date du 21 décembre 2012

Première résolution:

L'Assemblée Générale décide que Madame POMPONI Graziana demeurant à L-3825 Schifflange, 18, Schefflengerbierg

cède 100 parts sociales à Monsieur FRIEDRICH Robert demeurant à L-5614 Mondorf-les-Bains, 6, Daundorf ceci à partir
du 01.01.2013.

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide que Monsieur FRIEDRICH Robert demeurant à L-5614 Mondorf-les-Bains, 6, Daundorf

sera l'associé ainsi que le gérant unique de la société ceci à partir du 01.01.2013.

Schifflange, le 21 décembre 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013003052/18.
(130002672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Euro China Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 126.956.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2012 que:
- Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né le 13 avril 1973 à Luxembourg domicilié professionnellement au

26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg est nommé administrateur en remplacement de Madame Laurence BAR-
DELLI, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2013.

- Monsieur Marcel STEPHANY, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg résidant professionnellement au 23 cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange est nommé Commissaire en remplacement de Ser.com S.àr.l., actuel commissaire démis-
sionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003120/18.
(130002895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Finmetal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.283.

CLÔTURE CL G LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 18/12/2012: Clôture de liquidation

Résolutions:

L'assemblée a décidé:
- de clôturer la liquidation,
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18/12/2012.

Référence de publication: 2013003167/18.
(130002688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14599

U X E M B O U R G

Kloutchi International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 46.804.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2013003251/10.
(130002769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

L.F. Management and Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.762.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65672 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003254/10.
(130003008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Laboratoire AXONE PSP, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 75.234.

Signature.

Référence de publication: 2013003255/10.
(130002951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Logix XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.729.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2013003258/11.
(130002614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Les Petits Doués S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 155, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.721.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 07/01/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013003257/13.
(130003166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14600

U X E M B O U R G

F.P.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.084.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003148/10.
(130002872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Helena Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.707.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013003208/10.
(130002934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Helena Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013003209/10.
(130002935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Hemmingstreet Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.452.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013003210/10.
(130003184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Pergam Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.016.

Extrait procès-verbal d'une réunion (la «Réunion») du conseil de gérance de la société qui s'est tenue au siège social de la société

en date du 2 décembre 2012 à 9.00 heures.

Résolution unique

Le Conseil de Gérance la Société décide de transférer le siège social de la Société au 33, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg.

Cette décision a été prise à l'unanimité.

Le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2013003365/14.
(130002628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14601

U X E M B O U R G

Italux Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler.

R.C.S. Luxembourg B 43.445.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 03 janvier 2013.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013001821/14.
(130001149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

C&M Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 141.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000709/10.
(130000227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens & Menswear International, Société Anonyme.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 135.403.

Signature.

Référence de publication: 2013002267/10.
(130001968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

BI-Invest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.828.

Le bilan au 27 May 2011 - 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002268/10.
(130002341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

ByBox Field Support Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.814.

Le Bilan au 31 décembre 2011 de la société de droit étranger a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002262/10.
(130002097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14602

U X E M B O U R G

Professional Tennis Coaches Association, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg F 8.742.

am 27. Mai 2012, in Paris-Bilancourt, Radisson Blu Hotel, 33 Avenue Edouard Vaillant, 92100 Boulogne-Billancourt,

France

wurde folgende Fassung der Vereinsstatuten in ihrer geänderten Fassung einstimmig angenommen:

SATZUNG

§ 1. Name - Sitz und Tätigkeitsbereich.
(1) Der Verein führt den Namen Professional Tennis Coaches Association (PTCA).
(2) Er hat seinen Sitz in CK Sportcenter, 20, route de Bettembourg, LU-1899 Kockelscheuer und erstreckt seine

Tätigkeit weltweit.

(3) Die Errichtung von Zweigvereinen ist nicht beabsichtigt.

§ 2. Zweck.
(1) Das Hauptziel der PTCA ist die Schaffung einer Interessensvertretungsplattform, die die beruflichen, intellektuellen

und außerberuflichen Beziehungen zwischen internationalen Coaches, Physiotherapeuten und Sportmedizinern fördern
soll.

(2) Die Aktivität des Vereins ist es, gemeinsame Ziele in Hinblick auf Tennis als Leistungssport, Fitness, Ernährung,

Sportmedizin, und innovativen Trainingstechniken zu entwickeln und zu fördern, um die Leistungsstandards für Tennis-
Coaches als Berufsgruppe zu heben.

(3) Darüber hinaus dient der Verein der allgemeinen Interessensvertretung der Berufsgruppe professioneller Tennis-

Coaches auf der Tennis Tour und versteht sich als innovativer und proaktiver Partner sowohl seiner Mitglieder als auch
der offiziellen Organisationen der Tennis Tour in Ausbildungs-, Zertifizierungs- und Registrierungsangelegenheiten. Ziel
ist es, durch die Arbeit des Vereins, das Ansehen von Tennis-Coaches, Fitness Trainern und Physiotherapeuten und
Sportmedizinern in sozialer und kultureller Hinsicht gegenüber der Öffentlichkeit und offiziellen Organisationen der
Tennis Tour und anderen Verbänden und Organisationen zu stärken. Um die Akzeptanz der offiziellen Organisationen
der Tennis Tour hinsichtlich der Qualifikation und Integrität zu gewährleisten, bedarf es der Einhaltung hoher moralischer,
ethischer und beruflicher Standards von Seiten der Mitglieder des Vereins.

(4) Der Verein, der nicht auf Gewinn ausgerichtet ist, bezweckt die Förderung der Mitglieder sowohl durch Ausbildung

als auch durch Unterstützung in strukturellen Belangen, durch proaktive Interessensvertretung und durch Unterstützung
durch das Netzwerk des Vereins und seiner Organe.

§ 3. Mittel zur Erreichung des Vereinszwecks.
(1) Der Vereinszweck soll durch die in Abs. 2 und 3 angeführten ideellen und materiellen Mittel erreicht werden.
(2) Als ideelle Mittel dienen:
a) Vorträge, Versammlungen, Ausbildungen;
b) gesellschaftliche, fachliche, sportliche und sonstige Veranstaltungen;
c) Herausgabe Mitteilungen in der Form von audiovisuellen und Druckmedien.
(3) Die erforderlichen, materiellen Mittel sollen aufgebracht werden durch:
a) Mitgliedsbeiträge;
b) Erträgen aus Veranstaltungen und strukturierten Ausbildungsprogrammen sowie aus Vermittlungstätigkeiten;
c) Spenden, Schenkungen, Sponsorengelder, Erbschaften, Vermächtnisse und sonstige Zuwendungen.
(4) Um den Vereinszweck zu erfüllen, wird der Verein folgende Aktivitäten pflegen und Initiativen setzen:
a) Maßnahmen zur Erleichterung des grenzüberschreitenden Erfahrungsaustausches zwischen Coaches über geogra-

phische und politische Grenzen hinweg;

b) Zusammenarbeit mit nationalen und internationalen Organisationen im Bereich von Training, Coaching, Ernährung,

Sportmedizin, Fitness Training und anderen Bereichen;

c) Organisation von Kongressen, Konferenzen, Seminaren, Meetings;
d) Veranstaltungen zum spezifischen Erfahrungsaustausch zwischen Coaches, Ärzten und Physiotherapeuten und Fit-

ness Trainern;

e) Veröffentlichung und Verteilung von Information über audio-visuelle und Printmedien;
f) Aktive Mitarbeit in relevanten Belangen der Tennis Tour und seiner Organisation;
g) Zusammenarbeit mit Coaches Associations und Verbänden um die Respektierung von Rechten der Coaches zu

gewährleisten;

14603

U X E M B O U R G

h) Erstellen und graduelle Ausweitung eines Internet Site als Informationsplatform und Networking System inklusive

einer Arbeitsvermittlungsplatform;

i) Sonstige Tätigkeiten, die den Zielsetzungen des Vereins dienen.

§ 4. Arten der Mitgliedschaft.
(1) Die Mitglieder des Vereins gliedern sich in
a. Ordentliche Mitglieder [ORDINARY MEMBERS),
b. affiliierte Mitglieder (AFFILIATED MEMBERS)
Mitglieder können Privatpersonen und Rechtspersönlichkeiten (einschließlich Vereinen) werden.
(2) ORDENTLICHE MITGLIEDER (ORDINARY MEMBERS): Diese Gruppe unterteilt sich in folgende Kategorien:
a. REGISTERED MEMBERS
b. SENIOR MEMBERS
i. SENIOR SILVER MEMBERSHIP
ii. SENIOR GOLD MEMBERSHIP
iii. SENIOR GOLD HONORARY MEMBERS
c. AKKREDIDIERTE SPEZIALISTEN
d. SPECIAL EXEMPTS: der Vorstand kann in Ausnahmefällen Kandidaten als ordentliche Mitlieder aufnehmen, selbst

wenn diese in einzelnen Punkten nicht alle Anforderungen ihres Membership Profiles erfüllen. Solche Ausnahmeentschei-
dungen (SPECIAL EXEMPTS) müssen vom Vorstand einstimmig getroffen werden.

(3) AFFILIIERTE MITGLIEDER (AFFILIATED MEMBERS)
a. ASSOCIATION MEMBERS
b. ACADEMY MEMBERS

§ 5. Aufnahmekriterien für Mitglieder.
(1) Aufnahmekriterien und Änderungen der Aufnahmekriterien für Ordentliche Mitglieder (ORDINARY MEMBERS]

und Affiliierte Mitglieder (AFFILIATED MEMBERS) werden vom Vorstand der PTCA mit qualifizierter Mehrheit der ab-
gegebenen Stimmen beschlossen.

(2) Das erforderliche Quorum für Entscheidungen des Vorstands über Aufnahmenkriterien für Ordentliche Mitglieder

und Affiliierte Mitglieder in Absatz 1 dieses §5, ist 3/4 der Mitglieder des Vorstandes, die zum Zeitpunkt der Abstimmung
über die Aufnahmekriterien im Amt sind.

(3) Die Aufnahmekriterien für Ordentliche Mitglieder und Affiliierte Mitglieder sind in ihrer letzten gültigen Fassung

auf der Internet-Seite des Vereins innerhalb eines Monats nach Inkrafttreten zu veröffentlichen.

§ 6. Erwerb der Mitgliedschaft.
(1) Aufnahme in den Verein der PTCA für natürliche und juristische Personen erfolgt nach Prüfung der Erfüllung der

Aufnahmebedingungen durch den Vorstand.

(2) Die Mitgliedschaft in der PTCA ist im Prinzip auf Lebenszeit mit Ausnahme der in §7 festgelegten Fälle

§ 7. Beendigung der Mitgliedschaft.
(1) Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod, bei juristischen Personen durch Verlust der Rechtspersönlichkeit, durch

freiwilligen Austritt und durch Ausschluss.

(2) Der Austritt kann jederzeit ohne Angabe von Gründen erfolgen. Er ist dem Vorstand schriftlich mitzuteilen.
(3) Der Ausschluss eines Mitgliedes kann vom Vorstand wegen grober Verletzung der Mitgliedspflichten und wegen

unehrenhaftem und vereinsschädigendem Verhalten erfolgen. Gegen den Ausschluss ist eine Berufung an die General-
versammlung möglich, bis zu deren Entscheidung die Mitgliedsrechte ruhen.

§ 8. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
(1) Ordentliche Mitglieder sind berechtigt, an allen Veranstaltungen des Vereines teilzunehmen und die Leistungen des

Vereins zu beanspruchen. Affiliated Members werden vom Vorstand zu ausgewählten Veranstaltungen des Vereins ein-
geladen und laufend über die Vereinstätigkeit informiert. Affiliated Members sind auch berechtigt, als Beobachter an der
Generalversammlung teilzunehmen.

(2) Das Stimmrecht in der Generalversammlung steht den ordentlichen Mitgliedern zu. Ordentliche Mitglieder haben

auch das aktive und passive Wahlrecht. Affiliated Members haben weder Stimm- noch Wahlrecht.

(3) Die Mitglieder sind verpflichtet, die Interessen und Ziele des Vereines nach Kräften zu fördern und alles zu unter-

lassen, wodurch das Ansehen und der Zweck des Vereines Abbruch erleiden und Schaden nehmen könnte. Sie haben die
Vereinsstatuten und Beschlüsse der Vereinsorgane zu beachten.

§ 9. Vereinsorgane. Organe des Vereins sind die Generalversammlung, der Vorstand, die Rechnungsprüfer und das

Schiedsgericht.

14604

U X E M B O U R G

§ 10. Die Generalversammlung.
(1) Die ordentliche Generalversammlung findet statt wenn:
a. Die Satzung geändert wird
b. Der Vorstand ernannt oder entlassen werden
c. Die Konten verabschiedet werden
d. Der Verein aufgelöst wird.
(2) Die Generalversammlung tritt auf Einberufung durch den Vorstand oder durch ein Fünftel der Ordentlichen Mit-

glieder zusammen.

(3) Alle Mitglieder werden zu den Generalversammlungen einberufen. In der Generalversammlung sind alle Ordent-

lichen Mitgieder zur Wahl zugelassen. Nur Ordentliche Mitglieder haben ein Stimmrecht. Jedes Ordentliche Mitglied hat
eine Stimme.

(4) Die Generalversammlung ist bei Anwesenheit der Hälfte aller stimmberechtigten Mitglieder beschlussfähig. Ist die

Generalversammlung zur festgesetzten Stunde nicht beschlussfähig, so findet die Generalversammlung 15 Minuten später
mit derselben Tagesordnung statt, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der erschienenen stimmberechtigten Mitglieder
beschlussfähig ist.

(5) Die Entscheidungen können, wenn die Satzung es ausdrücklich gestattet, unabhängig von der Tagesordnung bes-

chlossen werden. Ordentliche Mitglieder können sich beliebig durch ein anderes ordentliches Mitglied vertreten lassen.

(6) Eine außerordentliche Generalversammlung findet auf Beschluss des Vorstandes, der ordentlichen Generalver-

sammlung, oder auf schriftlichen Antrag von mindestens einem Zehntel der stimmberechtigten Mitglieder oder auf
Verlangen der Rechnungsprüfer binnen vier Wochen statt.

(7) Sowohl zu den ordentlichen wie auch zu den außerordentlichen Generalversammlungen sind alle Mitglieder min-

destens zwei Wochen vor dem Termin schriftlich oder elektronisch einzuladen. Die Einberufung der Generalversammlung
hat unter Angabe der Tagesordnung durch den Vorstand zu erfolgen. Jeder Beschluss, der von zwanzig Mitgliedern un-
terzeichnet ist, muss auf der Tagesordnung erscheinen.

(8) Die Wahlen und die Beschlussfassungen in den Generalversammlungen erfolgen mit einer qualifizierten Mehrheit

von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen. Beschlüsse, mit denen die Satzung des Vereins geändert oder der
Verein aufgelöst werden soll, bedürfen jedoch einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen gültigen
Stimmen.

(9) Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident (Präsident), in dessen Verhinderung der 1. Vizepräsi-

dent oder ein anderer Vizepräsident.

§ 11. Aufgabenbereiche der Generalversammlung.
Der Generalversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
a) Entgegennahme und Genehmigung des Rechenschaftsberichtes und des Rechnungsabschlusses;
b) Festsetzung des Mitgliedsbeitrages, der EUR 2.000.-(zweitausend) nicht übersteigen darf.
c) Wahl, Bestellung und Enthebung der Vorstandsmitglieder, der Rechnungsprüfer, und, soweit zutreffend, der exter-

nen Wirtschaftsprüfer;

d) Genehmigung von Rechtsgeschäften zwischen Vorstandsmitgliedern, den Rechnungsprüfern und, soweit zutreffend,

den externen Wirtschaftsprüfern mit dem Verein;

e) Entlastung des Vorstandes;
f) Beschlussfassung über Satzungsänderungen und die freiwillige Auflösung des Vereines;
g) Beratung und Beschlussfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehende Fragen.

§ 12. Der Vorstand.
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei und bis zu 10 Mitgliedern und zwar aus dem Vorsitzenden Präsidenten,

dem 1. Vizepräsidenten, dem Generalsekretär, und weiteren sieben Vizepräsidenten, wobei die Funktion des General-
sekretärs in Doppelfunktion auch von einem Vizepräsidenten ausgeübt werden kann.

(2) Außerdem hat der Vorstand unter den Mitgliedern einen Kassier zu wählen, der auch an den Vorstandsitzungen

teilnehmen kann.

(3) Der Vorstand wird von der Generalversammlung gewählt. Der Vorstand hat bei Ausscheiden eines gewählten

Mitgliedes das Recht, an dessen Stelle ein anderes wählbares Mitglied zu kooptieren, wozu die nachträgliche Genehmigung
in der nächstfolgenden Generalversammlung einzuholen ist.

(4) Die Funktionsperiode des Vorstandes beträgt zwei Jahre. Wiederwahl ist möglich.
(5) Der Vorstand wird vom Präsidenten, der als Vorsitzender des Vorstands fungiert, mündlich oder schriftlich ein-

berufen. Im Falle der Verhinderung des Präsidenten wird der Vorstand vom 1. Vizepräsidenten oder einem Stellvertreter,
schriftlich oder mündlich einberufen. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder ordnungsgemäß einge-
laden wurden und mindestens ein Drittel von ihnen anwesend ist. Als anwesend gilt sowohl physische Präsenz als auch
die Zuschaltung über Telefon oder Videokonferenz.

14605

U X E M B O U R G

(6) Entscheidungen, Feststellungen und Beschlüsse des Vorstandes erfolgen mittels Konsensprinzip. In dringenden

Fällen kann der Präsident die Vorstandsmitglieder auch formlos, etwa telefonisch kontaktieren und deren für eine Bes-
chlussfassung notwendige Meinung auch ohne offizielle Sitzung ergründen. Ein allenfalls in der Folge so gefällter Entschluss
hat dieselbe rechtliche Qualität wie ein im Zuge einer Sitzung zustande gekommener.

(7) Den Vorsitz führt der Präsident, bei Verhinderung obliegt dem 1. Vizepräsident oder einem anderen Vizepräsi-

denten der Vorsitz.

(8) Außer durch Tod und Ablauf der Funktionsperiode erlischt die Funktion eines Vorstandsmitgliedes durch Enthebung

und Rücktritt.

(9) Die Generalversammlung kann jederzeit den gesamten Vorstand bzw. einzelne seiner Mitglieder entheben. Die

Enthebung einzelner Mitglieder des Vorstands tritt unmittelbar mit Beschluss der Generalversammlung in Kraft. Die
Enthebung des gesamten Vorstands tritt mit Bestellung des neuen Vorstandes in Kraft.

(10) Die Vorstandsmitglieder können jederzeit schriftlich ihren Rücktritt erklären. Die Rücktrittserklärung ist an den

Vorstand, im Falle des Rücktritts des gesamten Vorstandes an die Generalversammlung zu richten. Der Rücktritt einzelner
Mitglider des Vorstands wird unmittelbar wirksam, der Rücktritt des Gesamtvorstands wird erst mit Wahl bzw. Koop-
tierung eines neuen Vorstands wirksam.

§ 13. Aufgaben des Vorstandes. Dem Vorstand obliegt die Leitung des Vereins. Ihm kommen alle Aufgaben zu, die nicht

durch die Satzung einem anderen Vereinsorgan zugewiesen sind.

In seinen Wirkungsbereich fallen insbesondere folgende Angelegenheiten:
a. Erstellung des Jahresvoranschlages sowie Abfassung des Rechenschaftsberichtes und des Rechnungsabschlusses
b. Vorbereitung der Generalversammlung;
c. Einberufung der ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlung,
d. Verwaltung des Vereinsvermögens;
e. Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern sowie Ernennung von Ehrenmitgliedern;
f. Aufnahme und Kündigung von Angestellten des Vereins;

§ 14. Obliegenheiten des Vorstandes.
(1) Der Präsident vertritt den Verein nach innen und nach außen. Er führt den Vorsitz bei Sitzungen des Vorstandes

und der Generalversammlung. Im Falle von dessen Verhinderung wird der Verein vom 1. Vizepräsidenten oder einem
von allen Vizepräsidenten durch Mehrheitsbeschluss bestimmten anderen Vizepräsidenten geführt.

(2) Schriftlichen Ausfertigungen des Vereins bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Unterschrift des Präsidenten und in

Geldangelegenheiten des Präsidenten und des Kassier.

(3) Bei Gefahr in Verzug ist der Präsident berechtigt, auch in Angelegenheiten, die in den Wirkungsbereich, der Ge-

neralversammlung oder des Vorstandes fallen, unter eigener Verantwortung selbständig Anordnungen treffen. Diese
bedürfen jedoch der nachträglichen Genehmigung durch das zuständige Vereinsorgan.

(4) Rechtsgeschäftliche Bevollmächtigungen, den Verein nach außen zu vertreten bzw. für ihn zu zeichnen, können

ausschließlich vom Präsidenten oder seinem nach Absatz 1 dieses §14 bestimmten Vertreter erteilt werden. Vollmachten
für das Eingehen finanzieller Verpflichtungen des Vereins können nur vom Präsidenten oder seinem nach Absatz 1 dieses
§14 bestimmten Vertreter, zusammen mit dem Kassier erteilt werden. Die Erteilung von Vollmachten hat schriftlich zu
erfolgen.

(5) Die Stellvertreter sind für die ihnen unterstellten Bereiche verantwortlich. Diese Bereiche können inhaltliche wie

auch geographische Verantwortlichkeiten umfassen. Die Vizepräsidenten vertreten den Präsidenten bei dessen Verhin-
derung.

(6) Zur Wahrung der professionellen, ethischen und moralischen Standards des Vereins kann der Vorstand die Bes-

tellung einer Disziplinarkommission von mindestens drei und höchstens fünf Mitgliedern verfügen. Mitglieder der
Disziplinarkommission müssen ordentliche Mitglieder des Vereins sein. Mitglieder des Vorstandes können auch Mitglieder
der Disziplinarkommission sein.

(7) Der Vorstand oder, auf dessen Delegation, die Disziplinarkommission entscheiden über Sanktionen gegen Mitglie-

der die in nachlässiger oder vorsätzlicher Weise den Interessen des Vereins in erheblichem Ausmaß schaden oder
geschadet haben.

(8) Der Kassier gehört dem Vorstand als beobachtendes Mitglied an und ist für die Geldgebarung des Vereins verant-

wortlich.

§ 15. Die Rechnungsprüfer.
(1) Der Verein hat über sämtliche Einnahmen und Ausgaben ordnungsgemäß Bücher zu führen und Jahresabschlüsse

nach kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen und von zwei von der Generalversammlung zu bestimmenden Rech-
nungsprüfern prüfen zu lassen.

(2) Das Geschäftsjahr des Vereins entspricht dem Kalenderjahr.
(3) Die zwei Rechnungsprüfer werden von der Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren gewählt. Eine

Wiederwahl ist möglich.

14606

U X E M B O U R G

(4) Den Rechnungsprüfern obliegt die Gebarungskontrolle der Vereinskasse und die Überprüfung des jährlichen Rech-

nungsabschlusses. Das Ergebnis ihrer Prüfung haben sie der Generalversammlung zu berichten.

§ 16. Das Schiedsgericht.
(1) In allen aus dem Vereinsverhältnis entstehenden Streitigkeiten - mit Ausnahme von Disziplinarangelegenheiten und

Angelegenheiten in Ausschlußverfahren, die beide dem Vorstand bzw. der Disziplinarkommission und, im Berufungsfall,
der Generalversammlung obliegen- entscheidet das aus drei ordentlichen Mitgliedern zusammengesetzte Schiedsgericht,

(2) Jede Streitpartei entsendet ein Mitglied, die dann gemeinsam einen Vorsitzenden bestimmen.
(3) Im Falle der Verhinderung eines Mitgliedes des Schiedsgerichtes ist gemäß dem Verfahren nach Abs. 2 ein neues

Mitglied zu bestimmen.

(4) Das Schiedsgericht fällt seine Entscheidungen bei Anwesenheit aller seiner Mitglieder mit einfacher Stimmenmeh-

rheit. Es entscheidet nach bestem Wissen und Gewissen. Seine Entscheidungen sind vereinsintern endgültig.

§ 17. Ehrenrat der Gründungsmitglieder (HONORARY COUNCIL).
(1) Um eine Kontinuität in der strategischen Ausrichtung der Vereinsaktivitäten und seiner Zielsetzungen zu gewähr-

leisten, wird mit der Gründung des Vereins auch ein Ehrenrat der Gründungsmitglieder (HONORARY COUNCIL)
eingerichtet. Er umfasst Personen, die sich in der Konzeption und in der Entstehung des Vereins PTCA besondere Ver-
dienste erworben haben. Eine Liste dieser Personen ist dieser Satzung des Vereins im Anhang angeschlossen.

(2) Der HONORARY COUNCIL hat das Recht, der Generalversammlung für mindestens fünf der zehn Vorstands-

positionen, inklusive jener der Position des Präsidenten, Vorstandskandidaten zur Wahl in den Vorstand des Vereins
vorzuschlagen.

(3) Die Generalversammlung hat über die Wahl dieser Vorstandsmitglieder abzustimmen und kann den vorgeschla-

genen Kanditaten die Zustimmung verweigern, wenn deren Profil in fachlicher oder persönlicher Hinsicht für die Ausübung
einer Vorstandsfunktion des Vereins ungeignet ist.

(4) Im Falle einer Ablehnung der Vorstandskandidaten des HONORARY COUNCIL durch die Generalversammlung

hat der HONORARY COUNCIL einen neuen Vorschlag zu unterbreiten.

(5) Kommt es erneut zu keiner Einigkeit, hat ein bei der Luxemburger Handelskammer anerkanntes Schiedsgericht

eine Entscheidung über die Eignung der vorgeschlagenen Kandidaten zu treffen.

(6) Die Entscheidung eines solchen Schiedsgerichts ist endgültig.
(7) Mitglieder des Vorstandes können nach Ende ihres Mandates und auf Vorschlag des Vorstands und Beschlusses der

Generalversammlung Mitglieder des HONORARY COUNCIL der PTCA werden.

§ 18. Auflösung des Vereins.
(1) Eine etwaige freiwillige Auflösung des Vereins kann nur auf einer eigens zu diesem Zweck einberufenen General-

versammlung (außerordentlichen Generalversammlung) und nur mit einer drei Viertel Mehrheit der abgegebenen gültigen
Stimmen beschlossen werden.

(2) Diese Generalversammlung hat auch über die Verwertung des Vereinsvermögens zu bestimmen. Dieses Vermögen

soll, soweit dies möglich und erlaubt ist, einer Organisation zufallen, die gleiche oder ähnliche Zwecke wie dieser Verein
verfolgt.

(3) Der letzte Vereinsvorstand hat die freiwillige Auflösung binnen vier Wochen nach Beschlussfassung der zuständigen

Sicherheitsdirektion schriftlich anzuzeigen und in einer für amtliche Verlautbarungen bestimmten Zeitung zu veröffentli-
chen.

§ 19. Sonstige Bestimmungen.
(1) Die Geschäftsordnung des Vereins sowie sonstige Regeln und Richtlinien des Vereins, werden, soweit nicht in

dieser Satzung geregelt, vom Vorstand erstellt und der Generalversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

(2) Diese Satzung wurden zur Hinterlegung beim Luxemburger Handelsregister in deutscher Sprache verfasst und zum

Zwecke der Information der Mitglieder der PTCA in englische Sprache übersetzt. Im Falle von inhaltlichen Differenzen
zwischen dieser deutschen Fassung und der englischen Übersetzung gilt der Wortlaut der in deutsch beim luxemburger
Handeslregister hinterlegten Fassung.

Anhang I

Mitglieder des Ehrenrates der Gründungsmitglieder (HONORARY COUNCIL) in alphabetischer Reihenfolge:
Håkan Dahlbo
Jan deWitt
Ulrich Grabenwarter
Sven Groeneveld
Dirk Hordorff
Ola Malmqvist
Riccardo Piatti

14607

U X E M B O U R G

Claudio Pistolesi
Vlado Platenik
Roger Rasheed
Mats Wilander
Référence de publication: 2012169972/281.
(120224329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

All Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 133, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 173.716.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick RAHME, entrepreneur, demeurant à 133, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, né le 28

octobre 1987 à Jeddah, Arabie Saoudite,

2) Monsieur Arthur DE RIVOIRE, entrepreneur, demeurant à 1, Rue Cherbuliez, 1207 Genève, Suisse, né le 3 sep-

tembre 1988 à Genève, Suisse.

ici représenté par Monsieur Patrick RAHME, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «All Square S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la mise en relation entre différents partenaires sur internet, la vente de voyages en ligne,

la vente de publicité, l'organisation de manifestations commerciales et privées, l'organisation de catering, la vente d'équi-
pements et de bons de réductions.

La Société pourra prendre des participations dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères dans quelque

domaine que ce soit, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et mettre en
valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut emprunter
et accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations.

D'une façon générale la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobi-

lières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000.- (cent mille euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions de EUR 10.-

(dix euros) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément unanime des autres actionnaires.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont

la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des ac-
tionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les trois mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l'actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), et à défaut d'accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.

En cas de refus des actionnaires d'acquérir les actions proposées ou en cas de non réponse de leur part dans le délai

imparti, l'actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

14608

U X E M B O U R G

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent. Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration entraîne l'obligation
pour le Conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

Le premier administrateur-délégué pourra être désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l'administrateurs-délégué,

soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou de autre toute personne à qui de pareils pouvoirs auront
été délégués par le Conseil d'administration. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la
Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

14609

U X E M B O U R G

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Patrick RAHME, prénommé: Cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2) Monsieur Arthur DE RIVOIRE, prénommé: Cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Chaque action a été libérée à concurrence de 40% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

40.000.- (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3, 26-5 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800.-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, a les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1) Monsieur Patrick RAHME, entrepreneur, demeurant à 133, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, né le 28

octobre 1987 à Jeddah, Arabie Saoudite,

2) Monsieur Arthur DE RIVOIRE, entrepreneur, demeurant à 1, Rue Cherbuliez, 1207 Genève, Suisse, né le 3 sep-

tembre 1988 à Genève, Suisse.

3) Monsieur Elias RAHME, demeurant à L-1511 Luxembourg, 133, avenue de la Faïencerie, né le 15 mai 1951 à Beyrouth,

Liban.

3. Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué: Monsieur Patrick RAHME, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Mireille RAHME-BLEY, gérante, demeurant à 133, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, née le 31

mai 1961 à Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée gé-

nérale annuelle de 2014.

5. Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 133, avenue de Faïencerie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. RAHME et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60030. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169330/151.
(120223992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

14610

U X E M B O U R G

Goslar, Rosentorstraße 1 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.721.

Im Jahre zweitausendzwölf, am zwölften Dezember,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

die Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.676, sowie

die Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.683,

hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, welche am 11. Dezember 2012 ausgestellt wurde.

Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom Notar „ne varietur" abge-

zeichnet wurde, bleibt der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um bei den Registerbehörden eingereicht zu
werden.

Die erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:

SATZUNG

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter dem

Namen „Goslar, Rosentorstraße 1 Immobilien S.à r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine
solche juristische Person gilt (nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die
"Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise

beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.

3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-

tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-

werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

14611

U X E M B O U R G

(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").

5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.

5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-

schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle

14612

U X E M B O U R G

Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-

führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstandes.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstandes.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstandes werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-

tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstandes finden in Luxemburg statt.

12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstandes einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit angenommen.

12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstandes angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstandes wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstandes ernannt wurde.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen

schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

14613

U X E M B O U R G

13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-

sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnverteilung, Ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

14614

U X E M B O U R G

16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-

schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung der Finanzierungsquote unerheblich sind, d.h. eingezahlte Finanzierungsbeiträge/nominal sind auch nach ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.

16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 13 getroffen.

16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-

berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.

Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

Kaufhaus Immobilien Holding A S.ä r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile
Kaufhaus Immobilien Holding B S.ä r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch die

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro ge-
schätzt.

14615

U X E M B O U R G

Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter, ordnungsgemäß vertreten, welche das

gesamte Kapital vertreten, in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und, nachdem sie erklärt
haben, dass sie ordnungsgemäß in Kenntnis der Tagesordnung einberufen worden sind, haben sie nach Beratung folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-

xemburg befinden.

WORÜBER Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an die Bevollmächtigte der Parteien, hat diese mit dem Notar die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60066. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012169646/300.
(120224121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Immosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 173.720.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
4) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg.
5) Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société agira comme seule associée commanditée et gérante des sociétés en commandite simple du groupe

IMMO TERRAINS S.A..

L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ses intérêts
et participations.

La société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

La société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêt, d'octroi de garantie

ou autres, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute société, qui serait
actionnaire, direct ou indirect, de la société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la société.

14616

U X E M B O U R G

La société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en général toute opération

nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré-
décrits de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «IMMOSA S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (€ 15.000.-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff, treize
mille cent quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.188
2) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
quatre cent cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453

3) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
quatre cent cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453

4) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
quatre cent cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453

5) Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois, quatre cent
cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453

Total: quinze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

14617

U X E M B O U R G

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de QUINZE

MILLE EUROS (€ 15.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cent Euros (€ 1.100.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2228. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169735/114.
(120224050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

NBIM Otto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 826.304,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.574.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of December.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

NBIM S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.744,

here represented by Flora Gibert, notary's clerk with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 12 December 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM Otto S.à r.l.", a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of

14618

U X E M B O U R G

Commerce and Companies under number B 171.574, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Gérard
Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph Elvinger,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 20 September 2012, whose articles of incorporation
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2579 (page 123746)
on 17 October 2012 (the "Company"). The Articles of the Company have not been amended since its incorporation.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of eight hundred and

thirteen thousand eight hundred and four Euros (EUR 813,804.-), so as to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to eight hundred and twenty-six thousand three hundred and four Euros
(EUR 826,304.-), by creating and issuing eight hundred and thirteen thousand eight hundred and four (813,804) new shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and
obligations as set forth in the Articles and being issued with a share premium of a total amount of seven million three
hundred and twenty four thousand two hundred and thirty six Euros (EUR 7,324,236.-).

The New Shares are subscribed and fully paid up by NBIM S.à r.l., prenamed, being the sole existing shareholder of

the Company.

Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of eight million one hundred and thirty eight

thousand forty Euros (EUR 8,138,040.-), which is allocated as follows: eight hundred and thirteen thousand eight hundred
and four Euros (EUR 813,804.-) is allocated to the share capital of the Company and seven million three hundred and
twenty-four thousand two hundred and thirty-six Euros (EUR 7,324,236.-) is allocated to the share premium account of
the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the

Company in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at eight hundred and twenty-six thousand three hundred and four Euros

(EUR 826,304.-) divided into eight hundred and twenty-six thousand three hundred and four (826,304) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand Euros.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Prevailing version

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744,

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le 12

décembre 2012;

14619

U X E M B O U R G

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "NBIM Otto S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 171.574, et constituée par un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 20 septembre 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°2579 (page 123746) du 17 octobre 2012 (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis sa constitution.

La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de huit cent treize mille huit cent

quatre euros (813.804,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à
huit cent vingt-six mille trois cent quatre euros (826.304,- EUR), par la création et l'émission de huit cent treize mille huit
cent quatre (813.804) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles
Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts,
et étant émises avec une prime d'émission totale de sept millions trois cent vingt-quatre mille deux cent trente-six euros
(7.324.236,- EUR).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par NBIM S.à r.l., le seul associé existant de la

Société.

De telles Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en numéraire d'un montant total de huit millions

cent trente-huit mille quarante euros (8.138.040,- EUR), qui est alloué comme suit: huit cent treize mille huit cent quatre
euros (813.804,- EUR) sont alloués au capital social de la Société et sept millions trois cent vingt-quatre mille deux cent
trente-six euros (7.324.236,- EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

" 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à huit cent vingt-six mille trois cent quatre euros (826.304,- EUR) représenté par huit cent

vingt-six mille trois cent quatre (826.304) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts
Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé"
doit être interprété conformément. "

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ quatre mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60247. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012169917/126.
(120224021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

14620

U X E M B O U R G

Umbrella Libra, Société à responsabilité limitée,

(anc. Regus No. 6).

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.259.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Regus No. 4, a limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated in Luxembourg and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 158071, having its registered office at 26 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (the "Appearing Party"),

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg under private seal on 12 December 2012; such proxy, after having been signed ne varietur by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state that:
- the private limited liability company "Regus No. 6" (the "Company"), established under the name Regus Franchise

(Luxembourg) S.à r.l., and having its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under B 154666, was incorporated by deed of Maitre Carlo WERSANDT
on 30 December 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 576 dated 5 March
2012; and

- that the appearing party is the sole member (the "Sole Member") of the Company and that it has taken the following

resolution:

Sole resolution

The Sole Member decided to change the Company's name to "Umbrella Libra" and to subsequently amend the first

article of the articles of association in order to give it the following wording:

1. "Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Um-

brella Libra" (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the "Articles")."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euros (EUR 800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, this person signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix sept décembre.
Pardevant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de droit civil résident à Luxembourg.

A COMPARU

Regus No. 4, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158071, ayant son siège social au 26 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (la «partie Comparante»),

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 12 décembre 2012; laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:

14621

U X E M B O U R G

- que la société à responsabilité limitée "Regus No. 6" (la «Société»), établie et ayant son siège social au 26 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166259,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, en date du 30 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 576 du 5 mars 2012; et

- la partie comparante est la seule associée actuelle (l'«Associé Unique») de la Société et qu'elle a pris, par son man-

dataire, la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Umbrella Libra» et de modifier subséquemment

le premier article des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« 1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Umbrella Libra» (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros
(EUR 800,¬).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; et qu'à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60525. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I.THILL.

Référence de publication: 2012170028/81.
(120224774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Life Dynamics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.684.

Luxembourg, le 5 Avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2013003270/10.
(130002536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Miracema S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 50.351.

L'an deux mil douze, le onze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MIRACEMA S.A.", avec siège

social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors
de résidence à Mondorf-Les-Bains le 16 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
265 de 1995. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis. La société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B50351.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

la même adresse.

14622

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Constater que de par la loi le statut de holding de la société n'existe plus et de modifier en conséquence son objet

social en objet Soparfi avec effet rétroactif au 1

janvier 2011 afin de lui donner la teneur suivante: «La société a pour

objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.";

2) Refonte complète des statuts;
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de constater que de par la loi, le statut de holding de la société n'existe plus et de modifier en

conséquence son objet social en objet Soparfi avec effet rétroactif au 1

janvier 2011 afin de lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les présentes par le propriétaire des actions ci-après créées une société

anonyme, sous la dénomination de MIRACEMA SA (la "Société"), qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

14623

U X E M B O U R G

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros trente-huit Cent

(EUR 61.973,38) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjoin-
tement détenues ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant
un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire. Si une personne morale
est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un représentant permanent
qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut
démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e¬mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

14624

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire
à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs, ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les

14625

U X E M B O U R G

sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Schill, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2012. LAC/2012/59417. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14626

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168993/243.
(120221157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

LSREF II Delphi LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSREF II East Lux LP S.à r.l.).

Capital social: EUR 2.912.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.282.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December,
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

George Owen, lawyer, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given under private seal,

acting as the authorised attorney of Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 91796 (the Sole Shareholder),

being the holder of all the 100 (one hundred) shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five

euro) each, representing 100% (one hundred per cent) of the share capital of LSREF II East Lux LP S.à r.l. (the Company),
a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 165282, having its registered office in 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

incorporated under the initial name of LSREF2 Lux Investments II S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary

dated 9 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 174 of 20 January 2012,
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 5 December 2012, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed capital of the Company, which is set at EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR
125.- (one hundred twenty-five euro) each.

2. that the purpose of the resolutions is the following:
(i) waiver of the convening notice of the general meeting;
(ii) change of the Company's name;
(iii) share capital increase of the Company from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five thousand

euro) by an amount of EUR 2,900,000.- (two million nine hundred thousand euro) to an amount of EUR 2,912,500.- (two
million nine hundred twelve thousand five hundred euro) by the issuance of 23,200 (twenty-three thousand two hundred)
new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, in consideration of a
contribution in cash of an aggregate amount of EUR 2,900,000.- (two million nine hundred thousand euro);

(iii) amendment and restatement of article 4 and of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of asso-

ciation; and

(iv) amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

3. after due consideration of the above the Sole Shareholder resolves to adopt the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Sole Shareholder waives any convening notice

requirements of the present general meeting, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be
adopted, which have been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name to "LSREF II Delphi LP S.a r.l.".

14627

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,900,000.- (two

million nine hundred thousand euro),

in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five thousand euro) by an amount of

EUR 2,900,000.- (two million nine hundred thousand euro) to an amount of EUR 2,912,500.-(two million nine hundred
twelve thousand five hundred euro),

by the issuance of 23,200 (twenty-three thousand two hundred) new ordinary shares, having a nominal value of EUR

125.- (one hundred twenty-five euro) each, in consideration of a contribution in cash of an aggregate amount of EUR
2,900,000.- (two million nine hundred thousand euro) by the Sole Shareholder.

All the 23,200 (twenty-three thousand two hundred) new ordinary shares issued are fully subscribed and paid up in

cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 2,900,000.- (two million nine hundred thousand euro) is at the
free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds 23,300 (twenty-three

thousand three hundred) ordinary shares of the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves consequently to restate article 4 and the first paragraph of article 6 of the Company's

articles of association, which will read henceforth, in their English version, as follows:

« Art. 4. Name. The Company will have the name of "LSREF II Delphi LP S.a r.l."."

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,912,500.- (two million nine

hundred twelve thousand five hundred euro), represented by 23,300 (twenty-three thousand three hundred) shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.'".

Fifth resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxem-
bourg, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

Statement - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company, as a result of the present deed, is approximately evaluated at EUR 3,200.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above Sole

Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

George Owen, juriste, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé,

agissant en sa qualité de mandataire autorisé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 91796 (l'Associé Unique),

étant le détenteur de l'ensemble des 100 (cent) actions, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)

chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de LSREF II East Lux LP S.à r.l. (la Société), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 165282, ayant son siège social au 7, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg,

constituée à l'origine sous le nom de LSREF2 Lux Investments II S.à r.l. selon acte du notaire instrumentaire en date

du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°174 du 20 janvier 2012, modifié en
dernière reprise par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

14628

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire

restera annexée aux présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui

suit:

1. que l'Associé Unique représente l'ensemble du capital émis et souscrit, qui est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), représenté par 100 (cent) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune.

2. que l'objectif des résolutions est le suivant:
(i) renonciation aux formalités de convocation de l'assemblée générale;
(ii) changement du nom de la Société;
(iii) augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

par un montant de EUR 2.900.000,- (deux millions neuf cent mille euros) pour le porter à un montant de EUR 2.912.500,-
(deux millions neuf cent douze mille cinq cents euros) par voie d'émission de 23.200 (vingt-trois mille deux cents) nouvelles
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d'un
apport en numéraire d'un montant total de EUR 2.900.000,- (deux millions neuf cent mille euros);

(iii) modification et refonte de l'article 4 et du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société; et
(iv) modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout avocat ou employé d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

3. Après avoir consciencieusement revu ce qui précède, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer à toutes formalités

de convocation de la présente assemblée générale et déclare avoir pleine connaissance de l'objectif des résolutions à
prendre, qui lui ont été communiquées en avance.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en «LSREF II Delphi LP S.à r.l.».

Troisième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de EUR 2.900.000,- (deux

millions neuf cent mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR 2.912.500,-

(deux millions neuf cent douze mille cinq cents euros),

par voie d'émission de 23.200 (vingt-trois mille deux cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR

125,- (cent vingt-cinq euros) chacune en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 2.900.000
(deux millions neuf cent mille euros).

L'ensemble des 23,200 (vingt-trois mille deux cents) nouvelles parts sociales ordinaires émises sont intégralement

souscrites et libérées en numéraire par l'Associé, ici représenté comme dit ci-avant, de sorte que la somme de EUR
2.900.000,- (deux millions neuf cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 23.300 (vingt-trois mille trois

cents) parts sociales ordinaires de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide, suite aux résolutions qui précèdent, de reformuler l'article 4 et le premier alinéa de l'article

6 des statuts de la Société, qui se liront, dans leur version française, comme suit:

« Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF II Delphi LP S.à r.l.».»

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.912.500,-(deux millions

neuf cent douze mille cinq cents euros) représenté par 23.300 (vingt-trois mille trois cents) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation
avec ce point.

14629

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 3.200.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que l'Associé Unique a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses, nom, prénom, état civil et résidence,

ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Owen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60353. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169844/177.
(120223509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pilar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 173.634.

STATUTS

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emile RIPPINGER, né à Luxembourg le 10 février 1935, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, rue de Lu-

xembourg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PILAR S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion et la vente d'im-

meubles.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par CENT (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, entièrement libérées.

14630

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci est dénommé “associé unique”.

Transfert d’actions

Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix
et les nom, prénoms, état et domicile du cessionnaire. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats d’in-
scription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à
l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence en vue de l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

Lorsqu’un actionnaire renonce totalement ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux

autres actionnaires à concurrence du droit non-exercé.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les trente

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine de l’expiration du délai accordé aux actionnaires, le conseil d’administration adressera

à ceux-ci une lettre contenant le résultat de l’opération. Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit de préférence,
l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder.

En cas de désaccord sur le prix de cession, les parties désigneront de commun accord un réviseur d’entreprises

indépendant, lequel déterminera irrévocablement le prix de cession en tenant compte de la valeur d’actif net de Société
à une date rapprochée de la cession envisagée. En cas de désaccord sur la désignation de ce réviseur d’entreprises, le
président du tribunal siégeant en matière commerciale, saisi de la requête de la partie la plus diligente, procédera à la
nomination d’un tel réviseur avec pour mission la détermination du prix de cession.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration. Le dividende de

l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, celui-ci est dénommé “administrateur unique”.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,

14631

U X E M B O U R G

employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique lMonsieur Emile RIPPINGER, né à Luxembourg

le 10 février 1935, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg, pré-qualifié.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant a pris les résolutions suivantes:

14632

U X E M B O U R G

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur, Monsieur Emile RIPPINGER, né à Luxembourg le 10 février 1935, demeurant

à L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg, pré-cité.

Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Norbert RIPPINGER, né à Luxembourg le 5 décembre 1970, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre

de Coubertin.

Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: RIPPINGER, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06/12/2012. Relation: EAC/2012/16226. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168239/164.
(120221537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Student Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.530.125,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 110.309.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December
Before Maître Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of "Student Management S.à r.l." formerly "Value Holding S.à

r.l.", a Société à responsabilité limitée (the "Company"), having its registered office at 5 rue des Capucins, L-1313 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 110.309, incorporated by deed acted on the 8

day of August, 2005,

published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1426 of December 21,
2005, whose articles of association have been amended for the last time by deed of the 14

day of December, 2011,

published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 556 of March 2, 2012.

There appeared

Mr. André Student, born in Gentofte (Denmark) on May 9, 1967, residing at 62, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess,

Grand-Duchy of Luxembourg (hereinafter referred to as the "Sole Partner"), hereby represented by Ms Sara Lecomte,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 13, 2012, which proxy, after having been
signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

14633

U X E M B O U R G

First resolution

It is decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,517,500.- (one million five

hundred and seventeen thousands five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,625.- (twelve
thousands six hundred and twenty five euro) to EUR 1,530,125.- (one million five hundred and thirty thousand one
hundred and twenty five Euro) by the issue of 12,140 (twelve thousands one hundred and forty) new shares having a
nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty five euro) each, the whole to be fully paid up by waiver of an
unquestioned claim due for immediate payment, existing in favour of Mr. André Student, amounting to EUR 1,517,500.-
(one million five hundred and seventeen thousands five hundred Euro).

Second resolution

It is decided to admit the Sole Partner (Mr. André Student) to the subscription of the 12,140 (twelve thousands one

hundred and forty) new shares.

Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the afore named person, here represented by Mrs. Sara Lecomte by virtue of a proxy being here

annexed;

which declared to subscribe to the 12,140 (twelve thousands one hundred and forty) new shares and to fully pay them

up by irrevocable waiver of his claim existing against the Company.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a certificate signed by the manager of the Company.

Third resolution

Managers' intervention

Thereupon intervenes the current manager of the Company, here represented by virtue of a proxy which will remain

here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the

Company by reason of the here above described contribution in kind, he expressly agrees with the description of the
contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirm the validity of the
subscription and payment.

By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now fully subscribed by "Mr. André Student", prenamed,

who owns 12,241 (twelve thousands two hundred and forty one) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty five euro)
each.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend article 7 of the Articles of Association to read as follows:

« Art. 7. The capital of the Company is fixed at EUR 1,530,125.- (one million five hundred and thirty thousand one

hundred and twenty five euro) represented by 12,241 (twelve thousands two hundred and forty one) shares with a
nominal value of EUR 125.-(one hundred and twenty five euro) each."

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately two thousand three hundred seventy five euro (EUR 2,375.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Pardevant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Student

Management S.à r.l.» anciennement «Value Holding S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social à L-1313 Luxembourg,
5, rue des Capucins, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 110.309 con-
stituée suivant acte reçu le 8 août 2005, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

14634

U X E M B O U R G

1426 du 21 décembre 2005, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 14 décembre 2011,
publié au Mémorial C, recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro 556 du 2 mars 2012.

A comparu:

Monsieur André Student, né à Gentofte (Danemark) le 9 mai 1967, demeurant au 62, rue Haard, L-4970 Bettange-

sur-Mess, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après l' «associé unique»), ici représenté par Madame Sara Lecomte en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 décembre 2012.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps. L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 dans sa version coordonnée («Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité
limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront
documentées dans un procès verbal ou rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 1.517.500,- (un million cinq cent dix sept

mille cinq cents euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.625,- (douze mille six cent vingt cinq euro) à EUR
1.530.125,- (un million cinq cent trente mille cent vingt cinq euro) par l'émission de 12.140 (douze mille cent quarante)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt cinq euro) chacune, le tout intégralement libéré
par un apport en nature consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible,
existant à charge de la Société au profit de Monsieur André Student, s'élevant à EUR 1.517.500,- (un million cinq cent dix
sept mille cinq cents euro).

Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre la souscription des 12.140 (douze mille cent quarante) parts sociales nouvelles par l'Associé

Unique (Monsieur André Student).

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Madame Sara Lecomte, prénommée, en vertu d'une procuration

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 12.140 (douze mille cent quarante) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par

renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la
Société, et en annulation de cette même créance à concurrence d'un montant de EUR 1.517.500 (un million cinq cent
dix sept mille cinq cents euro).

L'Associé Unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmen-

tation de capital.

La justification de l'existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d' un certificat signé par le gérant de la Société.

Troisième résolution

Intervention du gérant

Est alors intervenu le gérant de la Société, ici représenté en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément son accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à une créance effectuée et confirme la validité des souscriptions
et libération.

En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant intégralement souscrit par Monsieur André

Student, prénommé qui détient 12.241 (douze mille deux cent quarante et une) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt
cinq euro) chacune

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 7 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital de la Société s'élève à un million cinq cents trente mille cent vingt cinq euro (EUR 1.530.125,-)

représenté par douze mille deux cent quarante et une (12.241) parts sociales de cent vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille trois cent soixante-quinze euro (EUR
2.375,-).

14635

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60511. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2012170080/145.
(120224212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

AMTF Train 1900, Association sans but lucratif.

Siège social: Pétange,

R.C.S. Luxembourg F 5.694.

Art. 1

. Avec l'objet de sauvegarder et d'exploiter à des fins touristiques d'ancien matériel ferroviaire, il est formé

l'Association sans but lucratif des Musée et Tourisme Ferroviaires portant la dénomination «AMTF Train 1900».

Art. 4. Le conseil d'administration décidera de l'admission de nouveaux associés. Un refus d'admission ne doit pas être

motivé. Le demandeur peut exercer recours contre le refus moyennant courrier recommandé adressé au conseil d'ad-
ministration dans les 30 jours suivant le refus. Dans ce cas, le conseil d'administration est obligé d'inscrire cette demande
d'admission à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 5. Remplacer la dernière partie du texte par:
«Le montant de la cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de 150 €.»

Art. 6. Tout associé est libre de se retirer en adressant une démission au conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire un associé qui, passés les six premiers mois de l'exercice, n'a pas réglé la cotisation annuelle.
Un associé dont l'activité et les attitudes iraient à l'encontre des intérêts de l'association pourra être exclu par l'as-

semblée générale statuant à la majorité des deux tiers. L'associé concerné n'a aucun droit sur le fonds social de
l'association, ni ne peut réclamer le remboursement de cotisations versées.

Art. 7. Ajouter en fin du texte actuel:
«Les élus au conseil d'administration conviennent en interne de la distribution des fonctions énumérées en tête du

présent article.

Tout associé remplissant les conditions énoncées plus haut, peut poser sa candidature pour entrer au conseil d'admi-

nistration. Il doit introduire sa demande auprès du secrétaire par courrier simple ou électronique dans un délai d'au moins
deux semaines avant l'assemblée générale en question. Au cas où le nombre de candidats dépasse le nombre de postes
vacants le recours au scrutin secret est obligatoire.»

Art. 8. à intégrer à la suite du texte remanié de l'article 7 Ajouter en fin du texte actuel:
«Le conseil d'administration peut déléguer sous sa responsabilité des pouvoirs à un tiers.»

Art. 9. texte actuel intégré à la suite du texte modifié de l'article 8.
Nouvel Article 9:
L'exercice financier commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation et afin d'enchaîner

à la situation antérieure, il est stipulé que le premier exercice selon les statuts modifiés prend cours le 1

novembre

2012 pour terminer le 31 décembre 2013. Le 31 décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé.
Le trésorier dresse le bilan et le compte des charges et produits.

Le conseil d'administration est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse qui ont pour mission de contrôler la gestion financière du conseil

d'administration. Ils pourront à cet effet prendre à tout moment inspection de tous les documents et notamment des
registres et pièces comptables.

Les réviseurs de caisse devront analyser et vérifier la gestion financière du conseil d'administration de l'année écoulée

avant chaque assemblée générale annuelle.

Art. 10. L'assemblée générale est l'organe suprême de l'association, ses décisions sont souveraines.
L'assemblée générale est investie des pouvoirs suivants:

14636

U X E M B O U R G

1) La modification des statuts
2) La nomination et la révocation des membres du conseil d'administration
3) L'approbation des budgets et des comptes
4) La dissolution de l'association
L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d'administration, elle est convoquée chaque année dans

les premiers six mois de l'année

Lorsqu'un 1/5 des associés en font la demande une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée. Dans ce

cas, elle doit être tenue dans le mois qui suit la demande.

Art. 11. La date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour d'une assemblée générale sont portés à la connaissance des associés

de l'association par simple lettre ou par courrier électronique dans un délai d'un mois au moins avant la date proposée.

Toute proposition ou interpellation présentée par écrit au moins 8 jours avant la date de l'assemblée et signée par

1/20 des associés doit être portée obligatoirement à l'ordre du jour. Tous les associés doivent être convoqués aux
assemblées et y ont un droit de vote égal.

Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé moyennant une procu-

ration écrite. Toutefois le nombre de procurations par associé présent est limité à deux.

Art 12. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple sauf dispositions légales contraires.
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal dressé par le secrétaire. Après appro-

bation de celui-ci par le conseil d'administration, elles sont communiquées aux associés par courrier simple ou
électronique dans le mois qui suit l'assemblée.

Pétange, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170234/64.
(120224183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sibelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.913.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "SIBELUX S.A.", a Luxembourg "société anonyme",

joint stock company having its registered office at L-2146 Luxembourg, 74 rue de Merl, registered with the Luxembourg
Trade Register with number B139913, incorporated by deed established on the 11 June 2008, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1842 on the 25 July 2008 and which articles of incorporation have
never been amended.

The meeting is presided by Mister Olivier Ketelaer.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, notary's employee with pro-

fessional address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,000,000.- (one million Euro) so as to raise it from its

present amount of EUR 3,200,000.- (three million two hundred thousand Euros) to EUR 4,200,000.- (four million two
hundred Euros) without issuing new share but by increasing their nominal value, by contribution in cash.

2.- Subscription, payment
3.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,000,000.- (one million Euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 3,200,000.- (Three million two hundred thousand Euros) to EUR 4,200,000.-
(four million two hundred Euros) without issuing new share but by increasing their nominal value from EUR 3,200,- (three
thousand two hundred Euro) each, to EUR 4,200.-( four thousand two hundred Euro) eachby contribution in cash.

14637

U X E M B O U R G

Second resolution

The meeting decides to admit the sole shareholder SCR-Sibelco N.V.to the subscription of the capital increase.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon SCR-Sibelco N.V, prenamed, represented by Mr Ketelaer, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal which will remain attached to the present deed; declared to subscribe to the capital increase, and to have it
fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
1,000,000.- (one million Euro), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the Article five of the Articles of

Incorporation to read as follows:

« Art. 5. The share capital is set at four million two hundred thousand Euros (EUR 4,200,000.-) represented by one

thousand (1,000) shares with a nominal value of EUR 4,200.- (four thousand two hundred Euro) each."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand three hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SIBELUX S.A.", ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 139913, constituée suivant acte reçu le 11 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 1842 du 25 juillet 2008; dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ketelaer
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire de-

meurant professionnellement à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.000.000,- (un million d'Euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 3.200.000,- (trois millions deux cent mille Euros) à EUR 4.200.000,- (quatre millions deux
cent mille Euros) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des actions, par apport
en numéraire.

2.- Souscription, paiement.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.000.000,- (un million d'Euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 3.200.000,- (trois millions deux cent mille Euros) à EUR 4.200.000,- (quatre millions deux
cent mille Euros) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation de leur valeur nominale de EUR 3.200,- (trois
mille deux cents Euros) à EUR 4.200,- (quatre mille deux cents Euros) chacune, par apport en numéraire.

14638

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital l'actionnaire unique SCR-Sibelco N.V.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite SCR-Sibelco N.V.prénommé, représenté par Monsieur Ketelaer, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé qui demeurera annexée aux présentes, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital et libérer intégralement
en numéraire les montants alloués au capital, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 1.000.000,- (un million d'Euro), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"' Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.200.000,- (quatre millions deux cent mille Euros) représenté par 1.000 (mille)

actions ayant une valeur nominale de EUR 4.200,- (quatre mille deux cents Euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents euros. Plus rien n'étant à
l'ordre du jour, la séance est levée.

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: O. KETELAER, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60252. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012170100/111.
(120224087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

P.I. s.a., Promotions Immobilières s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 56, route de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 96.916.

L'an deux mille douze, le six decembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A. en

abrégé P.l. S.A..(2003 2225 005) avec siège social à L-9780 Wincrange, 56, rue de Wiltz,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2003,
publié au Mémorial C No 1354 du 19 décembre 2003, page 64.967, RCSB 96916.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie THILL, entrepreneur en construction,

demeurant à L-9647 Doncols, 37, chemin des Douaniers.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Fernand NEUMAN, indépendant, demeurant à L-9740 Boevange,

maison 101

et comme scrutateur Monsieur Edouard LEYSEN, employé privé, demeurant à L-4434 Soleuvre, 11, rue W.Churchill.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les quatre-vingt (80) actions, représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, et qu'il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. - Dissolution et mise en liquidation de la société.

14639

U X E M B O U R G

2. - Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur, la Fiduciaire Lucien FUNCK Sàrl, avec siège social à L-9519 Wiltz - 2, route

d'Ettelbruck

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 14.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentale par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Neuman, Leysen, Thill, Schilling, Schilling, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 décembre 2012. Relation: CLE/2012/1286. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes.

Clervaux, le 11 décembre 2012.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2012170322/56.
(120224505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Connect-On S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 160.929.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire du 7 mai tenue extraordinairement à Keispelt en date

du 14 décembre 2012.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société " Fiducial Expertise S.A. " en tant que commissaire aux

comptes a été acceptée.

L'assemblée a décidé de nommer la société " Conseils Comptables et Fiscaux SA " en tant que nouveau commissaire

aux comptes pour une durée de six ans.

Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Pierre Susan Ghislain JAPSENNE,
Demeurant à B-4020 Liège, 22, Clos des Mésanges

Commissaire aux comptes:

Conseils Comptables et Fiscaux SA
L-4530 Differdange, 80 Avenue Charlotte

Keispelt, le 14 décembre 2012.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013002326/22.
(130002231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14640

Document Outline

All Square S.A.

AMTF Train 1900

Arthur

Artico SIF-SICAV

Art Linea

Bellargo S.A.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens & Menswear International

BI-Invest Finance S.A.

Bio Energy International S.A.

Bird's Eye View Luxembourg S.à r.l.

ByBox Field Support Limited

Cappartners S.A.

Carmel Capital VIII S.à r.l.

Carmignac Distribution Internationale -Luxembourg (CDIL) S.à r.l.

Cerisier Holding S.A. - SPF

CGI - Compagnie Générale d'Investissements S.A.

CGLux S. à r.l.

Charpente Therres G. Sàrl

Circle K Luxembourg

Cirse S.à r.l.

Clairbois S.A.

C&M Management S.à r.l.

Connect-On S.A.

CONTAXX Steuerberatungsgesellschaft

Corvus S.A. SPF

Cosmar Industries S.A.

Euro China Ventures S.A.

Eurofins Pharma Services LUX Holding

Finmetal International S.à r.l.

F.P.T. Holding S.A.

Goslar, Rosentorstraße 1 Immobilien S.à r.l.

Helena Debtco S.à r.l.

Hemmingstreet Corporation S.A.

Immosa S.à r.l.

Italux Transports S.à r.l.

Kloutchi International Sàrl

Laboratoire AXONE PSP

Les Petits Doués S.à r.l.

L.F. Management and Investment S.à r.l.

Life Dynamics S.à r.l.

Logix XIV S.à r.l.

LSREF II Delphi LP S.à r.l.

LSREF II East Lux LP S.à r.l.

Miracema S.A.

NBIM Otto S.à r.l.

Odyfinance S.A.

Pergam Properties

Pilar S.A.

Professional Tennis Coaches Association

Promotions Immobilières s.a.

Regus No. 6

Sibelux S.A.

Société Financière et de Participations Immobilières S.A.

Sodevest S.A.

Student Management S.à r.l.

Umbrella Libra