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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 304

7 février 2013

SOMMAIRE

Afidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14550

Alfred  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14550

Allianz Finance VII Luxembourg S.A.  . . . .

14552

Alprocor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14553

Alvis Asset Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

14550

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14553

Amotag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14551

AMR Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14551

Antipinsky Refinery AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14551

AOS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14553

Ardor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14551

Ardor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14551

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A.  . .

14552

Arion Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14552

Asia Investment Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . .

14550

Augur Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

14550

Beim Patrick S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14552

B.G.T. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14552

Café des Sports chez Rihanna S.à.r.l. . . . . .

14580

Costa Martins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14580

Dudelounge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14586

EN-NEO Solar GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14549

Façades Santini S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14569

Foratec International Holding S.A.  . . . . . .

14569

Goodman Shadow Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14572

Hamburg Trust SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

14553

HPF Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14554

Incoma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14592

KLEYR ¦ GRASSO ¦ ASSOCIES Office Ma-

nagement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14554

Kona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14554

Luxbee, SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14566

Oriental Arts and Crafts S.à r.l.  . . . . . . . . .

14591

PB PCR 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14549

Persona Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14585

Peyrot Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

14590

PHR Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14581

Place Ovale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14587

Probaser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14549

Propolin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14548

Real Estate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

14547

REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l.  . . . . . . .

14549

RME Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14548

Société Européenne d'Investissements

Mondiaux - SEIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14548

Sodrugestvo Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14566

Sodrugestvo Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14555

Springer Science + Business Media Finance

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14548

Springer Science + Business Media S.A.  . .

14548

Stayconcrete GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14549

Steinberg Capital Management S.A.  . . . . .

14561

Stramongate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14561

Super Dys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14555

Synergy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14554

Trasteel Trading Holding S.A. . . . . . . . . . . .

14546

UniCredit International Bank (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14546

VF Investments Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14547

W2007 Parallel Bear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14546

Wakilha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14547

Whale International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14546

YOLA Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14549

YOLA Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14547

14545

L

U X E M B O U R G

W2007 Parallel Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 131.044.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2007, acte publié

au Mémorial c no 2195

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W2007 Parallel Bear S.à r.l.
Marielle Stjiger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013002838/14.
(130001537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Whale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013002833/14.
(130002145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Trasteel Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002806/10.
(130002111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.341.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 23 septembre 2009, a nommé avec effet immédiat:
- Monsieur Jacques Santer, résident professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10 rue Jean Monnet, président du

Conseil d'Administration;

- Monsieur Philipp Waldstein, résident professionnellement à I-20121 Milan (Italie), Via San Protaso 1, vice-président

du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013002809/16.
(130002387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14546

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U X E M B O U R G

VF Investments Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.234.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

VF Investments Italy S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013002823/14.
(130001951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Wakilha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.700.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/01/2013.

F.G Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013002828/12.
(130002190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

YOLA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 73.651.409,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.744.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 décembre 2012:

Timothy David Woodcock a démissionné de sa fonction de gérant de classe A avec effet au 27 octobre 2010.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013002843/14.
(130001728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 134.672.

En date du 11 décembre 2012 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société REAL ESTATE INVEST-

MENT S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-L-2165 Luxembourg, RCSL B 134672.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Monsieur Vincent WILLEMS
26-28, Rives de Clausen
L-2165 Luxembourg

Référence de publication: 2013002696/14.
(130001758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14547

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U X E M B O U R G

Société Européenne d'Investissements Mondiaux - SEIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 158.705.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013002721/14.
(130002278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Springer Science + Business Media Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 93.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002729/10.
(130002275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 89.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002730/10.
(130002370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

RME Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.717.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65572 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002700/10.
(130002208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Propolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3820 Schifflange, 84, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 133.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002679/10.
(130001632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14548

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U X E M B O U R G

Probaser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 136.039.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013002675/10.
(130001687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

PB PCR 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002659/10.
(130001718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Stayconcrete GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 1, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 164.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Stayconcrete GmbH
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013002731/12.
(130001807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. EN-NEO Solar GmbH).

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002698/11.
(130001633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

YOLA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013002842/11.
(130001712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14549

L

U X E M B O U R G

Augur Capital Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002940/10.
(130003002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Afidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.426.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002945/10.
(130002438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Alfred, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 159.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002952/10.
(130002541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Alvis Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002957/10.
(130002654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Asia Investment Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.093.

<i>Extrait des décisions des actionnaires du 20 décembre 2012

En date du 20 décembre 2012, les actionnaires ont décidé de:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Jon Lekander avec effet au 20 décembre 2012
- de nommer en qualité de gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Charlie Macrae, né le 4 avril 1953 à Ayr

au Royaume-Uni domicilié professionnellement au 2b rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013002938/14.
(130002599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14550

L

U X E M B O U R G

AMR Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013002960/14.
(130002422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Amotag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.546.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002959/10.
(130003120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Antipinsky Refinery AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002963/10.
(130002664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Ardor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.570.

Le Bilan au 30.09.2011 a été déposé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002971/10.
(130002942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Ardor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.570.

Le Bilan au 30.09.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002969/10.
(130002803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14551

L

U X E M B O U R G

Allianz Finance VII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 162.663.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013002929/10.
(130003099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Arion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 170.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002936/10.
(130002857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

B.G.T. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.611.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002986/10.
(130002807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Beim Patrick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.351.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003005/10.
(130002632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 139.440.

Les comptes annuels sociaux de Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A., arrêtés au 31 décembre 2011 et dûment

approuvés par les actionnaires en date du 16 août 2012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

<i>Pour la société Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A.

Référence de publication: 2013002972/14.
(130002439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14552

L

U X E M B O U R G

AOS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 168.153.

EXTRAIT

Par décision de l'Associé unique le 14 décembre 2012
- Le siège social de la société AOS LUXEMBOURD S.à r.l. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-

Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour AOS LUXEMBOURD S.à r.l.

Référence de publication: 2013002964/14.
(130002571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 99.419.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013002958/12.
(130002695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Alprocor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.276.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société ALPROCOR S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue, 1 

er

étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour ALPROCOR S.A.

Référence de publication: 2013002955/13.
(130002552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Hamburg Trust SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 152.773.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2013.

<i>Für Hamburg Trust SICAV - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013003204/15.
(130002886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14553

L

U X E M B O U R G

HPF Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 172.835.

Il résulte d'un procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 10 décembre 2012 que

Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, née à Hayange (France), le 20 avril 1976, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée, avec effet immediat, au poste d'Administrateur de
la Société, en remplacement de M. Roel SCHRIJEN, démissionnaire. Sa co-optation sera soumise pour ratification à la
prochaine assemblée générale.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013003221/15.
(130002813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

KLEYR ¦ GRASSO ¦ ASSOCIES Office Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.096.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013003250/12.
(130003179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Kona Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 88.922.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale du 7 novembre 2012 a pris la résolution suivante:
L'assemblée  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  déclare  que  la  société  anonyme  KONA  HOLDING  S.A.,  en

liquidation, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux
seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003252/13.
(130002707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Synergy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 118.693.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'Associé Biran Group (2005) Ltd a son siège social maintenant au Rogovin-Tidhar Building, 11

Menachem Begin st', 52681 Ramat-Gan, Israel

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2013002735/14.
(130001602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14554

L

U X E M B O U R G

Sodrugestvo Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.174.

Les comptes annuels et le rapport établi par le réviseur d'entreprises agrée au 30 juin 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2013.

Dmitry Stepanov
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013002725/13.
(130001847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Super Dys, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.888.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «SUPER DYS» (la «Société»), société à responsabilité

limitée de droit français avec siège social jusqu'à présent au 39, rue d'Artois, 75008 Paris, France, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris en date du 9 septembre 2010 sous le numéro 512 051 095.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master en gestion des entreprises et admi-

nistrations, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe COUIC, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société à Luxembourg-Ville avec effet au 20

décembre 2012 sans dissolution de la Société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la Société
de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la Société au droit luxembourgeois;

2.- Approbation du bilan intermédiaire de la Société du 30 septembre 2012 en tant que bilan d'ouverture de la Société

au Grand-Duché de Luxembourg;

3.- Modification de l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

14555

L

U X E M B O U R G

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

4.- Refonte subséquente des statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise;
5.- Fixation du nombre des gérants à deux. Election des nouveaux gérants et fixation de la durée de leur mandat;
6.- Fixation de l'adresse du siège social de la Société;
7.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent,

laquelle, après avoir été signée par les associés et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour
être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts représentant l'intégralité du capital social sont présentes

à cette assemblée. Tous les associés présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Elle
indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de Paris,
France, à Luxembourg-Ville, que par décisions d'une assemblée générale extraordinaire des associés, à laquelle toutes les
parts représentant l'intégralité du capital étaient représentées, tenue à Paris (France) le 3 décembre 2012, le transfert a
déjà été décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit français à cette fin ont d'ores et déjà été
accomplies. La présente assemblée a pour objet de décider d'après le droit luxembourgeois le transfert en question et
la modification des statuts en conformité à la loi luxembourgeoise.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et le principal établis-

sement de la Société de Paris, France à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société,
d'accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre la société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'approuver le bilan intermédiaire de la Société du 30 sep-

tembre 2012 en tant que bilan d'ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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U X E M B O U R G

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'adopter les

statuts suivants:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «SUPER DYS».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.

14557

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U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT-DIX-HUIT MILLE

QUATRE CENTS EUROS (EUR 7.498.400,00), représenté par SOIXANTE-QUATORZE MILLE NEUF CENT QUATRE-
VINGT-QUATRE (74.984) parts sociales d'une valeur de CENT EUROS (EUR 100,00) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission

de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de
1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire,
allouer tout montant apporté à l'apporteur.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

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U X E M B O U R G

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux – Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

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Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Cinquième résolution

Le nombre de gérants est fixé à DEUX (2).
Sont appelés aux fonctions de gérants leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'approbation

des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:

1.- Monsieur Stéphane PROUX, né à Melun le 5 février 1979, France, dirigeant de sociétés, demeurant au 54 avenue

des Deux Châteaux, 77600 Guermantes, France, comme gérant de catégorie A.

2.- Monsieur Richard HAWEL, né à Jersey le 14 août 1964, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

au 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

<i>Sixième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, G. AREND, C. COUIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17443. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013002774/311.
(130001949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14560

L

U X E M B O U R G

Steinberg Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.702.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire datée du 16 novembre 2012

Il est décidé à l'unanimité de:
- Révoquer de leurs postes d'Administrateurs de la société Monsieur Hans VANOORBEEK et Monsieur Dirk HAE-

RINCK avec effet immédiat;

- Reconduire le mandat d'Administrateur de Monsieur Johan WERBROUCK, administrateur de sociétés, né le 23 mai

1969 à Gand, demeurant à Fiertelmeers, 112, B-9600 Ronse. Monsieur Johan Werbrouck est nommé Administrateur
Unique de la société. Son mandat viendra à échéance en 2018. La société sera désormais engagée par la signature indi-
viduelle de l'Administrateur Unique.

- Appeler aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée

générale de l'an 2018, KOHNEN &amp; ASSOCIÉS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège au 62, Avenue de
la  Liberté,  L-1930  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro
B-114190;

- Etablir le siège social de la société au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013002732/24.
(130001977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Stramongate S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.312.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

I. Mrs Pascale RENAUD, private employee, professionally residing in Luxembourg, as chairman of the extraordinary

general meeting of 25 October 2012;

II. Mr Alain KAISER, private employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the extraordinary general

meeting of 25 October 2012;

III. Mrs Séverine OLIGER, private employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the extraordinary

general meeting of 25 October 2012;

acting in their capacity as proxyholder of the shareholders and/or members of the bureau of the meeting of the

shareholders of Stramongate S.A., a public company limited by shares (société anonyme) organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg as a société d'investissement à capital fixe qualifying as a fonds d'investissement spécialisé
having its registered office at 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 161.312 (the "Company"), incorporated following a deed of the under-
signed notary, then notary residing in Rambrouch, on 17 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1954 of 25 August 2011. The articles of incorporation of the Company have been amended for the
last time by a deed of the undersigned notary, notary residing in Diekirch, on 25 October 2012, registered in Diekirch,
on 29 October 2012, Relation: DIE/2012/12733, not yet filed with the Luxembourg Trade and Companies Register (the
"Notarial Deed"),

by virtue of proxies given on 19 September 2012, 21 September 2012, 26 September 2012, 28 September 2012 and

11 October 2012.

The said proxies remaining annexed to the Notarial Deed.
The said appearing persons, acting in their above stated capacity, have requested the undersigned notary to record

that in the Notarial Deed appears an error by omission, and more in particular to know the absence of the French version
of the contents of the Notarial Deed.

The first paragraph of the section Declaration of the Notarial Deed is replaced by the following:
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Shareholders that this deed

is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail."

14561

L

U X E M B O U R G

The French translation to be included should be read as follows:

«Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Stramongate S.A. (l'Assemblée), une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg en tant que société d'investissement à capital fixe ayant la
qualité de fonds d'investissement spécialisé ayant son siège social au 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.312 (la Société).

La Société a été constituée le 17 mai 2011, suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à

Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 1954 du 25 août 2011.
Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et le plus récemment le 2 décembre
2011, suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial numéro
275 du 1 février 2012.

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Mme Pascale RENAUD, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président nomme M. Alain KAISER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg comme secré-

taire.

L'Assemblée nomme Mme Séverine OLIGER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg comme

scrutateur.

Le Bureau de l'Assemblée ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence signée par eux ou leurs représentants, par le Bureau de l'Assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.

II. Qu'il appert de la liste de présence que soixante-dix-neuf virgule trente-neuf pour cent (79,39%) des actions de la

Société sont représentées. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur
l'ordre du jour de l'Assemblée, attaché aux convocations pour l'Assemblée qui ont été envoyées par lettres recomman-
dées en date du 17 septembre 2012.

III. Que le capital social de la Société est de deux cent six millions neuf cent quarante-huit mille six cent quatre-vingt-

quatre  livres  sterling  (£206.948.684,-)  représenté  par  trente-neuf  millions  trois  cent  soixante-quatre  mille  cinq  cent
trente-sept (39.364.537) actions, sans valeur nominale.

IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Insertion d'un nouvel article 4.4 dans les Statuts;
2. Renumérotation subséquente des articles 4.4 à 4.7 actuels en articles 4.5 à 4.8;
3. Création d'un compte de prime d'émission en relation avec les actions de la Société;
4. Etablissement de la valeur nominale des actions de la Société à une livre sterling (£1,-) chacune;
5.  Conversion  des  actions  existantes  en  actions  avec  une  valeur  nominale  de  une  livre  sterling  (£1,-)  chacune  et

attribution du montant de cent soixante-sept million cinq cent quatre-vingt-quatre mille cent quarante-sept livres sterling
(£167,584,147.-) au compte de prime d'émission de la Société conformément à l'article 69 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;

6. Modification subséquente de la définition d'action dans l'article 1.1 et articles 4.1 et 4.2 des Statuts afin de refléter

les changements précédents; et

7. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements mentionnés ci-dessus et

délégation de pouvoir à tout employé de FundPartner Solutions (Europe) S.A., chacun d'eux agissant et signant indivi-
duellement, de procéder au nom de la Société à l'indication de l'établissement de la valeur nominale des actions de la
société à une livre sterling (£1.-).

Après que l'agenda précédent a été approuvé par l'Assemblée, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident d'insérer un nouvel article 4.4 à la suite de l'actuel article 4.3, rédigé comme suit:

« 4.4. Outre le capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission versée

pour toute action en plus de sa valeur nominale est transférée. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux
Actionnaires proportionnellement à leur actionnariat dans la Société sur décision de l'Assemblée Générale.

La Société peut également avoir différents comptes de prime d'émission liés aux actions d'une catégorie particulière

et qui seront distribuables exclusivement aux Actionnaires détenant des actions de cette catégorie particulière.»

14562

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à l'insertion du nouvel article 4.4, les Actionnaires décident de renuméroter les articles 4.4 à 4.7 actuels en articles

4.5 à 4.8 et les articles 4.6.1, 4.6.2 et 4.6.3 actuels en articles 4.7.1, 4.7.2 et 4.7.3.

Les Actionnaires décident également de procéder à toute modification nécessaire des Statuts afin de refléter cette

renumérotation.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident de créer un compte de prime d'émission en relation avec les actions de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident d'établir la valeur nominale des actions de la Société à une livre sterling (£1.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de convertir les trente-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cent trente-sept

(39.364.537) actions sans valeur nominale existantes en trente-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cent
trente-sept (39.364.537) actions ayant une valeur nominale de une livre sterling (£1,-) chacune et d'attribuer le montant
de cent soixante-sept millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille cent quarante-sept livres sterling (£167.584.147) au
compte de prime d'émission de la Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Actionnaires décident de modifier la définition d'action dans l'article

1.1 et les articles 4.1 et 4.2 des Statuts, de manière qu'ils vont être rédigés comme suit:

«action: une action du capital social de la Société;»
«4.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées.»
«4.2 La Société a un capital social de trente-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cent trente-sept livres

sterling  (£39.364.537,-)  représenté  par  trente-neuf  millions  trois  cent  soixante-quatre  mille  cinq  cent  trente-sept
(£39.364.537,-) actions nominatives, avec une valeur nominale de une livre sterling (£1,-) chacune.»

<i>Septième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le registre des actionnaires de la Société afin refléter les modifications précé-

dentes  et  donne  pouvoir  à  tout  employé  de  FundPartner  Solutions  (Europe)  S.A.,  chacun  d'eux  agissant  et  signant
individuellement, de procéder au nom de la Société à l'indication de l'établissement de la valeur nominale des actions de
la société à une livre sterling (£1,-).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mil trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Actionnaires, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms

usuels, état et demeure, les personnes mentionnées ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at eight hundred euro (EUR 800.-).

The said appearing persons, acting in their above stated capacity, declare that all other articles and clauses of the

Notarial Deed remain unchanged and these persons have required the notary to mention the present rectification whe-
rever necessary.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

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L

U X E M B O U R G

I. Mme Pascale RENAUD, employée privée, demeurant à Luxembourg, en tant que président de l'assemblée générale

du 25 octobre 2012;

II. Mr Alain KAISER, employé privé, demeurant à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'assemblée générale du 25

octobre 2012;

III. Mme Séverine OLIGER, employée privée, demeurant à Luxembourg, en tant que scrutateur de l'assemblée générale

du 25 octobre 2012;

agissant en leur capacité de mandataire des actionnaires et/ou membre du bureau de l'assemblée générale des action-

naires de Stramongate S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg en tant que société
d'investissement à capital fixe ayant la qualité de fonds d'investissement spécialisé ayant son siège social au 15, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 161.312 (la Société), constituée suivant acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en
date du 17 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1954 du 25 août 2011.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch,
en date du 25 octobre 2012, enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2012, Relation: DIE/2012/12733, non encore déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés. Acte Notarié

en vertu de procurations données les 19 septembre 2012, 21 septembre 2012, 26 septembre 2012, 28 septembre

2012 et 11 octobre 2012.

Lesdites procurations sont restées annexées à l'Acte Notarié.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire soussigné de documenter qu'il y a dans

l'Acte Notarié une erreur par omission et plus particulièrement à savoir l'absence de la traduction française de l'Acte
Notarié.

Le premier paragraphe de la section Déclaration est remplacé par le paragraphe suivant:
"The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Shareholders that this deed

is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail."

La traduction française à inclure est la suivante:

«Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Stramongate S.A. (l'Assemblée), une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg en tant que société d'investissement à capital fixe ayant la
qualité de fonds d'investissement spécialisé ayant son siège social au 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.312 (la Société).

La Société a été constituée le 17 mai 2011, suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à

Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 1954 du 25 août 2011.
Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et le plus récemment le 2 décembre
2011, suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial numéro
275 du 1 février 2012.

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Mme Pascale RENAUD, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président nomme M. Alain KAISER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg comme secré-

taire.

L'Assemblée nomme Mme Séverine OLIGER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg comme

scrutateur.

Le Bureau de l'Assemblée ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
V. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence signée par eux ou leurs représentants, par le Bureau de l'Assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.

VI. Qu'il appert de la liste de présence que soixante-dix-neuf virgule trente-neuf pour cent (79,39%) des actions de la

Société sont représentées. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur
l'ordre du jour de l'Assemblée, attaché aux convocations pour l'Assemblée qui ont été envoyées par lettres recomman-
dées en date du 17 septembre 2012.

VII. Que le capital social de la Société est de deux cent six millions neuf cent quarante-huit mille six cent quatre-vingt-

quatre  livres  sterling  (£206,948,684.-)  représenté  par  trente-neuf  millions  trois  cent  soixante-quatre  mille  cinq  cent
trente-sept (39,364,537) actions, sans valeur nominale.

VIII. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
8. Insertion d'un nouvel article 4.4 dans les Statuts;
9. Renumérotation subséquente des articles 4.4 à 4.7 actuels en articles 4.5 à 4.8;

14564

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U X E M B O U R G

10. Création d'un compte de prime d'émission en relation avec les actions de la Société;
11. Etablissement de la valeur nominale des actions de la Société à une livre sterling (£1.-) chacune;
12. Conversion des actions existantes en actions avec une valeur nominale de une livre sterling (£1.-) chacune et

attribution du montant de cent soixante-sept million cinq cent quatre-vingt-quatre mille cent quarante-sept livres sterling
(£167,584,147.-) au compte de prime d'émission de la Société conformément à l'article 69 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;

13. Modification subséquente de la définition d'action dans l'article 1.1 et articles 4.1 et 4.2 des Statuts afin de refléter

les changements précédents; et

14. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements mentionnés ci-dessus et

délégation de pouvoir à tout employé de FundPartner Solutions (Europe) S.A., chacun d'eux agissant et signant indivi-
duellement, de procéder au nom de la Société à l'indication de l'établissement de la valeur nominale des actions de la
société à une livre sterling (£1,-).

Après que l'agenda précédent a été approuvé par l'Assemblée, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident d'insérer un nouvel article 4.4 à la suite de l'actuel article 4.3, rédigé comme suit:

« 4.4. Outre le capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission versée

pour toute action en plus de sa valeur nominale est transférée. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux
Actionnaires proportionnellement à leur actionnariat dans la Société sur décision de l'Assemblée Générale.

La Société peut également avoir différents comptes de prime d'émission liés aux actions d'une catégorie particulière

et qui seront distribuables exclusivement aux Actionnaires détenant des actions de cette catégorie particulière.»

<i>Deuxième résolution

Suite à l'insertion du nouvel article 4.4, les Actionnaires décident de renuméroter les articles 4.4 à 4.7 actuels en articles

4.5 à 4.8 et les articles 4.6.1, 4.6.2 et 4.6.3 actuels en articles 4.7.1, 4.7.2 et 4.7.3.

Les Actionnaires décident également de procéder à toute modification nécessaire des Statuts afin de refléter cette

renumérotation.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident de créer un compte de prime d'émission en relation avec les actions de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident d'établir la valeur nominale des actions de la Société à une livre sterling (£1.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de convertir les trente-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cent trente-sept

(39.364.537) actions sans valeur nominale existantes en trente-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cent
trente-sept (39.364.537) actions ayant une valeur nominale de une livre sterling (£1,-) chacune et d'attribuer le montant
de cent soixante-sept millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille cent quarante-sept livres sterling (£167.584.147) au
compte de prime d'émission de la Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Actionnaires décident de modifier la définition d'action dans l'article

1.1 et les articles 4.1 et 4.2 des Statuts, de manière qu'ils vont être rédigés comme suit:

«action: une action du capital social de la Société;»
«4.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées.»
«4.2 La Société a un capital social de trente-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cent trente-sept livres

sterling  (£39.364.537,-)  représenté  par  trente-neuf  millions  trois  cent  soixante-quatre  mille  cinq  cent  trente-sept
(£39.364.537,-) actions nominatives, avec une valeur nominale de une livre sterling (£1,-) chacune.»

<i>Septième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le registre des actionnaires de la Société afin refléter les modifications précé-

dentes  et  donne  pouvoir  à  tout  employé  de  FundPartner  Solutions  (Europe)  S.A.,  chacun  d'eux  agissant  et  signant
individuellement, de procéder au nom de la Société à l'indication de l'établissement de la valeur nominale des actions de
la société à une livre sterling (£1,-).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mil trois cents euros (EUR 1.300,-).

14565

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Actionnaires, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms

usuels, état et demeure, les personnes mentionnées ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à huit cents euros (EUR 800,-).

Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, déclarent que tous les autres articles et rubriques de ladite

constitution restent inchangés et ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. RENAUD, A. KAISER, S. OLIGER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15489. Reçu douze (12,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002734/265.
(130002089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Sodrugestvo Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.174.

Les comptes annuels consolidés, le rapport de gestion annuel consolidé et le rapport établi par le réviseur d'entreprises

agrée au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Dmitry Stepanov
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013002724/13.
(130001566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Luxbee, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg E 4.969.

STATUTS

L'an deux mil douze, le 17 décembre.
Entre:
- Monsieur Hassan BOUHEMOU, directeur de sociétés, né à Rabat (Maroc) le 7 novembre 1968 demeurant à 7 rue

Ouled Alyane, Souissi, Rabat (10150), Maroc,

- Madame Amina BEM SEDDIK, pharmacienne, née à Casablanca (Maroc), le 18 septembre 1969, demeurant à 7 rue

Ouied Aiyane, Souissi, Rabat (10150), Maroc,

il est constitué par les présentes une société civile immobilière régie par le Code civil et les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet. Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de «LUXBEE,

SCI».

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'une ou de

plusieurs propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, en dehors de toutes opé-
rations commerciales.

14566

L

U X E M B O U R G

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation.

La société de la même manière pourra être porteur de parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises

ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions
correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 4. Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

Titre II. - Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT MILLE EUROS (EUR 7.000,-), représenté par SOIXANTE-DIX (70) parts

d'intérêts ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 8. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 11. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation !a société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

Titre III. - Administration de la société

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés qui déterminent leurs pouvoirs de

signature.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

La société est engagée à l'égard des tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

14567

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. - Exercice social

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

Titre V. - Réunion des associés

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 18. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 7 et 20 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 19. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nommé les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 20. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction
de l'objet social.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII. Etats de situation et Répartition du bénéfice

Art. 22. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre un bilan.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés les comparants ont souscrit les soixante-dix (70) parts d'intérêts comme suit:

1) Monsieur Hassan BOUHEMOU, prénommé: Trente cinq parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
2) Madame Amina BEM SEDDIK, prénommée: Trente cinq parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

14568

L

U X E M B O U R G

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Hassan BOUHEMOU, dirigeant de sociétés, né à Rabat (Maroc) le 7 novembre 1968 demeurant à 7 rue

Ouled Alyane, Souissi, Rabat (10150), Maroc.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social est fixé à L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse.

Fait en deux originaux à Paris, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002566/130.
(130002224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Façades Santini S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 96.609.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 31 décembre 2012.

Suite à la mise en liquidation de la société le 18 janvier 2011, l'assemblée générale du 31 décembre 2012, après avoir

entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire vérificateur à la liquidation Monsieur Marc Mayer,
expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, cette dernière a pris les décisions suivantes:

1. Clôture la liquidation après avoir entendu le rapport du commissaire vérificateur
2. Approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière à Monsieur Alfio Santini de sa gestion de

liquidateur de la société et donne également décharge au commissaire vérificateur pour l'exécution de son mandat

3. Clôture la liquidation. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société FACADES SAN-

TINI S. à r.l. a cessé d'exister.

4. L'assemblée constate que les actifs et les passifs de la société sont repartis entre les associés dans la proportion de

leur participation.

5. L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d'aujourd'hui à L - 3250 Bettembourg, 125, rue Emile Klensch.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Pour avis sincère et conforme
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2013002392/24.
(130002430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Foratec International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.633.

In the year two thousand twelve, on third day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of FORATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A. a

société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 56633, incor-
porated on 23 October 1996, pursuant to a deed drawn-up by M 

e

 Léon Thomas, known as Tom METZLER, notary

residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 7 of 9
January 1997.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time on 23 October 2009, pursuant to a deed drawn-

up by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 249 of 4 February
2010.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, residing pro-

fessionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:

14569

L

U X E M B O U R G

I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, after having been signed by the present shareholders or by the proxies of
the represented shareholders, by the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authorities.

The proxies given by the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

II.- The attendance list shows that the whole share capital of the Company is present or represented at the present

extraordinary shareholders meeting.

III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of capital in the amount of USD 195,000 (one hundred ninety-five thousand United States dollars) to raise

it from USD 105,000 (one hundred and five thousand United States dollars) to USD 300,000 (three hundred thousand
United States dollars) by creation and issue of 3,900 (three thousand nine hundred) new shares of USD 50 (fifty United
States dollars) each, to be issued at par, against cash, and benefiting of the same rights and advantages as the presently
issued shares, entirely subscribed by the existing shareholders, proportionally to their shareholding in the company.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of the article 5 of the bylaws, which henceforth will read as follows.

English version:

" Art. 5. The capital of the company is fixed at USD 300,000 (three hundred thousand United States dollars) represented

by 6,000 (six thousand) shares of a par value of USD 50 (fifty United States dollars) each."

French version:

« Art. 5. Le capital de la société est fixé à USD 300.000 (trois cent mille dollars américains) représenté par 6.000 (six

mille) actions d'une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars américains) chacune.»

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital in the amount of USD 195,000 (one hundred ninety-five thousand United

States dollars) to raise it from USD 105,000 (one hundred five thousand United States dollars) to USD 300,000 (three
hundred thousand United States dollars) by the creation and issuance of 3,900 (three thousand nine hundred) new shares
of USD 50 (fifty United States dollars) each, to be issued at par, against cash, and benefiting of the same rights and
advantages as the presently issued shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the existing shareholders, represented by Mr Pierre LENTZ, prenamed, by virtue of a proxies given under

private seal, who declare to subscribe, each in proportion to its participation in the capital, to the 3,900 (three thousand
nine hundred) newly issued shares with a nominal value of USD 50 (fifty Unites States dollars) each and to fully pay them
up in cash, so that the amount of USD 195,000 (one hundred ninety-five thousand United States dollars) is as of today
at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of the article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

" Art. 5. The capital of the company is fixed at USD 300,000 (three hundred thousand United States dollars) represented

by 6,000 (six thousand) shares of a par value of USD 50 (fifty United States dollars) each."

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand three hundred fifty euros (EUR 1,350.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the French and the English text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FORATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A., une

société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 56633,
constituée en date du 23 octobre 1996 en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Léon Thomas, dit Tom METZLER, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 7 du 9 janvier
1997.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en date du 23 octobre 2009, suivant un acte reçu par le notaire

instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 249 du 4 février 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents
et les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau de

l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront aussi annexée au présent acte.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou dûment représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre

du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 195.000 (cent quatre-vingt-quinze mille dollars américains)

en vue de le porter de USD 105.000 (cent cinq mille dollars américains) à USD 300.000 (trois cent mille dollars américains)
par la création et l'émission de 3.900 (trois mille neuf cents) actions nouvelles de USD 50 (cinquante dollars américains)
chacune, émises au pair, par versement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions émises
existantes, entièrement souscrites et libérées par les actionnaires existants, proportionnellement à leur participation dans
la société.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

Version anglaise:

" Art. 5. The capital of the company is fixed at USD 300,000 (three hundred thousand United States dollars) represented

by 6,000 (six thousand) shares of a par value of USD 50 (fifty United States dollars) each."

Version française:

« Art. 5. Le capital de la société est fixé à USD 300.000 (trois cent mille dollars américains) représenté par 6.000 (six

mille) actions d'une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars américains) chacune.»

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de USD 195.000 (cent quatre-vingt-quinze mille dollars

américains) en vue de le porter de USD 105.000 (cent cinq mille dollars américains) à USD 300.000 (trois cent mille
dollars américains) par la création et l'émission de 3.900 (trois mille neuf cents) actions nouvelles de USD 50 (cinquante
dollars américains) chacune, émises au pair, par versement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes, les actionnaires existants, ici représentés par M. Pierre LENTZ, prénommé, en

vertu de procurations données sous seing privé, qui déclarent souscrire, chacun au prorata de sa participation dans le
capital social, aux 3.900 (trois mille neuf cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars
américains) chacune et les libérer entièrement moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de USD

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195.000 (cent quatre-vingt-quinze mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce
qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant

de la manière suivante:

« Art. 5. Le capital de la société est fixé à USD 300.000 (trois cent mille dollars américains) représenté par 6.000 (six

mille) actions d'une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars américains) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont estimés à environ mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LENTZ, C. GRUNDHEBER, S. BOULARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58153. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002405/154.
(130002113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Goodman Shadow Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 173.885.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem.

THERE APPEARED:

"Goodman Property Opportunities (LUX) S.à r.l., SICAR", a limited liability company, having its registered office at 28

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,

here represented by Mr. Alvin Sicre, employee, with professional address at 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Lu-

xembourg,

by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Goodman Shadow

Logistics (Lux) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and
in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as

by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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U X E M B O U R G

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of pro-
perty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter referred to as the "Board of Managers")

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The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

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Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 

st

December 2013.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by "Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR",

previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Philippe VAN DER BEKEN, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), with professional address at 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Mr Dominique PRINCE, born on 29 October 1978 in Malmedy (Belgium), with professional address at 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

Mr Dominique PRINCE is appointed Chairman of the Board of Managers.

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2) The Company shall have its registered office at 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahr zweitausendzwölf, am achtzehnten Dezember.
Vor der unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

ERSCHIENEN:

„Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-

schaftssitz 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Alvin SICRE, Angestellter, mit Geschäftsadresse 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Lu-

xemburg,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht, die von der Bevollmächtigten der erschienenen Partei sowie dem unterzeichneten Notar ne

varietur unterzeichnet wurde, verbleibt als Anlage bei der vorliegenden Urkunde und wird mit derselben bei den Regist-
rierungsbehörden eingereicht.

Die wie oben bezeichnet vertretene erschienene Partei hat den unterzeichneten Notar beauftragt, die folgende Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée") notariell zu beurkunden:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form - Name der Gesellschaft. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Good-

man Shadow Logistics (Lux) S.à r.l" errichtet, welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden die
„Gesellschaft") gelten, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geän-
derten Fassung (im Folgenden das „Gesetz") sowie der vorliegenden Satzung (im Folgenden die „Satzung") unterliegt.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den

Bestimmungen für Satzungsänderungen an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Es kann jedoch der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat der Gesell-

schaft den Gesellschaftssitz innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegen.

Sollte eine militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Situation entstehen oder unmittelbar bevorstehen, wel-

che  den  gewöhnlichen  Geschäftsverlauf  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  beeinträchtigen  würde,  so  kann  der  Sitz  der
Gesellschaft zeitweilig und bis zur Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden; diese provisorische Maßnahme
hat jedoch keine Auswirkung auf die Staatszugehörigkeit dieser Gesellschaft, die ungeachtet dieser zeitweiligen Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss hinsichtlich einer Verlegung des Gesellschaftssitzes ins
Ausland wird durch den Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch den Verwaltungsrat der
Gesellschaft getroffen.

Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.

Art. 3. Gegenstand.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen in

jedweder Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb von Wertpapieren, Rechten
und Vermögenswerten durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonstige Weise
und insbesondere der Erwerb von Patenten und Lizenzen und ihre Verwaltung und Entwicklung. Dies beinhaltet ebenfalls
die direkte oder indirekte Anlage in die Entwicklung oder wirtschaftliche Nutzung von Grundbesitz und Immobilien.

3.2. Die Gesellschaft darf ebenfalls die folgenden Geschäfte ausführen:
- die Aufnahme von Darlehen oder Krediten in jedweder Form;
- die Leistung bzw. Vergabe von Vorschüssen, Darlehen, Einlagen oder Krediten an ihre Tochtergesellschaften oder

sonstige Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte, auch unwesentliche, Beteiligung hält, oder an jedwedes
sonstige Unternehmen, das ein direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft ist oder zur selben Gruppe wie
die Gesellschaft gehört (im Folgenden die „verbundenen Gesellschaften" sowie einzeln eine „verbundene Gesellschaft").

Für die Zwecke des vorliegenden Artikels gilt ein Unternehmen dann als Teil derselben „Gruppe" wie die Gesellschaft,

wenn es direkt oder indirekt das Eigentum an der Gesellschaft besitzt, sie kontrolliert oder von ihr oder gemeinsam mit
ihr kontrolliert wird, egal ob als wirtschaftlich Berechtigter oder als Verwalter, als Vormund oder als sonstiger Treuhän-
der. Ein Unternehmen gilt als beherrschendes Unternehmen, wenn es direkt oder indirekt das Eigentum am Stammkapital

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der Gesellschaft vollständig oder wesentlich besitzt oder die Befugnis hat, die Geschäftsleitung oder Geschäftspolitik des
anderen Unternehmens zu führen oder maßgeblich zu beeinflussen, sei es durch das Eigentum stimmberechtigter Wert-
papiere, einen Vertrag oder auf sonstige Weise;

- die Stellung von Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten, egal ob durch persönliche Verpflichtung oder

durch Hypothek oder durch Belastung des gesamten oder eines Teils des Unternehmens, der (aktuellen oder künftigen)
Vermögenswerte oder durch alle diese Methoden, zur Erfüllung aller Verträge oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder
verbundener Gesellschaften, sowie jedwede Hilfeleistung an die verbundenen Gesellschaften im Rahmen des luxembur-
gischen Gesetzes;

Dabei gilt, dass die Gesellschaft keine Geschäfte ausführen darf, die dazu führen würden, dass sie in einem Bereich

tätig wäre, der als Bankaktivität zu betrachten wäre.

3.3. Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Anlagen oder Geschäfte sowie

generell alle Transaktionen ausführen, die zur Erfüllung ihres Zweckes erforderlich sind, sowie alle Tätigkeiten, die direkt
oder indirekt mit der Erleichterung der Erzielung des Zweckes in allen oben beschriebenen Bereichen verbunden ist.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in

zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR) aufgeteilt.

Die Inhaber der Anteile werden als „Gesellschafter" bezeichnet.
Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil bezahlte

Ausgabeaufschlag eingestellt wird. Der Betrag auf dem genannten Agiokonto steht den Gesellschaftern zur freien Verfü-
gung.

Alle Anteile der Gesellschaft beinhalten die gleichen Rechte.
Die Gesellschaft darf die eigenen Anteile im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Gemeinsame Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter ge-
genüber der Gesellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters ist der Gesellschaftsanteil, den der Allein-

gesellschafter hält, frei übertragbar.

Gibt es mehrere Gesellschafter, sind die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter gemäß den Bestimmungen

von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragbar.

Kapitel III. - Management

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Beschluss der Gesell-

schafter bestellt werden. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so wird dieser als der „Alleingeschäftsführer" bezeichnet.
Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie einen Verwaltungsrat („conseil de gérance') (im Folgenden der „Verwal-
tungsrat").

Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne Grund

durch Gesellschafterbeschluss abgesetzt werden.

Art. 9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Gegenüber Dritten hat der Alleingeschäfts-

führer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat unbeschränkte Vollmacht, unter allen Umständen
im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Tätigkeiten und Geschäfte durchzuführen und zu genehmigen, die mit
dem Gegenstand der Gesellschaft in Einklang stehen, sofern die Bedingungen des vorliegenden Artikels erfüllt sind.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegenden Satzung der Gesellschafter-

versammlung  vorbehalten  sind,  fallen  in  den  Zuständigkeitsbereich  des  Alleingeschäftsführers  oder,  falls  es  mehrere
Geschäftsführer gibt, des Verwaltungsrats.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft im Falle eines Alleingeschäftsführers

durch dessen alleinige Unterschrift oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Unterschrift einer vom Alleingeschäftsführer bzw. den beiden Geschäftsführern hierzu
zu ermächtigenden Person verpflichtet.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen und Vertretung des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Der Al-

leingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat kann für spezifische Aufgaben einem
oder mehreren Ad-hoc-Vertretern Vollmachten erteilen.

Der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat legt die Verantwortlichkeiten

und ggf. die Entlohnung eines solchen Vertreters, die Dauer des Vertretungszeitraums und andere maßgebliche Bedin-
gungen dieser Vertretung fest.

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Art. 12. Sitzung des Verwaltungsrats. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so werden die Sitzungen des Verwaltungsrats

durch einen (beliebigen) Geschäftsführer einberufen. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden.

Wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet

haben, kann der Verwaltungsrat ohne vorherige Einberufung wirksam tagen und Beschlüsse fassen.

Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief zu

seinem Stellvertreter auf einer Verwaltungsratssitzung bestimmen. Ein Geschäftsführer kann einen anderen Geschäfts-
führer auch telefonisch zu seinem Stellvertreter bestimmen, wobei dies später schriftlich zu bestätigen ist.

Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam tagen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Verwaltungsrats gelten mit einfacher Mehrheit als angenommen.

Verwaltungsratssitzungen können per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, sofern jeder teilnehmende

Geschäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören und von ihnen gehört werden kann, unabhängig davon,
ob sie diese Technologie verwenden oder nicht, und dabei gilt jeder teilnehmende Geschäftsführer als anwesend und ist
berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Ein schriftlicher Beschluss mit der Unterschrift aller Geschäftsführer ist ebenso zulässig und wirksam, als wäre er bei

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung angenommen worden. Ein solcher Beschluss
kann in einem einzigen oder in mehreren separaten Dokumenten desselben Inhalts mit Unterschrift aller Verwaltungs-
ratsmitglieder dokumentiert werden.

Die  Protokolle  aller  Sitzungen  des  Verwaltungsrats  sind  vom  Vorsitzenden  oder  in  seiner  Abwesenheit  von  zwei

Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder einer von einem Geschäftsführer oder während einer Verwaltungs-

ratssitzung dazu bestimmten Person zu beglaubigen.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Allein-

gesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.

Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.

Sofern alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können sie unter Verzicht auf Formen und Fristen der Ein-

berufung ohne vorherige Einberufung wirksam tagen.

Gibt es mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, sind die Gesellschafterbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen

zu fassen, die unter Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuberufen sind.

Gibt es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter den Text der zu fassenden Beschlüsse

erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben.

Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich (oder per Fax

oder E-Mail oder auf ähnliche Weise) einen Bevollmächtigten bestimmt, der kein Gesellschafter zu sein braucht.

Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als der Hälfte

des Stammkapitals besitzen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen) Mehrheit
der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen,
und gemäß allen sonstigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss zur Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft kann nur einstimmig gefasst werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Ver-

waltungsrat den Jahresabschluss sowie ein Inventar mit Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in das oben genannte Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 15. Ausschüttungsrechte der Anteile. Von dem gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ermittelten

Reingewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

Soweit auf Gesellschaftsebene Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind und soweit nach Gesetz und Satzung zulässig,

schlägt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat vor, dass diese Beträge
ausgeschüttet werden.

Die Beschlussfassung über die Ausschüttung sowie die Festlegung der Höhe einer solchen erfolgt durch die Gesell-

schafter gemäß den oben in Artikel 13.7 ausgeführten Bestimmungen.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer

gibt, der Verwaltungsrat beschließen, an die Gesellschafter vor Ende des Geschäftsjahres auf der Grundlage eines Re-

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chenschaftsberichts, aus dem hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind, Zwischendividenden zu
zahlen, wobei gilt, dass (i) der auszuschüttende Betrag ggf. die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, jedoch abzüglich der Verlustvorträge und der
Beträge, die einer gemäß dem Gesetz bzw. der vorliegenden Satzung einzurichtenden Rücklage zuzuweisen sind, nicht
übersteigen darf, und dass (ii) Ausschüttungen, die nicht den tatsächlich erzielten Gewinnen entsprechen, von den Ge-
sellschaftern zurückzuzahlen sind.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 16. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund des Todes, des Verlusts der bürgerlichen

Rechte, der Insolvenz oder des Konkurses des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Die Liquidation der Gesellschaft ist von der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden ge-

setzlichen Bestimmungen zu beschließen.

Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidator(en) durchgeführt, Gesellschafter oder nicht, der/die von

den Gesellschaftern benannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse und Entlohnung von den Gesellschaftern festlegt
werden.

Kapitel VII. - Anzuwendende Rechtsvorschriften

Art. 17. Geltendes Recht. In allen Angelegenheiten, für welche in der vorliegenden Satzung keine spezifischen Vor-

kehrungen getroffen wurden, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung - Bezahlung

Alle Anteile der Gesellschaft wurden von der oben genannten „Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR"

gezeichnet.

Die Anteile sind vollständig bezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) ab sofort

zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Geschätzte Kosten

Die Kosten, Aufwendungen, Gebühren und Auslagen in jedweder Form, die in Verbindung mit der Gesellschaftsgrün-

dung von der Gesellschaft zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, werden auf etwa tausend Euro geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft fasste der Gesellschafter die folgenden Beschlüsse:
1) Es werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:
- Herr Philippe VAN DER BEKEN, geboren am 1 Oktober 1975 in Aalst (Belgien), Geschäftsanschrift 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxemburg;

- Herr Dominique PRINCE, geboren am 29. Oktober 1978 in Malmédy (Belgien), Geschäftsanschrift 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxemburg.

Herr Dominique PRINCE wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxemburg.

WORÜBER die vorliegende Urkunde in Luxemburg, am Datum wie eingangs des vorliegenden Dokuments erwähnt,

aufgesetzt wurde.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch

der oben genannten erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde und eine deutsche Version im Anschluss erhält. Auf
Wunsch derselben erschienenen Partei und bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschem Text ist die
englische Fassung maßgeblich.

Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen worden war, wurde die vorliegende Urkunde von der

erschienenen Partei zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: A. SICRE, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 20. Dezember 2012. Relation: EAC/2012/17146. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2013002424/401.
(130001935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

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Costa Martins S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Café des Sports chez Rihanna S.à.r.l.).

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 25, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 113.555.

L'an deux mille douze, Le vingt décembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

Monsieur Fernando DA SILVA COSTA, commerçant, né à Azurem (Portugal), le 4 février 1982, demeurant à L- 2444

Luxembourg, 19, rue des Romains.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «CAFE DES SPORTS CHEZ RIHANNA S.à r.l.»,

établie et ayant son siège social à L-4018 ESCH-SUR-ALZETTE, 25, rue d'Audun, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113555, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de
résidence à Dudelange, en date du 6 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
721 du 8 avril 2006, tel que modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 22
septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2593 du 23 octobre 2008.

Ceci exposé, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

Monsieur Fernando DA SILVA COSTA, prénommé, déclare céder et transporter en pleine propriété, cinquante (50)

de ses cents (100) parts sociales, inscrites à son nom dans la société «CAFE DES SPORTS CHEZ RIHANNA S.à r.l.»,
prénommée, à Monsieur Hélder COSTA MARTINS DE SÁ, salarié, né à Santo Tirso (Portugal) le 13 novembre 1988,
demeurant à L-3510 Dudelange, 19, rue de la Libération, ici présent et ce acceptant.

La présente cession est faite moyennant le prix de six mille deux cent cinquante (6.250.-) euros, que le cessionnaire

s'oblige à virer sur le compte bancaire du cédant dans la quinzaine à partir des présentes, sans intérêts jusque-là.

Toute somme non payée à l'échéance ci-avant fixée portera de plein droit des intérêts de retard au taux légal à partir

de la prédite échéance jusqu'à payement pour solde, sans mise en demeure préalable, et sans préjudice à l'exigibilité du
principal.

L'associé unique Monsieur Fernando DA SILVA COSTA, prénommé, déclare céder et transporter en pleine propriété,

cinquante (50) de ses cents (100) parts sociales, inscrites à son nom dans la société «CAFE DES SPORTS CHEZ RIHANNA
S.à r.l.», prénommée, à Madame Carla Sofia MARTINS TEJO, salariée, née à Chorense/Terras de Bouro (Portugal) le 20
juillet 1982, demeurant à L-3510 Dudelange, 19, rue de la Libération, ici présente et ce acceptant.

La présente cession est faite moyennant le prix de six mille deux cent cinquante (6.250.-) euros, que le cessionnaire

s'oblige à virer sur le compte bancaire du cédant dans la quinzaine à partir des présentes, sans intérêts jusque-là.

Toute somme non payée à l'échéance ci-avant fixée portera de plein droit des intérêts de retard au taux légal à partir

de la prédite échéance jusqu'à payement pour solde, sans mise en demeure préalable, et sans préjudice à l'exigibilité du
principal.

Les associés déclarent expressément donner leur consentement, en leur nom personnel, aux cessions de parts susvi-

sées et agréer les nouveaux associés.

<i>Deuxième résolution.

En conséquence de la résolution prise ci-avant, les associés décident de modifier l'article cinq des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-€) euros représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125.-€) euros chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Hélder COSTA MARTINS DE SÁ, salarié, demeurant à L-3510 Dudelange,
19, rue de laLibération, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Carla Sofia MARTINS TEJO, salariée, L-3510 Dudelange, 19, rue de la Libération,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

<i>Troisième résolution.

L'assemblée générale déclare accepter les prédites cessions de parts pour compte de la société conformément, res-

pectivement, à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l'article 1690

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du Code civil, et elle déclare dispenser les cessionnaires de les faire signifier à la société par voie d'huissier et n'avoir
entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l'effet.

<i>Quatrième résolution.

Les associés déclarent accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Fernando DA SILVA COSTA, prénommé,

de ses fonctions de gérant unique de la société «CAFE DES SPORTS CHEZ RIHANNA S.à r.l.», prénommée, et lui donne
décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date d'aujourd'hui.

<i>Cinquième résolution.

Les associés décident de nommer comme gérant technique Monsieur Fernando DA SILVA COSTA, prénommé, avec

effet immédiat et à durée indéterminée.

Les associés décident de nommer comme gérant administratif Madame Carla Sofia MARTINS TEJO, prénommée, avec

effet immédiat et à durée indéterminée.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Sixième résolution.

Les associés décident de changer la dénomination de la société à responsabilité limitée de «CAFE DES SPORTS CHEZ

RIHANNA S.à r.l.» en «COSTA MARTINS S.à r.l.».

<i>Septième résolution.

En conséquence de la résolution prise ci-avant, les associés décident de modifier le premier article des statuts de la

société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «COSTA MARTINS S.à r.l.».

<i>Frais.

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des

comparants et de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. DA SILVA COSTA, H. COSTA MARTINS DE SÁ, C. MARTINS TEJO, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation: GRE/2012/4922. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 2 janvier 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013001593/88.
(130000843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

PHR Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.181.600,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.557.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Tamweelview European Holdings S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office

at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 93.081 (the "Shareholder"),

hereby  represented  by  M 

e

  Manfred  MULLER,  lawyer,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  on  19

December 2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of PHR

Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, of 22

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March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1204 of 21 June 2006 and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.557 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, of 2 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1457 of 28 July 2006.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-seven million three hundred five thousand

nine hundred twenty-five euro (EUR 67,305,925.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to sixty-seven million three hundred eighteen thousand four hundred twenty-five euro
(EUR 67,318,425.-).

2 To issue two million six hundred ninety-two thousand two hundred thirty-seven (2,692,237) new shares with a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription and full payment for these new shares by Tamweelview European Holdings S.A. by way of a

contribution in cash.

4 To decrease the corporate capital of the Company by an amount of forty-nine million one hundred thirty-six thousand

eight hundred twenty-five euro (EUR 49,136,825.-) to an amount of eighteen million one hundred eighty-one thousand
six hundred euro (EUR 18,181,600.-) by cancelling one million nine hundred sixty-five thousand four hundred seventy-
three (1,965,473) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, in order (i) to absorb all losses
carried forward at the level of the Company in an amount of forty-seven million three hundred eighteen thousand six
hundred thirty-five euro (EUR 47,318,635.-), (ii) to increase the available share premium by an amount of thirty euro
(EUR 30.-) and (iii) to allocate an amount of one million eight hundred eighteen thousand one hundred sixty euro (EUR
1,818,160.-) to the Company's legal reserve, the latter thus representing ten per cent. (10%) of the Company's share
capital upon such decrease.

5 To set the Company's share capital at eighteen million one hundred eighty-one thousand six hundred euro (EUR

18,181,600.-) divided into seven hundred twenty-seven thousand two hundred sixty-four (727,264) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of
the Company, in order to reflect the capital increase.

6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-seven million three

hundred five thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 67,305,925.-) so as to raise it from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to sixty-seven million three hundred eighteen thousand four hundred
twenty-five euro (EUR 67,318,425.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two million six hundred ninety-two thousand two hundred thirty-seven (2,692,237)

new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented by M 

e

 Manfred MULLER, aforementioned, by virtue of the aforementioned proxy,

which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities, declared to subscribe for two million six hundred ninety-two thousand
two hundred thirty-seven (2,692,237) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, and to
fully pay for these shares and the share premium thereon by a contribution in cash.

The amount of sixty-seven million three hundred five thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 67,305,925.-) was

thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the two million six hundred ninety-

two thousand two hundred thirty-seven (2,692,237) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to decrease the corporate capital of the Company by an amount of forty-nine million one

hundred thirty-six thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 49,136,825.-) to an amount of eighteen million one

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hundred  eighty-one  thousand  six  hundred euro  (EUR 18,181,600.-) by cancelling one  million nine  hundred sixty-five
thousand four hundred seventy-three (1,965,473) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,
in order (i) to absorb all losses carried forward at the level of the Company in an amount of forty-seven million three
hundred eighteen thousand six hundred thirty-five euro (EUR 47,318,635.-), (ii) to increase the available share premium
by an amount of thirty euro (EUR 30.-) and (iii) to allocate an amount of one million eight hundred eighteen thousand
one hundred sixty euro (EUR 1,818,160.-) to the Company's legal reserve, the latter thus representing ten per cent. (10%)
of the Company's share capital upon such decrease.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to set the Company's share capital at eighteen million one hundred eighty-one thousand six

hundred euro (EUR 18,181,600.-) divided into seven hundred twenty-seven thousand two hundred sixty-four (727,264)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as
follows:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at eighteen million one hundred eighty-one thousand six hundred

euro (EUR 18,181,600.-) represented by seven hundred twenty-seven thousand two hundred sixty-four (727,264) shares
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Tamweelview European Holdings S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.081 (l' «Associé»),

représenté aux fins des présentes par M 

e

 Manfred MULLER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 19 décembre 2012.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de PHR Investments S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 22 mars 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1204 du 21 juin 2006 et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.557 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 2 mai 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1457, en date du 28 juillet 2006.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de soixante-sept millions trois cent cinq mille neuf cent

vingt-cinq euros (EUR 67.305.925,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-)
à soixante-sept millions trois cent dix-huit mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 67.318.425,-).

2 Émission de deux millions six cent quatre-vingt-douze mille deux cent trente-sept (2.692.237) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.

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3 Acceptation de la souscription par Tamweelview European Holdings S.A. de ces nouvelles parts sociales, par un

apport à libérer intégralement en espèces.

4 Réduction du capital social de la Société d'un montant de quarante-neuf millions cent trente-six mille huit cent vingt-

cinq  euros  (EUR  49.136.825,-)  à  un  montant  de  dix-huit  millions  cent  quatre-vingt-un  mille  six  cents  euros  (EUR
18.181.600,-) par annulation d'un million neuf cent soixante-cinq mille quatre cent soixante-treize (1.965.473) parts so-
ciales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en vue (i) d'absorber toutes les pertes reportées de
la Société d'un montant total de quarante-sept millions trois cent dix-huit mille six cent trente-cinq euros (47.318.635,-),
(ii) d'augmenter la prime d'émission disponible d'un montant de trente euros (EUR 30,-) et (iii) d'allouer un montant d'un
million huit cent dix-huit mille cent soixante euros (1.818.160,-) à la réserve légale de la Société, cette dernière repré-
sentant dès lors dix pour cent (10%) du capital social de la Société suite à cette réduction.

5 Porter le capital social de la Société à dix-huit millions cent quatre-vingt-un mille six cents euros (EUR 18.181.600,-)

divisé en sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-quatre (727.264) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter
l'augmentation de capital.

6 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante-sept millions trois cent cinq

mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 67.305.925,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro
(EUR 12.500.-) à soixante-sept millions trois cent dix-huit mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 67.318.425,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre deux millions six cent quatre-vingt-douze mille deux cent trente-sept (2.692.237) nou-

velles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé, représenté par M 

e

 Manfred MULLER, prénommé, en vertu de la procuration précitée, qui, après avoir été

signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement, a déclaré souscrire deux millions six cent quatre-vingt-douze mille deux cent trente-sept (2.692.237)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, à libérer intégralement par
le biais d'un apport en espèces.

Le montant de soixante-sept millions trois cent cinq mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 67.305.925,-) a dès lors été

à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les deux millions six cent quatre-vingt-

douze  mille  deux  cent  trente-sept  (2.692.237)  parts  sociales  nouvelles  conformément  à  la  souscription  ci-dessus
mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-neuf millions cent trente-six

mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 49.136.825,-) à un montant de dix-huit millions cent quatre-vingt-un mille six cents
euros (EUR 18.181.600,-) par annulation d'un million neuf cent soixante-cinq mille quatre cent soixante-treize (1.965.473)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en vue (i) d'absorber toutes les pertes
reportées de la Société d'un montant total de quarante-sept millions trois cent dix-huit mille six cent trente-cinq euros
(47.318.635,-), (ii) d'augmenter la prime d'émission disponible d'un montant de trente euros (EUR 30,-) et (iii) d'allouer
un montant d'un million huit cent dix-huit mille cent soixante euros (1.818.160,-) à la réserve légale de la Société, cette
dernière représentant dès lors dix pour cent (10%) du capital social de la Société suite à cette réduction.

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé de porter le capital social de la Société à dix-huit millions cent quatre-vingt-un mille six cents euros

(EUR 18.181.600,-) divisé en sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-quatre (727.264) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société,
afin de refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à dix-huit millions cent quatre-vingt-un mille six cents euros (EUR 18.181.600,-),

représenté par sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-quatre (727.264) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

14584

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. MULLER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15307. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001183/197.
(120226766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Persona Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.887.

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de PERSONA

LUXEMBOURG S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
15, Boulevard Prince Henri et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 99.887 (la Société), constituée suivant acte passé devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 3 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 515 du 17 mai 2004
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Georgina BASTOS-RIBEIRO, salariée, résidant profession-

nellement à Luxembourg, laquelle a désigné comme secrétaire Monsieur Jean-Paul SCHMIT, salarié, résidant profession-
nellement à Luxembourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur Madame Monique DRAUTH, salariée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que les Actionnaires présents ou représentés, le mandataire des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par les man-
dataires des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront pareillement annexées au présent acte.
II- Que conformément à la liste de présence, trois cent dix (310) actions de la Société, représentant l'intégralité du

capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et tous les Actionnaires déclarent
avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de  l'Assemblée  qui  leur  a  été  communiqué  au  préalable  et  renoncent  aux
formalités de convocation.

III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants

portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et liquidation de la Société;
2) Nomination du liquidateur de la Société (le Liquidateur);
3) Détermination de la mission du Liquidateur;
4) Nomination du commissaire vérificateur, et
5) Divers.

14585

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder à la dissolution de la Société en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire,
conformément à l'article 20 de ses statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de désigner la société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son

siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 30.467, en tant que Liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide que le Liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la

Liquidation, conformément à l'article 151 de la Loi de 1915, que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer sa mission telle que prévue aux articles 144 à 148 bis de la Loi de 1915 et que la Société sera engagée à
l'égard des tiers par la signature du Liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire vérificateur de la liquidation la société anonyme AUDIEX S.A.,

ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65.469.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison au présent acte est estimée à environ huit cent cinquante euro (EUR 850,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, ces derniers ont signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: Bastos-Ribeiro, Schmit, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54594. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2013001178/66.
(130000188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Dudelounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 122.984.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
1) Ratification de la démission du gérant technique:
- Monsieur Daniel DAXHELET, employé privé, né le 13 octobre 1967 à Dudelange, demeurant à L-3429 Dudelange,

178, route de Burange.

2) Ratification de la démission du gérant administratif:
- Monsieur Dan THILL, employé privé, né le 21 avril 1963 à Pétange, demeurant à L-5750 Frisange, 37, rue de Mondorf.
3) Nomination du gérant unique:
- Monsieur Dan THILL, employé privé, né le 21 avril 1963 à Pétange, demeurant à L-5750 Frisange, 37, rue de Mondorf.
4) La société se trouve valablement engagée en tout ce qui concerne la gestion journalière par la signature du gérant

unique.

Dudelange, le 10 décembre 2012.

<i>Les Associés

Référence de publication: 2013002355/20.
(130001670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14586

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U X E M B O U R G

Place Ovale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.227.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Place Ovale Holding S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, of 23 February 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 388 of 9 April 2004 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 99.227 (the “Company”). The articles of incorpo-
ration of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing
in Rambrouch, of 6 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1474 of 5 July
2011.

The meeting was declared open at 8.30 a.m. by M 

e

 Manfred Muller, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary M 

e

 Danièle Buchler, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two million four hundred ninety-six thousand

nine hundred euro (EUR 2,496,900.-) so as to raise it from its present amount of thirty-three thousand euro (EUR 33,000.-)
to two million five hundred twenty-nine thousand nine hundred euro (EUR 2,529,900.-).

2 To issue twenty-four thousand nine hundred sixty-nine (24,969) new shares with a nominal value of one hundred

euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares by Tamweelview European Holdings S.A., by a contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two

million four hundred ninety-six thousand nine hundred euro (EUR 2,496,900.-) so as to raise it from its present amount
of thirty-three thousand euro (EUR 33,000.-) to two million five hundred twenty-nine thousand nine hundred euro (EUR
2,529,900.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue twenty-four thousand nine hundred sixty-nine (24,969) new

shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive

their preferential subscription rights with respect to these new shares.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Tamweelview European Holdings S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg

and having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (the “Subscriber”), represented by Man-
fred MULLER, aforementioned, by virtue of a proxy given on 19 December 2012, in Luxembourg which proxy, signed by
the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for twenty-four thousand nine hundred sixty-nine (24,969) new shares with a

nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, and to fully pay for these shares and the share premium thereon
by a contribution in cash.

The amount of two million four hundred ninety-six thousand nine hundred euro (EUR 2,496,900.-) was thus as from

that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the twenty-four

thousand nine hundred sixty-nine (24,969) new shares to the above mentioned subscriber.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at two million five hundred twenty-nine thousand nine

hundred euro (EUR 2,529,900.-) divided into twenty-five thousand two hundred ninety-nine (25,299) shares with a no-
minal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand euro (EUR 3,000.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 8.45 a.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Place Ovale Holding S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 23 février
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 388 du 9 avril 2004, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 99.227 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch en date du 6
avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1474, en date du 5 juillet 2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 8.30 heures sous la présidence de M 

e

 Manfred MULLER, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Me Danièle BUCHLER, avocat, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur M 

e

 Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf

cents euros (EUR 2.496.900,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à deux
millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cents euros (EUR 2.529.900,-).

2 Émission de vingt-quatre mille neuf cent soixante-neuf (24.969) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

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U X E M B O U R G

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation

de la souscription de ces actions nouvelles par Tamweelview European Holdings S.A., par un apport à libérer intégralement
en espèces.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de deux

millions quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cent euros (EUR 2.496.900,-) pour le porter de son montant actuel de
trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à deux millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cents euros (EUR 2.529.900,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre vingt-quatre mille neuf cent soixante-neuf (24.969) actions

nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existant de la Société ont décidé de renoncer

à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Tamweelview European Holdings S.A., une société anonyme soumise au droit luxembourgeois et

ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (le «Souscripteur»), représenté par M 

e

 Manfred

MULLER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2012, à Luxembourg qui, après avoir été signée
par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire vingt-quatre mille neuf cent soixante-neuf (24.969) actions nouvelles d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à libérer intégralement par le biais d'un apport en espèces.

Le montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cent euros (EUR 2.496.900,-) a dès lors été à la

disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les vingt-

quatre mille neuf cent soixante-neuf (24.969) actions nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cents

euros (EUR 2.529.900,-) représenté par vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (25.299) actions ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 8.45 heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

14589

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. MULLER, D. BUCHLER, M. BERTOMEU-SAVALLE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15310. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001152/169.
(120226968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Peyrot Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 63.536.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme «Leaflock S.A.» ayant son siège social à L-1363 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 38.228,

Ici représentée par Monsieur Joe THIELEN, juriste, demeurant à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 14 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
La société anonyme «Peyrot Investissements S.A.», ayant son siège social au 10 rue Willy Goergen L-1636 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Me Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 25 février 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 412 le 8 juin 1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B 63536, ("la Société").
Le capital social de la Société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69.-

EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept cent
quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux cents (24,789352 €) chacune, entièrement libérées.

L'Actionnaire Unique est propriétaire de la totalité des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la Société.
L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et décide

de dissoudre et liquider la Société.

Le comparant, représenté comme ci-avant, en sa qualité de liquidateur et d'Actionnaire Unique de la Société, déclare

que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'en sa qualité
d'Actionnaire Unique représentant l'intégralité du capital social elle se trouve investie de tout l'actif et s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout payement à sa personne; partant la dissolution et liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, aux membres du conseil

d'administration et au commissaire aux comptes de la Société.

Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de l'actionnaire unique ou rem-

boursement aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à neuf cent cinquante euros (950,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

14590

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. THIELEN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60912. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001180/53.
(120226768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Oriental Arts and Crafts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 16.346.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Théodore dit Théo BOON, gérant de sociétés, demeurant à L-4671 Differdange, 69, avenue du Parc des

Sports,

en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société à responsabilité limitée dénommée «ORIENTAL ARTS AND CRAFTS S.à r.l.», ayant son siège social

à L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 16.346, a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE,
alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 1 

er

 décembre 1978, publié au Mémorial C n°40 du 21 février 1979, et qui

a été transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 3 novembre 1982, publié au Mémorial C n°338 du 28 décembre 1982, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 2009, publié au Mémorial C n°414 du 25 février 2010.

II. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée «ORIENTAL ARTS AND CRAFTS S.à r.l.», préqualifiée,

s'élève actuellement à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par CENT (100) parts sociales,
d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune.

III. - Que le comparant dûment représentée comme dit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société à responsabilité limitée «ORIENTAL ARTS
AND CRAFTS S.à r.l.», sur le vu d'une situation comptable arrêtée au 21 décembre 2012.

IV. - Que le comparant dûment représenté comme dit ci-dessus, est propriétaire de toutes les parts sociales de la

susditesociété «ORIENTAL ARTS AND CRAFTS S.à r.l.» et qu'en tant qu'associé unique, il déclare expressément pro-
céder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que le comparant dûment représenté déclare que les dettes connues seront payées, que les actifs lui seront

attribués et en outre qu'elle prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de
la société dissoute, et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-4671 Differdange, 69,

avenue du Parc des Sports.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BOON, Moutrier Blanche.

14591

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/12/2012. Relation: EAC/2012/17408. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001136/53.
(130000175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Incoma, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 13.140.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze,
Le vingt décembre,
Pardevant Nous Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Éric WINCKEL, commerçant, né à Merksem (B), le 09 juillet 1965, demeurant à B-2900 Schoten, 15, les

Trois Glands, Nachtegalenlei,

ci-après appelé "le comparant",
représenté par Monsieur Guy LANNERS, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse

en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Schoten, le 06 décembre 2012,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société "INCOMA", société à responsabilité limitée, ci-après dénommée "la société", ayant son siège social à

L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous le numéro B 13140, a été constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 06 août 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 29
octobre 1975, modifié en dernier lieu en vertu d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 07 décembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 784 du 23 mai 2002,

2.  Le  capital  social  de  la  société  s'élève  à  douze  mille  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  euros,  soixante-huit  cents

(12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales.

3. Le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la prédite société.
4. Le comparant, en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- que tous les actifs de la société ont été réalisés,
- que tous les passifs de ladite société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu.
6. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants Messieurs Pierre WINCKEL et Eric WINCKEL;
7. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. LANNERS, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation: GRE/2012/4920. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 28 décembre 2012.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2012170776/46.
(120225952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14592

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