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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 303

7 février 2013

SOMMAIRE

A.F.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14507

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.  . . .

14529

Allianz Finance VII Luxembourg S.A.  . . . .

14523

Auberge-Royale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14507

AVCI Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14507

AXA Investplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14507

Barflor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14527

Bosnia Broadband S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14507

Carry European Markets . . . . . . . . . . . . . . . .

14505

Crèche Smile Kids S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14516

Daco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14518

DolphinLux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14518

DolphinLux 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14520

Egalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14522

F & Chrome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14544

International Distribution Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14503

L'Ilios S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14505

LS2 Consult s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14500

Luxicon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14500

Milestone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14498

Mondo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14498

Mongolia Opportunity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

14499

MT-ifs International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14499

MT&S Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14499

Müller Freßnapf GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14498

Otto Invest & Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14499

Panta Rei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14538

Paul Wurth International Site Services  . .

14540

Peinture Antony E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14536

PepsiCo Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14500

Petrusse European Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14500

PH Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14537

Project Minerva Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

14532

QQP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14498

Ramako S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14544

Regus No.4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14542

RigNet Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . .

14508

Royal Media Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14501

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14501

Serco Integrated Services Luxembourg  . .

14505

Sessions Finances Investments S.A.  . . . . . .

14506

Sioma Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14505

Société Luxembourgeoise de Café (S.L.C.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14542

Sodintec Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14506

Southampton Investments S.à r.l.  . . . . . . .

14501

Spirit of License  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14506

Steam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14506

Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14506

Surveico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14504

Taxi BP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14501

Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .

14504

Thermogaz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14504

ToP.K s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14502

Transports Olivier Folie s.à r.l.  . . . . . . . . . .

14502

TrendConcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14502

Umbrella Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14542

Valor Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14503

VCP VII Luxco 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14502

Verdala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14503

Violet Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14504

VitalBriefing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14503

14497

L

U X E M B O U R G

QQP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.803.

Le bilan en date du 13 novembre 2012 présentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société

du 26 novembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003385/11.
(130002458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Mondo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.619.

Les délégués à la gestion journalière de la Société sont:
- Madame Stefania Stroppiana,
- Monsieur Maurizio Stroppiana et
- Monsieur Frederico Stroppiana.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013003315/13.
(130002633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Müller Freßnapf GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 68.372.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013003318/12.
(130002545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Milestone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.289.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société MILESTONE SARL du 04

décembre 2012 que:

L'assemblée décide à l'unanimité:
1. Le renouvellement du mandat de Monsieur Michel THIL, demeurant 7 Grand' Rue à 1660 Luxembourg, comme

gérant de la société pour une durée indéterminée

2. Le renouvellement du mandat de Monsieur Kai OTTE, demeurant Michael-Stein-Strasse 38 à 66802 Berus / Alle-

magne, comme gérant technique de la société pour une durée déterminée jusqu'au 31 janvier 2013

3. La nomination de Monsieur Marcel HIRSCHLAND, demeurant 1 rue de Chardenoye à Corny-sur-Moselle / France,

comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003310/18.
(130002525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14498

L

U X E M B O U R G

MT&amp;S Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.615.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013003319/12.
(130003091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

MT-ifs International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 158.917.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013003320/13.
(130002969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Otto Invest &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.643.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 20 décembre 2012, que:
- Le siège social de la société est transféré du 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 3, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013003342/12.
(130003024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Mongolia Opportunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.991.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 19 décembre 2012

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats de:
- FIN-CONTRÔLE S.A., en tant que commissaire aux comptes;
- M. Leonardo Caputi, en tant que administrateur;
- M. Massimo Soncini, en tant que administrateur;
jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2013003292/17.
(130002619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14499

L

U X E M B O U R G

LS2 Consult s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.431.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier simple en date du 14 novembre 2012 que Monsieur Jérémy Laurensis démissionne de son

mandat de gérant administratif de la société LS2 Consult S.àr.l. avec effet immédiat au 14 novembre 2012.

<i>Pour LS2 Consult S.àr.l.

Référence de publication: 2013003276/12.
(130002454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Luxicon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.549.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013003281/13.
(130002721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

PepsiCo Group, Société Coopérative.

Capital social: USD 14,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.793.

Suite aux résolutions du conseil d’administration en date du 18 décembre 2012 de la société PepsiCo Group, les

administrateurs ont pris la décision suivante:

Le siège de la Société est transféré du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg à partir du 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Group
Patrick L.C. van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013003347/16.
(130003056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Petrusse European Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Janvier 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013003370/13.
(130002835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14500

L

U X E M B O U R G

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 88.509.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 4 juillet 2012

<i>Rectificatif: dépôt rectificatif de l'extrait des résolutions déposé le 22/08/2012 n° L120147364

L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société MAZARS LUXEMBOURG S.A. 10A, rue Henri M.

Schnadt L-2530 Luxembourg, RCS Luxembourg B159962, en tant que «Réviseur d'Entreprises agréé», pour une période
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013003433/13.
(130002734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Southampton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013003428/12.
(130002557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Royal Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.631.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013003416/12.
(130003105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Taxi BP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 19, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 167.773.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société Taxi BP s.à.r.l. en date du 31 décembre 2012 à 10h45

L'Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. Nomination en qualité de gérant en date du 01/01/2013 de Pedro BENGA, demeurant à L-2611 Luxembourg; 19

route de Thionville

2. Signature inviduelle d'un des gérants

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
TAXI BP SARL
Représenté par Michele SCANZANO
<i>Gérant

Référence de publication: 2013003476/17.
(130002540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14501

L

U X E M B O U R G

TrendConcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.497.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2010 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07.01.2013.

<i>Für TrendConcept S.A.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013003470/13.
(130002763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Transports Olivier Folie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.561.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003469/10.
(130002718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

ToP.K s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5943 Itzig, 2, rue Jean-Pierre Lanter.

R.C.S. Luxembourg B 138.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Top.K S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013003468/12.
(130002447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

VCP VII Luxco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 148.063.798,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 156.876.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 décembre 2012

En date du 6 décembre 2012, l'assemblée générale accepte les démissions de Messieurs Philippe Leclercq, Gavin Farrell

et Madame Fanny Him de leurs mandats de gérants de classe A et B de la Société avec effet au 31 décembre 2012.

L'assemblée générale décide de nommer Messieurs Laurent Kind et Alain Heinz, administrateurs de sociétés, résidant

professionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie en tant que nouveaux Gérants de classe A de
la Société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Elle décide également de nommer Monsieur Robert Alexander Fitz-Gerald Shaw, Administrateur de sociétés, résidant

professionnellement à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de classe B de
la Société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2013003503/19.
(130002502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14502

L

U X E M B O U R G

VitalBriefing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 43, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.809.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013003500/12.
(130002652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Valor Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.238.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013003502/12.
(130002904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Verdala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.910.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 18 juin 2012.

Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 18 mai 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie

LEGENDRE, né le 1 

er

 février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon 1 

er

 ., L - 2210 Luxembourg,

au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2016.

<i>Pour la société
VERDALA S.A.

Référence de publication: 2013003504/14.
(130002801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

International Distribution Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert.

R.C.S. Luxembourg B 53.612.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 20 décembre 2012, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, 6 

ème

 Chambre, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- INTERNATIONAL DISTRIBUTION COMPANY s.à r.l, ayant eu son siège social à L- 5720 Aspelt, 32, Op Laangert,

(RCS B53 612)

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013002486/16.
(130002307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14503

L

U X E M B O U R G

Violet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.649.

Veuillez prendre note que le nom de l’associée unique, la société OJSC OC ALLIANCE, est en fait l’abréviation du

nom Open Joint Stock Company Oil Company Alliance.

Désormais il y aura lieu de lire Open Joint Stock Company Oil Company Alliance comme nom de l’associée unique.

Luxembourg, le 7 janvier 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VIOLET INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013003507/14.
(130003145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Thermogaz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 55.727.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013003480/12.
(130002556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Surveico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 37.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2012.

Bruno THUNUS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013003463/12.
(130003151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.528.

<i>I. Extrait des résolutions des associés en date du 07 janvier 2013

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 50,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2012.

<i>II. Changement d'adresse

La Société a été averti du changement d'adresse de son Gérant Orkos Capital S.A.S. ayant désormais son siège social

au 2, rue Fléchier, F-75009 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TELCO INVESTMENTS EUROPE S.A.R.L.

Référence de publication: 2013003465/16.
(130002981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14504

L

U X E M B O U R G

Carry European Markets, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.793.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013003528/16.
(130002790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Sioma Finances S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.144.

Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003448/10.
(130002948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Serco Integrated Services Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 128.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (comptes consolidés) de la société mère Serco Limited ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003442/11.
(130002882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

L'Ilios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.532.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 04 janvier 2013 de l'Associé Unique

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'associé unique que Monsieur Seymur AHMADOV, né le 14 septembre

1981 à Bakou (Azerbaïdjan), dirigeant de sociétés demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg a été nommé gérant et qu'il pourra engager la société par sa seule signature.

L'associé unique a décidé de changer le pouvoir de signature de Monsieur Khagani Bashirov, gérant, qui pourra engager

la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 04 janvier 2013.

Signature
<i>La gérance

Référence de publication: 2013003538/17.
(130003210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14505

L

U X E M B O U R G

S.F.I. S.A., Sessions Finances Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 149.919.

Les Comptes Annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003443/10.
(130002514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Sodintec Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.152.

Le Bilan au 31.03.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003453/10.
(130002799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Spirit of License, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 145.998.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013003455/10.
(130002975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Steam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.802.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013003458/12.
(130002903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.109.

RECTIFICATIF

Les  comptes  annuels  au  31  décembre  2008  enregistrés  et  déposés  à  Luxembourg  le  17  février  2010  référencés

L100024074 doivent être considérés comme nuls et sont dès lors rectifiés par les présents comptes annuels.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STONE S.A.

Référence de publication: 2013003459/12.
(130002406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14506

L

U X E M B O U R G

A.F.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 14, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.014.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERREAUX Anne Françoise
<i>La Gérante

Référence de publication: 2013003558/11.
(130003744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Bosnia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.493.645,24.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.262.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003654/11.
(130003850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Auberge-Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 19, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 91.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003628/10.
(130003837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

AVCI Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3428 Dudelange, 21A, route de Boudersberg.

R.C.S. Luxembourg B 127.453.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003629/10.
(130004222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

AXA Investplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 26.830.

Le Bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

<i>Pour AXA INVESTPLUS
BNP Paribas Securities Services

Référence de publication: 2013003631/12.
(130003399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

14507

L

U X E M B O U R G

RigNet Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.931.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

There appeared:

RigNet, Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Delaware, having its registered

office at 1880 S. Dairy Ashford, Suite 300 Houston, TX 77077 United States and registered with the Delaware Secretary
of State, Division of Corporations, under number 3825110

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney. The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "RigNet Luxembourg Holdings".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed. Finally the
Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose in order
to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) represented by:
- 10,000 (ten thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) (the "Ordinary Shares") each,

fully paid-up; and

- 10,000 ([ten thousand]) non-voting shares, with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up (the

"Non-Voting Shares").

The Non-voting Shares and the Ordinary Shares are together hereafter referred to as "Share" or "Shares".
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to such shareholder's ownership of Ordinary Shares.

14508

L

U X E M B O U R G

Where the Company has a sole shareholder, Non-Voting Shares do not entitle their holder to any voting right.
Where the Company has more than one shareholder, each Non-Voting Shares is entitled to an identical voting right

together with the Ordinary Shares and each shareholder has voting rights commensurate to such shareholder's ownership
of Non-Voting Shares and of Ordinary Shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder. Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the sha-
reholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs to be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder Meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1 

st

 and ends on December 31

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

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No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31 

st

 2013.

<i>Subscription - Payment

RigNet, Inc named above declared, through its proxy-holder to fully subscribe to:
(i) the 10,000 (ten thousand) Ordinary Shares, with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each; and
(ii) the 10,000 (ten thousand) Non-Voting Shares, with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each,
representing the entire share capital of the Company, the whole being fully paid up by way of a contribution in cash

of an amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars).

Therefore the amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof

of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Rignet, Inc., acting as sole shareholder representing the entirety

of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1.- Mr. Mark Burton SLAUGHTER, born in Wichita Falls, Texas, United States of America, on April 16, 1958, residing

at 807 Creek Wood Way, Houston, Texas 77024; and

- Mr. Oyvind FOLGE, born in Alesund, Norway, on December 12, 1968, residing professionally at Maskinveien, 244033

Stavanger, Norway.

are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration;
- Mr. Douwe TERPSTRA, born in Leeuwarden, The Netherlands, on October 31, 1958, and residing professionally at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. David CATALA, born in Gand, Belgium, on January 19, 1979, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Ingrid CERNICCHI, born in Metz, France, on May 18, 1983, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
2.- The registered office of the Company shall be established at 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jean Seckler, notaire résidant professionnellement à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

RigNet, Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois du Delaware, ayant son siège social

au 1880 S. Dairy Ashford, Suite 300 Houston, TX 77077 Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Delaware
Secretary of State, Division of Corporations, sous le numéro 3825110

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «RigNet Luxembourg Holdings».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) représenté par:
- 10.000 (dix mille) de parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américains) et chacune

entièrement libérées (les «Parts Ordinaires»); et

- 10.000 (dix mille) parts sociales sans droit de vote d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) et chacune

entièrement libérée (les «Parts Sans Droit de Vote»)

Les Parts Sans Droit de Vote et les Parts Ordinaires seront nommées ci-après «Part Sociale» ou «Parts Sociales».

14512

L

U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels au nombre de Parts Ordinaires qu'il détient.

Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sans Droit de Vote ne confèrent aucun droit de vote à leur détenteur.
Lorsque la Société a plus d'un associé, chaque Parts Sans Droit de Vote confère un droit de vote identique, tout comme

chaque Part Ordinaire, et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sans Droit de
Vote et/ou de Parts Sociales Ordinaires qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant qu'elle ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment.

Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique. Une réunion du conseil de gérance est

dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B sont
présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

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Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit un tiers qui n'a pas à être
associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1 

er

 Janvier et se termine le 31

décembre

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la
réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social,
mais devront être repris à tout moment jusqu'à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi

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par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux Parts Sociales qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 Décembre 2013.

<i>Souscription - Paiement

RigNet Inc., prénommée, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire entièrement aux:
- 10.000 (dix mille) Parts Ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain);
- 10.000 (dix mille) Parts Sans Droit de Vote d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)
le tout entièrement libéré par un apport en numéraire d'un montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains).
De sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en

a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, RigNet, Inc., agissant en sa qualité d'associé unique, représentant

l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1.- M. Mark Burton SLAUGHTER, né à Wichita Falls, Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 16 avril 1958, résidant profes-

sionnellement au 807 Creek Wood Way, Houston, Texas 77024; et

- M. Oyvind FOLGE, né à Alesund, Norvège, le 12 décembre 1968, résidant professionnellement au Maskinveien,

Stavanger, Norvège;

sont nommés gérants de type A de la Société pour une période indéterminé.
-  M.  Douwe  TERPSTRA,  né  à  Leeuwarden,  Pays-Bas,  le  31  octobre  1958,  et  résidant  professionnellement  au  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. David CATALA, né à Gand, Belgique, le 19 janvier 1979 et résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, grand-Duché de Luxembourg; and

- Mme. Ingrid CERNICCHI, né à Metz, France, le 18 mai 1983, et résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.

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1) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2012. Relation GRE/2012/4824. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003396/446.
(130003103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Crèche Smile Kids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8254 Mamer, 10A, rue du Millénaire.

R.C.S. Luxembourg B 173.934.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Paula Fernanda LEAL, assistante commerciale, épouse de Monsieur Manuel DE LIMA PEREIRA, demeurant à

L-8272 Mamer, 31, rue Jean Schneider.

Laquelle comparante est ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 décembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour enfants.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de CRECHE SMILE KIDS S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

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Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social souscrit, et restant en cas de transmission pour cause de décès. Pour le surplus, il est fait référence
aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties sous respect des dispo-

sitions légales. Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques
ou morales bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Paula Fernanda LEAL, assistante commerciale,

épouse de Monsieur Manuel DE LIMA PEREIRA, demeurant à L-8272 Mamer, 31, rue Jean Schneider.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Paula Fernanda LEAL, assistante commerciale, épouse de Monsieur Manuel DE LIMA PEREIRA, née à Macin-

hata de Seixa (Portugal), le 18 décembre 1970, demeurant à L-8272 Mamer, 31, rue Jean Schneider.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8254 Mamer, 10a, rue du Millénaire.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2013. Relation: ECH/2013/9. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003071/110.
(130003128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Daco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 7.022.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2013.

Référence de publication: 2013003085/10.
(130002960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

DolphinLux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.291.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on twenty-fifth of October,
Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

DOLPHINCI EIGHT LIMITED, a limited company duly incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its

registered office at G. Kranidioti, Nice Day House, 6 

th

 floor, P.C. 1065 Nicosia, Cyprus and registered with the Ministry

of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver in Nicosia under
number HE 175939 (the "Sole Member"),

represented by M 

e

 Emmanuel Réveillaud, lawyer residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy given by each appearing party under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and submitted together with it to the stamp and registration duties.

The appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- That DolphinLux 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office set in L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 132.291, has been incorporated by a deed enacted on September 28, 2007, before Maître Henri
Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under

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U X E M B O U R G

number 2559 on November 9, 2007, as amended for the last time by a deed enacted on February 25 2008 by Maître
Roger Arrensdorff, notary public residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 944 on April 16, 2008;

- That the share capital is established at EUR 12,500.- represented by 500 (five hundred) shares with a nominal value

of EUR 25.- each;

- That the appearing party has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That by the present minutes, the appearing party approves the liquidation accounts of the Company;
- That by the present minutes, the appearing party declares the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- The said appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, states that all liabilities of the Company are

settled or will be settled by the Sole Member;

- That the Company's activities have ceased; that the Sole Member is thus invested with the totality of assets and

undertakes to settle all and any liabilities of the terminated Company;

- That, following, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- That the Company's managers are given full discharge for their respective duties;
- That there should be proceeded to the destruction of all issued shares; and
- That all books and documents of Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office

of the Company's registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

With no other outstanding point on the agenda, or further request for discussion, the meeting is closed.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed is estimated,

without prejudice, at six hundred seventy euros (EUR 670.-).

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DOLPHINCI EIGHT LIMITED, une société anonyme, dûment constituéee et existant sous les lois de Chypre, ayant

son siège social établi au G. Kranidioti, Nice Day House, 6 

th

 floor, P.C. 1065 Nicosia, Chypre, immatriculée auprès du

Ministère du Commerce, de l'Industrie et du Tourisme, Départment du Registre des Sociétés et Receveur Officiel de
Nicosie sous le numéro HE 175939 (ci-après dénommé l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès qualités, déclare et demande au notaire:
- Que, DolphinLux 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi au L-2132 Luxembourg,

18, avenue Marie-Thérèse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.291
constituée suivant une acte du 28 Septembre 2007, reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2559 le 9 novembre 2007, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 25 février 2008 par un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire
alors de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 944 le 16 avril 2008,

- Que le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune;
- Que la comparante est propriétaire de la totalité des parts de la Société;
- Que par les présentes minutes, la partie comparante approuve les comptes de liquidation de la Société;
- Que par les présentes minutes, la partie comparante prononce la dissolution anticipée avec effet immédiat de la

Société;

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U X E M B O U R G

- Que ladite partie comparante, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société a

été réglé ou sera réglé par l'Associé Unique;

- Que l'activité de la Société a cessé; que l'Associé Unique est donc investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la Société dissoute;

- Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
- Qu'il y a lieu de procéder, le cas échéant, à la destruction matérielle des actions émises; et
- Que les livres et documents de la Société doivent être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège social

de la Société.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Plus d'autre point n'étant inscrit à l'ordre du jour, ni d'autre demande, la réunion est close.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la Société en raison du présent acte, est estimé approxi-

mativement à la somme de six cent soixante-dix euros (EUR 670,-).

En foi de quoi, le présent document a été rédigé à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue de la partie comparante, connue du notaire par ses

prénoms, nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte en original.

Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50499. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003081/105.
(130003116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

DolphinLux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.292.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on October twenty-fifth,
Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

DOLPHINCI THIRTY LIMITED, a limited company duly incorporated and existing under the laws of Cyprus, having

its registered office at G. Kranidioti, Nice Day House, 6 

th

 floor, P.C. 1065 Nicosia, Cyprus and registered with the

Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver in Nicosia
under number HE 197391, (The "Sole Member"),

represented by M 

e

 Emmanuel Réveillaud, lawyer residing at L-2132, Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy given by each appearing party under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and submitted together with it to the stamp and registration duties.

The appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- That DolphinLux 4 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office set in L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 132.292, has been incorporated by a deed enacted on September 28, 2007, before Maître Henri
Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 2562 on November 10, 2007, as amended for the last time by a deed enacted on February 25 2008 by Maître
Roger Arrensdorff, notary public residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 944 on April 16, 2008;

- That the share capital is established at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each;

14520

L

U X E M B O U R G

- That the appearing party has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That by the present minutes, the appearing party approves the liquidation accounts of the Company;
- That by the present minutes, the appearing party declares the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- The said appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, states that all liabilities of the Company are

settled or will be settled by the Sole Member;

- That the Company's activities have ceased; that the Sole Member is thus invested with the totality of assets and

undertakes to settle all and any liabilities of the terminated Company;

- That, following, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- That the Company's managers are given full discharge for their respective duties;
- That there should be proceeded to the destruction of all issued shares; and
- That all books and documents of Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office

of the Company.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

With no other outstanding point on the agenda, or further request for discussion, the meeting is closed.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed is estimated,

without prejudice, at six hundred seventy euros (EUR 670.-).

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the

English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DOLPHINCI THIRTY LIMITED, une société anonyme, dûment constituéee et existant sous les lois de Chypre, ayant

son siège social établi au G. Kranidioti, Nice Day House, 6 

th

 floor, P.C. 1065 Nicosia, Chypre, immatriculée auprès du

Ministère du Commerce, de l'Industrie et du Tourisme, Départment du Registre des Sociétés et Receveur Officiel de
Nicosie e sous le numéro HE 197391 (ci-après dénommé l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
- Que, DolphinLux 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi au L-2132 Luxembourg,

18, avenue Marie-Thérèse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.292
constituée suivant une acte du 28 Septembre, 2007, reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2562 le 10 novembre 2007, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 25 février 2008 par un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire
alors de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 944 le 16 avril 2008,

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts ayant

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- Que la comparante est propriétaire de la totalité des parts de la Société;
- Que par les présentes minutes, la partie comparante approuve les comptes de liquidation de la Société;
- Que par les présentes minutes, la partie comparante prononce la dissolution anticipée avec effet immédiat de la

Société;

- Que ladite partie comparante, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société a

été réglé ou sera réglé par l'Associé Unique;

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L

U X E M B O U R G

- Que l'activité de la Société a cessé; que l'Associé Unique est donc investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la Société dissoute;

- Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
- Qu'il y a lieu de procéder, le cas échéant, à la destruction matérielle des actions émises; et
- Que les livres et documents de la Société doivent être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège social

de la Société. Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Plus d'autre point n'étant inscrit à l'ordre du jour, ni d'autre demande, la réunion est close.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la Société en raison du présent acte, est estimé approxi-

mativement à la somme de six cent soixante-dix (EUR 670,-).

En foi de quoi, le présent document a été rédigé à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue de la partie comparante, connue du notaire par ses

prénoms, nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte en original.

Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50498. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003082/106.
(130003117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Egalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.418.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze,
le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

OELSNER FINANCIAL CORPORATION, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Bri-

tanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

et

- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Emile SCHLESSER, suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme EGALUX S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60.418 (NIN 2008 2222 139), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 1997, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 639 du 17 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Emile Schlesser, en date du 24 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 745 du 11 septembre 2001.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire

en date du 7 mai 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1160 du 13 décembre 2001.

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Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin

2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2098 du 29 août 2008.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (€ 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société EGALUX S.A. n'est

impliquée  dans  aucun  litige  ou  procès  de  quelque  nature  qu'il  soit  et  que  les  actions  ne  sont  pas  mises  en  gage  ou
nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société EGALUX S.A..

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société OELSNER FINANCIAL CORPORATION, agissant

pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société EGALUX S.A. a été réglé et que la société

OELSNER FINANCIAL CORPORATION demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers
éventuels, présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt:

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2013. Relation: ECH/2013/14. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003125/63.
(130003123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Allianz Finance VII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 162.663.

Im Jahre zweitausendzwölf, den siebten Dezember,
vor dem unterzeichneten Notar Joëlle BADEN, mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
sind anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung (die Generalversammlung) erschienen,
die Aktionäre der Allianz Finance VII Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société ano-

nyme) mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt und eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 162.663 (die
Gesellschaft), in deren Eigenschaft als Eigentümer von 3.102.000 Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je EUR
0,01.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 26. Juli 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 2370, vom 5. Oktober 2011. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert
gemäß notarieller Urkunde der Notarin Joëlle BADEN vom 7. November 2012, im Wege der Veröffentlichung im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Matthias HELD, avocat, wohnhaft in Luxemburg, der Frau Martine

ZELLINGER, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.

Die Generalversammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Anita MAGGIPINTO, Privatangestellte, mit beruflicher

Anschrift in Luxemburg (der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler bilden das Büro der Generalver-
sammlung).

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Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Erschienenen folgende Erklärungen ab,

welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I.  Aus  der  Anwesenheitsliste  (die  Anwesenheitsliste)  geht  hervor,  dass  die  gesamten  3.102.000  Aktien  mit  einem

Nennwert von je EUR 0,01 bei gegenwärtiger Generalversammlung rechtsgültig vertreten sind; demzufolge ist die Ge-
neralversammlung gemäß Artikel 67-1 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über die Punkte 1 bis 6 der Tagesordnung beschließen; diese Anwesen-
heitsliste wurde von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von den Mitgliedern des Büros und dem
Notar unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß durch

das Büro und den Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

II. Die Generalversammlung stellt fest, dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende Punkte zum Ge-

genstand hat:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2. Kenntnisnahme des Berichts des Verwaltungsrats zur Erschränkung oder Aufhebung des Aktionärsvorzugsrechts

(droit de souscription préférentiel) nach Artikel 32-3 (5) des geänderten Gesetzes von 1915 über Handelsgesellschaften;

3. Abänderung des fünften Artikels der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut:

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.020 (einunddreißigtausendundzwanzig Euro),

eingeteilt in 3.102.000 (dreimillioneneinhundertzweitausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent)pro
Aktie.

Weiteres genehmigtes Kapital wird auf 40.000.000,- Euro (vierzig Millionen Euro) festgesetzt, welches in 4.000.000.000

(vier Milliarden) Aktien eingeteilt ist.

Der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat ist befugt, das aktuelle Aktienkapital bis zur erlaubten Kapital-

summe, von Zeit zu Zeit, ganz oder teilweise, mit oder ohne Ausgabeagio oder vergleichbaren Agien während einer
Zeitspanne bis zum 7. Dezember 2017 zu erhöhen. Wird bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen ein Ausgabeagio
oder ein vergleichbares Agio festgelegt, darf insgesamt das Ausgabeagio oder das vergleichbare Agio in seiner Summe die
erlaubte Kapitalsumme nicht überschreiten.

Für den Fall einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals mit einhergehender Ausgabe neuer Aktien,

ist der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat berechtigt, das Vorzugsrecht der Altaktionäre einzuschränken
oder aufzuheben.

Jedes Mal, wenn der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung innerhalb des genehmigten

Kapitals vornimmt, muss Artikel 5 der Satzung entsprechend abgeändert werden. Der Verwaltungsrat hat die nötigen
Schritte vorzunehmen oder eine Person damit zu beauftragen, die nötigen Schritte vorzunehmen im Hinblick auf die
Ausführung der Kapitalerhöhung und die Veröffentlichung und Eintragung einer solchen Kapitalerhöhung im Zuge der
Satzungsänderung vor einem Notar.

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des

alleinigen Aktionärs oder der Hauptversammlung abgeändert werden.

Follows the English translation of the foregoing:

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31.020 (thirty one thousand and twenty euro),

represented by 3.102.000 (three million one hundred and two thousand) shares having a par value ofEUR0.01 (one cent)
per share each.

Further authorised capital is fixed at 40,000,000.- Euro (forty million Euro), divided in 4,000,000,000 (four billion)

shares.

The Board or, as may be the case, the Sole Director is authorized to increase the share capital until 7 December 2017,

one or more times, partially or totally, with or without share premium or similar premiums, up to the entire authorised
capital. In case of one or more capital increases with share premium or similar premiums, the total sum of these premiums
must not exceed the authorised capital.

In case of a capital increase with issuance of new shares, the Board, or as may be the case, the Sole Director is entitled

to restrict or remove the preemptive rights ofthe current shareholders.

Every time the Board or, as may be the case, the Sole Director carries out a capital increase within the scope ofthe

authorised capital, article 5 of the articles of association has to be amended accordingly. The Board itselfor via a mandated
person has to take the required steps with regard to the capital increase and the publication and registration ofsuch capital
increase by way ofan amendment ofthe articles of association before a notary.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 below.".

4. Ermächtigung des Verwaltungsrats nach eigenem Ermessen das Aktionärsvorzugsrecht (droit de souscription pré-

férentiel) bei einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals einzuschränken oder aufzuheben

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5. Abänderung des vierten Artikels der Satzung der Gesellschaft in ihrer deutschen Fassung mit folgendem Wortlaut:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, in welcher Form auch immer, sowie die Vornahme aller anderen Arten von Investitionen, im Wege des
Erwerbs oder der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Zeichnung, Tausch oder durch jede andere
Art und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios und ihrer Immobilieninvestitionen.

Die Gesellschaft darfGarantien an Gesellschaften begeben an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält

und solche, die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren und
sie in jeder anderen Art und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf keine Kredite oder sonstiges Fremdkapital aufnehmen. Zulässig ist jedoch die Aufnahme von

Darlehen ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter sowie von sonstigen Gesellschaften derselben Unterneh-
mensgruppe.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen die der Ausübung

des Gesellschaftszweckes dienen."

6. Abänderung des vierten Artikels der Satzung der Gesellschaft in ihrer englischen Fassung mit folgendem Wortlaut:

Art. 4. Corporate objects. The objects ofthe Company are the holding ofparticipations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and the acquisition ofany other form ofinvestment, by purchase, subscription or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise ofsecurities ofany kind and the administration,
control and development ofits portfolio and real estate investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part ofthe same group ofcompanies as the Company.

The Company may not borrow or otherwise access borrowed capital. However, the Company may borrow from its

direct or indirect shareholders or companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development ofits purpose.".

III. Sodann trifft die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass die Aktionäre rechtmäßig vertreten sind, beschließt die Generalversammlung auf die

Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig geladen und bestätigt
volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt des Berichts des Verwaltungsrats zur Erschränkung oder Aufhebung des Aktionärs-

vorzugsrechts  (droit  de  souscription  préférentiel)  nach  Artikel  32-3  (5)  des  geänderten  Gesetzes  von  1915  über
Handelsgesellschaften zur Kenntnis.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel fünf der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut abzuändern:

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.020 (einunddreißigtausendundzwanzig Euro),

eingeteilt in 3.102.000 (dreimillioneneinhundertzweitausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro
Aktie.

Weiteres genehmigtes Kapital wird auf 40.000.000,- Euro (vierzig Millionen Euro) festgesetzt, welches in 4.000.000.000

(vier Milliarden) Aktien eingeteilt ist.

Der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat ist befugt, das aktuelle Aktienkapital bis zur erlaubten Kapital-

summe, von Zeit zu Zeit, ganz oder teilweise, mit oder ohne Ausgabeagio oder vergleichbaren Agien während einer
Zeitspanne bis zum 7. Dezember 2017 zu erhöhen. Wird bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen ein Ausgabeagio
oder ein vergleichbares Agio festgelegt, darfinsgesamt das Ausgabeagio oder das vergleichbare Agio in seiner Summe die
erlaubte Kapitalsumme nicht überschreiten.

Für den Fall einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals mit einhergehender Ausgabe neuer Aktien,

ist der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat berechtigt, das Vorzugsrecht der Altaktionäre einzuschränken
oder aufzuheben.

Jedes Mal, wenn der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung innerhalb des genehmigten

Kapitals vornimmt, muss Artikel 5 der Satzung entsprechend abgeändert werden. Der Verwaltungsrat hat die nötigen
Schritte vorzunehmen oder eine Person damit zu beauftragen, die nötigen Schritte vorzunehmen im Hinblick auf die
Ausführung der Kapitalerhöhung und die Veröffentlichung und Eintragung einer solchen Kapitalerhöhung im Zuge der
Satzungsänderung vor einem Notar.

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des

alleinigen Aktionärs oder der Hauptversammlung abgeändert werden.

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Follows the English translation of the foregoing:

« Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31.020 (thirty one thousand and twenty euro),

represented by 3.102.000 (three million one hundred and two thousand) shares having a par value ofEUR0.01 (one cent)
per share each.

Further authorised capital is fixed at 40,000,000.- Euro (forty million Euro), divided in 4,000,000,000 (four billion)

shares.

The Board or, as may be the case, the Sole Director is authorized to increase the share capital until 7 December 2017,

one or more times, partially or totally, with or without share premium or similar premiums, up to the entire authorised
capital. In case of one or more capital increases with share premium or similar premiums, the total sum ofthese premiums
must not exceed the authorised capital.

In case ofa capital increase with issuance ofnew shares, the Board, or as may be the case, the Sole Director is entitled

to restrict or remove the preemptive rights ofthe current shareholders.

Every time the Board or, as may be the case, the Sole Director carries out a capital increase within the scope of the

authorised capital, article 5 of the articles ofassociation has to be amended accordingly. The Board itselfor viaa mandated
person has to take the required steps with regard to the capital increase and the publication and registration ofsuch capital
increase by way ofan amendment ofthe articles ofassociation before a notary.

The subscribed share capital ofthe Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 below.".

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, nach eigenem Ermessen das Aktionärsvor-

zugsrecht (droit de souscription préférentiel) bei einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals einzus-
chränken oder aufzuheben und dies solange, wie Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals möglich sind,
bzw. bis zum 7. Dezember 2017.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel vier der Satzung der Gesellschaft in ihrer deutschen Fassung mit folgendem

Wortlaut abzuändern:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, in welcher Form auch immer, sowie die Vornahme aller anderen Arten von Investitionen, im Wege des
Erwerbs oder der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Zeichnung, Tausch oder durch jede andere
Art und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios und ihrer Immobilieninvestitionen. Die
Gesellschaft darfGarantien an Gesellschaften begeben an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und solche,
die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darfdiesen Gesellschaften Darlehen gewähren und sie in jeder
anderen Art und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darfkeine Kredite oder sonstiges Fremdkapital aufnehmen. Zulässig ist jedoch die Aufnahme von

Darlehen ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter sowie von sonstigen Gesellschaften derselben Unterneh-
mensgruppe.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen die der Ausübung

des Gesellschaftszweckes dienen.".

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel vier der Satzung der Gesellschaft in ihrer englischen Fassung mit folgendem

Wortlaut abzuändern:

Art. 4. Corporate objects. The objects of the Company are the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and the acquisition of any other form ofinvestment, by purchase, subscription or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio and real estate investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part ofthe same group ofcompanies as the Company.

The Company may not borrow or otherwise access borrowed capital. However, the Company may borrow from its

direct or indirect shareholders or companies which form part ofthe same group ofcompanies as the Company. The
Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose".

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt

Der  unterzeichnende  Notar,  der  die  englische  Sprache  spricht  und  versteht,  stellt  hiermit  fest,  dass  im  Falle  von

Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, die deutsche Fassung maßgeblich ist.

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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, haben dieselben zusammen

mit dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: M. HELD, M. ZELLINGER, A. MAGGIPINTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/58969. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002930/199.
(130003100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Barflor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.337.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve.
on the twenty-eighth of December.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PIKELANE CORPORATE LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at c/o Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered at the «Registrar of Corporate Affairs» under the number 1515831,

hereby represented by Ms. Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, by virtue of a general proxy given on May 4, 2012

which proxy signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited liability company

BARFLOR INVESTMENTS S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 131.337 (NIN 2007 2443 641).

II.- That the company has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 28 

th

 of August 2007, published

in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2252 of October 9 

th

 , 2007, and which articles of

incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on the 16 

th

 of October 2007 published in the

Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2768 of November 30 

th

 , 2007.

III.- That the company has a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), divided into one

hundred twenty-five thousand (125,000) share quotas of ten Cents (€ 0.10) each.

IV.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
V.- That the company BARFLOR INVESTMENTS S.à r.l. is not implicated in any kind of litigation and that the shares

are not pledged.

After these statements, the appearing party, represented as said before, stated and, insofar as necessary resolved,

decides to dissolve the company BARFLOR INVESTMENTS S.à r.l..

As a result of such dissolution, its sole shareholder, the company PIKELANE CORPORATE LIMITED, acting as far as

necessary as liquidator of the company, states that:

- all assets have been realized and all liabilities of the company BARFLOR INVESTMENTS S.à r.l. have been settled and

that the company PIKELANE CORPORATE LIMITED will be liable for all liabilities and all other eventual commitments,
presently unknown, of the said company, as well as for the expenses of this deed;

- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the managers of the company for the proper performance of their duties;
- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved company at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- that for the purpose of registration and publication, all powers are granted to the holder of a certified copy of the

notarial deed;

- that the register shares record shall be destroyed in the presence of the notary public.

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The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing party,

represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of
divergences between the English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille douze,
le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social aux bureaux d'Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,

ici représentée par Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à 2453 Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration générale du 4 mai 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée

BARFLOR INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 131.337 (NIN 2007 2443 641).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 août 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2252 du 9 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2768 du 30 novembre 2007.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales de dix Cents (€ 0,10) chacune.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la société BARFLOR INVESTMENTS S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit et

que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société BARFLOR INVESTMENTS S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, agissant pour

autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société BARFLOR INVESTMENTS S.à r.l. a été

réglé et la société PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements
financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l'exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des parts sociales est à détruire en présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, représentée

comme dit ci-avant, le présent procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version
anglaise devant, sur demande de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2013. Relation: ECH/2013/10. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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Echternach, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003001/101.
(130003127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.116.

Im Jahre zweitausendzwölf, den siebten Dezember,
vor dem unterzeichneten Notar Joëlle BADEN, mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
sind anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung (die Generalversammlung) erschienen,
die Aktionäre der Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société ano-

nyme) mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt und eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés Luxembourg) unter der Nummer B165.116 (die
Gesellschaft), in deren Eigenschaft als Eigentümer von 3.102.000 Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je
EUR0,01.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 18. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 143, vom 18. Januar 2012. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt
abgeändert gemäß notarieller Urkunde der Notarin Joëlle BADEN vom 6. November 2012, im Wege der Veröffentlichung
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Matthias HELD, avocat, wohnhaft in Luxemburg, der Frau Martine

ZELLINGER, Privatangstellte, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.

Die Generalversammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Anita MAGGIPINTO, Privatangestellte, mit beruflicher

Anschrift in Luxemburg (der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler bilden das Büro der Generalver-
sammlung).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Erschienenen folgende Erklärungen ab,

welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I.  Aus  der  Anwesenheitsliste  (die  Anwesenheitsliste)  geht  hervor,  dass  die  gesamten  3.102.000  Aktien  mit  einem

Nennwert von je EUR 0,01 bei gegenwärtiger Generalversammlung rechtsgültig vertreten sind; demzufolge ist die Ge-
neralversammlung gemäß Artikel 67-1 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über die Punkte 1 bis 6 der Tagesordnung beschließen; diese Anwesen-
heitsliste wurde von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von den Mitgliedern des Büros und dem
Notar unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß durch

das Büro und den Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

II. Die Generalversammlung stellt fest, dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende Punkte zum Ge-

genstand hat:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2. Kenntnisnahme des Berichts des Verwaltungsrats zur Erschränkung oder Aufhebung des Aktionärsvorzugsrechts

(droit de souscription préférentiel) nach Artikel 32-3 (5) des geänderten Gesetzes von 1915 über Handelsgesellschaften;

3. Abänderung des fünften Artikels der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut:

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.020 (einunddreißigtausendundzwanzig Euro),

eingeteilt in 3.102.000 (drei Millionen einhundertzweitausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro
Aktie.

Weiteres genehmigtes Kapital wird auf 12.000.000,- Euro (zwölf Millionen Euro) festgesetzt, welches in 1.200.000.000

(eine Milliarde zwei hundert Millionen) Aktien eingeteilt ist.

Der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat ist befugt, das aktuelle Aktienkapital bis zur erlaubten Kapital-

summe, von Zeit zu Zeit, ganz oder teilweise, mit oder ohne Ausgabeagio oder vergleichbaren Agien während einer
Zeitspanne bis zum 7. Dezember 2017 zu erhöhen. Wird bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen ein Ausgabeagio
oder ein vergleichbares Agio festgelegt, darf insgesamt das Ausgabeagio oder das vergleichbare Agio in seiner Summe die
erlaubte Kapitalsumme nicht überschreiten.

Für den Fall einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals mit einhergehender Ausgabe neuer Aktien,

ist der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat berechtigt, das Vorzugsrecht der Altaktionäre einzuschränken
oder aufzuheben.

Jedes Mal, wenn der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung innerhalb des genehmigten

Kapitals vornimmt, muss Artikel 5 der Satzung entsprechend abgeändert werden. Der Verwaltungsrat hat die nötigen

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Schritte vorzunehmen oder eine Person damit zu beauftragen, die nötigen Schritte vorzunehmen im Hinblick auf die
Ausführung der Kapitalerhöhung und die Veröffentlichung und Eintragung einer solchen Kapitalerhöhung im Zuge der
Satzungsänderung vor einem Notar.

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des

alleinigen Aktionärs oder der Hauptversammlung abgeändert werden.

"Follows the English translation of the foregoing:"

« Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31.020 (thirty one thousand and twenty euro),

represented by 3.102.000 (three million one hundred and two thousand) shares having a par value ofEUR0.01 (one cent)
per share each.

Further authorised capital is fixed at 12,000,000.- Euro (twelve million) Euro, divided in 1,200,000,000 (one billion two

hundred million) shares.

The Board or, as may be the case, the Sole Director is authorized to increase the share capital until 7 December 2017,

one or more times, partially or totally, with or without share premium or similar premiums, up to the entire authorised
capital. In case of one or more capital increases with share premium or similar premiums, the total sum of these premiums
must not exceed the authorised capital.

In case of a capital increase with issuance of new shares, the Board, or as may be the case, the Sole Director is entitled

to restrict or remove the preemptive rights of the current shareholders.

Every time the Board or, as may be the case, the Sole Director carries out a capital increase within the scope of the

authorised capital, article 5 of the articles of association has to be amended accordingly. The Board itself or via a mandated
person has to take the required steps with regard to the capital increase and the publication and registration of such
capital increase by way of an amendment of the articles of association before a notary.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 below."

4. Ermächtigung des Verwaltungsrats nach eigenem Ermessen das Aktionärsvorzugsrecht (droit de souscription pré-

férentiel) bei einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals einzuschränken oder aufzuheben

5. Abänderung des vierten Artikels der Satzung der Gesellschaft in ihrer deutschen Fassung mit folgendem Wortlaut:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, in welcher Form auch immer, sowie die Vornahme aller anderen Arten von Investitionen, im Wege des
Erwerbs oder der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Zeichnung, Tausch oder durch jede andere
Art und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios und ihrer Immobilieninvestitionen.

Die Gesellschaft darfGarantien an Gesellschaften begeben an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält

und solche, die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren und
sie in jeder anderen Art und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf keine Kredite oder sonstiges Fremdkapital aufnehmen. Zulässig ist jedoch die Aufnahme von

Darlehen ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter sowie von sonstigen Gesellschaften derselben Unterneh-
mensgruppe.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen die der Ausübung

des Gesellschaftszweckes dienen.".

6. Abänderung des vierten Artikels der Satzung der Gesellschaft in ihrer englischen Fassung mit folgendem Wortlaut:

« Art. 4. Corporate objects. The objects of the Company are the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies and the acquisition of any other form of investment, by purchase, subscription or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio and real estate investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may not borrow or otherwise access borrowed capital. However, the Company may borrow from its

direct or indirect shareholders or companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development ofits purpose.".

III. Sodann trifft die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass die Aktionäre rechtmäßig vertreten sind, beschließt die Generalversammlung auf die

Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig geladen und bestätigt
volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihnen vorher mitgeteilt wurde.

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<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt des Berichts des Verwaltungsrats zur Erschränkung oder Aufhebung des Aktionärs-

vorzugsrechts  (droit  de  souscription  préférentiel)  nach  Artikel  32-3  (5)  des  geänderten  Gesetzes  von  1915  über
Handelsgesellschaften zur Kenntnis.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel fünf der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut abzuändern:

„ Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.020 (einunddreißigtausendundzwanzig Euro),

eingeteilt in 3.102.000 (drei Millionen einhundertzweitausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro
Aktie.

Weiteres genehmigtes Kapital wird auf 12.000.000,- Euro (zwölf Millionen Euro) festgesetzt, welches in 1.200.000.000

(eine Milliarde zwei hundert Millionen) Aktien eingeteilt ist.

Der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat ist befugt, das aktuelle Aktienkapital bis zur erlaubten Kapital-

summe, von Zeit zu Zeit, ganz oder teilweise, mit oder ohne Ausgabeagio oder vergleichbaren Agien während einer
Zeitspanne bis zum 7. Dezember 2017 zu erhöhen. Wird bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen ein Ausgabeagio
oder ein vergleichbares Agio festgelegt, darfinsgesamt das Ausgabeagio oder das vergleichbare Agio in seiner Summe die
erlaubte Kapitalsumme nicht überschreiten.

Für den Fall einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals mit einhergehender Ausgabe neuer Aktien,

ist der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat berechtigt, das Vorzugsrecht der Altaktionäre einzuschränken
oder aufzuheben.

Jedes Mal, wenn der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung innerhalb des genehmigten

Kapitals vornimmt, muss Artikel 5 der Satzung entsprechend abgeändert werden. Der Verwaltungsrat hat die nötigen
Schritte vorzunehmen oder eine Person damit zu beauftragen, die nötigen Schritte vorzunehmen im Hinblick auf die
Ausführung der Kapitalerhöhung und die Veröffentlichung und Eintragung einer solchen Kapitalerhöhung im Zuge der
Satzungsänderung vor einem Notar.

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des

alleinigen Aktionärs oder der Hauptversammlung abgeändert werden."

Follows the English translation of the foregoing:

« Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,020 (thirty one thousand and twenty euro),

represented by 3,102,000 (three million one hundred and two thousand) shares having a par value of EUR0.01 (one cent)
per share each.

Further authorised capital is fixed at 12,000,000.- Euro (twelve million) Euro, divided in 1,200,000,000 (one billion two

hundred million) shares.

The Board or, as may be the case, the Sole Director is authorized to increase the share capital until 7 December 2017,

one or more times, partially or totally, with or without share premium or similar premiums, up to the entire authorised
capital. In case of one or more capital increases with share premium or similar premiums, the total sum of these premiums
must not exceed the authorised capital.

In case of a capital increase with issuance of new shares, the Board, or as may be the case, the Sole Director is entitled

to restrict or remove the preemptive rights of the current shareholders.

Every time the Board or, as may be the case, the Sole Director carries out a capital increase within the scope of the

authorised capital, article 5 of the articles of association has to be amendedaccordingly. The Board it self or via a mandated
person has to take the required steps with regard to the capital increase and the publication and registration of such
capital increase by way of an amendment of the articles of association before a notary.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 below."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, nach eigenem Ermessen das Aktionärsvor-

zugsrecht (droit de souscription préférentiel) bei einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals einzus-
chränken oder aufzuheben und dies solange, wie Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals möglich sind,
bzw. bis zum 7. Dezember 2017.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel vier der Satzung der Gesellschaft in ihrer deutschen Fassung mit folgendem

Wortlaut abzuändern:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, in welcher Form auch immer, sowie die Vornahme aller anderen Arten von Investitionen, im Wege des

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Erwerbs oder der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Zeichnung, Tausch oder durch jede andere
Art und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle undVerwertungihres Portfolios undihrer Immobilieninvestitionen.

Die Gesellschaft darfGarantien an Gesellschaften begeben an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält

und solche, die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darfdiesen Gesellschaften Darlehen gewähren undsie
in jeder anderen Art undWeise unterstützen. Die Gesellschaft darfkeine Kredite oder sonstiges Fremdkapital aufnehmen.
Zulässig ist jedoch die Aufnahme von Darlehen ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter sowie von sonstigen
Gesellschaften derselben Unternehmensgruppe.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen die der Ausübung

des Gesellschaftszweckes dienen."

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel vier der Satzung der Gesellschaft in ihrer englischen Fassung mit folgendem

Wortlaut abzuändern:

Art. 4. Corporate objects. The objects of the Company are the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and the acquisition of any other form of investment, by purchase, subscription or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio and real estate investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may not borrow or otherwise access borrowed capital. However, the Company may borrow from its

direct or indirect shareholders or companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.".

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest dass im Falle von Ab-

weichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, die deutsche Fassung maßgeblich ist.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, haben dieselben zusammen

mit dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: M. HELD, M. ZELLINGER, A. MAGGIPINTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/58970. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002931/198.
(130003161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Project Minerva Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.170.550,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.787.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Tamweelview European Holdings S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office

at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 93.081 (the "Shareholder"),

Hereby  represented  by  Me  Manfred  MULLER,  lawyer,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  on  19

December 2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Project Minerva Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in

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Niederanven, of 7 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 199 of 24
January 2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 134.787 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-two million twenty-one thousand seven

hundred euro (EUR 82,021,700.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to eighty-two million thirty-four thousand two hundred euro (EUR 82,034,200.-).

2 To issue three million two hundred eighty thousand eight hundred sixty-eight (3,280,868) new shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription and full payment for these new shares by Tamweelview European Holdings S.A. by way of a

contribution in cash.

4 To decrease the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five million eight hundred sixty-three

thousand six hundred fifty euro (EUR 25,863,650.-) to an amount of fifty-six million one hundred seventy thousand five
hundred fifty euro (EUR 56,170,550.) by cancelling one million thirty-four thousand five hundred forty-six (1,034,546)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, in order (i) to absorb all losses carried forward at
the level of the Company in an amount of twenty million two hundred forty-six thousand five hundred seventy euro (EUR
20,246,570.-), (ii) to increase the available share premium by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) and (iii) to allocate
an amount of five million six hundred seventeen thousand fifty-five euro (EUR 5,617,055.-) to the Company's legal reserve,
the latter thus representing ten per cent. (10%) of the Company's share capital upon such decrease.

5 To set the Company's share capital at fifty-six million one hundred seventy thousand five hundred fifty euro (EUR

56,170,550.-) divided into two million two hundred forty-six thousand eight hundred twenty-two (2,246,822) shares with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.

6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-two million twenty-

one thousand seven hundred euro (EUR 82,021,700.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to eighty-two million thirty-four thousand two hundred euro (EUR 82,034,200.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue three million two hundred eighty thousand eight hundred sixty-eight (3,280,868)

new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented by Me Manfred MULLER, aformentioned, by virtue of the aforementioned proxy, which

proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities, declared to subscribe for three million two hundred eighty thousand eight
hundred sixty-eight (3,280,868) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, and to fully
pay for these shares by a contribution in cash.

The amount of eighty-two million twenty-one thousand seven hundred euro (EUR 82,021,700.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the three million two hundred eighty

thousand eight hundred sixty-eight (3,280,868) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to decrease the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five million eight

hundred sixty-three thousand six hundred fifty euro (EUR 25,863,650.-) to an amount of fifty-six million one hundred
seventy thousand five hundred fifty euro (EUR 56,170,550.-) by cancelling one million thirty-four thousand five hundred
forty-six (1,034,546) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, in order (i) to absorb all losses
carried forward at the level of the Company in an amount of twenty million two hundred forty-six thousand five hundred
seventy euro (EUR 20,246,570.-), (ii) to increase the available share premium by an amount of twenty-five euro (EUR
25.-) and (iii) to allocate an amount of five million six hundred seventeen thousand fifty-five euro (EUR 5,617,055.-) to

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the Company's legal reserve, the latter thus representing ten per cent. (10%) of the Company's share capital upon such
decrease.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to set the Company's share capital at fifty-six million one hundred seventy thousand five

hundred fifty euro (EUR 56,170,550.-) divided into two million two hundred forty-six thousand eight hundred twenty-
two (2,246,822) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to amend the first paragraph of
article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will
from now on read as follows:

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at fifty-six million one hundred seventy thousand five hundred fifty

euro  (EUR  56,170,550.-)  represented  by  two  million  two  hundred  forty-six  thousand  eight  hundred  /  twenty-two
(2,246,822) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Tamweelview European Holdings S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.081 (l' «Associé»),

représenté aux fins des présentes par me Manfred MULLER demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration

donnée le 19 décembre 2012.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Project Minerva

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euro (EUR 12.500.-), dont le siège social est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du
7 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 199 du 24 janvier 2008 et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.787 (la «Société»).
Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-deux millions vingt et un mille sept cents

euros (EUR 82.021.700,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à quatre-
vingt-deux millions trente-quatre mille deux cents euros (EUR 82.034.200,-).

2 Émission de trois millions deux cent quatre-vingts mille huit cent soixante-huit (3.280.868) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.

3 Acceptation de la souscription par Tamweelview European Holdings S.A. de ces nouvelles parts sociales, par un

apport à libérer intégralement en espèces.

4 Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq millions huit cent soixante-trois mille six cent

cinquante euros (EUR 25.863.650,-) à un montant de cinquante-six millions cent soixante-dix mille cinq cent cinquante
euros (EUR 56.170.550,-) par annulation d'un million trente-quatre mille cinq cent quarante-six (1.034.546) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en vue (i) d'absorber toutes les pertes reportées de la

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Société d'un montant total de vingt millions deux cent quarante-six mille cinq cent soixante-dix euros (20.246.570,-), (ii)
d'augmenter la prime d'émission disponible d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et (iii) d'allouer un montant de
cinq millions six cent dix-sept mille cinquante-cinq euros (5.617.055,-) à la réserve légale de la Société, cette dernière
représentant dès lors dix pour cent (10%) du capital social de la Société suite à cette réduction.

5 Porter le capital social de la Société à cinquante-six millions cent soixante-dix mille cinq cent cinquante euros (EUR

56.170.550,-) divisé en deux millions deux cent quarante-six mille huit cent vingt-deux (2.246.822) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société,
afin de refléter l'augmentation de capital.

6 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-deux millions vingt et un

mille sept cents euros (EUR 82.021.700,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR
12.500.-) à quatre-vingt-deux millions trente-quatre mille deux cents euros (EUR 82.034.200,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre trois millions deux cent quatre-vingts mille huit cent soixante-huit (3.280.868) nouvelles

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé, représenté par Me Manfred MULLER, prénommé, en vertu de la procuration précitée, qui, après avoir été

signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement, a déclaré souscrire trois millions deux cent quatre-vingts mille huit cent soixante-huit (3.280.868)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, à libérer intégralement par
le biais d'un apport en espèces.

Le montant de quatre-vingt-deux millions vingt et un mille sept cents euros (EUR 82.021.700,-) a dès lors été à la

disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les trois millions deux cent quatre-

vingts  mille  huit  cent  soixante-huit  (3.280.868)  parts  sociales  nouvelles  conformément  à  la  souscription  ci-dessus
mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq millions huit cent soixante-trois

mille six cent cinquante euros (EUR 25.863.650,-) à un montant de cinquante-six millions cent soixante-dix mille cinq cent
cinquante euros (EUR 56.170.550,-) par annulation d'un million trente-quatre mille cinq cent quarante-six (1.034.546)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en vue (i) d'absorber toutes les pertes
reportées de la Société d'un montant total de vingt millions deux cent quarante-six mille cinq cent soixante-dix euros
(20.246.570,-), (ii) d'augmenter la prime d'émission disponible d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et (iii) d'allouer
un montant de cinq millions six cent dix-sept mille cinquante-cinq euros (5.617.055,-) à la réserve légale de la Société,
cette dernière représentant dès lors dix pour cent (10%) du capital social de la Société suite à cette réduction

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé de porter le capital social de la Société à cinquante-six millions cent soixante-dix mille cinq cent

cinquante euros (EUR 56.170.550,-) divisé en deux millions deux cent quarante-six mille huit cent vingt-deux (2.246.822)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de modifier l'alinéa premier de l'article 5
des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante-six millions cent soixante-dix mille cinq cent cinquante euros

(EUR 56.170.550,-), représenté par deux millions deux cent quarante-six mille huit cent vingt-deux (2.246.822) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

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Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. MULLER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15308. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001159/190.
(120226940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Peinture Antony E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 168.483.

L'an deux mille douze. Le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Pietro MARCHIONE, gérant de sociétés, demeurant à L-6214 Consdorf, 23, rue Melicksheck.
Seul associé de la société à responsabilité limitée Peinture Antony E. S.à r.l., avec siège social à L-6689 Mertert, Zone

Industrielle Fausermillen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.483 (NIN
2012 2414 265),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1409 du 6 juin 2012,

au capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq Euros (€ 125,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Pietro MARCHIONE.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Pietro MARCHIONE cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cent (100)

parts sociales qu'il détient dans la société à responsabilité limitée Peinture Antony E. S.à r.l. pour le montant de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à la société à responsabilité limitée Groupe Marchione S.à r.l., avec siège social à L-6689
Mertert, Zone Industrielle Fausermillen, en voie de formalisation.

Est intervenue au présent acte:
La société à responsabilité limitée Groupe Marchione S. à r.l., préqualifiée, représentée par son gérant, Monsieur Pietro

MARCHIONE, prénommé, lequel déclare accepter au nom de la société Groupe Marchione S.à r.l., la prédite cession de
parts sociales.

La société à responsabilité limitée Groupe Marchione S.à r.l. est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir

d'aujourd'hui et elle a droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et elle sera
subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant déclare que les parts sociales présentement cédées ne sont ni mises en gage ni grevées de droits d'un tiers

et qu'il peut librement en disposer.

La cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
Cette cession est consentie et acceptée pour le prix de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-).
La cessionnaire s'oblige à payer la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-) à Monsieur Pietro

MARCHIONE, prénommé, au plus tard endéans le délai de trois (3) ans à partir de ce jour sans intérêts jusque là.

Monsieur Stephan MAIER, maître-peintre, demeurant à D-54309 Newel-Butzweiler, Kordelerstrasse, 3, agissant en sa

qualité de gérant technique de la société,

ici représenté par Monsieur Pietro MARCHIONE, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du

18 décembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistré avec lui.

déclare accepter au nom de la société les prédites cessions de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code

Civil avec dispense de signification.

14536

L

U X E M B O U R G

Monsieur Pietro MARCHIONE, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société déclare accepter

au nom de la société les prédites cessions de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense
de signification.

Ensuite l'associée unique, la société à responsabilité limitée Groupe Marchione S.à r.l, préqualifiée, représentée comme

dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, toutes attribuées à la société à responsabilité limitée Groupe
Marchione S. à r.l. avec siège social à L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen en voie de formalisation.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après son nom, prén-

om, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. MARCHIONE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001146/64.
(120226762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

PH Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 55, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 135.389.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Pierre HIRTT, physicien diplômé, né à Luxembourg le 6 juillet 1951, demeurant à L-5405 Beck-Kleinmacher,

55, route du Vin, propriétaire de cent (100) parts sociales,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "PH Participations" avec siège social à L-2380

Luxembourg, 15, rue Charles Quint,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 374 du 13 février 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 135389 (la "Société").
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, entièrement libérées.

Réunissant en ses mains la totalité des parts de la Société, l'associé unique a décidé de dissoudre et de liquider la

Société, celui-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateur de la Société.

L'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
L'associé unique déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou

dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales)
actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer.
Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique, de sorte que la société
est dissoute et considérée comme clôturée.

L'associé unique donne décharge pleine et entière au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter

14537

L

U X E M B O U R G

de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros (750,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. HIRRT, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60872. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001182/49.
(120226811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Panta Rei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 156.369.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«PANTA REI S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 156.369, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 21 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2631 du 1 

er

 décembre 2010 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la société.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa, des statuts de la Société avec

même effet.

2. Formalisation de la possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune et

insertion d'un nouvel alinéa à l'article premier (1 

er

 ) des statuts de la Société.

3. Modification de l'article cinq des statuts afin de permettre la prise de décisions par voie écrite.
4. Classification de tous les administrateurs de la Société en fonction en administrateurs de classe A et nomination

d'administrateurs de classe B.

5. Modification de l'article cinq des statuts relatifs aux pouvoirs de signatures.
6. Démission de deux administrateurs de catégorie A.
7. Divers

14538

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société est modifié,

lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique,

le cas échéant) de transférer le siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, un nouvel alinéa est inséré entre le deuxième et le troisième alinéa de l'article premier (1 

er

 ) des

statuts de la Société, lequel alinéa aura la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (nouveau troisième alinéa).  «L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier

par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le cas échéant.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'octroyer au conseil d'administration le pouvoir de prendre des décisions par voie

écrite.

En conséquence, un nouvel alinéa est inséré entre le quatrième et le cinquième alinéa de l'article cinq (5), avec la teneur

suivante:

Art. 5. (nouveau cinquième alinéa). «Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront

le même effet que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer deux classes d'administrateurs, à savoir administrateurs de classe A et admi-

nistrateurs de classe B.

L'Assemblée Générale décide ensuite de classifier l'administrateur en fonction, Monsieur Patrick LEMMENS, adminis-

trateur de sociétés, demeurant au 17 Rapertingenstraat, B3500 Hasselt (Belgique) en administrateur de classe A.

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Louis KEMPS et de Madame Myriam SCHEPERS de leurs

fonctions d'administrateur avec effet immédiat et leur donne décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'Assemblée décide ensuite de nommer comme administrateurs de classe B, avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2016, les personnes suivantes:

- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen;

- Madame Cornelia METTLEN, employée privée, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
En conséquence de cette nouvelle classification, l'Assemblée décide de modifier la première phrase du premier aliéna

de l'article quatre (4) et le troisième et quatrième alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société, lesquels auront
désormais la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa, première phrase). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres

au moins, actionnaires ou non, composé d'administrateur(s) de catégorie A et de catégorie B.»

Art. 5. (troisième alinéa). «Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au

moins des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion
du conseil d'administration.»

Art. 5. (quatrième alinéa). «Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à ces réunions, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie d'administrateurs.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier les pouvoirs d'engager la Société.
En conséquence, le dernier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société est modifié, lequel aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. (dernier alinéa). «La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont

obligatoirement une signature d'un administrateur de classe A et une signature d'un administrateur de classe B, soit par
la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs.»

14539

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, A. HERMES, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16069. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013001164/101.
(130000545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Paul Wurth International Site Services, Société Anonyme.

Capital social: EUR 634.519,57.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 40.282.

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PAUL WURTH INTERNATIONAL SITE SER-

VICES, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-),
représenté par 281 actions sans dénomination de valeur, ayant son siège social au 3, rue de l'Industrie, L-1811 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par voie de transformation de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE
CONTOURDIFF S.à r.l., suivant acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du
10 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2913 du 29 novembre 2011,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.282 (la "Société").

L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.30 heures sous la présidence de M. Frank WAGENER, maître ès sciences

économiques, domicilié professionnellement à 32 Rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg qui a désigné comme secrétaire M.
Luc DE MEYERE, juriste, domicilié professionnellement à 32, Rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Germain SCHULLER, ingénieur, domicilié professionnellement à 32, Rue

d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros).

2 Emission de 2.810 (deux mille huit cent dix) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes

droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par:
- Société Anonyme Paul Wurth, souscrivant à 1.970 (mille neuf cent soixante-dix) actions sans désignation de valeur

nominale par apport en numéraire de EUR 701.067,62 (sept cent et un mille et soixante-sept euros, soixante-deux cents).

- Paul Wurth Italia S.p.A., souscrivant à 840 (huit cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale à travers

un apport en numéraire de EUR 298.932,38 (deux cent quatre-vingt-dix-huit mille, neuf cent trente-deux euros et trente-
huit cents).

et acceptation d'un paiement intégral en espèces pour ces nouvelles actions.
4 Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 465.480,43 (quatre cent soixante-cinq mille quatre

cent quatre-vingt euros et quarante-trois cents) afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.100.000,- (un million
cent mille euros) à EUR 634.519,57 (six cent trente-quatre mille, cinq cent dix-neuf euros et cinquante-sept cents) par
absorption des pertes d'un montant de EUR 465.480,43 (quatre cent soixante-cinq mille quatre cent quatre-vingt euros
et quarante-trois cents) et par annulation de 1.308 (mille trois cent et huit actions).

5 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

14540

L

U X E M B O U R G

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR

1.000.000,- (un million euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 1.100.000,-
(un million cent mille euros).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre 2.810 (deux mille huit cent dix) actions nouvelles sans dé-

signation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes. Ces actions seront souscrites
par les actionnaires existants dans la proportion de leur pourcentage de détention d'actions contre libération en espèces.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Société Anonyme Paul Wurth, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 32, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 4.466, représentée par ses fondés de pouvoir MM. Frank Wagener et Germain Schuller, prénommés.

Société Anonyme Paul Wurth a déclaré souscrire 1.970 (mille neuf cent soixante-dix) actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale et de payer intégralement en espèces un montant de EUR 701 067,62 (sept cent et un mille et soixante-
sept euros, soixante deux cents) pour ces nouvelles actions.

Et a également comparu Paul Wurth Italia S.p.A., une Società per Azioni de droit italien, ayant son siège social à Gênes,

1, via di Francia, immatriculée auprès du Registre des Entreprises de Gênes sous le numéro 01559640998, représentée
par M. Germain Schuller, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2012, à Gênes (Italie) qui, après
avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Paul Wurth Italia S.p.A. a déclaré souscrire 840 (huit cent quarante) actions nouvelles sans désignation de valeur

nominale et de payer intégralement en espèces un montant de EUR 298.932,38 (deux cent quatre-vingt-dix-huit mille,
neuf cent trente-deux euros et trente-huit cents pour ces nouvelles actions.

Le montant de EUR 1.000.000 (un million d'euros) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et le paiement et d'allouer les 2.810

(deux  mille  huit  cent  dix)  actions  nouvelles  à  concurrence  de  1.970  (mille  neuf  cent  soixante-dix)  actions  à  Société
Anonyme Paul Wurth et à concurrence de 840 (huit cent quarante) actions à Paul Wurth Italia S.p.A.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire, avec effet immédiat, le capital social de la Société d'un

montant de EUR 465.480,43 (quatre cent soixante-cinq mille quatre cent quatre-vingt euros et quarante-trois cents) afin
de le porter de son montant actuel de EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros) à EUR 634.519,57 (six cent trente
quatre mille cinq cent dix-neuf euros et cinquante-sept cents) par absorption des pertes existantes de la Société d'un
montant de EUR 465.480,43 (quatre cent soixante-cinq mille quatre cent quatre-vingt euros et quarante-trois cents) et
par annulation de 1.308 (mille trois cent et huit) actions, dont 917 (neuf cent dix-sept) actions détenues par Société
Anonyme Paul Wurth et 391 (trois cent quatre-vingt-onze) actions détenues par Paul Wurth Italia S.p.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les réso-

lutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social s'élève à EUR 634.519,57 (six cent trente quatre mille cinq cent dix-neuf euros

et  cinquante  sept  cents)  représenté  par  1.783  (mille  sept  cent  quatre-vingt  trois)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale, toutes entièrement libérées».

et dans la version anglaise:

« Art. 5. Share capital. The share capital amounts to EUR 634,519.57 (six hundred and thirty four thousand, five hundred

and nineteen euros and fifty seven cents) represented by 1.783 (one thousand seven hundred and eighty three) shares
without nominal value, and all fully paid up.».

14541

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, avec en ce qui concerne la modification des statuts aussi une
version anglaise de l'article 5, et qu'à la demande des même comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version française primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. WAGENER, L. DE MEYERE, G. SCHULLER, DELOSCH
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15319. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001170/117.
(130000032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Société Luxembourgeoise de Café (S.L.C.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.614.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013002723/10.
(130002269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Umbrella Holdings, Société à responsabilité limitée,

(anc. Regus No.4).

Capital social: GBP 63.182.700,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.071.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Regus plc (société anonyme), a company incorporated in Jersey with registered number 101523, having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands and having its place of central administration (head
office) at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered as a public limited company (société anonyme) with the
Luxembourg Trade and Companies Register under B 141159 (the "Appearing Party"),

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg under private seal on 18 December 2012; such proxy, after having been signed ne varietur by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state that:
- the private limited liability company "Regus No. 4" (the "Company"), registered with the Luxembourg Trade and

Companies Register under B 158071, was incorporated by deed of Maitre Carlo WERSANDT on 1 January 2011, pu-
blished in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 651 dated 6 April 2011,

- that the articles of association were last amended by a deed of Maitre Henri HELLINCKX on 4 March 2011, published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1815 dated 9 August 2011; and

- that the appearing party is the sole member (the "Sole Member") of the Company and that it has taken the following

resolution:

14542

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The Sole Member decided to change the Company's name to "Umbrella Holdings" and to subsequently amend the

first article of the articles of association in order to give it the following wording:

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Um-

brella Holdings" (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of
association (hereafter the "Articles")."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euros (EUR 800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, this person signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de droit civil résident à Luxembourg.

A COMPARU:

Regus plc (société anonyme), constituée à Jersey, immatriculée sous le numéro 101523, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et son éstablissement principal au 26 Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg immatriculée en tant que société anonyme au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
B 141159 (la «partie Comparante»),

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 18 décembre 2012; laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
- que la société à responsabilité limitée «Regus No. 4» (la «Société»), établie et ayant son siège social au 26 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158071,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, en date du 1 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 651 du 6 avril 2011;

- que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX

en date du 4 mars 2011, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1815 du 9 août 2011; et

- la partie comparante est la seule associée actuelle (l'«Associé Unique») de la Société et qu'elle a pris, par son man-

dataire, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Umbrella Holdings» et de modifier subsé-

quemment le premier article des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« 1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Umbrella Holdings» (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros
(EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; et qu'à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

14543

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61229. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013001222/85.
(130000082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Ramako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.601.

<i>1. Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 21 décembre 2012, que l'associé unique de la Société,

AIM Services S.à r.l., a transféré la totalité des 125 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Lorito Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 37C, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B141450.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Lorito Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

<i>2. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2012

En date du 21 décembre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au:
* 37C, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat;
- de modifier le mandat de Madame Catherine KOCH, gérant unique de la Société, en tant que nouveau gérant B de

la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Madame Claire ALAMICHEL, née le 11 avril 1979 à Toulouse, France, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 37C, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est composé désormais comme suit:
- Madame Claire ALAMICHEL, gérant A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant B
- Madame Catherine KOCH, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAMAKO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013001225/35.
(120226961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

F &amp; Chrome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 2-4, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 162.244.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65624 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000836/10.
(130000395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14544


Document Outline

A.F.P. S.à r.l.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.

Allianz Finance VII Luxembourg S.A.

Auberge-Royale S.à r.l.

AVCI Trade S.à r.l.

AXA Investplus

Barflor Investments S.à r.l.

Bosnia Broadband S.à r.l.

Carry European Markets

Crèche Smile Kids S.à r.l.

Daco S.à.r.l.

DolphinLux 3 S.à r.l.

DolphinLux 4 S.à r.l.

Egalux S.A.

F &amp; Chrome S.à r.l.

International Distribution Company S.à r.l.

L'Ilios S.à r.l.

LS2 Consult s. à r.l.

Luxicon S.à r.l.

Milestone S.à r.l.

Mondo Luxembourg S.A.

Mongolia Opportunity S.A.

MT-ifs International S.à r.l.

MT&amp;S Europe S. à r.l.

Müller Freßnapf GmbH

Otto Invest &amp; Finance S.A.

Panta Rei S.A.

Paul Wurth International Site Services

Peinture Antony E. S.à r.l.

PepsiCo Group

Petrusse European Clo S.A.

PH Participations

Project Minerva Holding S.à r.l.

QQP

Ramako S.à r.l.

Regus No.4

RigNet Luxembourg Holdings

Royal Media Group S.à r.l.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l.

Serco Integrated Services Luxembourg

Sessions Finances Investments S.A.

Sioma Finances S.A.

Société Luxembourgeoise de Café (S.L.C.)

Sodintec Finances S.A.

Southampton Investments S.à r.l.

Spirit of License

Steam International S.A.

Stone S.A.

Surveico S.A.

Taxi BP Sàrl

Telco Investments Europe S.à r.l.

Thermogaz s.à r.l.

ToP.K s.à.r.l.

Transports Olivier Folie s.à r.l.

TrendConcept S.A.

Umbrella Holdings

Valor Investors S.A.

VCP VII Luxco 6 S.à r.l.

Verdala S.A.

Violet Investments S.à r.l.

VitalBriefing S.A.