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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 302

7 février 2013

SOMMAIRE

4TK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14454

Elhena Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14471

Ethan Equity Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14464

Finance Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14496

GEAF International 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

14471

HCA New Luxembourg 2  . . . . . . . . . . . . . . .

14478

HGPA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14465

Ichtus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14496

IS EF Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14464

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14459

Liberty Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14454

Luxconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14469

Mare (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14494

Martinan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14495

Mindgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14450

Montrium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14475

Orion III European 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14487

Orion III European 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14489

Oz Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14458

Oz Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14458

Palmyre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14450

Petrusimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14457

Ploett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14458

Predicare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14491

Prévention & Systèmes Sàrl . . . . . . . . . . . . .

14456

Quality Investment Corporation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14457

Quinlan Private Paddington Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14457

Ragusana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14451

R.A.S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14458

R.A.S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14458

RBS European Investments S.à r.l. . . . . . . .

14450

Real Estate Bridel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14450

Real Estate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

14451

RecyCoal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14456

Reese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14456

RHJ-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14456

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

14455

Sarparea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14455

Sarparea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14455

Schroder European Property Investment

No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14451

S.C. Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . .

14456

Services Domotiques et Informatiques . . .

14455

Sittler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14457

Slingham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14451

Sorg Finances S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

14455

Southern Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

14457

SRE Hotels Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

14454

S&S Multi Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14451

Stirling Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14454

Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14454

TALOLUX Service Rapide  . . . . . . . . . . . . . .

14454

Tenura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14452

Tinsel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14452

TL Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14452

Tom Cat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14452

Treize S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14452

TRINITY Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

14451

TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14453

Unisys Belgium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14453

Usnee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14453

VIC-WIN A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14453

Wetra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14453

14449

L

U X E M B O U R G

Real Estate Bridel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 119.063.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 27 décembre 2012 que le siège

social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 3, rue Bellevue L -1227 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Décembre 2012.

Bertrand MICHAUD
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013002693/13.
(130002285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

RBS European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

RBS European Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2013002689/14.
(130002151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Mindgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 113.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 03/01/2013.

Référence de publication: 2013002598/10.
(130001778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Palmyre, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.826.

EXTRAIT

En date du 19 décembre 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions d'Ivo Hemelraad en tant que gérant A et de Robin Naudin ten Cate en tant que gérant B de la société

sont acceptées avec effet immédiat.

- Freddy de Petter et Elke Leenders, ayant leur adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg,  sont  nommés  respectivement  gérant  A  et  gérant  B  de  la  société  avec  effet  immédiat  et  ce,  pour  une  durée
indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002642/17.
(130001588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14450

L

U X E M B O U R G

Ragusana S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Slingham S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002683/11.
(130001636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 134.672.

En date du 11 décembre 2012 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur et président de la société REAL ESTATE

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 134672.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Madame Valérie WESQUY
19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg

Référence de publication: 2013002695/14.
(130001758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

S&amp;S Multi Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 4, rue Robert Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 88.353.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013002706/10.
(130002329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Schroder European Property Investment No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002712/10.
(130002325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

TRINITY Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 112.149.

Les comptes de liquidation au 20.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005759/9.
(130005417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14451

L

U X E M B O U R G

TL Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 161.105.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013005752/10.
(130005215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Tinsel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005751/10.
(130005649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Tenura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 148.264.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005749/10.
(130005696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Treize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.707.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005758/10.
(130005162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Tom Cat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 12.278.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013005753/14.
(130005943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14452

L

U X E M B O U R G

VIC-WIN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005786/10.
(130005250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Usnee, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 148.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005772/10.
(130005490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.101.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005763/10.
(130005829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Wetra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 63, Zone d'Activités Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 53.288.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013005799/10.
(130005350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Unisys Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 15.218.

EXTRAIT

En date du 3 juillet 2009 Philippe VIENNE a été nommé comme représentant permanent, d'Unisys Belgium, succursale

luxembourgeoise de la société anonyme de droit belge Unisys Belgium pour une durée indéterminée.

L'objet social de la succursale est la commercialisation de matériels et de logiciels informatiques en ce compris les

services associés de support, maintenance, consultance et d'intégration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Unisys Belgium

Référence de publication: 2013005769/14.
(130005188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14453

L

U X E M B O U R G

4TK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 97.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005815/10.
(130005389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005720/10.
(130005057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STONE S.A.

Référence de publication: 2013005721/10.
(130005756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

SRE Hotels Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Liberty Corporation S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan WiIlem Overheul.

Référence de publication: 2013005716/10.
(130005552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

TALOLUX Service Rapide, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 7-11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.157.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 juillet 2012

L'Assemblée décide de transférer, avec effet au 1 

er

 juillet 2012 le siège social de L-1118 Luxembourg, 8, Galerie Centre

Aldringen à L-2227 Luxembourg, Centre Bourse, 7 à 11, avenue de la Porte Neuve.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
TALOLUX SERVICE RAPIDE S. à R.L.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013005740/14.
(130005249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14454

L

U X E M B O U R G

Sarparea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005673/10.
(130006076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Sarparea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005674/10.
(130006077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Services Domotiques et Informatiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 116.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005675/10.
(130005392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Sorg Finances S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.805.

Les Bilans au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005712/10.
(130005239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 20.737.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013005639/14.
(130005849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14455

L

U X E M B O U R G

Prévention &amp; Systèmes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66-68, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.068.

<i>Dépôt rectificatif du bilan 2010 qui a été déposé le 10 janvier 2013 avec comme numéro de référence de dépôt L130005337

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005627/10.
(130005712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

S.C. Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.346.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005664/10.
(130005934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

RHJ-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 104.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005656/10.
(130005595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Reese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.749.

Terryglas S. à r.l. a changé l'adresse du 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg au 49, Boulevard Royal, L-2449,

Luxembourg.

Référence de publication: 2013005644/10.
(130005835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

RecyCoal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.244.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2012:

L'assemblée générale renomme comme commissaire aux comptes:
Fiduciaire de Luxembourg SA, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013005643/14.
(130005729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14456

L

U X E M B O U R G

Sittler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013005676/10.
(130005613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Southern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 117.008.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005681/10.
(130005415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Quality Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 141.188.

Les  comptes annuels au  31/12/2011  de  la société Quality  Investment Corporation S.àr.l., Société  à  responsabilité

limitée, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005633/10.
(130005812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 112.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013005634/10.
(130005343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Petrusimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.703.

EXTRAIT

Par décision du gérant du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société PETRUSIMMO S.à r.l. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue,

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour Petrusimmo S.à r.l.

Référence de publication: 2013005614/14.
(130005475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14457

L

U X E M B O U R G

Ploett, Société Civile.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg E 4.460.

Par lettre recommandée du 18 décembre 2012, adressée à la société civile PLOETT, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4460, Madame Françoise MAGI, domiciliée professionnel-
lement 20 rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant.

Pour extrait conforme
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013005624/14.
(130005679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

R.A.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005637/10.
(130005225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

R.A.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013005638/10.
(130005226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Oz Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.326.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005564/10.
(130005410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Oz Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.326.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005565/10.
(130005411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14458

L

U X E M B O U R G

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.636.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am zwölften Dezember,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

die  Kaufhaus  Immobilien  Holding  A  S.à  r.l.,  eine  luxemburgische  société  à  responsabilité  limitée  (Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.676, sowie

die Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.683,

hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, welche am 11. Dezember 2012 ausgestellt wurde.

Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom Notar „ne varietur" abge-

zeichnet  wurde,  bleibt  der  vorliegenden  Urkunde  als  Anlage  beigefügt,  um  bei  den  Registerbehörden  eingereicht  zu
werden.

Die erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:

SATZUNG

Kapitel I.- Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter dem

Namen „Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A S.à r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für
eine solche juristische Person gilt (nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend
die "Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise

beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.

3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-

tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-

werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

14459

L

U X E M B O U R G

(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen,  insbesondere  durch,  aber  nicht  beschränkt  auf,  die  Ausgabe,  immer  auf  privater  Basis,  von  Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;

(c)  Garantien,  Haftungsübernahmen,  Bürgschaften,  Verpfändungen  und/oder  jede  andere  Form  von  Sicherheit

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").

5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"),  die  die  Gesellschaft  ggf.  wiederum  (ganz  oder  teilweise  und  wiederum  gleich  in  welcher  Form)  an  ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.

5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-

schafterversammlung,  die  deren  Anzahl  festlegt,  für  eine  bestimmte  oder  unbestimmte  Dauer  bestellt.  Er/sie  ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle

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Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-

führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstands werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-

tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.

12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.

12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen

schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

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13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-

sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnverteilung, -Ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

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16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-

schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung  der  Finanzierungsquote  unerheblich  sind,  d.h.  eingezahlte  Finanzierungsbeiträge/nominal  sind  auch  nach  ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.

16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 13 getroffen.

16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-

berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise  vereinbart  hätten,  hätten  sie  bei  Verabschiedung  dieser  Satzung  die  Unwirksamkeit  oder  das  Fehlen  der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile
Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch die

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro ge-
schätzt.

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<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter, ordnungsgemäß vertreten, welche das

gesamte Kapital vertreten, in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und, nachdem sie erklärt
haben, dass sie ordnungsgemäß in Kenntnis der Tagesordnung einberufen worden sind, haben sie nach Beratung folgende
Beschlüsse gefasst:

Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-

xemburg befinden.

WORÜBER Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  des  Dokuments  an  die  Bevollmächtigte  der  Parteien,  hat  diese  mit  dem  Notar  die  gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX. Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/

2012/60037. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012167961/300.
(120221735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

IS EF Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 117.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002497/10.
(130002065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Ethan Equity Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.270.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société, B2K LIMITED, ayant son siège social au Mont Fleuri, Mahe, Seychelles
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

En vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 21 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme ''ETHAN EQUITY GROUP S.A.'', R.C.S. Luxembourg numéro B 147270 fut constituée par acte

reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1581 du 17 août 2009;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ''ETHAN EQUITY

GROUP S.A.".

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U X E M B O U R G

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société ''ETHAN EQUITY

GROUP S.A.'' avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ''ETHAN EQUITY GROUP S.A.'' déclare que l'activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2011, sur base

des rapports de gestion et rapports de commissaire s'y rapportant et des annexes, ainsi qu'approuvé le bilan de clôture
en date de ce jour;

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions qui a été immédiatement lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "ETHAN EQUITY GROUP S.A.''.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. SABELLA J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51256. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012169587/50.
(120223800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

HGPA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.723.

STATUTS

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Mademoiselle Delphine ANDRIEUX, étudiante, né à Issoire (France), le 19 septembre 1989, demeurant au 54, rue de

Fondargent, F-31560 SAINT ORENS DE GAMEVILLE,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue Saint Mathieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée, HGPA S.à r.l., qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

14465

L

U X E M B O U R G

Elle peut également emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non,

de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de «HGPA S. à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du gérant ou du conseil de

gérance, et le cas échéant, en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision rendue par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CENT TRENTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 2.137.000,-), représenté

par DEUX MILLE CENT TRENTE-SEPT (2.137) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

quatre-vingt dix jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément aux termes de l'article 16 des présents statuts.

Art. 9. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,

fonction et proportionnel aux parts existantes.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 11. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Toute opération de cession n'est opposable à la société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

14466

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs mandataires (dénommé «Gérant» s'il s'agit d'un mandataire unique,

ou formant un «Conseil de gérance» dans l'hypothèse d'une pluralité de mandataires), associés ou non, salariés ou gratuits.

Ils sont nommés soit dans l'acte de société, pour un temps limité, ou sans limitation de durée, soit par décision des

associés réunis en assemblée, et représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que

la loi réserve à la décision des associés. Toutefois, les restrictions apportées aux pouvoirs des gérants par les statuts ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, en demandant ou en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 18. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de l'inventaire, du bilan
et du rapport du conseil de surveillance (si la société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses rangs, conformément
aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 19. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 20. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, la comparante pré-qualifiée, déclare souscrire l'ensemble des 2.137 (deux

mille cent trente-sept) parts sociales.

14467

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit:
- par l'apport de 8 (huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 640,- de la société à responsabilité limitée «Société

Occitane de Participations Industrielles et Commerciales, en abrégé SOPIC», représentant 100% du capital émis, société
de droit français, avec siège social à F-31560 SAINT ORENS DE GAMEVILLE, 54, rue de Fondargent, inscrite au registre
du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 438 551 954, évaluées à EUR 2.137.000,-(deux millions cent
trente-sept mille euros).

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par un rapport du fondateur reprenant la valorisation

des apports en nature. Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société «Société Occitane de
Participations Industrielles et Commerciales, en abrégé SOPIC», préqualifiée, daté du 5 décembre 2012 que:

«- Mademoiselle Delphine ANDRIEUX est propriétaire de 8 parts sociales représentant 100% du capital social total

de la société;

- les 8 parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Mademoiselle Delphine ANDRIEUX est le seul ayant droit sur ces 8 parts sociales et a les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des 8 parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu'aucune des 8 parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sociales ont fait l'objet des procédures d'agrément du nouvel

associé et peuvent, de fait être apportées à la société HGPA S.à r.l.;

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 8 parts sociales de la société, requises au Grand-duché

de Luxembourg, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en
nature.

- en date du 5 décembre 2012, les 8 parts sociales à apporter ont une valeur d'au moins EUR 2.137.000,-, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.»

Lesdits rapport et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et

le notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.900.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
2.- Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel ANDRIEUX, gérant de société, né à Aurillac (France), le 8 mars 1953, demeurant au 54, rue de

Fondargent, F-31560 Saint Orens de Gameville,

- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né le 23 novembre 1976 à Metz (France), demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né le 7 avril 1971 à Firminy (France), demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

- Monsieur Joeri STEEMANN, expert-comptable, né le 11 juin 1966 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnelle-

ment à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants pré-mentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60017. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

14468

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169704/190.
(120224180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Luxconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 15.625.

L'an deux mille douze.
Le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCONSULT S.A., avec

siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 15.625 (NIN 1978 2200 022),

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Junglinster, en date du 10 janvier 1978,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 38 du 28 février 1978, et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN, alors de résidence
à Grevenmacher, en date du 11 avril 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 752 du 19
avril 2011.

Le capital social s'élève au montant d'un million d'Euros (€ 1.000.000.-), représenté par quatre mille (4.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude Zimmer, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à 3-7,

rue Schiller L-2519 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Emile GILLARDIN, ingénieur diplômé E.P.F.Z., demeurant à L-1670 Sennin-

gerberg, 7, rue Michel Deutsch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe BEISSEL, ingénieur diplômé E.P.F.Z., demeurant à L-1353

Howald, 30, rue Père Conrad.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que tous les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire par lettres recom-

mandées avec accusé de réception, toutes datées au 03 décembre 2012.

Une copie de ces lettres, après avoir été signées "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il apparait de cette liste de présence que sur les quatre mille (4.000) actions émises, quatre mille (4.000) actions

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire;

Conformément aux articles 67, 67-1 et 68 de la loi sur les sociétés commerciales, la présente assemblée est valablement

constituée, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. Siège social. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Sans préjudice des règles

du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de
la commune du siège. Il peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale des actionnaires."

2.- Modification de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Cession d'actions.
8.1. - Aucun transfert d'actions entre vifs, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, fût-ce même par absorption

de la Société ou par fusion de sociétés, ne peut se faire sans agrément écrit et préalable du ou des cessionnaires par le
conseil d'administration. L'agrément nécessitera l'accord de la majorité des membres du conseil d'administration.

A défaut d'agrément endéans les six (6) mois à partir de la demande d'agrément notifiée par lettre recommandée à la

Société, l'agrément est censé refusé.

En cas de refus du conseil d'administration d'agréer le cessionnaire proposé et si le cédant maintient son offre de

cession, la Société sera de plein droit cessionnaire lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une
société de ses propres titres sinon les autres actionnaires seront de plein droit cessionnaires au prorata de leurs actions.

14469

L

U X E M B O U R G

Au cas où les actions cédées sont acquises par la Société elle-même, au moyen de ses réserves facultatives, elles pourront,
selon la décision du conseil d'administration, être soit annulées, soit revendues, sans annulation préalable.

Dans tous les cas de cession, et sauf accord contraire entre cédant et cessionnaire, le prix par action cédée corres-

pondra à l'actif net de la Société divisé par le nombre des actions. Cet actif net sera établi sur la base du bilan moyen des
trois dernières années, et compte tenu de l'évolution de la situation active et passive depuis le dernier bilan jusqu'au jour
de la cession.

En cas de désaccord sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé d'après les critères qui précèdent par deux

experts, dont l'un sera nommé par le cédant et l'autre par le cessionnaire. En cas de désaccord entre les deux experts,
ceux-ci nommeront un troisième expert qui les départagera. La décision des experts sera sans recours.

8.2. - En cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite d'un actionnaire, la Société continuera entre les seuls

actionnaires restants; les héritiers, ayants-droit ou représentants de l'actionnaire décédé, interdit, en état de déconfiture
ou de faillite en sont réduits à céder les actions de leur auteur suivant les règles ci-avant déterminées au présent article
sous 8.1.

8.3. - Les actionnaires qui sont occupés par la Société en vertu d'un contrat d'emploi sont obligés de céder leurs

actions, suivant les règles ci-avant déterminées au présent article sous 8.1, au moment où leur contrat d'emploi avec la
Société prend fin avant la prise de la retraite, soit par leur départ volontaire ou forcé, soit par leur licenciement; la présente
énumération des cas mettant fin au contrat d'emploi est simplement énonciative et non pas limitative.

8.4. - Par contre, les actionnaires qui sont occupés par la Société en vertu d'un contrat d'emploi et qui font valoir leurs

droits à la pension légale, peuvent garder une partie ou la totalité de leurs actions tant que ces actionnaires ensemble
avec les autres actionnaires non actifs ne détiennent pas plus de dix pour cent du nombre total des actions émises par la
Société. Cette quote-part atteinte, les actionnaires qui étaient occupés par la Société et qui ont fait valoir leurs droits à
la pension légale, doivent céder, au pro rata de leurs participations, la partie des actions excédant la limite arrêtée ci-
avant; cette cession se fera suivant les règles ci-avant déterminées au présent article sous 8.1..

Les actionnaires qui étaient occupés par la Société et qui ont fait valoir leurs droits à la pension légale, sont toutefois

tenus à céder partie ou totalité de leurs actions si le Conseil d'Administration en formule la demande. La cession se fera
dans le délai d'un mois suivant la notification de la décision du Conseil d'Administration suivant les règles ci-avant déter-
minées au présent article sous 8.1.."

V. Après délibération l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. Siège social. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Sans préjudice des règles

du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de
la commune du siège. Il peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale des actionnaires."

Cette décision est prise par une majorité de trois mille dix (3.010) voix pour et neuf cent quatre-vingt-dix (990) voix

contre.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Cession d'actions.
8.1. - Aucun transfert d'actions entre vifs, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, fût-ce même par absorption

de la Société ou par fusion de sociétés, ne peut se faire sans agrément écrit et préalable du ou des cessionnaires par le
conseil d'administration. L'agrément nécessitera l'accord de la majorité des membres du conseil d'administration.

A défaut d'agrément endéans les six (6) mois à partir de la demande d'agrément notifiée par lettre recommandée à la

Société, l'agrément est censé refusé.

En cas de refus du conseil d'administration d'agréer le cessionnaire proposé et si le cédant maintient son offre de

cession, la Société sera de plein droit cessionnaire lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une
société de ses propres titres sinon les autres actionnaires seront de plein droit cessionnaires au prorata de leurs actions.
Au cas où les actions cédées sont acquises par la Société elle-même, au moyen de ses réserves facultatives, elles pourront,
selon la décision du conseil d'administration, être soit annulées, soit revendues, sans annulation préalable.

Dans tous les cas de cession, et sauf accord contraire entre cédant et cessionnaire, le prix par action cédée corres-

pondra à l'actif net de la Société divisé par le nombre des actions. Cet actif net sera établi sur la base du bilan moyen des
trois dernières années, et compte tenu de l'évolution de la situation active et passive depuis le dernier bilan jusqu'au jour
de la cession.

En cas de désaccord sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé d'après les critères qui précèdent par deux

experts, dont l'un sera nommé par le cédant et l'autre par le cessionnaire. En cas de désaccord entre les deux experts,
ceux-ci nommeront un troisième expert qui les départagera. La décision des experts sera sans recours.

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U X E M B O U R G

8.2. - En cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite d'un actionnaire, la Société continuera entre les seuls

actionnaires restants; les héritiers, ayants-droit ou représentants de l'actionnaire décédé, interdit, en état de déconfiture
ou de faillite en sont réduits à céder les actions de leur auteur suivant les règles ci-avant déterminées au présent article
sous 8.1.

8.3. - Les actionnaires qui sont occupés par la Société en vertu d'un contrat d'emploi sont obligés de céder leurs

actions, suivant les règles ci-avant déterminées au présent article sous 8.1, au moment où leur contrat d'emploi avec la
Société prend fin avant la prise de la retraite, soit par leur départ volontaire ou forcé, soit par leur licenciement; la présente
énumération des cas mettant fin au contrat d'emploi est simplement énonciative et non pas limitative.

8.4. - Par contre, les actionnaires qui sont occupés par la Société en vertu d'un contrat d'emploi et qui font valoir leurs

droits à la pension légale, peuvent garder une partie ou la totalité de leurs actions tant que ces actionnaires ensemble
avec les autres actionnaires non actifs ne détiennent pas plus de dix pour cent du nombre total des actions émises par la
Société. Cette quote-part atteinte, les actionnaires qui étaient occupés par la Société et qui ont fait valoir leurs droits à
la pension légale, doivent céder, au pro rata de leurs participations, la partie des actions excédant la limite arrêtée ci-
avant; cette cession se fera suivants les règles ci-avant déterminées au présent article sous 8.1..

Les actionnaires qui étaient occupés par la Société et qui ont fait valoir leurs droits à la pension légale, sont toutefois

tenus à céder partie ou totalité de leurs actions si le Conseil d'Administration en formule la demande. La cession se fera
dans le délai d'un mois suivant la notification de la décision du Conseil d'Administration suivant les règles ci-avant déter-
minées au présent article sous 8.1.."

Cette décision est prise par une majorité de trois mille dix (3.010) voix pour et neuf cent quatre-vingt-dix voix (990)

contre.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. ZIMMER, E. GILLARDIN, P. BEISSEL, HENRI BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2226. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169853/141.
(120223921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

GEAF International 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.269.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.206.

<i>Extrait du contrat de cession d’actions du 28 decembre 2012

En vertu du contrat de cession d’actions signé le 28 decembre 2012, il apparaît que GEAF International 1 S.à r.l. a

transféré avec effet immédiat 170.778 actions détenues dans le capital de la société à COFRA Holding AG , ayant son
siège social au 10, Grafenauweg, 6300 Zug, Switzerland.

Référence de publication: 2013002434/12.
(130001829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Elhena Management, Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 16.880.000,00.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.397.

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " ELHENA MANAGEMENT

", une société anonyme dont le siège est établi à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous numéro 96.397, constituée par acte reçu en date du 3 octobre
2003 par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°1186 du 12 novembre 2003 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en

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L

U X E M B O U R G

date du 28 mars 2012 par acte de Maître Anja HOLTZ, alors notaire de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1704 du 6 juillet 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michael RONGY, comptable, demeurant à Weiswampach.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée, demeurant à Weiswapach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée, demeurant à Weiswapach.
Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 31.316 (trente et un mille trois cent seize) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre millions trois cent quatre-vingt

mille  euros  (EUR  4.380.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  douze  millions  cinq  cent  mille  euros  (EUR
12.500.000,-) à seize millions huit cent quatre-vingt mille euros (EUR 16.880.000,-);

2 Émission de huit mille huit cent quatre-vingt (8.880) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, ayant

les mêmes droits et privilèges que les actions existantes;

3 Acceptation de la souscription de six mille trois cent cinquante-deux (6.352) nouvelles actions par ED-SOLUTIONS,

et libération de ces nouvelles actions par un apport en nature, acceptation de la souscription de mille cinq cent quatre-
vingt-une (1.581) nouvelles actions par TECK FINANCE SA, et libération de ces nouvelles actions par un apport en nature,
acceptation de la souscription de neuf cent quarante-sept (947) nouvelles actions par Monsieur Patrice THYS, et libération
de ces nouvelles actions par un apport en nature;

4 Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital;
5 Elargissement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société:

« Art. 4. L'objet social de la Société est de rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et

à l'administration de la société ELHENA INVEST S.C.A., et d'agir à cette fin comme associé commandité de cette société,
ainsi, le cas échéant, que de toute autre société en commandite par actions.

La Société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités et opérations

d'une Société de Participations Financières (SOPARFI), soit toutes activités et opérations telles que l'acquisition et la
détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous
intérêts dans les investissements meubles ou immeubles.

La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et/

ou opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer telles participations
et financer telles sociétés, entreprises, opérations.

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion et/ou la représentation d'entreprises

et pourra à ce titre, faire partie des organes collégiaux.

La Société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout autre mode dans

toute société, maison ou entreprise, de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d'une façon générale, elle peut réaliser des opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout

concours, prêts avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissances de dettes.

Notamment, la Société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non, ou faire appel à l'épar-

gne publique, dans le respect des normes légales.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations tendant à favoriser la réalisation, l'extension et le développement de son objet social.

L'Assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modification de statuts, a qualité pour interpréter

l'étendue de l'objet social. L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les
conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales.»;

6 Nomination de la société Valminvest S.A. en tant que nouvel administrateur de la Société;
7 Divers.

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U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre millions

trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 4.380.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions cinq cent
mille euros (EUR 12.500.000,-) à seize millions huit cent quatre-vingt mille euros (EUR 16.880.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre huit mille huit cent quatre-vingt (8.880) actions nouvelles sans désignation de

la valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'assemblée constate que pour autant que de besoin, les actionnaires ont décidé de renoncer à leur droit préférentiel

de souscription à l'exception des deux actionnaires souscripteurs ci-après, à savoir:

- ED-SOLUTIONS, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 2,

Am Hock, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 124.690 (le
«Souscripteur 1»), ici représentée par Monsieur Michaël RONGY, domicilié à B-4141 Louveigné, Clos Yves Robert, 37,
en vertu d'une procuration signée sous seing privé en date du 12 décembre 2012 à Weiswampach;

- TECK FINANCE, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1332 Rixensart, 4-6, avenue Nor-

mande, immatriculée auprès du Registre National des Personnes Morales en Belgique sous le numéro 0823 236 921 (le
«Souscripteur 2»), ici représentée par Monsieur Michaël RONGY, prénommé, en vertu d'une procuration signée sous
seing privé en date du 12 décembre 2012 à Genval;

- Monsieur Patrice THYS, né le 3 novembre 1955 à Liège (Belgique), demeurant à Hong-Kong, Wan Chai, 60 J Resi-

dence, Johnston Road, Floor Appt 4005 (le «Souscripteur 3»), ici représentée par Monsieur Michaël RONGY, prénommé,
en vertu d'une procuration signée sous seing privé en date du 12 décembre 2012 à Wan Chai (Chine).

Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire six mille trois cent cinquante-deux (6.352) actions nouvelles sans désignation de

la valeur nominale, et libérer intégralement ces actions souscrites par un apport en nature consistant en une créance
détenue par le Souscripteur 1 contre la Société d'un montant total de trois millions cent trente-trois mille quatre-vingt-
un euros et huit cents (EUR 3.133.081,08) (l' «Apport 1»).

Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire mille cinq cent quatre-vingt-une (1.581) actions nouvelles sans désignation de la

valeur nominale, et libérer intégralement ces actions souscrites par un apport en nature consistant en une créance détenue
par le Souscripteur 2 contre la Société d'un montant total de sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent dix-sept euros
et cinquante-sept cents (EUR 779.817,57) (l' «Apport 2»).

Le Souscripteur 3 a déclaré souscrire neuf cent quarante-sept (947) actions nouvelles sans désignation de la valeur

nominale, et libérer intégralement ces actions souscrites par un apport en nature consistant en une créance détenue par
le Souscripteur 2 contre la Société d'un montant total de quatre cent soixante-sept mille cent et un euros et trente-cinq
cents (EUR 467.101,35) (l' «Apport 3»).

Les Souscripteurs 1, 2 et 3, précités, ont déclaré encore que les Apports 1, 2 et 3 se font libre de toutes dettes, charges,

privilèges, gages ou autres sûretés, et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert desdits Apports 1, 2 et 3 à la
Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres
formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Apports 1, 2 et 3 à la Société.

Les Souscripteurs 1, 2 et 3 ont déclaré qu'un rapport a été établi par MAS Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel
Lippmann, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 91.999, et signé
par Monsieur Stewart KAM-CHEONG, en date du 19 décembre 2012, dans lequel les Apports 1, 2 et 3 sont décrits et
évalués (le «Rapport»).

Les Souscripteurs 1, 2 et 3 ont produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Contribution

amounting to EUR 4 380 000 (Four million three hundred eighty thousand Euros) does not correspond at least to the
aggregate value of the number of shares to be issued.

Our report has no other purpose, and in particular does not give an audit assurance on the net assets value of the

Company nor any assurance as to the future viability of the Company, nor of its liquidity, solvency or potential future
profitability.

Our report is intended solely for the Shareholders and the management of the Company and may not be translated,

summarised, disclosed, published or transmitted electronically without our prior consent.».

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

14473

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d'émettre les actions nouvelles

conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article

cinq des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social de la Société est fixé à seize millions huit cent quatre-vingt mille euros (EUR

16.880.000,-) représenté par quarante mille cent quatre-vingt-seize (40.196) actions sans désignation de la valeur nomi-
nale.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet social de la Société est de rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et

à l'administration de la société ELHENA INVEST S.C.A., et d'agir à cette fin comme associé commandité de cette société,
ainsi, le cas échéant, que de toute autre société en commandite par actions.

La Société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités et opérations

d'une Société de Participations Financières (SOPARFI), soit toutes activités et opérations telles que l'acquisition et la
détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous
intérêts dans les investissements meubles ou immeubles.

La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et/

ou opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer telles participations
et financer telles sociétés, entreprises, opérations.

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion et/ou la représentation d'entreprises

et pourra à ce titre, faire partie des organes collégiaux.

La Société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout autre mode dans

toute société, maison ou entreprise, de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d'une façon générale, elle peut réaliser des opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout

concours, prêts avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissances de dettes.

Notamment, la Société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non, ou faire appel à l'épar-

gne publique, dans le respect des normes légales.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations tendant à favoriser la réalisation, l'extension et le développement de son objet social.

L'Assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modification de statuts, a qualité pour interpréter

l'étendue de l'objet social. L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les
conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateur de la Société Valminvest S.A., une société anonyme

de droit belge, ayant son siège social à B-9070 Destelbergen, Zenderstraat, 5, immatriculée auprès du Registre Nationale
des Personnes Morales en Belgique sous le numéro 0464.033.548, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Stefaan VALLAEYS, profession, né le 15 avril 1964 à Sint-Amandsberg (Belgique), demeurant à B-9070 Destelbergen,
Zenderstraat, 5.

La durée du mandat du nouvel administrateur, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2015, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille quatre cents euros (EUR 3.400,-).

Dont acte fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. RONGY, A.-F. MOUTSCHEN, DELOSCH.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15266. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169571/183.
(120224094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Montrium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 167.434.

RECTIFICATIF

L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONTRIUM INTERNATIONAL INC. ayant son siège social au 507, Place d'Armes, Bureau 1050, Montréal QC H2Y

2W8,

ici représentée par Madame Marta COTAS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MONTRIUM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions sans valeur

nominale, dénommées actions de «Catégorie A».

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.021,- (cinq millions vingt-et-un euros) divisé en 161.291 (cent soixante-et-un

mille deux cent quatre-vingt-onze) actions sans valeur nominale, dénommées actions de «Catégorie B». Les actions de
Catégorie B n'ouvrent aucun droit à un éventuel boni de liquidation, et ne sont assorties d'aucun droit de vote.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, qui expirera le 8 mars 2017, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément aux dispositions de la loi et des présents

Statuts.

Sans préjudice des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifié, les droits

afférents à chaque catégorie d'actions dans la Société sont réglés par les dispositions statutaires suivantes.

Tout montant de prime d'émission que sera payé en plus de la valeur nominale des actions de n'importe quelle Ca-

tégorie que ce soit, restera attaché aux actions de la Catégorie correspondante et sera alloué à une réserve spéciale
désignée compte de prime d'émission sur actions de la Catégorie correspondante.

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U X E M B O U R G

Le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à n'importe quelle Catégorie d'actions que ce soit, seront

uniquement remboursés aux détenteurs de la Catégorie correspondante d'actions sous les mêmes conditions. La prime
d'émission attachée à n'importe quelle catégorie d'actions peut être allouée à la réserve légale de la Société, sous la
condition que les montants nets respectifs des primes d'émissions payés pour une Catégorie d'actions seront indiqués
dans l'article 5 des présents statuts, c'est-à-dire que le montant indiqué n'inclut pas une possible allocation à la réserve
légale. En cas de réduction du capital social, le montant de la réserve légale réduit en conséquence sera réalloué au(x)
compte(s)  de  prime  d'émission  dont  il  émanait.  Les  détenteurs  d'actions  de  Catégorie  B  sont  remboursés  avant  les
détenteurs d'actions de Catégorie A en cas de réduction du capital.

Les  actions  de  Catégorie B seront  rachetées  par la  Société le 31 décembre 2022  au plus  tard, pour un montant

correspondant à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d'émission sur actions de Catégorie B, ainsi que du
montant des dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés des actions de Catégorie B. Néanmoins, les
actions de Catégorie B ne seront rachetées que si la société dispose des fonds nécessaires pour ce faire à la date en
question. A défaut pour la Société de détenir des fonds nécessaires au rachat des actions de Catégorie B en décembre
2022, le rachat, qui sera constaté par l'assemblée générale des actionnaires tenue devant notaire, interviendra dès que la
Société disposera desdits fonds.

Les actions de Catégorie B rachetées par la Société seront annulées et le capital social, le compte de prime d'émission

sur actions de Catégorie B, et, si existante, la prime d'émission allouée à la réserve légale seront réduits en conséquence
conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915.

Les détenteurs d'actions de Catégorie B ont droit à un Dividende Préférentiel (ci-après défini). Si la Société ne détient

pas les fonds nécessaires pour le paiement du Dividende Préférentiel d'une année, le paiement sera reporté sur l'exercice
suivant.

Chaque année sociale de la Société, les détenteurs des actions de Catégorie B ont droit à un dividende préférentiel à

hauteur de 90% des revenus (le Dividende Préférentiel).

Les détenteurs des actions de Catégorie A ont droit aux bénéfices restants de la Société, mais aucun dividende ne sera

payé aux détenteurs des actions de Catégorie A, tant que tous les droits attachés aux dividendes des actions de Catégorie
B de l'année courante n'ont pas été entièrement payés aux détenteurs de ces droits. Les dividendes préférentiels précités
n'ont aucun impact sur les obligations de chaque détenteur d'action de participer aux pertes.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont désignés de catégorie A ou de catégorie B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration entraîne l'obligation

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U X E M B O U R G

pour le Conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de

catégorie B, soit par la signature individuelle de toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil
d'administration. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la
signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à 17.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

MONTRIUM INTERNATIONAL INC., préqualifiée, Mille actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.000.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Paul FENTON, demeurant 705, rue Saint-André, Montréal QC H2L 5C2,
- Monsieur Tevin PATHAREDDY, demeurant 10220, avenue Millen, Montréal QC H2C 2E4,
- Monsieur Michael ZWETKOW, demeurant 1207, avenue Seymour, appartement 2, Montréal QC H3H 2A4,

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

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- Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Monsieur Joeri STEEMAN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
Monsieur Karl LOUARN est nommé président du conseil d'administration.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5. Le siège social est fixé au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. COTAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11181. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169907/172.
(120224761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

HCA New Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.728.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

HCA American Finance LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, and registered in
the State of Delaware under number 5229958 ("HCAAF"),

represented by Maître Caroline Taudière, lawyer residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 10, 2012.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the "Company")

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "HCA New Luxembourg 2".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

director(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the director(s).

In the event that in the view of the director(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a

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company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand Great Britain pounds (GBP 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares, with a nominal value of one Great Britain pound (GBP 1.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of directors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (the "Board of

Directors") composed of three (3) members who need not be shareholders (the "Directors").

The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence, the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall

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specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice
may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incor-
poration to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the single
shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) Directors or by the sole signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 14. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of more than one (1) but less than twenty five (25) shareholders, the decisions of the

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
director(s) to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the director(s), subsidiarily, by shareholders representing half the corporate
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

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Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the director

(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the director(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 16. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the director(s).

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 18. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the director(s)

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the director(s) may pay out an advance payment on dividends. The director(s)

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up,  thereupon  appeared  MaÏtre  Caroline

Taudiere, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of HCAAF, by virtue of the above
mentioned proxy given on December 10, 2012.

The proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for

the purpose of registration.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of HCAAF (the "Subscriber") for twenty thou-

sand (20,000) shares, with a nominal value of one Great Britain pound (GBP 1,-) each and to make payment in full for
such new shares by a contribution in kind in an amount of thirty-two thousand one hundred thirty-six United-States
dollars (USD 32,136.-) corresponding to twenty thousand Great Britain pounds (GBP 20,000.-) converted at the USD/
GBP exchange rate as set at 10 December 2012 of USD 1.6068 for GBP 1 consisting in a portion of the USD denominated

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U X E M B O U R G

receivable held by the Subscriber towards HCA Inc., a Delaware corporation registered under number 2342843, with
registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801, United States of America (the "Contribution").

The Subscriber, acting through its attorney-in-fact, states that (i) there subsists no impediments to the free transfe-

rability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation, and that (ii) instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Con-
tribution to the Company.

The value of the Contribution is described in a valuation report on a contribution in kind established by the Subscriber,

which shall remain annexed to the present deed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Sole shareholder's resolutions

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

persons as Managers for an unlimited duration:

(i) Mr John M. Frank II, Vice President, born 17 May 1962, residing professionally at 2513 Shadow Cove, Franklin, TN

37069, Tennessee, United States of America;

(ii) Mr Donald Wayne Stinnett, Senior Vice President, born on 12 March 1956 à Louisville, in Kentucky, USA, residing

professionally at 2025 Waterstone Drive, Franklin, TN 37069, United States of America.;

(iii) Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, private employee, born August 26, 1970, residing professionally at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HCA American Finance LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, et im-
matriculée au registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 5229958 («HCAAF»),

représentée par Maître Caroline Taudière, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2012.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

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L

U X E M B O U R G

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination «HCA New Luxembourg 2».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision de l'/des adminis-

trateur(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision de l'/des administrateur(s).

Au cas où l'/les administrateurs estimerait/aient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) divisé en vingt

mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-), chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

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L

U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil d'administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Con-

seil d'Administration») composé de trois membres, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des associés.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration désignera un autre Administrateur ou l'assemblée
générale des associés, tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro
tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par télécopieur

ou par télégramme au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Ad-

ministration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément conférés par la loi à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la
loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-

nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de

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U X E M B O U R G

pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine
assemblée générale des associés.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société comporte plus d'un (1) mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être

prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par l'/les administrateur(s) aux associés
par télécopie. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par télécopie à
la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation de l'/des administrateur(s), ou à défaut, par des associés représentant la moitié
du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de
l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par l'/les administrateur
(s).

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés à l'/aux administrateur(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 16. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil d'Administration.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 18. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées

par la loi. Il/Ils déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

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U X E M B O U R G

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, est alors intervenu Maître Caroline Taudière, prénommé, agissant en

sa qualité de mandataire dument autorisé de HCAAF, en vertu d'une procuration remise le 10 décembre 2012.

La  procuration  mentionnée ci-dessus,  signé  par la  personne  présente et  le notaire  soussigné,  restera  annexée  au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de HCAAF (le «Souscripteur»), à vingt mille (20.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales
souscrites par un apport en nature d'un montant de trente-deux mille cent trente-six dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 32.136,-) correspondant à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) convertis selon le taux de change USD/GBP tel
que fixé le 10 décembre 2012 à USD 1.6068 pour un GBP 1 consistant en une portion de créance dénommée en USD
détenue par le Souscripteur à l'encontre de HCA Inc., une société régie par l'Etat du Delaware immatriculée sous le
numéro 2342843, dont le siège social est situé au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l' «Apport»).

Le Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire, déclare (i) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert

de l'Apport à la Société et (ii) que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La valeur de l'Apport est décrite dans un rapport d'évaluation sur l'apport en nature établi par le Souscripteur, lequel

restera annexé au présent acte.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débutera à la date de formation de la Société et se terminera le dernier jour

de décembre 2013.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'associé  unique  a  décidé  de  fixer  à  trois  (3)  le  nombre  d'administrateurs  et  a  également  décidé  de  nommer  les

personnes suivantes comme administrateurs pour une période indéterminée:

(i) Mr John M. Frank II, Vice Président, né le 17 mai 1962, de résidence professionnelle à 2513 Shadow Cove, Franklin,

TN 37069, Tennessee, États-Unis d'Amérique;

(ii) Mr Donald Wayne Stinnett, Senior Vice Président, né le 12 mars 1956 à Louisville, Kentucky, États-Unis d'Amérique,

de résidence professionnelle à 2025 Waterstone Drive, Franklin, TN 37069, États-Unis d'Amérique;

(iii) Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, employé privé, né le 26 août 1970, de résidence professionnelle à

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Taudière, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1616. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

14486

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169700/476.
(120224213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Orion III European 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.676.

In the year two thousand and twelve, on the sixth of December,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of ninety-three thousand five hundred euro (EUR 93,000.-), with registered office at 11/13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 140.853 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Rachel Blaise, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 5 December 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion

III European 12 S.à r.l. (formerly Orion Asset Germany III S.à r.l.), a société à responsabilité limitée governed by the laws
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at
11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed
dated 17 November 2006, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 December 2006 number
2439, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.676 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a notarial deed dated
27 May 2011, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 August 2011 number 1854.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint Mrs Pia Housse, administrative manager, with professional address at 11-13

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing her duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under her own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under her own responsibility grant for the duration as set by her to one or more proxy holders

such part of her powers as she deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

14487

L

U X E M B O U R G

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by her surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six décembre,
par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un

capital social de quatre-vingt treize mille euros (EUR 93.000,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 140853 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Rachel Blaise, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Orion III European

12 S.à r.l. (anciennement Orion Asset Germany III S.à.l.), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 11/13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 17
novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2439 du 29 décembre 2006
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 121.676 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié en date du 27 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1854 du 12 août 2011.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer Madame Pia Housse, administrative manager, ayant son adresse professionnelle au

11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

14488

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille six cents euros (EUR 1.600).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Blaise, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1607. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme

Mondorf-les-Bains, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169934/125.
(120223546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Orion III European 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.513.

In the year two thousand and twelve, on the sixth of December,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of ninety-three thousand five hundred euro (EUR 93,000.-), with registered office at 11/13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 140.853 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Rachel Blaise, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 5 December 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion

III European 13 S.à r.l. (formerly Orion Asset UK III S.à r.l.), a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 11/13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated
11 December 2006, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 February 2007 number 121, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.513 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a notarial deed dated 27 May
2011, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3 August 2011 number 1766.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.

14489

L

U X E M B O U R G

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint Mrs Pia Housse, administrative manager, with professional address at 11-13

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing her duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under her own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under her own responsibility grant for the duration as set by her to one or more proxy holders

such part of her powers as she deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by her surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six décembre,
par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un

capital social de quatre-vingt treize mille euros (EUR 93.000,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 140.853 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Rachel Blaise, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Orion III European

13 S.à r.l. (anciennement Orion Asset UK III S.à.l.), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 121 du 7 février 2007 et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 122.513 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte notarié en date du 27 mai 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1766 du 3 août 2011.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

14490

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer Madame Pia Housse, administrative manager, ayant son adresse professionnelle au

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille six cents euros (EUR 1.600).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Blaise, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1608. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169936/125.
(120223557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Predicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 291.967.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.926.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December,
before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg,

There appeared:

14491

L

U X E M B O U R G

the company PREDICA S.A., with registered office at 50-56, rue de la Procession, F-75015 Paris, here represented by

Mr. Michel BULACH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, France, on December 13, 2012,

copy of which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of the company PREDICARE S.à r.l., a private limited liability company having

its registered office at L-2557 Luxembourg, 7A rue Robert Stumper, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 118.926,

incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, notary, residing in Luxembourg-

Bonnevoie,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  August  9,  2006,  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations number 1890 dated October 9, 2006, whose articles have been amended on several occasions and on the
last time by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned
notary, dated August 31, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2464 dated
October 3, 2012 (hereinafter referred to as the "Company").

The appearing party, represented as here above stated, requested the undersigned notary to act the following reso-

lutions that it takes in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-three million nine

hundred thirty-two thousand three hundred euro (EUR 33,932,300.-).

so as to bring it from its present amount of two hundred fifty-eight million thirty-five thousand one hundred euro

(EUR 258,035,100.-) represented by two million five hundred eighty thousand three hundred fifty (2,580,350) Class A
Units and one (1) Class B Unit, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each,

to  the  amount  of  two  hundred  ninety-one  million  nine  hundred  sixty-seven  thousand  four  hundred  euro  (EUR

291,967,400.-) represented by two million nine hundred nineteen thousand six hundred seventy-three (2,919,673) Class
A Units and one (1) Class B Unit, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue three hundred thirty-nine thousand three hundred twenty-three (339,323) Class

A Units with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Subscription and Payment

The company PREDICA S.A., prenamed, represented as here above stated, declares subscribing for three hundred

thirty-nine thousand three hundred twenty-three (339,323) new Class A Units of the Company with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, and to make payment in full for such new Class A Units by a contribution in kind, consisting
in the conversion of a receivable held by PREDICA S.A. towards the Company in an amount of thirty-three million nine
hundred thirty-two thousand three hundred euro (EUR 33,932,300.-).

Evidence of the existence and amount of such receivable has been given to the notary in the form of a confirmation

letter issued by Alter Domus Luxembourg S.a r.l., acting in their capacity as accountant of the Company, on December
13, 2012.

The person appearing produces that confirmation letter, the conclusion of which is as follows:
"Based on the verification procedures applied as described above, the amount of the receivable equals the number and

value of the three hundred thirty-nine thousand three hundred twenty-three (339,323) Class A Units with a par value of
one hundred euro (EUR 100.-) each, to be issued in consideration thereof."

A copy of the confirmation letter, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder representing the appearing

person and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with
the registration authorities.

Thereupon, the said subscription and payment in kind is accepted and three hundred thirty-nine thousand three hun-

dred twenty-three (339,323) new fully paid-up Class A Units of the Company are issued and allotted to PREDICA S.A.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole member resolves to amend the paragraph 1 of Article 5 of the

Articles of Association of the Company so as to reflect the above mentioned capital increase which shall henceforth be
read as follows:

Art. 5. Paragraph 1. The subscribed corporate capital is set at two hundred ninety-one million nine hundred sixty-

seven thousand four hundred euro (EUR 291,967,400.-) represented by two million nine hundred nineteen thousand six
hundred seventy-three (2,919,673) Class A Units with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each and one (1)
Class B Unit with a par value of one hundred euro (EUR 100.-)".

All other paragraphs of Article 5 remain unchanged and are hereby reiterated as far as necessary.

14492

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The members resolve to grant authorisation to (i) any manager of the Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm

WILDGEN to take all the necessary actions in relation to the present resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 6500.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder representing the appearing person, the said signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le quatorze décembre,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

la société PREDICA S.A., ayant son siège social au 50-56, rue de la Procession, F-75015 Paris, ici représentée par M.

Michel BULACH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivré à Paris, France le 13 décembre
2012;

copie de ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante est l'associée unique de la société PREDICARE S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A rue Robert Stùmper, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.926,

constituée par un acte notarié de Maître Léon Thomas, dit Tom METZLER, notaire, résidant à Luxembourg-Bonnevoie,

daté du 9 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1890 du 9 octobre 2006, dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, agissant
en remplacement du notaire soussigné, du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2464 du 3 octobre 2012 (ci-après dénommée la "Société").

La personne comparante, représentée comme indiqué précédemment, a requis le notaire soussigné d'acter les réso-

lutions suivantes qu'elle adopte en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de trente-trois millions neuf cent trente-

deux mille trois cents euros (EUR 33.932.300,-).

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  cent  cinquante-huit  millions  trente-cinq  mille  cent  euros  (EUR

258.035.100,-) représenté par deux millions cinq cent quatre-vingt mille trois cent cinquante (2.580.350) Parts Sociales
A et une (1) Part Sociale B, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

au  montant  de  deux  cent  quatre-vingt-onze  millions  neuf  cent  soixante-sept  mille  quatre  cents  euros  (EUR

291.967.400,-) représenté par deux millions neuf cent dix-neuf mille six cent soixante-treize (2.919.673) Parts Sociales A
et une (1) Part Sociale B, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre trois cent trente-neuf mille trois cent vingt-trois (339.323) nouvelles Parts Sociales

A avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription et Paiement

La société PREDICA S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué précédemment, déclare souscrire trois cent trente-

neuf mille trois cent vingt-trois (339.323) Parts Sociales A de la Société nouvellement émises avec une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, et réaliser la libération intégrale de ces nouvelles Parts Sociales A par un apport en
nature résultant d'un droit à recevoir détenu par PREDICA S.A. envers la Société d'un montant de trente-trois millions
neuf cent trente-deux mille trois cents euros (EUR 33.932.300,-).

La preuve de l'existence et du montant de ce droit à recevoir a été donnée au notaire sous la forme d'une lettre de

confirmation émise par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., agissant en qualité de comptable de la Société, le 13 décembre
2012.

La personne comparante produit cette lettre de confirmation, dont la conclusion est la suivante:

14493

L

U X E M B O U R G

«En application des procédures de vérification appliquées telles que décrites ci-dessus, le montant du droit à recevoir

est égal au nombre et à la valeur des trois cent trente-neuf mille trois cent vingt-trois (339.323) parts sociales de type A
avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, devant être émises en contrepartie.».

Une copie de la lettre de confirmation, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne compa-

rante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Sur quoi, lesdites souscription et paiement en nature sont acceptés et trois cent trente-neuf mille trois cent vingt-trois

(339.323) nouvelles Parts Sociales A de la Société entièrement libérées sont émises et allouées à PREDICA S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'associée unique décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de

refléter l'augmentation de capital susmentionnée, qui devra désormais être lu comme suit:

« Art. 5, paragraphe 1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-onze millions neuf cent

soixante-sept mille quatre cents euros (EUR 291.967.400,-) représenté par deux millions neuf cent dix-neuf mille six cent
soixante-treize (2.919.673) parts sociales de type A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et une (1)
part sociale de type B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).».

Les autres paragraphes de l'article 5 demeurent inchangés et sont réitérés par la présente pour autant que de besoin.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'autoriser (i) tout gérant de la Société ou (ii) tout avocat de l'étude WILDGEN, d'effectuer

toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du présent agenda;

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 6500.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Bulach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2012. LAC/2012/60356. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170005/152.
(120223500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Mare (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.213.

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8521

Beckerich, 27, Huewelerstrooss, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 104.830,

ici représentée par sa gérante Madame Joëlle Wurth, née le 11 août 1961 à Arlon (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

I.- Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la

seule et unique actionnaire de la société «MARE (SPF) S.A.», une société anonyme avec siège social à L-8521 Beckerich,
27, Huewelerstrooss, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.213,
constituée suivant acte reçu par le Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 11
avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1280 du 23 mai 2012.

14494

L

U X E M B O U R G

II.- Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31 000,-) divisé en trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'actionnaire unique comme suit:

- COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS S.à r.l., pré-qualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

III. Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social s'est réunie

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions
suivantes, qu'elle a demandé au notaire d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social vers 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et modification

afférente de l'article 3, deuxième phrase, des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (Deuxième phrase). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.».;
2. Divers.

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8521 Beckerich, 27,

Huewelerstrooss, à l'adresse suivante: 34A, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et de modifier
en conséquence le deuxième alinéa de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. (deuxième phrase). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. WURTH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15259. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169883/47.
(120224064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Martinan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.992.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

Monsieur Albert Marie Marchal, né à Uccle le 13 juin 1949, demeurant à Avenue du Lycée français, 5A, R12, 1180

Bruxelles, Belgique,

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'il est le seul et unique actionnaire de la société Martinan Investments S.A., constituée suivant acte reçu par Maître

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28 novembre 2011, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 52 du 6 janvier 2012, page 2.479, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 164.992;

- que le capital social de la société Martinan Investments S.A. s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (EUR

31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale;

- que Monsieur Albert Marie Marchal a décidé de dissoudre et de liquider la société Martinan Investments S.A., celle-

ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Albert Marie Marchal, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société Martinan Investments S.A.,

qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

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L

U X E M B O U R G

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement et personnellement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société Martinan Investments S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 20 Rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cents euros (1.300.-euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: A. MARCHAL K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17397. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169887/53.
(120224522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Ichtus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.808.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ICHTUS S.A.
B. PRUDHOMME / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013002470/12.
(130002093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Finance Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002396/10.
(130001936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14496


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4TK S.à r.l.

Elhena Management

Ethan Equity Group S.A.

Finance Plus S.A.

GEAF International 2 Sàrl

HCA New Luxembourg 2

HGPA S.à r.l.

Ichtus S.A.

IS EF Two S.à r.l.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A S.à r.l.

Liberty Corporation S.à r.l.

Luxconsult S.A.

Mare (SPF) S.A.

Martinan Investments S.A.

Mindgate S.A.

Montrium S.A.

Orion III European 12 S.à r.l.

Orion III European 13 S.à r.l.

Oz Invest S.A.

Oz Invest S.A.

Palmyre

Petrusimmo S.à r.l.

Ploett

Predicare S.à r.l.

Prévention &amp; Systèmes Sàrl

Quality Investment Corporation S.à r.l.

Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l.

Ragusana S.à r.l.

R.A.S.A.

R.A.S.A.

RBS European Investments S.à r.l.

Real Estate Bridel S.A.

Real Estate Investment S.A.

RecyCoal S.A.

Reese S.à r.l.

RHJ-Invest

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l.

Sarparea S.à r.l.

Sarparea S.à r.l.

Schroder European Property Investment No.1 S.A.

S.C. Investments Holding S.A.

Services Domotiques et Informatiques

Sittler S.à r.l.

Slingham S.à r.l.

Sorg Finances S.A., SPF

Southern Investments S.A.

SRE Hotels Holdings S.àr.l.

S&amp;S Multi Services S.à.r.l.

Stirling Real Estate S.A.

Stone S.A.

TALOLUX Service Rapide

Tenura S.A.

Tinsel Group S.A.

TL Consulting S.à r.l.

Tom Cat

Treize S.A.

TRINITY Investments S.A.

TSA Mexican Funds S.à r.l.

Unisys Belgium

Usnee

VIC-WIN A.G.

Wetra Sàrl