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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 299

7 février 2013

SOMMAIRE

BlueCrest Strategic S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14318

BLUESKY Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14316

Boreas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14320

BRE/Asia NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14313

C2Trans Holding S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14306

Cane Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14306

Cicerelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14317

Cofibe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14342

Constellation Software Luxembourg . . . . .

14307

Contour Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14307

Cover-All Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14307

Cube Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14307

Dame Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14306

Danske Invest SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .

14352

Danske SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14352

Dësch-Tennis «Beim Leo» - TT-Shop Ket-

tenhofen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14306

Fiducial Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14317

Fondation Foyer de la Philatelie . . . . . . . . .

14347

Gandi Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14333

Genomic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14352

Green Timbers Investments . . . . . . . . . . . .

14321

Herculean CC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14312

King's Cross Asset Funding 11 . . . . . . . . . . .

14314

King's Cross Asset Funding 13 . . . . . . . . . . .

14314

King's Cross Asset Funding 15 . . . . . . . . . . .

14313

King's Cross Asset Funding 17 . . . . . . . . . . .

14313

King's Cross Asset Funding 19 . . . . . . . . . . .

14312

King's Cross Asset Funding 2 . . . . . . . . . . . .

14312

King's Cross Asset Funding 20 . . . . . . . . . . .

14311

King's Cross Asset Funding 28 . . . . . . . . . . .

14315

King's Cross Asset Funding 35 . . . . . . . . . . .

14315

KWF Business Consultants S.A. . . . . . . . . .

14352

Magnator S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14315

Mars Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14314

Otto Bock Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

14350

Phoenix Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14348

Pinnacle Founders Holdings S.à r.l. . . . . . .

14308

PJ Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14309

Prévention & Systèmes Sàrl . . . . . . . . . . . . .

14309

Privium Selection Management . . . . . . . . .

14307

ProLogis European Finance S.à r.l. . . . . . . .

14308

ProLogis European Finance XI S.àr.l. . . . .

14309

ProLogis European Holdings S.à r.l. . . . . . .

14308

ProLogis France Holding III S.à r.l. . . . . . .

14308

ProLogis France Holding III S.à r.l. . . . . . .

14308

ProLogis France VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14308

ProLogis France XCV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14308

Provimentum II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14308

Saturn Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14311

Schnarifly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14309

Simpro - Cos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14309

Simpro - Cos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14309

Snaps Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

14310

Sovacohe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14310

Syniverse Technologies Limited Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14352

TDR INTERNATIONAL, société à respon-

sabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14310

Thermo Fisher Scientific (Real Estate 1)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14310

Tigrella GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14310

Tigrella GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14310

WW Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14311

Ypsilon Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14311

14305

U X E M B O U R G

Dësch-Tennis «Beim Leo» - TT-Shop Kettenhofen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5538 Remich, 3, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 124.627.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 7 janvier 2013

Suite au décès de Monsieur Léon KETTENHOFEN qui occupait les fonctions de gérant technique, l'Associée unique

décide de nommer Madame Monique Hierzig, née à Luxembourg, le 24 février 1957, demeurant à L-5538 Remich, 3, rue
des Jardins actuellement gérante administrative, aux fonctions de gérante unique de la société, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.
Suite au décès de Monsieur Léon KETTENHOFEN, Madame Monique Hierzig, née à Luxembourg, le 24 février 1957,

demeurant à L-5538 Remich, 3, rue des Jardins détient les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital
social de la société.

Référence de publication: 2013003076/17.
(130002911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Dame Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.008.

Pour Dame Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013003077/11.
(130002562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

C2Trans Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 35, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.607.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003075/10.
(130003108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Cane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.194.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 19 décembre 2012 de la société Cane Investments S.à r.l., la

décision suivante a été prise:

Le siège de la Société est transféré du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg à partir du 1

janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cane Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
Gérant

Référence de publication: 2013003042/16.
(130002752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

14306

U X E M B O U R G

Cube Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 154.561.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
Mandataire

Référence de publication: 2013003038/11.
(130002472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.751.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.680.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Référence de publication: 2013003035/11.
(130002431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Contour Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.964.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013003036/12.
(130002902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Cover-All Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.243.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Cover-All Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2013003037/11.
(130002476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Privium Selection Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.479.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005593/9.
(130005370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14307

U X E M B O U R G

ProLogis France Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis France VIII S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005596/9.
(130005880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Provimentum II S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005597/9.
(130006134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

ProLogis European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005598/9.
(130005233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

ProLogis European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005599/9.
(130005232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

ProLogis France Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis France XCV S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005600/9.
(130005881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Pinnacle Founders Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005617/9.
(130005062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14308

U X E M B O U R G

PJ Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.913.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005621/9.
(130006020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Prévention & Systèmes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66-68, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005626/9.
(130005337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

ProLogis European Finance XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005631/9.
(130005234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Schnarifly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 61.476.

Les comptes de dissolution au 20.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005687/9.
(130005385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Simpro - Cos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 17, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 139.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005698/9.
(130005920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Simpro - Cos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 17, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 139.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005699/9.
(130005921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14309

U X E M B O U R G

Snaps Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005705/9.
(130005950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Sovacohe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 154.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005713/9.
(130005297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Thermo Fisher Scientific (Real Estate 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 158.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005729/9.
(130005727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Tigrella GmbH, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.887.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005730/9.
(130005503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Tigrella GmbH, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.887.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005731/9.
(130005534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

TDR INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.296.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005743/9.
(130005290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14310

U X E M B O U R G

WW Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 76.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005804/9.
(130005735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Ypsilon Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 4, Op Orkelsbour.

R.C.S. Luxembourg B 137.878.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005809/9.
(130005563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 20, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.883.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 20 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005884/18.
(130005879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Saturn Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.931.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 6NQ S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005911/18.
(130006027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14311

U X E M B O U R G

Herculean CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.694.502,78.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 157.507.

Il résulte d'un contrat signé sous seing privé signé en date du 16 novembre 2012 que Sterling Testing S.à r.l., associé

de la Société, a cédé 2.071.249 Parts Sociales de Sous-catégorie A1 et 2.071.248 Parts Sociales de Sous-catégorie A2
détenues dans la Société à Herculean Testing Group B.V. Employee Benefit Trust, une société fiduciaire (trust) de droit
de l'île de Jersey et agissant par son fidéicommissaire (trustee) Appleby Trust (Jersey) Limited ayant son siège social au
13-14 Esplanade, St Helier, JE1 1BD Jersey.

Pour extrait conforme et sincère
Herculean CC S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013003211/17.
(130003023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 2, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.393.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 2 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005883/18.
(130005853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 19, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.345.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 19 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005882/18.
(130005876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14312

U X E M B O U R G

BRE/Asia NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.659.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management Asia S.A., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005854/17.
(130005488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 17, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.343.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 17 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005880/18.
(130005873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 15, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.015.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 15 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005879/18.
(130005870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14313

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 13, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.440.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 13 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005878/18.
(130005868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 11, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.397.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 11 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005877/18.
(130005861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Mars Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.396.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Janvier 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005900/17.
(130005984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14314

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 35, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.852.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's. Cross Asset Funding 35 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005888/18.
(130005834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

King's Cross Asset Funding 28, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.614.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Décembre 2012:

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 28 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005886/18.
(130005884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Magnator S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 67.534.

Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 décembre 2012

Révocation de Mr. Gilles WECKER de sa fonction d'administrateur.
Révocation de Ms Elin SJÖLING de sa fonction d'administrateur.
Révocation de la société Modern Treuhand S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de Maître Richard STURM, avocat à la cour, né le 06.07.1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d'administrateur.

Nomination de la société Mirador S.A., registre de commerce 78551, avec siège social à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville, pour prendre fonction de commissaire aux comptes.

Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2013005488/18.
(130006009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

14315

U X E M B O U R G

BLUESKY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.800.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «BLUESKY Spf S.A.», une société de gestion de patrimoine

familial de droit luxembourgeois sous forme d'une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 24800, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en rempla-
cement de Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 septembre 1986, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 332 du 29 novembre 1986 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 615, du 23 mars 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurélie BLOCK, employée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à

Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

14316

U X E M B O U R G

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, A. BLOCK, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2012. Relation: MER/2012/2992. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170491/72.
(120225271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Fiducial Holding, Société Anonyme,

(anc. Cicerelle S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.605.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

la société «Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial»,

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Marie-Josèphe Latouche, dirigeante de sociétés,

avec adresse au 3, Chemin de Braizieux, F-69450 St Cyr au Mont d'Or, France et Madame Elisabeth Latouche, dirigeante
de sociétés, avec adresse au 3, Chemin de Braizieux, F-69450 St Cyr au Mont d'Or, France.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'actionnaire unique de «CICERELLE S.A.». (ci-après

la "Société"), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
169605, ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1800 du 18 juillet
2012.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Fiducial Holding».»
En conséquence, le premier alinéa de l'article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (premier alinéa). «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Fiducial Hold-

ing».»

Deuxième résolution

L'actionnaire décide de modifier l'année sociale de la société qui commencera désormais le premier octobre et se

termine le trente septembre de l'année suivante.

En conséquence, l'article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. «L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.»
L'exercice social en cours se terminera le 30 septembre 2013.

Troisième résolution

L'actionnaire décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier vendredi

du mois de février à 14.00 heures.

14317

U X E M B O U R G

En conséquence, le premier alinéa de l'article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 8. (premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de février à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 29 novembre 2013.

Quatrième résolution

L'actionnaire décide d'accepter la démission des trois administrateurs actuellement en fonction et leur donne décharge

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'actionnaire décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société pour une période prenant fin à la

date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui se tiendra en 2018, les personnes suivantes:

- Monsieur Christian Latouche, né le 18 juillet 1940 à Bordeaux, demeurant au 3, Chemin de Braizieux, F-69450 St

Cyr au Mont d'Or, France;

- Madame Marie-Josèphe Latouche, née le 19 mai 1945 à Parmilieu (France) demeurant au 3, Chemin de Braizieux,

F-69450 St Cyr au Mont d'Or, France;

- Madame Elisabeth Latouche, née le 26 juin 1972 à Lyon, demeurant au 3, Chemin de Braizieux, F-69450 St Cyr au

Mont d'Or, France.

Monsieur Christian Latouche, est nommé Président du Conseil d'Administration.

Cinquième résolution

L'actionnaire décide de transférer avec effet immédiat le siège social au 1-7 rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxem-

bourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les mandataires de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.J. LATOUCHE, E. LATOUCHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15987. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012170543/63.
(120225405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

BlueCrest Strategic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.464.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

BlueCrest Strategic Limited, a corporation incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands and having

its registered office at Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands (the "Shareholder"),

here represented by Me Anthony Braesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

10, 2012.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall be annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of BlueCrest Strategic S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, incorporated on August 29, 2008 pursuant to a deed received by Maître Martine Schaeffer, notary, residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C n° 2325 of September 24, 2008 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under section B, number 141.464 (the "Company"), requested the undersigned notary to
document the following.

The Shareholder has been fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda.
1. Decision to dissolve the Company and put the Company into voluntary liquidation;
2. Appointment of the liquidator and determination of his powers.
The Shareholder has then passed the following resolutions:

14318

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholder resolves to dissolve the Company and put the Company into voluntary liquidation with immediate

effect.

Second resolution

The Shareholder resolves to appoint Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, residing in Béreldange (Grand Duchy

of Luxembourg), as liquidator of the Company. The liquidator will have the broadest powers to perform its duties under
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), including those referred to in Article 145
of the Law without requesting the prior consent of the Shareholder.

The liquidator is relieved from the obligation of drawing-up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his own responsibility, for special or specific operations, delegate such part of his powers

and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed was worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day set at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BlueCrest Stratégie Limited, une société constituée et existant sous le droit des Iles Cayman, et ayant son siège social

à Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman Associé»),

représentée par Me Anthony Braesch, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le
Ladite procuration, signée ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société BlueCrest Stratégie S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
constituée le vingt-neuf août 2008 suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C n° 2325 du 24 septembre 2008, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 141.464 (la «Société»), a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit.

L'Associé reconnaissant être parfaitement informé de la teneur des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L'Associé a par la suite adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société et décide de la mettre en liquidation volontaire avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Associé nomme aux fonctions de liquidateur Monsieur Marcel Stephany, expert comptable, résidant à Bereldange

(Grand-Duché de Luxembourg), qui aura, pour réaliser la liquidation, les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), y compris ceux prévus à l'article 145 de
la Loi sans devoir recueillir l'autorisation préalable de l'Associé.

Le liquidateur est dispensé de son obligation de devoir dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la

Société.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.

14319

U X E M B O U R G

Frais et Dépens

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge en raison des

présentes, sont évalués à la somme de EUR 1.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAESCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60927. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170471/93.
(120225415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Boreas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.192.

AUFLOSUNG

Im Jahre zweitausendzwölf,
am achtzehnten Tag des Monats Dezember.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

die Gesellschaft „Mag. Harald Jeschek G.m.b.H.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und bestehend

unter den Gesetzen von Österreich, mit Gesellschaftssitz in Treustraße, 29, A-1203 Wien (Österreich), eingetragen im
Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien unter der Nummer FN 216924 g,

hier vertreten durch:
Frau Eveline KARLS, Angestellte, geschäftsansässig in 19, rue Aldringen, L-118 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Wien (Österreich), am 22. November 2012,
welche Vollmacht, nachdem sie von der Bevollmächtigten der Erschienenen und vom amtierenden Notar „ne varietur"

unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannte Bevollmächtigte, in vorerwähnter Eigenschaft, ersuchte den amtierenden Notar die Erklärungen und

Feststellungen der erschienenen Partei zu beurkunden wie folgt:

1.- Dass die erschienene Partei, die Gesellschaft „Mag. Harald Jeschek G.m.b.H.", die alleinige Gesellschafterin der

Gesellschaft „BOREAS S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg,
gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 19. April 2007, welche Urkunde
veröffentlicht wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 19. Juni 2007, unter der Nummer 1210 und
Seite 57622, ist, und deren Satzung seit ihrer Gründung nie abgeändert wurde.

2.- Dass die Gesellschaft „BOREAS S.à r.l.", rechtsmäßig, seit dem 04 Mai 2007, im Handels- und Gesellschaftsregister

(RCS) unter der Nummer B 127 192, eingetragen ist.

3.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft ZWÖLFTAUSEND-VIERHUNDERT EURO (12'400.- EUR) beträgt und

eingeteilt ist in einhundert (100) voll einbezahlten Anteile mit einem Nennwert von je EINHUNDERTVIERUNDZWAN-
ZIG EURO (124.- EUR), die sämtlich, von der vorgenannten erschienene Partei gehalten werden.

4.- Dass die Erschienene, in ihrer Eigenschaft als Eigentümerin sämtlicher einhundert (100) Gesellschaftsanteile, aus-

drücklich beschließt, die Gesellschaft mit Wirkung auf den heutigen Tage aufzulösen.

5.- Dass die Erschienene, in solcher Eigenschaft, alle Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft übernommen hat,

daß alle Verbindlichkeiten beglichen wurden und daß die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der
Tatsache, daß sie ohnehin persönlich und für sämtliche Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft haftet.

6.- Dass den Geschäftsführern der Gesellschaft „BOREAS S.à r.l.", ab heute volle Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wurde.

7.- Dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren am früheren Gesellschaftssitz,

und zwar in 19 rue Aldringen, L-1118 Luxemburg aufbewahrt werden.

14320

U X E M B O U R G

8.- Dass das Anteilsregister der Gesellschafter der Gesellschaft „BOREAS S.à r.l." in Gegenwart des Notars annulliert

wurde.

9.- Dass die Erschienene für alle aus dieser Urkunde anfallenden Kosten persönlich haftet.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtige der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, har dieselbe zusammen mit Uns amtierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 20. Dezember 2012. Relation: EAC/2012/17147. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

Der Einnehmer

(gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2012170495/52.
(120225917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Green Timbers Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.497.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"INFRARED INFRASTRUCTURE III GENERAL PARTNER LIMITED", a limited liability company incorporated under

the law of United Kingdom, having its registered office at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom,
registered with the Registrar of Companies for England & Wales under the number 7117117,

duly represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, with professional address in Belvaux (Luxembourg),
by a virtue of one (1) proxy given under private seal on 28 November 2012,
which shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "GREEN TIMBERS INVESTMENTS",

having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (the "Company"), registered with the R.C.S. Luxem-
bourg under section B number 151.497, incorporated by a deed of the undersigned notary of February 18

, 2010,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 691 on April 1

, 2010.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Increase of the subscribed corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty thousand Euros

(EUR 140,000.-) so as to bring the Company's issued corporate capital from its current amount of sixty thousand Euros
(EUR 60,000.-) to two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) by the issuance of five thousand six hundred (5,600) new
shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, by contribution in cash;

2. Conversion of the existing 8,000 (eight thousand) issued shares of the Company, having each a nominal value of

twenty five Euros (EUR 25.-) into five (5) classes of shares as follows:

- One thousand six hundred (1,600) class A shares (the Class A Shares),
- One thousand six hundred (1,600) class B shares (the Class B Shares),
- One thousand six hundred (1,600) class C shares (the Class C Shares),
- One thousand six hundred (1,600) class D shares (the Class D Shares),
- One thousand six hundred (1,600) class E shares (the Class E Shares),
all having a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares will be

collectively referred to as the Classes of Shares as the case may be, or individually as a Class of Shares;

3. Introduction of the possibility to set up a premium account by the insertion of an additional paragraph in article 6

of the articles of incorporation of the Company as follows:

"In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

14321

U X E M B O U R G

accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.";

4. Fully restatement of the articles of incorporation of the Company, without modification of the Company's corporate

object, in order to reflect the above resolutions and to set the governance rules of the Company;

5. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;

6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed corporate capital of the Company by an amount of one

hundred forty thousand Euros (EUR 140,000.-) so as to bring the Company's issued corporate capital from its current
amount of sixty thousand Euros (EUR 60,000.-) to two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) by the issuance of five
thousand six hundred (5,600) new shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, by contribution in cash.

Subscription and Payment

The new five thousand six hundred (5,600) shares have been subscribed and entirely paid up by the sole shareholder

and has been paid up at the subscription price of one hundred forty thousand Euros (EUR 140,000.-) by a contribution
in cash.

The proof of the existence and of the value of the contributions in cash, ONE HUNDRED FORTY THOUSAND

EUROS (EUR 140,000.-), has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The sole shareholder resolves to convert the existing 8,000 (eight thousand) issued shares of the Company, having

each a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) into five (5) classes of shares as follows:

collectively referred to as the Classes of Shares as the case may be, or individually as a Class of Shares.

Third resolution

The sole shareholder decides to introduce the possibility to set up a premium account by the insertion of an additional

paragraph in article 6 of the articles of incorporation, as follows:

"In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company
may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration
for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such
accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor".

Fourth resolution

The sole shareholder decides to fully restate the articles of incorporation of the Company, without modification of

the Company's corporate object, in order to reflect the above resolutions and to set the governance rules of the Com-
pany.

The articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "GREEN TIMBERS INVESTMENTS".

14322

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

and infrastructure investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are
liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) represented by eight thousand (8,000)

shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, divided into five classes of shares as follows:

collectively referred to as the Classes of Shares as the case may be, or individually as a Class of Shares.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Art. 7. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase and

cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital.
The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares

in issuance (starting with Class E Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles of Incorporation.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such

Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of
shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

14323

U X E M B O U R G

Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

For the purpose of this article 7, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:

Available Amount

Available Amount means the total amount of net profits of the Company, including
profits made since the end of the last financial year, for which the annual accounts
have been approved, increased by (i) any freely distributable share premium and
other freely distributable reserves including all funds available for distribution plus
any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
(ii) the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class(es) of Shares to be cancelled, knowing that the amount to be distributed
may not exceed the total available sums for distribution as calculated in accordance
with article 72.2 b) of the Commercial Companies Law, but reduced by (i) any losses
(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.

Cancellation Value Per Share

shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Total Cancellation Amount

shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as
the case may be) in accordance with article 72.2 b) of the Commercial Companies
Law and approved by the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount
of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the board of managers
or the sole manager (as the case may be) may provide for a Total Cancellation
Amount different from the Available Amount provided however that (i) the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such
different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of managers or
the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in
writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt
of the written notice from the board of managers or the sole manager (as the case
may be).

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 15 (fifteen) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant Class of Shares.

Art. 8. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 9. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,

for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the reso-
lutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

14324

U X E M B O U R G

Art. 10. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 11. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 12. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A managers

and category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.

Art. 15. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 16. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 17. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least by one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 18. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 19. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.

14325

U X E M B O U R G

The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category

A and one manager of category B.

Art. 20. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager
of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of
the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint
signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such
powers.

Art. 21. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 22. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 23. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 24. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 25. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 26. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 27. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 28. Dissolution - Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 29. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

"INFRARED INFRASTRUCTURE III GENERAL PARTNER LIMITED", une "limited liability company", constituée et

existant sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège social au 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume Uni,
immatriculée auprès de "the Registrar of Companies for England and Wales", sous le numéro 7117117,

représentée aux fins des présentes par Madame Nadia Weyrich, employée privée, avec adresse professionnelle à

Belvaux,

en vertu d'une (1) procuration donnée le 28 novembre 2012,
laquelle restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "GREEN TIMBERS INVESTMENTS",

ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (la "Société"), enregistrée au R.C. Luxembourg sous la
section B numéro 151.497, constituée suivant acte du notaire soussigné le 18 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 691 en date du 1

avril 2010.

II.- La partie comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société et représentée comme mentionné ci-

avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quarante mille Euros (EUR 140,000.-) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante mille Euros (EUR 60,000.-) à deux cent mille Euros
(EUR 200,000.-) par l'émission de cinq mille six cent (5,600) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25.-) chacune, par un apport en numéraire;

2. Conversion des (8,000) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR

25.-) chacune en cinq (5) catégories de parts sociales comme suit :

- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie A (les Parts sociales de Catégorie A),
- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie B (les Parts sociales de Catégorie B),
- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie C (les Parts sociales de Catégorie C),
- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie D (les Parts sociales de Catégorie D),
- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie E (les Parts sociales de Catégorie E),
ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts

Sociales de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie E, seront collectivement désignées comme "Catégories de
Parts Sociales" selon le cas, ou individuellement comme "Catégorie de Parts Sociales;

3. Introduction de l'opportunité de constituer un compte de prime d'émission par l'insertion d'un alinéa supplémentaire

à l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

"Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune,
accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en
contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin
d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à
l'apporteur.";

4. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société, afin de refléter les

résolutions sus-mentionnées et les règles de gouvernance de la Société;

14327

U X E M B O U R G

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus et donnent pouvoir

et autorisent tout administrateur de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

6. Divers;
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quarante mille Euros (EUR

140,000.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante mille Euros (EUR 60,000.-) à
deux cent mille Euros (EUR 200,000.-) par l'émission de cinq mille six cent (5,600) nouvelles parts sociales, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, par un apport en numéraire.

Souscription - Libération

Les cinq mille six cent (5,600) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'associé unique et payées, au prix de

souscription de cent quarante mille Euros (EUR 140,000.-), payé par un apport en numéraire.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée en numéraire de sorte que la somme de cent quarante mille Euros

(EUR 140,000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de convertir le capital social de la Société en cinq (5) catégories de parts sociales comme suit:
- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie A (les Parts sociales de Catégorie A),
- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie B (les Parts sociales de Catégorie B),
- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie C (les Parts sociales de Catégorie C),
- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie D (les Parts sociales de Catégorie D),
- mille six cent (1,600) parts sociales de catégorie E (les Parts sociales de Catégorie E),
ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts

Troisième résolution

L'associé unique décide d'introduire l'opportunité de constituer un compte de prime d'émission par l'insertion d'un

alinéa supplémentaire à l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

"Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

Quatrième résolution

L'associé unique décide la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société,

afin de refléter les résolutions sus-mentionnées et les règles de gouvernance de la Société.

Les statuts de la Société se liront désormais comme ce qui suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "GREEN TIMBERS INVESTMENTS".

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie

14328

U X E M B O U R G

d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières et d'infrastructure, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200,000.-), représenté par huit mille (8,000)

parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts sociales comme
suit:

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

Art. 7. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Catégorie de Parts Sociale entière par le rachat et l'annu-

lation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Catégorie(s).

De telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les rachats et annulations de parts sociales seront (i) réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par

les Parts Sociales de Catégorie E) et (ii) toujours réalisés pour toutes les parts de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Un tel rachat de Catégorie(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
statuts.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (i) cette

Catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au pro rata de leurs détentions dans cette catégorie (dans la
limite cependant du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-
dessous) et (ii) les détenteurs de parts sociales dans la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale
de la Catégorie de Parts Sociales concernée, détenue par eux et annulée.

Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Catégorie(s) de Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera due et exigible par la Société.

14329

U X E M B O U R G

Pour les besoins du présent article 7, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et
autres réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la
distribution, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Catégorie(s) de Parts Sociales
à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l’article 72-2 b)
de la Loi sur les Société Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d’une
obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents
(pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.

Montant d’Annulation par

Parts Sociales

Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans une Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.

Montant Total d’Annulation

Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) en conformité avec l’article 72.2 b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales
et approuvé par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d’Annulation pour
chaque Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie
au moment de son annulation. Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas) peut envisager/fournir un Montant Total d’Annulation différent du
Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total d’Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible, (ii) un tel Montant Total d’Annulation différent
devra être notifié par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) à tous
les associés de la Société par une notice écrite et que (iii) le Montant Total
d’Annulation n’a pas été contesté par écrit par un associé de la Société dans les 3
(trois) jours suivant la réception de la notice écrite du conseil de gérance ou du gérant
unique (le cas échéant).

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxem-
bourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date qui n'étant pas inférieure à quinze (15) jours avant la date de rachat
et d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs

14330

U X E M B O U R G

droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 11. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.

Art. 12. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 15. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 16. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 17. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

14331

U X E M B O U R G

Art. 18. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 20. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 21. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 22. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 23. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 24. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 25. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 26. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 27. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 28. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 29. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

14332

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus

et donnent pouvoir et autorisent tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15990. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012170715/667.
(120225007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Gandi Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.775.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gandi France Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered address

at Suite 360, Princess House, 50-60 Eastcastle Street, London, W1W 8EA, United Kingdom, registered with the Com-
panies House under number 7304412, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address
at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 6, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and

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grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out the management and the allocation of domain names on Internet and the provision of

other computer services.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Gandi Europe S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares without nominal value.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

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Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as

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otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.

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The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2013.

Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Gandi France Limited, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
- Mr. Stephan Ramoin, born on December 31

, 1971 in Nice (France), with residential address at 215, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, and;

- Mr. Andrew Stafford Deitsch, born on November 19

, 1956 in New York, the United States of America, with

residential address at 1 Pembroke Gardens Close, London, W8 6HR, United Kingdom.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 215, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Gandi France Limited, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au Suite 360, Princess

House, 50-60 Eastcastle Street, Londres, W1W 8EA, Royaume-Uni, enregistrée auprès du «Companies House» sous le

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numéro 7304412, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir la gestion et l'attribution de noms de domaines sur Internet et fournir d'autres prestations

informatiques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Gandi Europe S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

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Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

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Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

14340

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Gandi France Limited, préqualifiée.

14341

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2)
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Stephan Ramoin, né le 31 décembre 1971 à Nice (France), résidant au 215, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, and;

- M. Andrew Stafford Deitsch, né le 19 novembre 1956 à New York, les Etats-Unis d'Amérique, résidant au 1 Pembroke

Gardens Close, London, W8 6HR, Royaume-Uni.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 215, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2274. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170687/494.
(120225776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Cofibe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.769.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société SONAKA S.A.-SPF, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri,
ici représenté par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "COFIBE S.A.".

14342

U X E M B O U R G

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la détention, la location, la gestion et la mise en valeur par location

et de toute autre manière de tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout
ailleurs à l'étranger.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de
dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises.

3.3. D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

3.4. Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières de crédit ou de prêt, emprunter notamment sur gage

ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits, avec ou sans privilège ou autre garantie
réelle.

L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) qui sera divisé en cinq cent mille (500.000)

d'actions de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le **, autorisé à augmenter

en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.5. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.**

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

14343

U X E M B O U R G

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois
de mai à 15.30 heures.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

14345

U X E M B O U R G

Titre VII - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
2 0.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

2 0.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

2 0.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire aux 3.100 (trois mille cent)

actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euros.

Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour la même durée:
La société RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60831. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012170550/233.
(120225565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

14346

U X E M B O U R G

Fondation Foyer de la Philatelie, Fondation.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg G 147.

Bilan au 31 décembre 2011

2011

2010

A. DISPONIBLE ET REALISABLE
a avoir en CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909,46 €

1.035,06 €

b avoir en c/c BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

817,00 €

2.960,82 €

c avoir en compte épargne BCEE . . . . . . . . . . . . . . . .

16.181,74 €

0,00 €

d avoir en compte à terme BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000,00 €

271.544,30 €

e titres

100.000,00 € 267.908,20 €

0,00 € 275.540,18 €

Intérêts à recevoir sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.275,00 €

B. IMMOBILISE
a Immeuble centre Settegast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.357,93 €

104.357,93 €

moins amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-85.729,74 €

18.628,19 €

-83.866,05 €

20.491,88 €

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287.811,39 €

296.032,06 €

C. AJUSTEMENT DE L'ACTIF
Charges à payer
a VDL: électricité, eau 12/2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,40 €

34,13 €

b P&T Téléphone 12/2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,60 €

35,69 €

-60,00 €

-69,82 €

CAPITAL 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287.751,39 €

295.962,24 €

Recettes en 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.249,85 €

1.608,39 €

Dépenses en 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
a charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.597,01 €

7.972,01 €

b amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.863,69 €

-10.460,70 €

1.863,69 €

-9.835,70 €

RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-8.210,85 €

-8.227,31 €

Compte des pertes & profits, exercice 2011

DEPENSES

2011

2010

1 Ville de Luxembourg:
a électricité, eau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468,26 €

509,14 €

b impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,60 €

125,60 €

593,86 €

2 Centre Settegast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.218,73 € 5.624,95 €

3 Travaux toiture 2011 / corniche 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.309,15 € 1.249,21 €

4 Travaux chaudière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372,93 €

5 Abonnement et communic. téléphoniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345,34 €

340,31 €

6 Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,80 €

10,80 €

7 Assurances RC/combinée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112,00 €

8 Soutien à la fédération FSPL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.635,20 €

p.m.

8.597,01 € 7.972,01 €

2011

2010

1 Recettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.249,85 € 1.608,39 €

2.249,85 € 1.608,39 €

BALANCE
Total des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.249,85 € 1.608,39 €
Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -8.597,01 € -7.972,01 €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -6.347,16 € -6.363,62 €

Les soussignés certifient par la présente l'exactitude des données ci-haut.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2012.

14347

U X E M B O U R G

Prévision de budget pour l'exercice 2012

DEPENSES

2012

2011

1 Ville de Luxembourg
a électricité, eau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00 €

b impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130,00 €

2 Centre Settegast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000,00 € 5.700,00 €
3 Enregistrement, dépôt annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00 €

4 Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,00 €

5 Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00 €

6 Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00 €

7 Soutien à la fédération FSPL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500,00 €

p.m.

8.040,00 € 7.040,00 €

RECETTES

2012

2011

1 Recettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300,00

2.500,00

BALANCE
Total prévision recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300,00 € 2.500,00 €
Total prévision dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -8.040,00 € -7.040,00 €
Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -4.740,00 € -4.540,00 €

Référence de publication: 2012170670/73.
(120225132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Phoenix Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.058.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

THERE APPEARED:

Mr Eyal OFER, business man, born on 2 June 1950 in Haifa, Israel, residing at Villa Saint Jean, 3, ruelle Saint Jean, Monte

Carlo, 98000 Monaco (the Shareholder),

represented by Mr Claude Crauser, manager, residing professionally Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given on 13 day of December 2012.

After signature ne varietur by the representative of the Shareholder and the undersigned notary, the power of attorney

will remain attached to this deed to be registered with it.

Such appearing party, represented as set out above, declares and requests the officiating notary to formally record the

following:

1) That Phoenix Holdings S.A., a Luxembourg public company (société anonyme), having its registered office at 5,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 140 058 (the Company), was incorporated on 4 July 2008, pursuant to a
deed drawn up by Maître Gérard Lecuit, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1871, page 89783 of 30 July 2008.

2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by thirty one (31) shares

with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the owner of all the shares of the Company (the "Sole

Shareholder");

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

14348

U X E M B O U R G

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all and any such
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the directors for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 900,- Euros.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

WHEREOF, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Eyal OFER, homme d'affaires, né à Haifa (Israël) le 2 juin 1950, Villa Saint Jean, 3, ruelle Saint Jean, Monte

Carlo, 98000 Monaco (l'Actionnaire),

représenté par Monsieur Claude Crauser, directeur, demeurant professionnellement à Rambrouch, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2012.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire et le notaire instrumentant, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que Phoenix Holdings S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140 058 (la Société), a été constituée le 4 juillet
2008, suivant acte reçu par Maître Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial) numéro 1871, page 89783 du 30
juillet 2008;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille cinq euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions de

mille euros (EUR 1'000,-) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions de la Société

(l'"Actionnaire Unique");

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

14349

U X E M B O U R G

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à 900,-euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Actionnaire Unique, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Actionnaire.
Signé: Crauser, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2012. Relation: RED/2012/1755. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 décembre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012171006/111.
(120225654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Otto Bock Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 87.106.

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
fand die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der „OTTO BOCK LUXEMBOURG S.A.", einer

Aktiengesellschaft ("société anonyme") (hiernach die „Otto Bock Luxembourg S.A."), mit Gesellschaftssitz in 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 87.106,
gegründet am 12. April 2002 durch eine Urkunde des Notars Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1060 vom 11. Juli 2002, statt.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal am 13. Juli 2012 durch eine Urkunde des Notars Jean-Joseph

Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim, abgeändert und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
2102 vom 24. August 2012 veröffentlicht.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Angestellter, beruflich ansässig in Luxemburg,

eröffnet,

welcher Frau Solange Wolter-Schieres, Angestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, als Schriftführer ernennt.
Die Versammlung wählt Frau Emmanuelle Klefehn-Simon, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, als Stimmzähler.
Nachdem das Gremium der Versammlung nunmehr aufgestellt wurde, bittet der Vorsitzende den Notar Folgendes zu

beurkunden:

I. Die anwesenden oder repräsentierten Gesellschafter, die Vertreter der repräsentierten Gesellschafter und die An-

zahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste festgehalten; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Gesell-
schafter, die Vertreter der Gesellschafter, das Gremium der Versammlung und den unterzeichneten Notar, bleibt der
vorliegenden Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Die Vollmachten der repräsentierten Gesellschafter bleiben der vorliegende Urkunde ebenfalls beigefügt nachdem sie

«ne varietur" durch den/die Vertreter des/der jeweiligen Erschienenen und den unterzeichneten Notar unterschrieben
wurde.

II. Wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, sind bei dieser Generalversammlung alle ausgegebenen Aktien, welche

das gesamte Stammkapital der Gesellschaft darstellen, anwesend oder vertreten, so dass die Versammlung gültig über die
Tagesordnungspunkte entscheiden kann.

III. Die heutige Tagesordnung umfasst folgenden Punkt:
Neufassung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft:

14350

U X E M B O U R G

„Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, die direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen unter

irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen insbesondere jedoch von Beteiligungen an aktiven Produktions¬und
Vertriebsgesellschaften im Ausland, führen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und
Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann jede Art finanzieller Unterstützung, wie beispielsweise Darlehen, Vorschüssen, Garantien oder

Sicherheitenbestellungen jeder Art an die Unternehmen und Gesellschaften, in Luxemburg und im Ausland, gewähren, an
denen sie eine Beteiligung hält oder die der gleichen internationalen Gruppe wie die Gesellschaft gehören, unter anderem
die Bereitstellung von Darlehen und Gewährung von Garantieleistungen oder Sicherheiten jeder Art und Form hinsichtlich
eigener Verbindlichkeiten oder Schulden oder solcher anderer Gesellschaften derselben Gruppe vornehmen.

Die Gesellschaft kann, in Luxemburg und im Ausland, Gesellschaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie

selbst angehören, Kredite gewähren. Die Kredite werden unter anderem, aber nicht ausschließlich durch finanzielle Mittel
und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesellschaften, die zur gleichen Gruppe gehören ge-
währt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.

Des Weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie- sowie Immobilienbereich täti-

gen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit
ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern."

Nach Beratung, trifft die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftszweck der Otto Bock Luxembourg S.A. dahingehend abzuändern, dass

die Otto Bock Luxembourg S.A. jede Art finanzieller Unterstützung, wie beispielsweise Darlehen, Vorschüsse, Garantien
oder Sicherheitenbestellungen jeder Art an die Unternehmen und Gesellschaften, in Luxemburg und im Ausland, gewähren
kann, an denen sie eine Beteiligung hält oder die der gleichen internationalen Gruppe wie die Gesellschaft gehören, unter
anderem die Bereitstellung von Darlehen und Gewährung von Garantieleistungen oder Sicherheiten jeder Art und Form
hinsichtlich eigener Verbindlichkeiten oder Schulden oder solcher anderer Gesellschaften derselben Gruppe vornehmen.

Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft wird fortan wie folgt lauten:

" Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, die direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen

unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen insbesondere jedoch von Beteiligungen an aktiven Produk-
tions-und Vertriebsgesellschaften im Ausland, führen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteili-
gungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

Die Gesellschaft kann jede Art finanzieller Unterstützung, wie beispielsweise Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder

Die Gesellschaft kann, in Luxemburg und im Ausland, Gesellschaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie

Des Weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie- sowie Immobilienbereich täti-

gen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit
ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern."

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der unterzeichnende Notar, der die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag der erschienenen Partei,

dass die vorliegende Urkunde auf Deutsch verfasst wurde.

Die vorstehende Urkunde ist der Vertreterin der erschienen Partei, welche dem Notar mit Namen, Vornamen und

Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit dieser Vertreterin der erschienen Parteien un-
terzeichnet.

Gezeichnet: S. WOLTER, R. GALIOTTO, E. KLEFEHN-SIMON und H. HELLINCKX.

14351

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56440. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012170999/97.
(120224892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Danske Invest SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé,

(anc. Danske SICAV-SIF).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000168/12.
(120226317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Genomic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 80.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000242/10.
(120226423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

KWF Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 27-35, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 105.997.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000339/10.
(120226321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.389.

Pour Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013002736/13.
(130001815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14352

Document Outline

BlueCrest Strategic S. à r.l.

BLUESKY Spf S.A.

Boreas S.à r.l.

BRE/Asia NQ S.à r.l.

C2Trans Holding S.A

Cane Investments S.à r.l.

Cicerelle S.A.

Cofibe S.A.

Constellation Software Luxembourg

Contour Invest S.A.

Cover-All Holdings, S.à r.l.

Cube Concept S.A.

Dame Luxembourg S.à r.l.

Danske Invest SICAV-SIF

Danske SICAV-SIF

Dësch-Tennis «Beim Leo» - TT-Shop Kettenhofen S.à r.l.

Fiducial Holding

Fondation Foyer de la Philatelie

Gandi Europe S.à r.l.

Genomic Holding S.A.

Green Timbers Investments

Herculean CC S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 11

King's Cross Asset Funding 13

King's Cross Asset Funding 15

King's Cross Asset Funding 17

King's Cross Asset Funding 19

King's Cross Asset Funding 2

King's Cross Asset Funding 20

King's Cross Asset Funding 28

King's Cross Asset Funding 35

KWF Business Consultants S.A.

Magnator S.A.

Mars Holding S.à r.l.

Otto Bock Luxembourg S.A.

Phoenix Holdings S.A.

Pinnacle Founders Holdings S.à r.l.

PJ Lux S.A.

Prévention & Systèmes Sàrl

Privium Selection Management

ProLogis European Finance S.à r.l.

ProLogis European Finance XI S.àr.l.

ProLogis European Holdings S.à r.l.

ProLogis France Holding III S.à r.l.

ProLogis France VIII S.à r.l.

ProLogis France XCV S.à r.l.

Provimentum II S.A.

Saturn Investment S.à r.l.

Schnarifly S.A.

Simpro - Cos

Snaps Investissements S.A.

Sovacohe S.A.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.

TDR INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée

Thermo Fisher Scientific (Real Estate 1) S.à r.l.

Tigrella GmbH

WW Auto S.à r.l.

Ypsilon Europe S.à r.l.