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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 297

7 février 2013

SOMMAIRE

Advantics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14247

BCCS 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14214

Beezway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14240

Beko Toiture Construction Immobilière et

Façade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14252

Bisserwee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14240

Blue Circle Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

14210

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

14248

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

14254

BRE/CPE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14254

BRE/GH II Berlin II D3 Manager S.à r.l. . .

14253

BRE/GH II Berlin II Manager S. à r.l. . . . . .

14253

Brixton 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14226

Brixton 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14223

Brixton Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14215

CC Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14250

CCP Acquisition II - End S.à r.l. . . . . . . . . . .

14249

CCP Acquisition III - End S.à r.l. . . . . . . . . .

14249

CCP Holdings I - End S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14248

CCP Holdings II - End S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14247

CCP Holdings III - End S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14246

CCP Holdings III - End S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14246

Ceritelux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

14247

CGFM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14246

Chilla Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14246

Clausen 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14243

Cobalt Waterline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14249

Cofeba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14247

Compagnie de Participations Industrielles

et Agricoles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14248

Crefinimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14248

Cresida Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14248

Desifaldi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14251

Dissolve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14250

Donya S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14250

Ebenis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14252

Emuto Global Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14250

Entropia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14252

EPISO 3 Bendigo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14226

E.P. Véhicules S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14250

Ernst & Young Business Advisory Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14255

Eurofins Product Testing LUX Holding . .

14255

Fiar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14251

Fragrance Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14251

Fragrance Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14251

Fragrance Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14251

Incam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14221

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14219

NBIM Otto W3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14237

Pergam Properties II A S.C.A. . . . . . . . . . .

14243

Querrida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14223

Rythmica Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14240

SCI PF Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14225

Slovenia Broadband S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14215

Société Générale Luxembourgeoise d'in-

génierie et de développement . . . . . . . . . .

14225

Soprel Group Enterprises S.A. . . . . . . . . . .

14237

SWV II Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14237

Transcontinental Investment Corporation

"TRINCO" S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14253

Valartis Residential Health Care Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14226

Veraïn fir biologesch-dynamesch Landwirt-

schaft, A.s.b.l., Demeter-Bond Lëtze-
buerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14254

Zenergy Kids S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14237

Zhukov & Cie S.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14212

14209

U X E M B O U R G

Blue Circle Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 70.494.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of “Blue Circle Investments

S.A.”, in liquidation, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
and having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 70 494 (the “Company”),

The Company was incorporated by a notarial deed on June 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 692, dated September 16, 1999. The articles of association have been amended for the last time
on November 16, 2001 by a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
500, dated March 29, 2002.

The Company was put into liquidation on December 12, 2008 by a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 858 on April 22, 2009.

The meeting was opened by Mrs Marie-Line SCHUL, jurist, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

being in the chair (hereafter the “Chairman”),

The Chairman appointed as secretary Mrs Anna HERMES, jurist, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen.

The meeting elected as scrutineer Mr Damien MATTUCCI, jurist, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen.

The Chairman declared and requested the notary to act the following:
I. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

“ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary.

II. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg to 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen

2. Amendment of Article 2, first sentence of the articles of association of the Company
3. Miscellaneous After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously took

the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to transfer the registered office of the Company from 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

The general meeting further resolves to authorize the board of Directors of the Company to transfer the registered

office within the same municipality by a decision of the board of directors.

Second resolution

The general meeting resolves to amend Article two (2), first sentence of the articles of association of the Company,

which shall henceforth read as follows:

Art. 2. “The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the same signed together with the notary

the present deed.

14210

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ “Assemblée Générale”) de “Blue Circle Invest-

ments S.A.” en liquidation, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 70 494 (la
“Société”).

La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 692 du 16 septembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 29
mars 2002.

La Société a été mise en liquidation en date du 12 décembre 2008 par acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 858 du 22 avril 2009.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;
2. Modification de l’article 2, premier alinéa des statuts de la Société;
3. Divers
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

En conséquence, l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur

Art. 3. Siège social. “Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes, et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.L. SCHUL, A. HERMES, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16070. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013001546/108.
(130000604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

14211

U X E M B O U R G

Zhukov & Cie S.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 173.857.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 22 décembre.
Par-devant Monsieur Nicholas James MARTIN, expert-comptable établit à Diekirch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Maxim ZHUKOV, dirigeant de sociétés, né le 17 mars 1983 en Russie, demeurant à RU-197110 Saint

Petersbourg (Russie), au 4, Martinova Embankment, appartement 5;

2. Madame Yulia Vladimirovna SERYKH, dirigeant de sociétés, née le 31 octobre 1988 en Russie, demeurant à Saint

Petersbourg, au 13/9 Avenue Nevsky, appartement 10.

Ci-après dénommés collectivement les "Comparants".
Lesquels Comparants ont requis l'expert-comptable instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une

société en commandite simple qu'ils entendent constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société en commandite simple qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société") et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et
ce tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société prendra la raison sociale "Zhukov & Cie S.c.s.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à CENTS EUROS (100.- EUR) représentés par DIX (10) parts sociales

d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision des associés.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Indivision des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de part. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les dix-neuf vingtième du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant, et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

14212

U X E M B O U R G

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société
elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 8. Notification des cessions de parts. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par

chacun d'entre eux ne sont transmissibles à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 21
de la Loi.

Art. 11. Décès d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de

l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants est (sont) obligatoirement associés commandités.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature seule

de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Interdiction des engagements personnels. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Association. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.

Art. 16. Approbation des comptes. Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes de la Société sont

établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication
de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Fonds de réserve. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais

généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

14213

U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Divers. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites de la manière suivante:

Monsieur Maxim ZHUKOV, pré-qualifié, associé commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Yulia Vladimirovna SERYKH, pré-qualifiée, associé commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de CENTS EUROS (100.-

EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant, l'associé commandité de la Société et ce, pour une durée indéterminée:
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature seule du gérant/associé commandité.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, connus de l'expert-comptable par nom, prénom, état

et demeure, ces derniers ont signé le présent acte.

Coficom Trust S.à r.l.
B.P. 126
50 Esplanade
L-9227 Diekirch
Signatures

Référence de publication: 2013002166/137.
(130000982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

BCCS 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.419.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 décembre 2012

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Rodrigo Neira en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012
- d'accepter la démission d'Andreas Limburg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012
- de nommer Fess Wofse, né le 22 juin 1969 à New York, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au

9 West 57

Street, New York 10019, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet au 21 Décembre

2012 et pour une durée illimitée

- de nommer Jan Willem Overheul, né Se 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,

Rue de la Poste, 2346 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012 et pour
une durée illimitée

- de nommer Erik Rijnoudt, né le 14 août 1970 à Paris, France, demeurant professionnellement au 25 St. George Street,

W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012 et pour une durée
illimitée.

14214

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013002264/25.
(130002170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Brixton Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 84.250,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.738.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 décembre 2012

9 West 57

Street, New York 10019, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet au 21 Décembre

2012 et pour une durée illimitée

- de nommer Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,

Rue de la Poste, 2346 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012 et pour
une durée illimitée

- de nommer Erik Rijnoudt, né le 14 août 1970 à Paris, France, demeurant professionnellement au 25 St. George Street,

W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012 et pour une durée
illimitée.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013002256/25.
(130002229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Slovenia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.261.557,88.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.882.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Broadband Investments II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 171950,

here represented by M

Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 10 December 2012.

2. Gerrard Enterprises LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the Isle of Man with

registered number 000543L whose registered office is at Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Isle of Man,

here represented by M

Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 7 December 2012.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the shareholders of Slovenia Broadband S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 145882, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
21 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ( te "Mémorial") number 977 on 11 May

14215

U X E M B O U R G

2009 and as last amended on 13 November 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial (hereafter the "Company").

The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

Agenda

1. Increase of the share capital up to two hundred fifteen million two hundred sixty-one thousand five hundred fifty-

seven Euro and eighty-eight cents of a Euro (EUR 215,261,557.88) through the issuance of seventeen billion eight hundred
forty-seven million two hundred eighty-three thousand five hundred sixty-five (17,847,283,565) new shares;

2. Approval and acceptance of the payment of the new shares through contribution in kind; and
3. Restatement of the article 5.1 of the articles of association of the Company.
The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution:

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current value of thirty-six million seven

hundred eighty-eight thousand seven hundred twenty-two Euro and twenty-three cents of a Euro (EUR 36,788,722.23),
represented by three billion six hundred seventy-eight million eight hundred seventy-two thousand two hundred twenty-
three (3,678,872,223) shares, all having a par value of one cent (EUR 0.01) each, up to two hundred fifteen million two
hundred sixty-one thousand five hundred fifty-seven Euro and eighty-eight cents of a Euro (EUR 215,261,557.88) through
the issuance of seventeen billion eight hundred forty-seven million two hundred eighty-three thousand five hundred sixty-
five (17,847,283,565) new shares, all having a par value of one cent (EUR 0.01) each:

All such seventeen billion eight hundred forty-seven million two hundred eighty-three thousand five hundred sixty-five

(17,847,283,565) new shares have been subscribed at a total price of one hundred seventy-eight million four hundred
seventy-two thousand eight hundred thirty-five Euro and sixty-five cents of a Euro (EUR 178,472,835.65).

All of the seventeen billion eight hundred forty-seven million two hundred eighty-three thousand five hundred sixty-

five (17,847,283,565) new shares have been subscribed by Adria Cable S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 128082, hereinafter "Adria Cable",

here represented by M

Carsten Opitz residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5 December 2012.

All of the seventeen billion eight hundred forty-seven million two hundred eighty-three thousand five hundred sixty-

five (17,847,283,565) new shares have been subscribed at a total price of one hundred seventy-eight million four hundred
seventy-two thousand eight hundred thirty-five Euro and sixty-five cents of a Euro (EUR 178,472,835.65), which has been
fully allocated to the share capital.

All the Shares have been fully paid up.

Second resolution:

The shareholders approve and accept the payment of the subscribed shares through two contributions in kind, con-

sisting of the following numbers of ordinary shares of the following companies:

1) Adria Cable BV, a private limited company (besloten vennootschap met beperkte aansprakeliikheid) under the laws

of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its registered office address at Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch trade register of the Chamber of Commerce
under number 34207005 ("Adria Cable BV");

2) Adria Media BV, a private limited company (besloten vennootschap met beperkte aansprakeliikheid) under the laws

of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its registered office address at Naritaweg
165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch trade register of the Chamber of
Commerce under number 34296059 ("Adria Media BV"):

Adria Cable contributes the eighteen thousand and one (18,001) ordinary shares of Adria Cable BV and the eighteen

thousand (18,000) ordinary shares of a par value of one Euro each to the Company for a total value of one hundred
seventy-eight million four hundred seventy-two thousand eight hundred thirty-five Euro and sixty-five cents of a Euro
(EUR 178,472,835.65), which are to be fully allocated to the share capital.

The proof of the existence and of the value of one hundred seventy-eight million four hundred seventy-two thousand

eight hundred thirty-five Euro and sixty-five cents of a Euro (EUR 178,472,835.65) of all the ordinary shares has been
produced to the undersigned notary.

Third resolution:

As a consequence of the above resolutions, article 5.1 of the Articles of Association of the Company is amended and

shall read as follows:

14216

U X E M B O U R G

" Art. 5.1. The corporate capital of the Company is set at two hundred fifteen million two hundred sixty-one thousand

five hundred fifty-seven Euro and eighty-eight cents of a Euro (EUR 215,261,557.88) divided into twenty-one billion five
hundred twenty-six million one hundred fifty-five thousand seven hundred eighty-eight (21,526,155,788) shares, with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up (the Shares, each a Share). The holders of
share are referred herein to the Shareholders. Each Share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary meetings
of the Shareholders."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,500.-.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Broadband Investments II S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à,5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171950,

ici représentée par Maître Carsten Opitz, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du

10 décembre 2012.

2) Gerrard Enterprises LLC, une limited liability company constituée et existante selon les lois de l'Ile de Man, ayant

son siège social à Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Ile de Man, inscrite au Isle of Man Companies Registry sous
le numéro 000543L,

ici représentée par Maître Carsten Opitz, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 7 décembre 2012.

Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de Slovenia Broadband S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 145882 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 21 avril 2009, parue
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ( le «Mémorial») numéro 977 du 11 mai 2009 et modifiée le 13
novembre 2012 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial (ci après la «Société»).

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société à un montant de deux cent quinze millions deux cent soixante-un mille

cinq cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-huit centimes (EUR 215.261.557,88) par l'émission de dix-sept milliards
huit cent quatre-vingt-sept millions deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-cinq (17.847.283.565) nouvelles
parts sociales;

2. Approbation et consentement au paiement des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature; et
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société;
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de trente-six millions sept cent

quatre-vingt-huit mille sept cent vingt-deux euros et vingt-trois centimes (EUR 36.788.722,23), représenté par trois mil-
liards six cent soixante-dix-huit millions huit cent soixante-douze mille deux cent vingt-trois (3.678.872.223) parts sociales,
ayant une valeur d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, jusqu'à un montant de deux cent quinze millions deux cent
soixante et un mille cinq cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-huit centimes (EUR 215.261.557,88) par l'émission de
dix-sept milliards huit cent quarante-sept millions deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-cinq
(17.847.283.565) nouvelles parts sociales, ayant une valeur d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

14217

U X E M B O U R G

L'intégralité des dix-sept milliards huit cent quarante-sept millions deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-

cinq (17.847.283.565) nouvelles parts sociales a été souscrite à une valeur totale de cent soixante-dix-huit millions quatre
cent soixante-douze mille huit cent trente-cinq euros et soixante-cinq centimes (EUR 178.472.835,65).

L'intégralité des dix-sept milliards huit cent quarante-sept millions deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-

cinq (17.847.283.565) nouvelles parts sociales a été souscrite par Adria Cable S.à.r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 11-13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 128082 («Adria Cable»),

ici représentée par Maître Carsten Opitz, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du

5 décembre 2012,

L'intégralité des dix-sept milliards huit cent quarante-sept millions deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-

L'ensemble des parts sociales ont été entièrement libérées.

Seconde résolution

Les associés approuvent et acceptent le paiement des parts sociales souscrites par voie de deux apports en nature en

du nombre suivant des actions ordinaires de les sociétés suivantes:

1) Adria Cable BV, une besloten vennootschap met beperkte aansprakeliikheid constituée et régie par les lois des Pays-

Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège social à Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
inscrite au registre de la Chambre Commerce néerlandaise sous le numéro 34207005(«Adria Cable BV»);

2) Adria Media BV, une besloten vennootschap met beperkte aansprakeliikheid constituée et régie par les lois des

Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège social à Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-
Bas, inscrite au registre de la Chambre Commerce néerlandaise sous le numéro 34296059 («Adria Media BV»):

- Adria Cable apporte dix-huit mille une (18.001) parts sociales ordinaires de Adria Cable BV et dix-huit mille (18.000)

parts sociales ordinaires de Adria Media BV d'une valeur nominale d'un euro chacune à la Société pour une valeur totale
de cent soixante-dix-huit millions quatre cent soixante-douze mille huit cent trente-cinq euros et soixante-cinq centimes
(EUR 178.472.835,65) dont l'intégralité sera affectée au capital social de la Société

Les documents justifiant de l'existence de la valeur de cent soixante-dix-huit millions quatre cent soixante-douze mille

huit cent trente-cinq euros et soixante-cinq centimes (EUR 178.472.835,65) de toutes les parts sociales ordinaires ont
été présentés au notaire soussigné.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quinze millions deux cent soixante et un mille cinq cent

cinquante-sept Euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 215.261.557,88) représenté par vingt et un milliards cinq cent vingt-
six millions cent cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-huit (21.526.155.788) de parts sociales d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune (les Parts Sociales, chacune une Part Sociale). Les détenteurs de part sociale sont
désignés ci-après comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaire des Associés.»

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du représentant des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même représentant des compa-
rants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant, ledit

représentant a signé avec le notaire le présent acte.

après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, ledit

mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. OPITZ et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61267. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

14218

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001284/191.
(120226942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.704.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of November
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"MGP JAPAN CORE PLUS (LUX) S.à r.l.", a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered at the Trade and Companies' Register of Lu-
xembourg, section B, under the number 117656,

here represented by Mrs Bernardine VOS, employee, professionally residing Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal on November 20

, 2012.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the owner of all shares of "MGP JAPAN CORE PLUS TMK 4 HOLDINGS S.à r.l.", a limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Luxembourg, on January 21

, 2008, published in the Mémorial C number 788 of April 1

, 2008,

registered in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 136704, (hereinafter

referred to as the "Company").

The subscribed capital of the Company is set at two million three hundred thirty four thousand eight hundred Japanese

Yen (JPY 2,334,800.-) represented by one hundred (100) parts of twenty three thousand three hundred and forty eight
Japanese Yen (JPY 23,348) each, fully paid up.

Bringing in its hands all the shares of the Company, the sole shareholder decided to dissolve and liquidate the Company,

it has ceased operations and act as liquidator of the Company.

The sole shareholder declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing

of the Company.

The sole shareholder declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the

shareholder that any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly
accounted for. Regarding any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of disso-
lution, the sole shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, so that the
company is dissolved and considered closed.

The sole shareholder gives discharge to the managers and the auditor for their mandates up to this date.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at 2-8, Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred fifty euros (950.-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

14219

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six novembre
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

"MGP JAPAN CORE PLUS (LUX) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
numéro 117656,

Ici représentée par Mme Bernardine VOS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 20 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la société «MGP JAPAN CORE PLUS TMK 4

HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée», avec siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 janvier 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 788 du 1

avril 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136704, (ci-après nom-

mée la "Société").

Le capital social de la Société est fixé à deux million trois cent trente-quatre mille huit cent Yen Japonais (2,334,800.-

JPY) représenté par cent (100) parts de vingt-trois mille trois cent quarante-huit Yen Japonais (23,348.- JPY) chacune.

Réunissant en ses mains la totalité des parts de la Société, l'associée unique a décidé de dissoudre et de liquider la

Société, celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateur de la Société.

L'associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
L'associée unique déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou

dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales)
actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer.
Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du l'associée unique, de sorte que la société
est dissoute et considérée comme clôturée.

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants et au réviseur d'entreprises agréé de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros
(950,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. VOS, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56227. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001910/108.
(130001097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

14220

U X E M B O U R G

Incam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 56.827.

L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INCAM S.A.» ayant son

siège social à L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56827, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 34 du 28 janvier 1997.

Les statuts de la société ont été modifié aux termes d'un acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, préqualifié, en

date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 186 du 14 avril 1997.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel BOURKEL, demeurant professionnellement à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre VANCHERI, demeurant professionnellement à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico HOFFELD, demeurant professionnellement à L-1417 Luxem-

bourg, 8, rue Dicks.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Constatation de la conversion du capital social de la société.
2. Augmentation du capital social souscrit de la société d'un montant de 7,47.- EUR pour le porter de son montant

actuel de 343.332,53 EUR à 343.340.- EUR à libérer par les actionnaires existants au prorata des actions qu'ils détiennent,
par un versement en numéraire.

3. Fixation d'un capital autorisé au montant de 372.000.-EUR.
4. Dans le cadre de la réorganisation et la sortie du capital de Concordia Investments S.A. détenant 50% de la société

INCAM S.A., il est décidé de procéder à une réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant
de 171.670.- EUR pour le porter de son montant actuel de 343.340.- EUR au montant de 171.670.- EUR par annulation
de 6.925 actions, cette réduction de capital sera réalisée par transfert à l'actionnaire Concordia Investments S.A, des
actifs et passifs de la société INCAM S.A. au pro-rata de sa part détenue correspondant à 50% du total des actifs et passifs
de la société INCAM S.A.

5. Modification subséquente de l'article 3 alinéas 1 et 5 des statuts afin de refléter les décisions prises;
6. Divers.
Après délibération, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la monnaie d'expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux de

conversion officiel de l'UEM qui est de 40,3399 LUF (QUARANTE virgule TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-
DIX-NEUF FRANCS LUXEMBOURGEOIS) pour 1 Euro (UN EURO), de sorte que le capital social sera de TROIS CENT
QUARANTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE-DEUX EUROS ET CINQUANTE-TROIS CENTS (343.332,53.- EUR)
et de supprimer la désignation de la valeur des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de SEPT EUROS ET QUARANTE-

SEPT CENTS (7,47 EUR) pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT QUARANTE-TROIS MILLE TROIS
CENT TRENTE-DEUX EUROS ET CINQUANTE-TROIS CENTS (343.332,53 EUR) à TROIS CENT QUARANTE-TROIS

14221

U X E M B O U R G

MILLE TROIS CENT QUARANTE EUROS (343.340.-EUR) sans création ni émission d'actions nouvelles, à libérer par les
actionnaires existants au prorata des actions qu'ils détiennent par un versement en numéraire.

La preuve du versement de l'augmentation de capital au montant de SEPT EUROS ET QUARANTE-SEPT CENTS (7,47

EUR) a été prouvée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau capital autorisé à la société d'un montant de TROIS CENT

SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS (372.000.- EUR).

Quatrième résolution

Dans le cadre de la réorganisation et la sortie du capital de Concordia Investments S.A. détenant 50% de la société

INCAM S.A., l'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de CENT
SOIXANTE ET ONZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX EUROS (171.670.- EUR) pour le ramener de son montant
actuel de TROIS CENT QUARANTE-TROIS MILLE TROIS CENT QUARANTE EUROS (343.340.-EUR) à CENT
SOIXANTE ET ONZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX EUROS (171.670.- EUR), par annulation de SIX MILLE NEUF
CENT VINGT-CINQ (6.925) actions.

Cette réduction de capital sera réalisée par transfert à l'actionnaire la société Concordia Investments S.A., ayant son

siège social à L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange, de 50% des actifs et passifs de la société INCAM S.A. à savoir:

- actifs: 50% d'une participation détenue dans la société de droit italien dénommée Camping Europa Cavallino Srl

(Registro delle Imprese di Venezia N. 00628770224) soit un montant de CENT CINQUANTE SIX MILLE CENT SEP-
TANTE DEUX EUROS ET NONANTE DEUX CENTS (156.172,92 EUR), 50% des financements octroyés à la société
Camping Europa Cavallino Srl soit un montant total de HUIT CENTS SEPTANTE MILLE EUROS ZERO CENTS (870.000.-
EUR), 50% des créances fiscales soit un montant de MILLE CINQ CENTS SEPTANTE CINQ EUROS ZERO CENTS
(1.575,00- EUR) et 50% des avoirs soit un montant de DIX HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT QUATRE CENTS (18,84
EUR);

- passifs: 50% des capitaux propres soit un montant de CENT HUIT MILLE HUIT CENTS SOIXANTE TROIS EUROS

ET SEPTANTE DEUX CENTS (108.863,72.-EUR), 50% des dettes subordonnées soit un montant de (SIX CENTS VINGT
CINQ MILLE EUROS ZERO CENTS) 625.000,00.-EUR, 50% des provisions soit un montant de (MILLE CINQ CENTS
SEPTANTE CINQ EUROS ZERO CENTS) 1.575,- EUR et 50% des dettes non subordonnées soit un montant de DEUX
CENTS NONANTE DEUX MILLE TROIS CENTS VINGT HUIT EUROS ET QUATRE CENTS (292.328,04 EUR).

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Michel

BOURKEL, préqualifié, au nom et pour le compte de l'actionnaire unique aux inscriptions et formalités nécessaires afin
d'inscrire dans le registre des actionnaires la nouvelle représentation du capital social souscrit de la Société.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 alinéas 1 et 5 des statuts,

lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 3. Alinéa 1. «Le capital social de la société est fixé à CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-

DIX EUROS (171.670.- EUR), divisé en SIX MILLE NEUF CENT VINGT-CINQ (6.925) actions, sans désignation de valeur
nominale.»

Art. 3. Alinéa 5. «Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à TROIS CENT SOIXANTE-

DOUZE MILLE EUROS (372.000.- EUR), par la création et l'émission d'actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à 1.200.- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: BOURKEL, VANCHERI, HOFFELD, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/12/2012. Relation: EAC/2012/17560. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001816/108.
(130000751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

14222

U X E M B O U R G

Brixton 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.795.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 décembre 2012

9 West 57

Street, New York 10019, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet au 21 Décembre

2012 et pour une durée illimitée

- de nommer Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,

Rue de la Poste, 2346 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012 et pour
une durée illimitée

- de nommer Erik Rijnoudt, né le 14 août 1970 à Paris, France, demeurant professionnellement au 25 St. George Street,

W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012 et pour une durée
illimitée.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013002259/25.
(130002206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Querrida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 171.791.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «QUERRIDA S.A.», (la «Société») une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 171791, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2653 du
27 octobre 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié en date du 21 novembre 2012, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe COUIC, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Séverine HACKEL, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quatre cent quarante-quatre mille huit cents euros

(EUR 444.800,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions six cent trente-deux mille deux cents euros (EUR

14223

U X E M B O U R G

9.632.200,-) à dix millions soixante-dix-sept mille euros (EUR 10.077.000,-) par l'émission de quatre mille quatre cent
quarante-huit (4.448) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par apport en nature consistant en une créance certaine,

liquide et exigible. Le souscripteur est:

- Allianz Life Luxembourg S.A. pour 4.448 actions nouvelles,
3. Modification subséquente de l'article cinq (5), premier alinéa des statuts la Société.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de quatre cent qua-

rante-quatre mille huit cents euros (EUR 444.800,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions six cent trente-
deux mille deux cents euros (EUR 9.632.200,-) à dix millions soixante-dix-sept mille euros (EUR 10.077.000,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE d'émettre quatre mille quatre cent quarante-huit (4.448) actions nouvelles d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu Monsieur Manuel HACK, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

«Allianz Life Luxembourg», société anonyme, ayant son siège social au 14, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 28 novembre 2012, ci-annexée,

qui a déclaré souscrire à quatre mille quatre cent quarante-huit (4.448) actions nouvelles et les libérer intégralement

par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible vis-à-vis de la Société.

Lequel apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement à l'augmentation de capital par RSM Audit Luxembourg,

réviseur d'entreprises agréé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, conformément à
l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel conclut comme
suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser qu'au moment de l'augmentation de capital, la valeur de la créance ne correspond pas au moins au nombre
et à la valeur des actions de la Société émis en contrepartie, soit 4.448 nouvelles actions d'une valeur nominale d'EUR
100 chacune.»

Le rapport, après signature «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

comme suit:

«Le capital social est fixé à dix millions soixante-dix-sept mille euros (EUR 10.077.000,-) représenté par cent mille sept

cent soixante-dix (100.770) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. HACK, C. COUIC, S. HACKEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16064. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012171051/83.
(120225388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

14224

U X E M B O U R G

SCI PF Lux, Société Civile.

Siège social: L-3474 Dudelange, 9, Schwaarze Wee.

R.C.S. Luxembourg E 4.740.

Extrait des Résolutions de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2013

1) L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à 9, Schwaarze Wee

L-3474 Dudelange.

2) Monsieur Pascal FERSING demeure 9, Schwaarze Wee à L-3474 Dudelange.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013002068/12.
(130001420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

SGLD, Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement, Société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9743 Crendal (Wincrange), Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 145.304.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EAST&WEST FINANCES S.A., une société anonyme ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
140.846,

ici représentée par Monsieur Damien Mattucci, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'"Associée Unique") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement» en abrégé «SGLD»,
ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 145.304 et constituée aux termes d'un acte notarié en date du 16 mars 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 752 en date du 7 avril 2009. Les statuts ont été modifiés aux termes
d'un acte notarié en date du 19 décembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1048 en
date du 24 avril 2012 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est de vingt mille euros (EUR 20.000) représenté par deux mille (2.000) parts sociales

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter la résolution

Résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société avec effet au 1

décembre 2012 du 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen à Maison 14, L-9743 Crendal, Wincrange, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence, l'article 2, premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.»

DONT ACTE, fait et passé à Srassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16073. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013002045/42.
(130000951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

14225

U X E M B O U R G

Brixton 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.912.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 décembre 2012

9 West 57

Street, New York 10019, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet au 21 Décembre

2012 et pour une durée illimitée

- de nommer Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,

Rue de la Poste, 2346 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012 et pour
une durée illimitée

- de nommer Erik Rijnoudt, né le 14 août 1970 à Paris, France, demeurant professionnellement au 25 St. George Street,

W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet au 21 décembre 2012 et pour une durée
illimitée.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013002257/25.
(130002204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.958.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Dezember 2012.

Valartis Residential Health Care Holding s. à r.l.
Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2013002135/13.
(130000962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

EPISO 3 Bendigo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.746.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh of December.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Bendigo Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, under registration with the Trade and Companies Register of Luxembourg,

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 7

, December, 2012,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

14226

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "EPISO 3 Bendigo S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

I. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand euros) divided into 12,337 (twelve thousand three

hundred and thirty-seven) class A shares (the Class A Shares) and 663 (six hundred and sixty-three) class B shares (the
Class B Shares), all in registered form with a par value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed and fully paid-up, and
having the specific distribution rights as determined in the present Articles or in any shareholder's agreement that may
be entered into from time to time by the shareholders of the Company and the Company.

5.2. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
5.3. Any present and future holders of Class A Shares are defined as the Class A Partners. Any present and future

holders of Class B Shares are defined as Class B Partners, and are together referred to as the Shareholders.

5.4. The Class A Shares and the Class B Shares bear the same rights and obligations, save as provided otherwise in the

Articles.

14227

U X E M B O U R G

5.5. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the sole share-

holder or by the General Meeting acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles
and subject to the provisions of any agreement entered into from time to time between, the Shareholders and/or the
Company.

5.6. Unless otherwise stated by the provisions of any agreement entered into from time to time between the Share-

holders and/or the Company, all capital contributions other than the initial capital contribution of each Shareholder, as
the case may be, shall be made in cash and not in kind. The Shareholders have no right to withdraw their contribution
unless otherwise approved by the General Meeting and the Company.

5.7. Any available share premium shall be freely distributable in accordance with the provisions of the Articles and

subject to the Law and the provisions of any agreement entered into from time to time between, the Shareholders and/
or the Company. The Company may have different share premium accounts connected to the shares of a specific class
and which shall be distributable exclusively to the partners of that specific class.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. Joint co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. The shares are freely transferable between shareholders, subject to any transfer restrictions, pre-emption rights,

drag-along, tag-along, call or put options and other provisions under any agreements entered into from time to time by
and between the Company and/or all or part of the Shareholders.

When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company and subject
to any transfer restrictions, pre-emption rights, drag-along, tag-along, call or put options and other provisions under any
agreements entered into from time to time by and between the Company and/or all or part of the Shareholders.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors, and subject to any transfer restrictions, pre-emption rights, drag-along,
tag-along call or put options and other provisions under any agreements entered into from time to time by and between
the Company and/or all or part of the Shareholders.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to article 189 and 190 of the Law.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

14228

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(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

V. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to (i) 12,337 (twelve thousand three hundred and

thirty-seven) Class A Shares and (ii) 663 (six hundred and sixty-three) Class B Shares in registered form, having a nominal
value of EUR 1,- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of EUR 13,000.- (thirteen
thousand euros),

The amount of EUR 13.000,- (thirteen thousand euros) is at the Company's disposal and evidence thereof has been

given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg; and

are appointed as B Managers:

- Mr Mark TERRY, born on January 10, 1977, in Arawa, United Kingdom residing professionally at Berkeley Square

House, 8

Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, United Kingdom;

- Mr Romain DELVERT, born on June 26, 1973 in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onzième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPISO 3 Bendigo S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège social se

situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre, 2012,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

14231

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 3 Bendigo S.à r.l" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.000.- (treize mille euros), divisé en 12.337.- (douze mille trois cent

trente-sept) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A) et 663 (six cent soixante-trois) parts sociales
de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), toutes sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, et ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé
dans les présents Statuts ou dans tout accord présent ou futur conclu par les associés de la Société et la Société.

5.2 Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
5.3. Tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, présents ou futurs, sont définis comme les Associés de

Catégorie A. Tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B, présents ou futurs, sont définis comme les Associés
de Catégorie B.

5.4. Sauf disposition contraire des Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B on les

mêmes droits et obligations.

14232

U X E M B O U R G

5.5. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique, ou le cas échéant de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des Statuts et soumises
aux dispositions de tout contrat conclu de temps à autre entre les Associés et/ou la Société.

5.6. Sauf stipulation contraire des contrats conclus de temps à autre entre les Associés et/ou la Société, toutes les

contributions en capital autre que les contributions initiales en capital de chaque Associé, si le cas se présente, doivent
être faites par apport en numéraire et non par un apport en nature. Les Associés n'ont pas le droit de retirer leur
contribution à moins que ceci n'ait été approuvé par l'Assemblée Générale et la Société.

5.7. Toute prime d'émission disponible est librement distribuable conformément aux dispositions des Statuts et sous

réserve de la Loi et conformément aux dispositions de tout contrat conclu de temps à autre entre les Associés et/ou la
Société. La Société peut détenir différents comptes de prime d'émission liés aux parts sociales d'une catégorie spécifique
et distribuable exclusivement aux associés de cette catégorie.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul (1) propriétaire par part sociale est admis. Les coproprié-

taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés, sous réserve de toutes restrictions de transfert,

droit de préemption, dispositions de droit de sortie forcée ou de droit de cession conjointe selon tout contrat conclu
de temps à autre par et entre la Société et/ou tous ou partie des associés.

Lorsque la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement transmissibles à une tierce partie.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément

préalable de l'Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société et sous réserve
de toute restriction de transfert, droit de préemption, disposition de droit de sortie forcée ou de droit de cession
conjointe selon tout contrat conclu de temps à autre par et entre la Société et/ou tout ou partie des associés.

Le transfert des parts à une tierce partie pour cause de décès doit être approuvé par les associés représentant les

trois quarts des droits des survivants, sous réserve de toute restriction de transfert, droit de préemption, disposition de
droit de sortie forcée ou de droit de cession conjointe selon tout contrat conclu de temps à autre par et entre la Société
et/ou tous ou partie des associés.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte d'une diminution du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à

tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé

d'un gérant de catégorie A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les
Gérants B sont ci-après désignés en tant que Gérants).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation

14233

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à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14234

U X E M B O U R G

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, email ou tout
autre moyen de communication électronique.

14235

U X E M B O U R G

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

L'Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) 12.337 (douze mille trois cent trente-

sept) Parts Sociales de Catégorie A et (ii) 663 (six cent soixante-trois) Parts Sociales de Catégorie B sous forme
nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euros) chacune par une apport en numéraire de EUR 13.000,- (treize
mille euros).

Le montant de EUR 13.000,- (treize mille euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

sont nommés Gérants B:

- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977, à Arawa, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à Berkeley Square

House, 8

Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, Royaume-Uni;

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973 à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59704. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169582/556.
(120224696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

14236

U X E M B O U R G

Zenergy Kids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 118.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013001415/12.
(120227035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

SWV II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.727.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013002091/12.
(130001171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Soprel Group Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.795.

Mention remplaçant le premier dépôt initial numéroté L120201505

Signature.

Référence de publication: 2013002085/11.
(130001150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

NBIM Otto W3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 701.051,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.592.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

NBIM Otto S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 171.574,

here represented by Flora Gibert, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13

December 2012.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM Otto W3 S.à r.l.", a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of

14237

U X E M B O U R G

Commerce and Companies under number B 171.592, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Gérard
Lecuit, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 20 September 2012, whose articles
of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2591 (page 124333) on 18 October 2012 (the "Company"). The Articles of the Company have not been amended since
its incorporation.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of six hundred and

eighty-eight thousand five hundred and fifty-one Euros (EUR 688,551.-), so as to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to seven hundred and one thousand fifty one Euros (EUR 701,051.-), by
creating and issuing six hundred and eighty-eight thousand five hundred and fifty-one (688,551) new shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations as set
forth in the Articles and being issued with a share premium of a total amount of six million one hundred and ninety-six
thousand nine hundred and fifty-nine Euros (EUR 6,196,959.-).

The New Shares are subscribed and fully paid up by NBIM Otto S.à r.l., prenamed, being the sole existing shareholder

of the Company.

Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of six million eight hundred and eighty-five thousand

five hundred and ten Euros (EUR 6,885,510.-), which is allocated as follows: six hundred and eighty-eight thousand five
hundred and fifty-one Euros (EUR 688,551.-) is allocated to the share capital of the Company and six million one hundred
and ninety-six thousand nine hundred and fifty-nine Euros (EUR 6,196,959.-) is allocated to the share premium account
of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the

Company in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at seven hundred and one thousand fifty one Euros (EUR 701,051.-) divided

into seven hundred and one thousand fifty one (701,051) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the
"Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand five hundred Euro (EUR 4,500.-).

Prevailing version

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

NBIM Otto S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.574, ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le 13 décembre 2012;

14238

U X E M B O U R G

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "NBIM Otto W3 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 171.592, et constituée par un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 20 septembre 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°2591 (page 124333) du 18 octobre 2012 (la "Société").

Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-huit mille

cinq cent cinquante-et-un euros (688.551,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à sept cent un mille cinquante-et-un euros (701.051,-EUR), par la création et l'émission de six cent quatre-
vingt-huit mille cinq cent cinquante-et-une (688.551) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-
EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels
que décrits dans les Statuts, et étant émises avec une prime d'émission totale de six millions cent quatre-vingt-seize mille
neuf cent cinquante-neuf euros (6.196.959,- EUR).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par NBIM Otto S.à r.l., le seul associé existant de

la Société.

De telles Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en numéraire d'un montant total de six millions

huit cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent dix euros (6.885.510,- EUR), qui est alloué comme suit: six cent quatre-vingt-
huit mille cinq cent cinquante-et-un euros (688.551,- EUR) sont alloués au capital social de la Société et six millions cent
quatre-vingt-seize mille neuf cent cinquante-neuf euros (6.196.959,- EUR) sont alloués au compte de prime d'émission
de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

" 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à sept cent un mille cinquante-et-un euros (701.051,- EUR) représenté par sept cent un

mille cinquante-et-une (701.051) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Socia-
les"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé"
doit être interprété conformément."

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ quatre mille cinq cents Euro (EUR 4.500,-).

Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61222. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013001930/127.
(130000626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

14239

U X E M B O U R G

Bisserwee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.439.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002251/10.
(130001652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Beezway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.931.

Pour Beezway S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013002249/13.
(130001920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Rythmica Lux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5366 Munsbach, 165, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 9.399.

STATUTS

Chapitre I

. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. L'association existe sous la dénomination «Rythmica Lux»

Elle a son siège à L-5366 Munsbach, 165, rue Principale.
Il pourra être transféré dans toute autre localité de la commune de Schuttrange par simple décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Sa durée est illimitée.

Chapitre II. - Objet et Moyens d'action

Art. 2. L'association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique

de la gymnastique rythmique, de la gymnastique acrobatique, de la gymnastique de loisir ou du cirque.

Elle peut organiser des manifestations publiques, avec une participation éventuelle de médias, vente tickets d'entrée

et d'espaces publicitaires.

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généra-

lement ayant comme but la pratique ou la promotion de la gymnastique rythmique, de la gymnastique acrobatique ou du
cirque.

Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts
auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre III. - Membres fondateurs

Art. 3. L'association est composée de membres fondateurs, personnes physiques ou morales; leur nombre ne saurait

être inférieur à trois;

La qualité de membres fondateurs se perd: a) par la mort du titulaire; b) par la démission écrite; c) en cas d'infraction

grave aux statuts, aux règles de l'honneur ou à ou à la bienséance;

L'exclusion peut être prononcée provisoirement par le conseil d'administration sous réserve d'approbation ultérieure

par l'Assemblée Générale.

14240

U X E M B O U R G

Art. 4. Liste des membres fondateurs:
1. Monsieur Yngvar Bratsberg, né le 4 décembre 1973, demeurant 44, rue Emile Mayrisch, Luxembourg L-2141, de

nationalité norvégienne

2. Madame Hrafnhildur Mary Eyjolfsdottir, née le 3 octobre 1971, demeurant 165, rue Principale, L-5366 Munsbach,

de nationalité luxembourgeoise

3. Madame Ragnhildur Edda Eyjolfsdottir, née le 6 octobre 1970, demeurant 21, rue de la Cité, Ehnen L-5488, de

nationalité luxembourgeoise

4. Monsieur Mihail Iampolski, né le 8 juillet 1988, demeurant 51, rue Henri Dunant, L-1426 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise

5. Russian Club of Luxemburg asbl, 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, représentée par son président, M. Vsevolod

Iampolski

6. Rythmo-Cats Club de Gymnastique Rythmique asbl, 18, rue de L'Aciéire, L-1112 Luxembourg, représentée par son

président, M. Ed Sauer

Chapitre IV. - Cotisations, Année sociale, Ressources

Art. 5. Le montant de la cotisation et des droits d'inscription sont fixés annuellement par le conseil d'administration.

Art. 6. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des dons ou legs faits en sa faveur;
b) des subsides et subventions;
c) des intérêts et revenus quelconques;
e) des produits des activités de l'association.
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 7. L'année sociale commence le premier septembre et prend fin le trente et un août de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de l'approbation des statuts par l'Assemblée Constitutive

et se termine le 31 août 2013.

A la fin de l'année sociale, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article
13 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Chapitre V. - Administration

Art. 8. L'association est administrée par un conseil d'administration composé au moins de trois membres.
Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et
4 mars 1994.

Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale à la majorité des votants.
Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d'administration choisiront en leur sein, à la majorité

des voix, un président, un secrétaire et un trésorier, les deux dernières fonctions pouvant être cumulées. Le conseil
d'administration peut créer d'autres fonctions et choisir en son sein, à la majorité des voix, le ou les titulaires de ces
fonctions. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou à défaut par un autre membre fondateur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président

est décisive.

Le conseil d'administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres sont pré-

sents.

Le conseil d'administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l'objet de l'association, à

l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Il peut charger le secrétaire de l'évacuation des affaires
courantes.

Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

de l'association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n'est pas limitative, mais énonciative.

L'association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président ou du secrétaire et un autre

membre fondateur.

Art. 9. Le conseil d'administration peut conférer le titre de président d'honneur aux présidents sortants et de membres

d'honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis.

14241

U X E M B O U R G

Les membres d'honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l'administration ou sur l'actif de l'asso-

ciation.

Art. 10. Le conseil d'administration peut se faire assister par un conseil technique.

Ce conseil qui comporte au minimum deux et au maximum cinq membres.

Les membres sont nommés par le conseil d'administration. Il n'y a pas d'incompatibilité entre un mandat de conseiller

technique et de membre du conseil d'administration.

Chapitre VI. - Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an telle prévue par législation en

vigueur. Tous les membres fondateurs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises
à la majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Les convocations se font par simple lettre au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale.

Les résolutions prises par l'assemblée générale sont consignées par le secrétaire et le président, et conservées au siège

social où tous les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 12. Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l'assemblée générale pour approbation, conformément à l'article 13
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil.

Chapitre VII. - Modification des statuts, Dissolution

Art. 13. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994.

Art. 14. En cas de dissolution de l'association, conformément aux articles 19 à 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, l'actif subsistant après extinction du passif sera versé à une asso-
ciation sans but lucratif reconnue d'utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité analogue, à déterminer
lors de la dernière assemblée.

Chapitre VIII. - Dispositions générales

Art. 15. Les dispositions de ladite loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que

modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents
statuts.

Art. 16. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts ou le règlement intérieur sont tranchés par le conseil d'admi-

nistration.

Prénoms, noms, date de naissance, adresse et nationalités des membres fondateurs:

Monsieur Yngvar Bratsberg, né le 4 décembre 1973, 44, rue Emile Mayrisch, Luxembourg L-2141, de nationalité nor-

végienne

Madame Hrafnhildur Mary Eyjolfsdottir, née le 3 octobre 1971, 165, rue Principale, L-5366 Munsbach, de nationalité

luxembourgeoise

Madame Ragnhildur Edda Eyjolfsdottir, née le 6 octobre 1970, 21, me de la Cité, Ehnen L-5488, de nationalité luxem-

bourgeoise

Monsieur Mihail Iampolski, né le 8 juillet 1988, 51, rue Henri Dunant, L-1426 Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise

Russian Club of Luxemburg asbl, 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, représentée par son président, M. Vsevolod

Iampolski

14242

U X E M B O U R G

Rythmo-Cats Club de Gymnastique Rythmique asbl, 18, rue de L'Aciéire, L-1112 Luxembourg, représentée par son

président, M. Ed Sauer

Munsbach, le 27 décembre 2012.

Mihail IAMPOLSKI / Yngvar BRATSBERG / Vsevolod IAMPOLSKI /

HRAFNHILDUR M. EYJOLFSDOTTIR / Ragnhildur Edda Eyjolfsdottir /

Ed SAUER.

Référence de publication: 2013002016/139.
(130000605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Clausen 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.437.

Extrait de la convention de cession de parts

Conformément à la convention de cession de parts signée entre parties au siège social à Dudelange en date du 10

décembre 2012, les associés ont décidé ce qui suit:

a) La société à responsabilité limitée «SNIPER S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3490 Dudelange, 4-6, rue

Jean Jaurès, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141052,
constituée suivant acte notarié par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 août 2008,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 2219. en date du 11 septembre 2008, dûment
représentée par ses deux gérants, Monsieur Daniel DAXHELET, employé privé, demeurant à L-3429 Dudelange, 178,
route de Burange, et Monsieur Dan THILL, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 37, rue de Mondorf, déclare
céder à la société anonyme «SISTER LINE S.A.», établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141053, constituée suivant
acte notarié par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 août 2008, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 2225. en date du 11 septembre 2008, dûment représentée par
son administrateur unique Monsieur Jean-Marie KONTZ, administrateur de société, demeurant professionnellement à
L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem, la pleine propriété de soixante (60) parts sociales qu'elle possède dans la société Clausen
1 sàrl, prédite.

b) Conformément aux dispositions qui précèdent, les parts sociales sont souscrites et réparties comme suit:

- Monsieur Dimitri KLEIN, pré qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

- La société anonyme «SISTER LINE S.A.», pré qualifiée, soixante dix neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 parts
Total: quatre-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts
Dudelange, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002284/28.
(130001669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.186.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la société PERGAM PROPERTIES II, société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 160, (ci-après le «Gérant»),

gérant commandité de la société "PERGAM PROPERTIES II A S.C.A.", société en commandite par actions ayant son

siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171 186, en vertu d'un pouvoir lui conféré par le conseil de gérance du Gérant de ladite société en sa
réunion du 18 décembre 2012.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
I. La société en commandite par actions "PERGAM PROPERTIES II A S.C.A." a été constituée suivant acte reçu par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 23 août 2008, publié au Mémorial C, numéro 2419 du
28 septembre 2012.

14243

U X E M B O U R G

II. Le capital social émis par la Société est actuellement de quarante-quatre mille cinq cent dollars américains (USD

44.500.-) représenté par deux (2) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD.-100)
chacune, et quatre cents quarante-trois (443) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de cent dollars américains
(USD.-100) chacune.

III. Suivant l'Article 6 des statuts, le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de sept millions quatre

cent cinquante-cinq mille cinq cents dollars américains (7.455.500,- USD) de manière à porter le capital de la Société à
sept millions cinq cents mille dollars américains (7.500.000,- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.
IV. Dans le cadre de l'autorisation d'augmentation de capital de la Société visée à l'Article 6 des statuts de la Société:
- par décision du 10 septembre 2012, le Gérant a décidé (i) d'ouvrir une période de souscription, avec suppression

du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d' augmenter le capital de la Société à concurrence
des seules souscriptions recueillies, pour soixante-quatorze mille cinq cents cinquante-cinq mille (74.555) Actions de
Catégorie A nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune à souscrire au prix de cent
dollars américain (USD 100.-) par Action jusqu'au 30 novembre 2012.

- par décision du 3 décembre 2012, le Gérant a décidé d'ouvrir une période de souscription, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d' augmenter le capital de la Société à concurrence des seules
souscriptions recueillies, pour dix mille (10.000) Actions de Catégorie A nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100,.-) chacune à souscrire au prix de cent dollars américaines par Action et pour cinquante-sept (57)
Actions de Catégorie B nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune à souscrire au
prix de cent dollars américain (USD 100.-) par Action, du 4 décembre 2012 au 15 décembre 2012.

V. Lors de la réunion de son conseil de gérance du 18 décembre 2012, le Gérant a constaté la souscription et la

libération intégrale de:

- quinze mille (15.000) Actions de Catégorie A nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en USD)

Nombre

d’Actions

A souscrites

Santana Holding SA
33, allée Scheffer, L-2520-luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

10.000

Saphir SAS
3,rue de Messine F-75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

5.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500.000

15.000

- cinquante-sept (57) Actions de Catégorie B nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en USD)

Nombre

d’Actions

B souscrites

Pergam Properties II
33, allée Scheffer, L-2520-luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.700

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.700

14244

U X E M B O U R G

Le Gérant a donc décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cinq cents cinq mille

sept cent dollars américains (USD 1.505.700.-),

pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille cinq cents dollars américains (USD 44.500.-) au montant

de un million cinq cent cinquante mille deux cents dollars américains (USD 1.550.200.-)

par création et émission de quinze mille (15.000) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent

dollars américains (USD 100.-) et de cinquante sept (57) nouvelles Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de cent
dollars américain (USD 100).

Les Actions nouvelles ont été libérées à concurrence de 100% de leur valeur nominale par versement à un compte

bancaire de la Société, de sorte que le montant de un million cinq cents cinq mille sept cent dollars américains (USD
1.505.700.-) a été mis à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5 et l'article 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis par la Société est de un million cinq cent cinquante mille deux cents dollars américains

(USD 1.550.200.-) représenté par quinze mille et deux (15.002) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent
dollars américains (USD.-100) chacune, et cinq cents (500) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de cent dollars
américains (USD.-100) chacune.

« Art. 6. le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de cinq millions neuf cent quarante neuf mille huit

cents dollars américains (5.949.800,- USD) de manière à porter le capital de la Société à sept millions cinq cents mille
dollars américains (7.500.000,- USD).

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société, Le tout conformément aux
statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
EUR 2500.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. LAC/2012/61446. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001994/134.
(130001091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

14245

U X E M B O U R G

Chilla Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.465.

Les statuts coordonnés au 24/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03/01/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013002319/12.
(130001527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

CGFM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 28, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.703.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002317/10.
(130001741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

CCP Holdings III - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Justyna Bielasik
Gérant

Référence de publication: 2013002312/12.
(130002350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

CCP Holdings III - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.631.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 10 décembre 2012

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 10 décembre 2012 la

décision suivante (traduction libre):

«Le Conseil de Gérance décide d'approuver le transfert du siège social de la Société du 20 rue de la Poste, L-2346

Luxembourg au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.»

Il convient également de noter que le siège social l'Associé Unique de la Société se situe depuis le 16 octobre 2012 à

l'adresse suivante:

29, Boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Justyna Bielasik
Gérant de classe B

Référence de publication: 2013002311/20.
(130002196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14246

U X E M B O U R G

Ceritelux Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 140.967.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 décembre 2012 que les

décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 12, rue de Bastogne à L-1217 Luxembourg;
2) L'assemblée décide de révoquer la Société VBRC Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B-117.851,

ayant son siège social sis 37 Rangwee à L-2412 Howald de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;

3) L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la Société COMPTASSIT SA, immatri-

culée au RCS Luxembourg sous le numéro B-161.086, ayant son siège social sis 12 rue de Bastogne L-1217 Luxembourg
avec effet immédiat;

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée qui aura lieu en

2019.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2013002316/19.
(130002389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

CCP Holdings II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.773.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Justyna Bielasik
Gérant

Référence de publication: 2013002310/12.
(130002345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Cofeba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8415 Steinfort, 1, rue du Pinson.

R.C.S. Luxembourg B 56.279.

Windhof, le 03/01/2013.

Référence de publication: 2013002320/10.
(130001786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Advantics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 70.995.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur – délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002209/13.
(130001767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14247

U X E M B O U R G

Cresida Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.159.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002338/10.
(130002272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Crefinimmo, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-6585 Steinheim, 24, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 130.399.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002337/10.
(130001947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Compagnie de Participations Industrielles et Agricoles, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 20.031.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013002324/11.
(130001938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

CCP Holdings I - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.772.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Justyna Bielasik
Gérant

Référence de publication: 2013002309/12.
(130002338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2013002253/11.
(130002186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14248

U X E M B O U R G

CCP Acquisition III - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.630.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 10 décembre 2012

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 10 décembre 2012 la

décision suivante (traduction libre):

"Le Conseil de Gérance décide d'approuver le transfert du siège social de la Société du 20 rue de la Poste, L-2346

Luxembourg au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat."

Il convient également de noter que le siège social l'Associé Unique de la Société se situe depuis le 10 décembre 2012

à l'adresse suivante:

29, Boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Justyna Bielasik
Gérant de classe B

Référence de publication: 2013002307/20.
(130002214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

CCP Acquisition II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.778.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Justyna Bielasik
Gérant

Référence de publication: 2013002306/12.
(130002315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 390.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 30 octobre 2012 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 30 octobre 2012, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales
de la société, sans valeur nominale, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Nerine Trust Company Limited
En sa qualité de Fiduciaire de AA Waterline Trust Nerine House, St George's Place St Peter Port,
Guernsey GY1 32G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,336

Schroder and Co Bank AG
Central 2 Zurich, Suisse, 8021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,616

Luxembourg, le 04 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013002288/22.
(130002346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14249

U X E M B O U R G

Donya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8323 Capellen, 17, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 125.083.

Windhof, le 03/01/2013.

Référence de publication: 2013002353/10.
(130001784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

E.P. Véhicules S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 65.011.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013002358/10.
(130001690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Dissolve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8401 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 159.289.

Windhof, le 03/01/2013.

Référence de publication: 2013002351/10.
(130001785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Emuto Global Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.172.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002362/10.
(130002276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

CC Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.268.

Suite au décès de Monsieur Jean-Jacques STEFFES, Madame Marijke FERWERDA est devenue unique associée de la

société, et les parts sociales sont détenues comme suit:

Madame Marijke FERWERDA,
demeurant à 9, rue Boland, L-6715 Grevenmacher: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 250 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 250 parts sociales

Grevenmacher, le 19 décembre 2012.

La société

Référence de publication: 2013002303/14.
(130002210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14250

U X E M B O U R G

Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.183.

Le bilan au 12 Janvier 2009 - 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002389/10.
(130002058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.183.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002390/10.
(130002068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.183.

Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002391/10.
(130002255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Fiar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.637.

Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration du 18 décembre 2012

Le siège social de la société a été transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L-7535 Mersch.

Mersch, le 18 décembre 2012.

Nico AREND
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002394/12.
(130001679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Desifaldi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.934.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013002342/12.
(130001614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14251

U X E M B O U R G

Ebenis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.568.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2012 a nommé:
- Monsieur Bernard SERIN, dirigeant, né le 17 septembre 1950 à Le Pouget (France), demeurant à F-75 016 Paris,

181-183 avenue Victor Hugo, déjà administrateur et administrateur-délégué de la société, aux fonctions de Président du
Conseil d'Administration de la société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2013;

- Monsieur Nicolas SERIN, né le 2 mars 1975 à Saint Germain en Laye (France), demeurant à B-1000 Bruxelles, 55-57

rue des Minimes, en qualité de nouvel administrateur-délégué de la société et Directeur en charge des opérations admi-
nistratives et financières, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2013. Monsieur Nicolas SERIN pourra engager valablement la société par sa seule signature dans le cadre de la
gestion journalière de la société;

- Monsieur Emmanuel SERIN, né le 7 juillet 1973 à Metz (France), demeurant à F-57 120 Pierrevillers, 9 rue Bellefon-

taine, aux fonctions de Directeur en charge du développement international, pour la durée de son mandat d'administra-
teur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013. Il ne pourra engager la Société en toutes
circonstances que par sa signature conjointe avec celle d'un administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013002369/24.
(130001817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Entropia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 94.081.

Luxembourg, le 04/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013002375/12.
(130002344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3491 Dudelange, 4, An Hinnefen.

R.C.S. Luxembourg B 132.763.

Extrait du procès-verbal des décisions de l'associé unique du 21 décembre 2012

Décision n°1

L'associé unique décide la nomination aux fonctions de gérant technique de Monsieur Marco Dinis FERREIRA AMADO,

né le 30 mars 1984 à Sé Nova, Coimba (Portugal) et demeurant à L-4845 Rodange, 17, rue Joseph Philippart.

Décision n°2

L'associé unique décide d'acter la démission de Monsieur Joaquim ANTUNES DIAS, né le 06 mars 1964 à Valbom/Sao

Martinho (Portugal) et demeurant à L-4737 Pétange, 9, rue Pierre Hamer, de ses fonctions de gérant technique.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2012

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2013002265/18.
(130002071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14252

U X E M B O U R G

BRE/GH II Berlin II D3 Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.750.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/German Hotel Holding II S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002872/19.
(130001880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

BRE/GH II Berlin II Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.001.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/German Hotel Holding II S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002873/19.
(130001801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Transcontinental Investment Corporation "TRINCO" S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 17.152.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur–délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002805/16.
(130001765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14253

U X E M B O U R G

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.671.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Nine Hotel Holding S.à r.l., a son siège social au 2-4,

rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002860/19.
(130001973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

BRE/CPE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.458.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/Europe 3-A S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002862/19.
(130001941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Veraïn fir biologesch-dynamesch Landwirtschaft, A.s.b.l., Demeter-Bond Lëtzebuerg, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-9188 Vichten, 12, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg F 107.

AUFLÖSUNG

Am 10. Dezember 2012 haben die Mitglieder folgendes entschieden:
Nach Begründung eines neuen Vereins wurde beschlossen die beiden bisherigen Vereine („Verain fir Biologesch-Dy-

namesch Landwirtschaft asbl" und „Vereenegung fir Biolandbau Lezebuerg asbl") aufzulösen. Das Guthaben ist an den
neuen Bio-Verein transferiert worden. Zwecks Abwicklung finanztechnischer Angelegenheiten wird das Konto aufrech-
terhalten und alles eventuell noch eingehende Geld integral an die „Vereenegung fir Bio-Landwirtschaft Letzebuerg asbl"
überwiesen.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013002821/16.
(130001538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

14254

U X E M B O U R G

Ernst & Young Business Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.074.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue le 6 décembre 2012 que la décision suivante

a été prise:

- Il a été décidé de nommer BDO Audit, une société ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147570 en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 décembre 2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013003819/18.
(130003586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Eurofins Product Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.487.

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Eurofins Product Testing LUX

Holding», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu
par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 avril 2008, publié au mémorial
C numéro 1045 du 28 avril 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
137487.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par-devant le notaire ins-

trumentant, en date du 16 décembre 2011, publié au mémorial C numéro 225 du 26 janvier 2012.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Madame Pascale TROQUET, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Zékine YILDIZ, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Anne-Sophie REYNAERT, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

QUATRE CENTS (2.400) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-) à QUATRE CENT MILLE

EUROS (EUR 400.000,-) par la création et l'émission de HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les an-
ciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (EUR
2.146.000,-), dont CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) seront alloués au capital social et DEUX MILLIONS QUA-
RANTE-SIX MILLE EUROS (EUR 2.046.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de HUIT CENTS (800) parts sociales par la société «Eurofins International Holdings

LUX», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce

14255

U X E M B O U R G

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une créance d'un
montant de DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (EUR 2.146.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,) à QUATRE

CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de CENT MILLE EUROS (EUR
100.000,-) par la création et l'émission de HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de
CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales an-
ciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de DEUX MILLIONS CENT QUA-

RANTE-SIX MILLE EUROS (EUR 2.146.000,-) dont CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) seront alloués au capital social
et DEUX MILLIONS QUARANTE-SIX MILLE EUROS (EUR 2.046.000,-) seront alloués à la prime d'émission, par la
création et l'émission de HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles, l'associé actuel

- la société «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M.

Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157959.

Laquelle a déclaré souscrire les HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incorpo-

ration au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (EUR 2.146.000,-) existant à son
profit et détenue envers la société «Eurofins Product Testing LUX Holding», préqualifiée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 20 décembre 2012 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) représenté par TROIS

MILLE DEUX CENTS (3.200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 3.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: TROQUET, REYNAERT, YILDIZ, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/12/2012. Relation: EAC/2012/17427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 janvier 2013.

Référence de publication: 2013000806/90.
(130000484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14256

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Advantics S.A.

BCCS 2 Sàrl

Beezway S.à r.l.

Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l.

Bisserwee S.A.

Blue Circle Investments S.A.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l.

BRE/CPE Holdco S.à r.l.

BRE/GH II Berlin II D3 Manager S.à r.l.

BRE/GH II Berlin II Manager S. à r.l.

Brixton 1 Sàrl

Brixton 3 Sàrl

Brixton Holdings S.à r.l.

CC Immo Sàrl

CCP Acquisition II - End S.à r.l.

CCP Acquisition III - End S.à r.l.

CCP Holdings I - End S.à r.l.

CCP Holdings II - End S.à r.l.

CCP Holdings III - End S.à r.l.

Ceritelux Investment S.A.

CGFM S.à r.l.

Chilla Capital

Clausen 1 S.à r.l.

Cobalt Waterline S.à r.l.

Cofeba S.à r.l.

Compagnie de Participations Industrielles et Agricoles

Crefinimmo

Cresida Investment S.à r.l.

Desifaldi S.A.

Dissolve S.à r.l.

Donya S.àr.l.

Ebenis SA

Emuto Global Capital S.à r.l.

Entropia S.A.

EPISO 3 Bendigo S.à r.l.

E.P. Véhicules S.A.

Ernst & Young Business Advisory Services

Eurofins Product Testing LUX Holding

Fiar S.A.

Fragrance Holdings I S.à r.l.

Incam S.A.

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l.

NBIM Otto W3 S.à r.l.

Pergam Properties II A S.C.A.

Querrida S.A.

Rythmica Lux

SCI PF Lux

Slovenia Broadband S.à r.l.

Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement

Soprel Group Enterprises S.A.

SWV II Limited

Transcontinental Investment Corporation "TRINCO" S.A.-SPF

Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l.

Veraïn fir biologesch-dynamesch Landwirtschaft, A.s.b.l., Demeter-Bond Lëtzebuerg

Zenergy Kids S.à r.l.

Zhukov & Cie S.c.s.