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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 292

6 février 2013

SOMMAIRE

Afes-Avus Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

13973

Alior Lux Sàrl & Co S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13971

Art & Pavés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13973

A.S.Luxtugas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14015

Attila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13973

Beverage Can Company International Ltd

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13971

Boom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13974

CCZ Investment Partners (Lux) S.à r.l.  . .

13974

Centauro Participations S.C.A.  . . . . . . . . . .

13974

Chrystal Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13974

Cohe, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13974

Consolidated Lamda Holdings S.A.  . . . . . .

13974

Costantini Promotions s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13975

C. Prestige Investissements S.A. . . . . . . . . .

14002

Crawford Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13975

Cyco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13975

Deli Sign s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13971

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13970

Dimac Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13975

Director S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13972

Director S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13972

Diversified Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

13972

Dontacel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13972

Dontacel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13972

Editions Plus S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13973

EHI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13970

Electric Vehicle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13973

Emmegi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13973

Energize Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13975

E.S.T.I.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13975

Ets. Nimax Stempel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

13976

Euro Gastronomie, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

13976

European Business Air Charter . . . . . . . . . .

13976

E-Xcell Communications Sàrl  . . . . . . . . . . .

13972

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS  . . .

13970

Fohlen S.C.I., société civile immobilière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14012

Goldschmidt & Associates S.à r.l.  . . . . . . . .

13976

Golon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13971

H51 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13970

Hastings & Cornwall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13971

Heitman International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13976

Infinite Steels & Alloys S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13978

Intertechnologies Real Estate Co S.A.  . . .

13982

Intertechnologies Real Estate Co, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13982

LatAm Investment Partners (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13976

Little Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

Lufi Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13994

Mandem Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

MMB and Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

Nama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

Nelo & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

Non Solo Pizza s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14007

NOSORROWS Management Consulting &

Business Services SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

T. Rowe Price Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

14016

Valerus Compression Services  . . . . . . . . . .

13986

Villa Courage asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14009

13969

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U X E M B O U R G

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 96.494.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013001642/12.
(130000728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

EHI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.908.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013001680/12.
(130001306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.750.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Januar 2013.

<i>Für FEVO Alternative Equity SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013001708/15.
(130001272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

H51 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.659.

EXTRAIT

Avec effet au 27 décembre 2012, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la société ano-
nyme H51 S.A.enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B125.659

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2013001788/15.
(130001157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

13970

L

U X E M B O U R G

Golon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 86.547.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales de la Société du 3 janvier 2013 que 6.000 parts sociales détenues par l'associé

unique Fontana Investments Limited ont été cédées dans leur totalité à Genossenschaft Constanter, une fondation dont
le siège social se situe à Grafenauweg 10, CH-6300 Zug, Suisse, devenu ainsi associé unique de la Société.

Référence de publication: 2013001766/12.
(130001312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Alior Lux Sàrl &amp; Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.078.

Les statuts coordonnés au 21/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02/01/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013001512/12.
(130000580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Beverage Can Company International Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>For the Company

Référence de publication: 2013001543/10.
(130000581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Hastings &amp; Cornwall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.390.

Je présente ma démission comme administrateur de votre société.

Le 31 décembre 2012.

Ivo Hemelraad.

I hereby tender my resignation as a Director of your company.

31 

st

 December 2012.

Ivo Hemelraad.

Référence de publication: 2013001778/11.
(130000648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Deli Sign s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 3, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 115.977.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003787/9.
(130003879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

13971

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U X E M B O U R G

Director S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 95.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003792/9.
(130003409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Director S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 95.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003793/9.
(130004101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Dontacel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 63.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003799/9.
(130004102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Diversified Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003796/9.
(130004061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Dontacel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 63.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003800/9.
(130004103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

E-Xcell Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003813/9.
(130003308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

13972

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U X E M B O U R G

Editions Plus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Zone Industrielle de Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 34.083.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003831/9.
(130003233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Electric Vehicle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003835/9.
(130003799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Emmegi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003837/9.
(130003486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Afes-Avus Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.320.

Les comptes annuels au 31. Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004470/9.
(130004688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Art &amp; Pavés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 108.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004489/9.
(130004326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Attila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 75.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004492/9.
(130004864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

13973

L

U X E M B O U R G

Boom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 120.019.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004518/9.
(130004748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

CCZ Investment Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 113.390.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004537/9.
(130004996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Centauro Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 60.505.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004538/9.
(130005008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Chrystal Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004548/9.
(130004307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Cohe, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 114.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004554/9.
(130004678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Consolidated Lamda Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 70.496.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004556/9.
(130004826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Costantini Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 144.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004561/9.
(130004555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Crawford Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004563/9.
(130004863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Cyco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 142.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004566/9.
(130004538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Dimac Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004585/9.
(130005139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

E.S.T.I.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.928.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004589/9.
(130004473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Energize Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 58.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004608/9.
(130004403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

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Ets. Nimax Stempel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 91, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 86.040.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004621/9.
(130004966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Euro Gastronomie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004623/9.
(130005124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

European Business Air Charter, Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue du Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 40.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004624/9.
(130004402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Goldschmidt &amp; Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.057.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004643/9.
(130004927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Heitman International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.155.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004656/9.
(130005142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

LatAm Investment Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 110.410.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004712/9.
(130005000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

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Little Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.381.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004733/9.
(130004527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Mandem Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.628.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004764/9.
(130004481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

MMB and Partners S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.351.

Les comptes annuels au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004776/9.
(130004495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Nama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 157.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004780/9.
(130004497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Nelo &amp; Co, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.561.

Les comptes annuels au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004789/9.
(130004485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

NOSORROWS Management Consulting &amp; Business Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6645 Wasserbillig, 41, rue des Pépinières.

R.C.S. Luxembourg B 81.406.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004794/9.
(130004560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

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Infinite Steels &amp; Alloys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 173.628.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par devant Maître JOSEPH ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Jean-Pascal RUSPINI né le 19 septembre 1975 à Laxou (France) demeurant à EPINAL (France) 6bis, rue du

Ponant

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «INFINITE STEELS &amp; ALLOYS S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de réaliser toutes prestations de services dans le domaine de la représentation industrielle,

l'activité d'agent d'affaires en qualité d'apporteur d'affaires, toutes activités de mise en relation entre des personnes et/
ou des sociétés, la prestation de services administratifs, l'assistance administrative à l'exclusion de toute activité rentrant
dans le domaine du conseil économique. De plus, la société pourra également prendre des participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par voie de
participation, achat, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de toute autre manière et notamment d'acquérir des
brevets et licences , de gérer et de les développer; d'accorder aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties, d'effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet.

3.2 La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, d'effectuer pour son compte ou

pour compte d'autrui toutes opérations de commercialisation, d'exportation, d'importation, de vente en gros, semi-gros
et détail de tous produits et biens de toute nature sans transformation, à l'exception des produits soumis à réglementation.

3.3 Elle pourra également réaliser toutes opérations commerciales, financières et industrielles s'y rattachant directe-

ment ou indirectement.

3.4 La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

La société peut ouvrir des succursales dans - et en dehors du pays.
3.3 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier ou qui requerrait de
la Société la possession de toute autre autorisation spécifique.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à 31.000,00 EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois

cent dix) actions ayant chacune une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) (les «Actions»).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

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10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un (1) ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

(6) années.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un (1) actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 3 

e

 mardi du mois de mai,

à 14.00 heures, et pour la première fois en 2014.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

13980

L

U X E M B O U R G

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Ac-

tions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du

capital

social

Monsieur Jean-Pascal RUSPINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 31.000,00 100,00%

Les actions ont été libérées à concurrence de 50% par paiement en espèces, de sorte que la somme de 15.500 EUR

(quinze mille cinq cent euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée
au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant toute activité commerciale ou toute modification de l'objet social

relative à une activité commerciale, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

13981

L

U X E M B O U R G

1. L'adresse de la Société est fixée au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1).
3. Est nommé au poste d'administrateur unique Monsieur Jean-Pascal RUSPINI né le 19 septembre 1975 à Laxou

(France) demeurant à EPINAL (France) 6bis, rue du Ponant

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: la société Jawer Consulting SA, ayant

son siège au 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-P. RUSPINI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59947. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167929/231.
(120221369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Intertechnologies Real Estate Co S.A., Société Anonyme,

(anc. Intertechnologies Real Estate Co, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.072.

L'an deux mille douze, le six décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Intertechnologies

Real Estate Co, S.à r.l", ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79.072, constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 90.000,-EUR (quatre-vingt-dix mille euros) pour le porter

de son montant actuel de 450.000,- EUR (quatre cent cinquante mille euros) à 360.000,- EUR (trois cent soixante mille
euros) par diminution de la valeur nominale de son montant actuel de 4.500,- EUR (quatre mille cinq cents euros) à 3.600,-
EUR (trois mille six cents euros), par absorption partielle d'une créance que l'associé unique détient contre la Sociétés
pour un montant de 88.760,79 EUR (quatre-vingt-huit mille sept cent soixante euros et soixante-dix-neuf cents) et créa-
tion d'une réserve spéciale de 1.239,21- EUR (mille deux cent trente-neuf euros et vingt-et-un cents).

2. Transformation de la Société en une société anonyme, sans changement de sa personnalité juridique, sur la base du

rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, conformément aux articles 26-1 et 31-1
de la loi modifiée du 10 août 1915; le capital et les réserves demeurent intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société à responsabilité limitée;

3. Changement de dénomination sociale de la Société en «Intertechnologies Real Estate Co S.A.»;
4. Echange des 100 (cent) parts sociales existantes d'une valeur nominale de 3.600,- EUR (trois mille six cents euros)

chacune contre 100 (cent) actions d'une valeur nominale de 3.600,- EUR (trois mille six cents euros) chacune;

5. Refonte des statuts de la Société sous sa forme nouvelle, qui auront dorénavant la teneur suivante;

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Intertechnologies Real Estate Co S.A.» (la «Société»).

13982

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la promotion et la gérance de tous immeubles bâtis et non-

bâtis.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,-) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent soixante euros (EUR 360,-) entièrement libérées.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque le Conseil d'Administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application.

13983

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en
vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans les convocations, le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

6. Décharge pleine et entière est donnée au gérant unique de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour;
7. Nomination d'un administrateur unique:
8. Nomination d'un commissaire aux comptes
9. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

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Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de réduire le capital social à concurrence d'un montant de 90.000,- EUR (quatre-vingt-dix mille

euros) pour le porter de son montant actuel de 450.000,- EUR (quatre cent cinquante mille euros) à 360.000,- EUR (trois
cent soixante mille euros) par diminution de la valeur nominale de son montant actuel de 4.500,- EUR (quatre mille cinq
cents euros) à 3.600,- EUR (trois mille six cents euros) chacune.

La réduction de capital social est réalisée par absorption partielle d'une créance que l'associé unique détient contre la

Sociétés pour un montant de 88.760,79 EUR (quatre-vingt-huit mille sept cent soixante euros et soixante-dix-neuf cents)
et la création d'une réserve spéciale de 1.239,21-EUR (mille deux cent trente-neuf euros et vingt-et-un cents).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) en société anonyme (S.A.), sans changement de sa personnalité juridique, sur la base du rapport du réviseur
d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du
10 août 1915;; le capital et les réserves demeurent intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortis-
sements, les moins-values et les plus-values, la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée, et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle
forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 100 (cent) parts sociales existantes sont remplacées par 100 (cent) actions d'une valeur nominale

de 360,- EUR (trois cent soixante euros).

Chaque associé recevra une "action S.A." en échange d'une "part sociale S.à r.l.".
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par le cabinet de réviseur d'entreprises agréé «Fiduciaire Joseph TREIS S.à r.l.»,
avec siège social à Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Joseph TREIS, réviseur d'entreprises agréé, confor-
mément aux stipulations des articles 26-1 (1) et 31-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, et le rapport conclut
comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur nette de la Société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions représentatives du
capital social.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.»
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour

être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en " Intertechnologies Real Estate Co S.A.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, tel que repris dans le point 5 de l'ordre du jour ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à

la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à un (1).
Est nommé administrateur unique:
- M. Raymond HENSCHEN, maître en sciences économiques, né à Luxembourg le 17 janvier 1955, demeurant à L-2241

Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé de nommer FIDUPLAN S.A., société anonyme avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée

Léopold Goebel, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
44563, à la fonction de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société anonyme.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.550,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2012. Relation GRE/2012/4694. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167937/209.
(120221031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Valerus Compression Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.611.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

Valerus Compression Services LP, a limited partnership duly incorporated and validly existing under the laws of Texas,

United States of America, having its registered office at 919 Milam,Suite 1000, Houston Texas 77002, United States of
America, and registered with Secretary of State of Texas Corporations Section under number 800147176,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "Valerus Compression Services".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed. Finally the
Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose in order
to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration date.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or

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to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000

(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

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Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into. The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to
a distributable reserve.

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Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

All the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, representing the entire

share capital of the Company, have been entirely subscribed by Valerus Compression Services LP named above, and fully
paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

The corporate capital is valued at EUR 15,339,70.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the sub-

scribed share capital passed the following resolutions:

- Ms. Kerry Anne GALVIN, born on January 27, 1961, in South Carolina, USA, residing at 4813 Graustark Street,

Houston Texas 77006-6009, USA and

- Ms. Patricia MARTINEZ, born on February 7, 1975, in the Republic of Argentina, residing at 2222 Sunset Boulevard,

Houston Texas 77005-1830, USA,

are appointed as type A managers;
- Mr. Hille-Paul SCHUT, born on September 29, 1977, in 's Gravenhage, professionally residing at 13-15, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, and

- Ms Cristina LARA, born on August 10, 1984, in Luxembourg, professionally residing at 13-15 avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, are appointed as type B managers.

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2) The registered office of the Company shall be established at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document. The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us,
the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Valerus Compression Services LP, une limited partnership dûment constituée et existant valablement en vertu des lois

de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 919 Milam, Suite 1000, Houston Texas 77002, Etats-
Unis d'Amérique, et étant enregistrée au Secretary of State of Texas Corporations Section sous le numéro 800147176,

ici représentée par Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Valerus Compression Services».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20'000 USD (vingt mille dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

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Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

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Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

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Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires. Aucun commissaire n'a
à être associé de la Société.

Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 20'000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entièrement souscrite par Valerus Compression Services LP
prénommé(e), et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de 20'000 USD (vingt mille dollars américains)
est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat
de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR. Le capital social est
évalué à 15.339,70 EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

1) Immédiatement après la constitution de la Société, Valerus Compression Services LP, agissant en sa qualité d'associé

unique, représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

- Mme Kerry Anne GALVIN, née le 27 janvier 1961, en Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique, résidant à 4813

Graustark Street, Houston Texas 77006-6009, Etats-Unis d'Amérique; et

- Mme Patricia MARTINEZ, née le 7 février 1975, en Argentine, résidant à 2222 Sunset Boulevard, Houston Texas

77005-1830, Etats-Unis d'Amérique,

sont nommés gérants de type A de la Société;
- Mr. Hille-Paul SCHUT, né le 29 septembre 1977, à 's Gravenhage, et résidant professionnellement au 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et

- Mme Cristina LARA, née le 10 août 1984, à Luxembourg, et résidant professionnellement au 13-15 avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg,

sont nommés gérants de type B de la Société.
2) Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

13993

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2012. Relation GRE/2012/4679. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168456/424.
(120221034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Lufi Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.427.

L'an deux mille douze,
le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) la société «Ser-fid Italiana Fiduciaria ed di Revisione S.p.A.», une société constituée et existant sous les lois italiennes,

établie et ayant son siège social à Via Durini 9, I-20122 Milan (Italie),

ici représentée par:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

laquelle dernière est représentée à son tour et aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

en vertu d'une procuration donnée à Milan (Italie), le 22 novembre 2012;
2) la société «Benedettina SpA», une société constituée et existant sous les lois italiennes, établie et ayant son siège

social à Via Homs 39, I-00199 Rome (Italie),

ici représentée par:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», prénommée,
et représentée par les mêmes représentants en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à

l'engager valablement par leur signature conjointe,

en vertu d'une procuration donnée à Rome (Italie), le 23 novembre 2012.
Les prédites procuration, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes à l'acte

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, sont les deux (2) seuls et uniques associés,

(les «Associés»), chacune à raison de cinquante pour cent (50%) soit cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune et représentant l'intégralité du capital social souscrit émis d'un montant de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) de la société «LUFI REAL ESTATE S.à r.l.», une société à respon-
sabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, (i) établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, (ii) constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, prénommé, le 27 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1639 du 30 août 2006, (iii) immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-117 427, (iv) les statuts de laquelle n'ont
jamais été modifiés depuis sa création (la «Société»),

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital

social émis ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT d'approuver sans restriction ni réserve, la situation comptable intérimaire de la Société au

31 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Ladite situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de changer la raison sociale de la Société en «Lufi Real Estate Srl», società a responsabilità

limitata.

<i>Troisième résolution

Les Associés DÉCIDENT de fixer la durée de la Société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Quatrième résolution

Les Associés DÉCIDENT d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Messieurs Federigo CANNIZZARO et Jean-

Marc DEBATY, et de Madame Carine AGOSTINI, tous les trois ayant leur adresse professionnelle au 7 Val Sante Croix,
L-1371 Luxembourg, en tant que gérants actuels de la Société et DÉCIDENT de leur accorder pleine et entière décharge
pour l'accomplissement de leur mandat en tant que gérant jusqu'au jour des présentes résolutions à prendre par les
Associés.

<i>Cinquième résolution

Les Associés DÉCIDENT de transférer le siège social administratif et le siège de direction effective de la Société du

Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie et plus précisément à Piazza Santa Maria Beltrade 2, I-20123 Milano (Italie) et
de faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de
siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive
de la CEE du 17 juillet 1969, et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Sixième résolution

Les Associés DÉCIDENT de garder la forme juridique d'une société à responsabilité mais avec la mention que doré-

navant elle sera soumise sous la forme d'une «società a responsabilità limitata» régie par le droit italien.

<i>Septième résolution

Afin de refléter tous ces changements intervenus ci-avant, les Associés DÉCIDENT de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société nouvellement dénommée «Lufi Real Etate Srl» pour les mettre en concordance avec la législation
italienne et de les arrêter comme suit:

NOUVELLE VERSION DES STATUTS EN LANGUE ITALIENNE:

"STATUTO

"Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. E' costituita una società a responsabilità limitata denominata Lufi Real Estate Srl

Art. 2. La società ha sede nel Comune di Milano, all'indirizzo risultante dall'iscrizione al Registro delle Imprese. La sede

sociale può essere trasferita in qualsiasi altro indirizzo del Comune sopra indicato, con semplice decisione dell'Organo
Amministrativo, che effettua le necessarie iscrizioni presso il Registro delle Imprese.

La società ha facoltà di istituire, trasferire e sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici e rappresentanze

anche altrove.

Art. 3. La Società, anche dopo l'entrata in vigore della Legge 28 gennaio 2009 n. 2 (art. 16, commi da 12-quater a 12-

undecies), che ha convertito con modifiche il Decreto Legge 29 novembre 2008 n. 185, abrogando l'obbligo di tenuta del
libro soci, adotterà la tenuta volontaria di tale libro a cura dell'Organo Amministrativo, ai sensi degli artt. 2215 e 2218
c.c., subordinando all'iscrizione nel libro medesimo l'esercizio dei diritti sociali e derogando statutariamente ai novellati
articoli 2470, comma 1, c.c. (effetti della cessione nei confronti della Socie-tà) e 2479 bis, comma 1, c.c. (convocazione
dell'assemblea, che avverrà ai sensi di quanto previsto nel presente Statuto).

Si prevede, pertanto, l'istituzione di un Libro dei Soci (di seguito il "Libro Soci") che sarà numerato progressivamente

in ogni pagina e bollato a cura di un notaio.

Il Libro Soci sarà tenuto a cura dell'Organo Amministrativo.
Le annotazioni da effettuarsi nel Libro Soci sono:
- Le generalità (ad esempio: nome, cognome, ragione sociale, codice fiscale), l'indirizzo a cui ricevere le comunicazioni

inviate a mezzo posta, il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica: dei Soci, del rappresentante comune, dei
titolari di diritti reali di godimento e/o garanzia e/o altri diritti sulle quote di partecipazione al capitale sociale.

- L'entità della quota di partecipazione, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato dai singoli Soci.
- Le generalità (ad esempio: nome, cognome, codice fiscale), l'indirizzo a cui ricevere le comunicazioni inviate a mezzo

posta, il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore, ove nominati

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L

U X E M B O U R G

- Atti comportanti il trasferimento della proprietà delle quote di partecipazione al capitale sociale. Atti che determinano

il trasferimento, la costituzione e l'estinzione di diritti reali di godimento e di garanzia sulle quote di partecipazione al
capitale sociale. Tali annotazioni sono da eseguirsi dietro esibizione alla Società dell'atto e della ricevuta dell'avvenuto
deposito presso il Registro delle Imprese.

Tutte le comunicazioni e/o avvisi della Società sono validamente effettuate agli indirizzi di posta, fax e posta elettronica,

risultanti dal Libro Soci.

Ogni variazione dei dati sopra indicati dovrà essere comunicata per iscritto, all'Organo Amministrativo, dal soggetto

interessato dalla variazione ed annotata nel Libro Soci a cura dell'Organo Amministrativo.

I trasferimenti della proprietà delle quote di partecipazione al capitale sociale, così come il trasferimento e la costitu-

zione di diritti reali di godimento e di garanzia sulle quote, se ed ove previsti, produrranno i loro effetti nei confronti della
Società solamente dal momento in cui verrà effettuata la annotazione nel Libro Soci, preceduta dal deposito, prescritto
per legge, dell'atto traslativo nel Registro delle Imprese ex Art. 2470 CC.

II soggetto che subentra nella titolarità della quota di partecipazione del socio defunto è iscritto nel Libro Soci dietro

esibizione della documentazione di cui all'Art. 7 del Regio Decreto 239/1942, di ogni altra disposizione di legge modificativa
e/o integrativa, e della ricevuta di deposito di tale documentazione presso il Registro delle Imprese.

L'Organo Amministrativo potrà subordinare ogni annotazione, prevista ai commi precedenti, alla previa richiesta di

ulteriori evidenze e/o prove che riterrà utili e/o necessarie. La richiesta dovrà essere inoltrata dall'Organo Amministrativo,
all'interessato, per iscritto.

I soci, Amministratori, Sindaci e il Revisore sono obbligati a fornire i dati occorrenti per la tenuta e l'aggiornamento

costante del Libro Soci.

Art. 4. La società ha per oggetto, sia per conto proprio che per conto di terzi:
(i) l'acquisto, anche in leasing, la vendita, la permuta, la costruzione, la lottizzazione, la ristrutturazione, la gestione,

l'amministrazione e la locazione di beni immobili di qualsiasi genere e per qualsiasi destinazione (civili, commerciali, in-
dustriali ed a destinazione turistico alberghiera, ecc.); e

(ii) la prestazione di servizi di studio, promozione, proiezione, organizzazione, amministrazione, controllo e consulenza

economica di società, patrimoni e investimenti immobiliari, servizi tecnici di progetto, controllo e direzione di lavori di
edificazione e ingegneria, la realizzazione di piani e di progetti urbanistici; e

(iii) l'acquisto, la vendita, la permuta, la gestione, l'amministrazione e l'affitto di beni mobili nei settori connessi all'attività

edilizia.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, che saranno ritenute dalla gerenza necessarie od

utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

La società potrà altresì, per il conseguimento dell'oggetto sociale e non nei confronti del pubblico, assumere parteci-

pazioni ed interessenze in altre imprese e società aventi oggetto analogo o comunque affine al proprio.

Art. 5. La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione

dell'assemblea.

Capitale sociale

Art. 6. Il capitale sociale è di Euro 12.500,00 (dodicimilacinquecento /00) ed è diviso in tante quote quanti sono i soci.
Il capitale sociale potrà essere aumentato a pagamento, mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura (ivi inclusi

debiti liquidi ed esigibili della Società e le prestazioni d'opera o di servizi da prestarsi a cura del socio ed a favore della
Società) mediante passaggio di riserve disponibili a capitale, in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci.

Nell'ipotesi di polizza e/o fideiussione il socio ha la facoltà di sostituirle con il versamento, a titolo di cauzione, del

corrispondente importo in denaro presso la società.

La delibera di aumento del capitale sociale - anche se da attuarsi mediante nuovi conferimenti - può prevedere che

l'aumento sia eseguito mediante l'offerta di quote di nuova emissione a terzi, fatte salve le disposizioni di legge.

Art. 7. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale ai sensi di legge, anche mediante assegnazione a singoli soci

o gruppi di soci di determinate attività sociali. Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre
un terzo, può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art. 2482 bis, comma
secondo, c.c., in previsione dell'assemblea ivi indicata.

Art. 8. La società può emettere titoli di debito. La decisione è adottata mediante deliberazione dell'assemblea dei soci

presa con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo, nei limiti di cui all'art. 2412 c.c. e nell'osservanza
dell'art. 2483 c.c.

Art. 9. I diritti sociali spettano in misura proporzionale alla partecipazione posseduta da ciascun socio. I soci, con

delibera da assumersi all'unanimità, anche in occasione di aumenti del capitale sociale, possono prevedere l'attribuzione
a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione o la distribuzione degli utili. Tali diritti sono personali e
non possono essere ceduti insieme con la partecipazione né per atto inter vivos né mortis causa. Perintrodurre, modificare

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L

U X E M B O U R G

o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'art. 2468 c.c., è necessario il consenso di tanti
soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

Trasferimento delle quote

Art. 10. In caso di morte di uno dei soci gli altri decidono se liquidare la quota agli eredi o continuare con uno, più o

tutti gli eredi del defunto.

In caso di mancata continuazione, gli eredi avranno diritto al rimborso della partecipazione del socio defunto in pro-

porzione al patrimonio sociale, secondo le modalità previste per il caso di recesso.

Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione del socio defunto saranno assunte dai soci

senza tener conto, ai fini del calcolo della maggioranza, della partecipazione del socio defunto.

Art. 11. I trasferimenti inter vivos delle partecipazioni sociali sono efficaci nei confronti della società e possono essere

annotati nel Libro Soci soltanto se risulta osservato il procedimento descritto nel presente articolo.

Per"trasferimento peratto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi di

alienazione con o senza corrispettivo, fungibile o infungibile che sia.

Ogni trasferimento peratto tra vivi è subordinato al diritto di gradimento degli altri soci da comunicarsi per iscritto

entro un termine di giorni quindici dal ricevimento della comunicazione del socio cedente.

Perl'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:
- il socio che intende trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione, dovrà comunicare la propria offerta a

mezzo di lettera racc. a/rallOrgano Amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni
della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento.

L'Organo Amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della comunicazione, trasmetterà con le stesse modalità

l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'Organo Amministrativo la dichiarazione di esercizio della

prelazione a mezzo di lettera racc a/r da inviarsi entro e non oltre il termine di trenta giorni dalla ricezione della com-
unicazione da parte dell'Organo Amministrativo;

b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'Organo Amministrativo avrà comuni-

cato al socio offerente - entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) -l'accettazione dell'offerta con
l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità da
osservare nel caso in cui la partecipazione offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della
data fissata per il trasferimento;

- nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci

interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute;

- se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene;

- il diritto di prelazione dovrà essere esercitato perl'intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta

formulata dal socio offerente;

- qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra

indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro
i sessanta giorni successivi dal giorno in cui è scaduto il termine perl'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di
che la procedura della prelazione dovrà essere ripetuta. . Il trasferimento è, tuttavia, subordinato al gradimento da parte
di tutti gli altri soci in ordine all'acquirente indicato, che dovrà essere manifestato/comunicato per iscritto, a mezzo di
lettera racc. a/r, inviata al socio cedente, entro e non oltre giorni 10 dal giorno in cui è scaduto il termine per l'esercizio
del diritto di prelazione;

- la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. In tutti i casi in cui la natura del negozio non

preveda un corrispettivo (compresa quindi la donazione) ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della
cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo
sarà determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede
la società, su istanza della parte più diligente; nell'effettuare la sua determinazione l'esperto dovrà tener conto della
situazione patrimoniale della società con gli stessi criteri con cui si determinerebbe il valore della partecipazione in caso
di recesso;

- il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire solamente la nuda proprietà o l'usufrutto della

partecipazione;

- il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno, salvo, in ogni caso, il diritto di gradimento

riconosciuto in capo all'Organo Amministrativo;

- nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto,

l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti
amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società;

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- la cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente

abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.

Le partecipazioni sono trasferibili senza l'osservanza delle suddette formalità, non spettando agli altri soci il diritto di

prelazione:

1) nel caso in cui la cessione avvenga a favore del coniuge, di discendenti in linea retta di un socio, fino al IV° grado, di

società controllate e controllanti la società cedente;

2) nel caso di intestazione a società fiduciaria o di reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato

fiduciario) agli effettivi proprietari.

Finanziamento dei soci

Art. 12. La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo

di rimborso, anche non in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale, nel rispetto delle normative vigenti,
con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico.

Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della Società devono considerarsi infruttiferi.

Recesso ed esclusione

Art. 13. Il diritto di recesso è ammesso nei casi previsti dalla legge. Il recesso non è consentito nell'ipotesi di proroga

della durata.

Art. 14. Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

Decisioni dei soci

Art. 15. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto nonché sugli

argomenti che uno o più amministratori o che tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sotto-
pongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate ai soci:

a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina dell'Organo Amministrativo;
c) la nomina dei membri dell'organo di controlloi e del presidente
dell'Organo di Controllo e/o del revisore;
d) le delibere di modificazione dello statuto sociale;
e) le decisioni circa l'assunzione di partecipazioni che comportino una responsabilità illimitata dei soci;
f) le decisioni sul compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale deter-

minato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

g) le decisioni circa il rilascio di garanzie anche reali o fideiussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque

che sia l'oggetto.

Le decisioni dei soci di cui sopra alle lettere a), b) e c) possono essere adottate anche mediante consultazione scritta

o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Le decisioni dei soci di cui sopra alle lettere d), e), f) e g) devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
Non possono partecipare alle decisioni i soci morosi e i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni

di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.

A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione al capitale sociale. Hanno diritto a

partecipare alla decisione i soci che risultano iscritti nel libro soci alla data della decisione medesima.

Decisioni dei soci mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto

Art. 16. Su iniziativa di uno o più amministratori, le decisioni dei soci di cui alle lettere a), b) e c) dell'Articolo 15,

possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione o sia assicurata a tutti gli altri aventi
diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero
di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza
del capitale sociale. Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel
testo della decisione.

Le decisioni dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte, senza indugio, nel Libro delle

decisioni dei soci.

Assemblea

Art. 17. In tutti i casi previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedano uno o più amministratori,

o un numero di soci che rappresentano un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante
deliberazione assembleare, nel rispetto del metodo collegiale.

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U X E M B O U R G

Art. 18. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede legale, purché nel territorio dello Stato italiano.

Art. 19. L'Assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'eser-

cizio sociale, per l'approvazione del bilancio. Qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto
della società, o qualora la società debba redigere il bilancio consolidato, l'Assemblea annuale per l'approvazione del bilancio
potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea è convocata, sia in prima che in seconda convocazione, dall'Amministratore Unico, dal Presidente del

Consiglio di Amministrazione, o dal Coamministratore più anziano, mediante avviso contenente il giorno, l'ora, il luogo
dell'adunanza, nonché l'ordine del giorno, inviato a tutti i soci, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea,
con raccomandata con avviso di ricevimento, ovvero con altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto rice-
vimento (ad esempio telefax, posta elettronica o altri mezzi similari).

Art. 20. Le deliberazioni dell'Assemblea sono valide con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza

del capitale sociale.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono

maggioranze più elevate.

Art. 21. L'Assemblea si reputa regolarmente costituita anche senza formale convocazione, quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento.

Art. 22. L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal

Coamministratore più anziano, o, in loro assenza, da altra persona designata dall'Assemblea e nomina un segretario, anche
non socio e, se lo ritiene opportuno, sceglie fra i soci due scrutatori.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Art. 23. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, se

nominato.

Nei casi di legge e quando l'Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Coamminis-

tratore più anziano lo reputi opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

Il verbale deve indicare la data dell'assemblea ed anche, in allegato, l'identità dei partecipanti ed il capitale rappresentato

da ciascuno; deve, altresì, indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire l'identificazione dei soci
favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente con riguardo
alla regolare costituzione dell'assemblea ed all'accertamento dell'identità e della legittimazione dei presenti. Nel verbale
devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le dichiarazioni dei medesimi ove pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 24. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio

per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di sub delega.

Se la delega viene conferita perla singola assemblea, questa è valida tanto per la prima quanto per la seconda convo-

cazione.

Organo amministrativo

Art. 25. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:
1) da un Amministratore Unico;
2) da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) e ad un massimo di 7 (sette) membri;
3) da due Amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.

Art. 26. Per Organo Amministrativo si intende l'Amministratore Unico, oppure il Consiglio di Amministrazione, oppure

l'insieme di Amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione. I componenti dell'Organo
Amministrativo, di seguito gli "Amministratori", possono essere anche non soci. Gli Amministratori restano in carica a
tempo indeterminato, salvo diverso termine disposto all'atto della nomina e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministra-
zione, quando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente. Potrà nominare un Segretario,
anche estraneo al Consiglio..

Art. 27. Qualora venga meno uno degli Amministratori per qualsiasi causa diversa dalla decorrenza del termine di

durata in carica, la sostituzione avviene secondo le norme stabilite per le società per azioni in quanto applicabili; fermo
quanto previsto dal presente statuto in materia di decisione dei soci, l'Amministratore così nominato scade insieme agli
altri in carica all'atto di nomina.

Qualora per qualsiasi ragione venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, l'intero Organo Ammi-

nistrativo si intenderà decaduto (clausola "simul stabunt simul cadunt") con effetto dal momento della sua ricostituzione.

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L'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, e, in caso di
loro mancanza e/o inerzia, dall' Organo di Controllo.

Art. 28. Nel caso in cui la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, le decisioni dello stesso, salvo

che nei casi in cui sia richiesta una deliberazione collegiale, possono essere adottate anche mediante consultazione scritta
ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso periscritto non è soggetta a particolari

vincoli purché sia assicurato a ciascun Amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli
aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento
ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli Amministratori.
Il procedimento deve concludersi entro venti giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni del Consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti
in carica.

Art. 29. Con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475, comma 5, c.c., ovvero quando lo richieda uno degli Am-

ministratori in carica ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto, le decisioni del Consiglio di
amministrazione debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale.

Art. 30. Il Presidente convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede

affinché tutti gli Amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare. La convocazione avviene me-
diante avviso spedito a tutti gli Amministratori e sindaci effettivi, se nominati, con lettera raccomandata con avviso di
ricevimento, con telefax, ovvero posta elettronica, che deve pervenire almeno otto giorni liberi prima dell'adunanza. In
caso di urgenza, il Consiglio di amministrazione può essere convocato con un preavviso di almeno 48 ore. Il Consiglio è,
altresì, validamente riunito e comunque in grado di formare le proprie deliberazioni quando siano presenti o partecipino
alla formazione delle deliberazioni stesse tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi, ove nominati.

Art. 31. Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale od altrove, purché in Italia, tutte le volte che

il Presidente lo giudichi necessario e quando ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi componenti.

Art. 32. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, in forma collegiale, è necessaria la presenza

della maggioranza dei componenti in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voto dei presenti.

Le decisioni degli Amministratori devono essere trascritte nel Libro delle decisioni degli Amministratori.

Art. 33. Gli Amministratori sono investiti di tutti i poteri di gestione ordinaria e/o straordinaria della società.
Esulano dalla gestione ordinaria e/o straordinaria dalle facoltà conseguentemente attribuite agli Amministratori i poteri

che dalla legge o dal presente statuto sono riservati in modo tassativo all'assemblea dei soci.

Art. 34. Nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un

comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiun-
tamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'art. 2381 c.c.. Non
possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2475, comma quinto c.c..

Gli Amministratori possono nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o cate-

gorie di atti, determinandone i poteri.

Art. 35. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea potrà

attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita ai sensi dell'art 2389 c.c. L'assemblea

potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato determinata mediante accantonamenti annui,
anche in forma assicurativa in misura non superiore al 25% (venticinque per cento) del compenso annuo.

Rappresentanza

Art. 36. All'Amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori Delegati nei

limiti delle deleghe o disgiuntamente o congiuntamente a ciascuno degli amministratori cui sia affidata congiuntamente o
disgiuntamente l'amministrazione è attribuita la rappresentanza generale della società, attiva e passiva, sostanziale e pro-
cessuale.

L'atto di nomina può prevedere limitazioni ai poteri di rappresentanza degli amministratori, da pubblicarsi contestual-

mente alla nomina stessa.

Gli amministratori possono inoltre nominare institori, direttori generali e procuratori.

Diritti di informazione e Di consultazione dei soci

Art. 37. Il diritto di informazione e consultazione di cui al secondo comma dell'articolo 2476 C.C. deve essere esercitato

dal socio richiedente con modalità operative tali da non arrecare nocumento alla normale attività della società.

A tal fine il socio che intende esercitare tale diritto dovrà darne preventiva comunicazione al legale rappresentante

della società concordando la data dell'accesso ed indicando altresì i libri sociali e i documenti che intende consultare,

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nonché gli eventi in merito ai quali intende richiedere informazioni e - qualora intervenga un professionista di fiducia - il
nome del medesimo che deve essere iscritto nell'Albo dei Dottori Commercialisti o Ragionieri.

Qualora l'assemblea abbia nominato un Organo di Controllo o un revisore contabile, la richiesta va comunicata anche

all'organo di controllo, i cui membri hanno diritto ad assistere.

Il legale rappresentante della società dovrà dare corso alla richiesta non oltre i sei giorni lavorativi rispetto al momento

in cui ha avuto conoscenza della medesima, salvo diverso accordo con il richiedente o qualora particolari ragioni tecnich

e lo richiedano, e comunque con tempi tali da non ostacolare il diritto del socio richiedente.
La società può rifiutarsi di fornire le informazioni per le quali la legge prevede la riservatezza e quelle relative ad

operazioni in corso il cui esito potrebbe esserne condizionato; di ciò, qualora richiesta, dovrà esserne resa espressa
dichiarazione e motivazione in forma scritta.

La società può chiedere al socio il rimborso delle spese connesse con l'esercizio del diritto esercitato dal socio ri-

chiedente, ma in misura non superiore alle spese vive e alle spese dirette sostenute per i materiali e i servizi messi a
disposizione, ovvero richiesti dal socio.

Controllo e revisione legale dei conti

Art. 38. Quando i Soci ne ravvisino l'opportunità possono nominare un Organo di Controllo od un Revisore.
La nomina dell'Organo di Controllo o del Revisore è obbligatoria nei casi previsti dalla Legge.
L'Organo di Controllo è composto, alternativamente, su decisione dei Soci in sede di nomina, da un membro effettivo

o da un Collegio composto da tre membri effettivi e due supplenti. Nel caso di nomina di un Organo di Controllo, anche
monocratico, si applicano le disposizioni sul Collegio Sindacale per le Società per Azioni.

L'Organo di Controllo od il Revisore devono possedere i requisiti ed hanno le competenze ed i poteri previsti dalle

disposizioni sul Collegio Sindacale previste per le Società per Azioni.

La revisione legale dei conti della Società viene esercitata a discrezione dei Soci e salvo inderogabili disposizioni di

Legge, da un Revisore legale o da una Società di revisione legale iscritti nell'apposito registro, ovvero dall'Organo di
Controllo ove consentito dalla Legge. .

Video-audioconferenza

Art. 39. Le Assemblee dei Soci, le riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle dell' Organo di Controllo si

potranno svolgere anche per video e/o audioconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a) che il Presidente lo abbia espressamente previsto ed indicato nella convocazione;
b) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

c) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

d) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

e) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-

dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà

essere trascritto nel libro delle decisioni dei Soci, degli Amministratori e/o dei Sindaci.

Bilancio e Riparto utili

Art. 40. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. L'Organo Amministrativo dovrà provvedere, entro

i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio con il conto profitti e perdite corre-
dandoli con una relazione sull'andamento della gestione sociale.

a) Gli eventuali utili netti, risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, dedotta una somma corrispondente al 5% di

essi destinata a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, sono distribuiti tra i soci, salvo
diversa determinazione dell'assemblea.

Scioglimento e Liquidazione

Art. 41. Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento, le norme per la liquidazione, la nomina del liquidatore

o dei liquidatori, saranno stabilite dall'assemblea osservate le disposizioni di legge.

Foro competente

Art. 42. Per qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società sarà competente il Tribunale

del luogo in cui ha sede la società.

14001

L

U X E M B O U R G

Norme di rinvio

Art. 43. Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute

nel codice civile e nelle leggi speciali in materia.»

<i>Huitième résolution

Les Associés DÉCIDENT de nommer un (1) administrateur unique de la Société une fois soumise au droit italien et

de nommer en cette capacité la personne suivante:

Monsieur Pietro BARBI, né à Rome (Italie), le 31 juillet 1973, Cod. Fiscale: BRBPTR72L31H501, avec adresse profes-

sionnelle à Piazza Santa Maria Beltrade 2, I-20123 Milan (Italie).

Les associés DÉCIDENT que l'administrateur unique ci-avant désigné est nommé jusqu'à révocation de son mandat.

<i>Neuvième résolution

Les Associés DÉCIDENT encore de conférer à:
(i) Monsieur Alfredo MALGERI, C.F. MLGLRD73P04H501O;
(ii) Monsieur Andrea TROIANO, C.F. TRNNDR70C12H502G,et
(iii) Madame Adriana MARCUCCI, C.F. MRCIRN78D60H926S,
tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier ils lui donnent mandat de

procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis
de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités
compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite
inscription se fasse également en plusieurs actes.

Les Associés CONSTATENT que la Société est à l'heure actuelle encore proprietarie d'un ensemble immobilier situé

à SAINT-LAURENT-DU-VAR (ALPES-MARITIMES), 570 avenue du Général de Gaulle à usage d'entrepôt, de commerce
et de bureaux avec terrain attenant, cadastré:

Section

N°

Lieudit

Surface

o AT

174

Avenue du Général de Gaulle

00ha 08a 36ca

t AT

177

Avenue du Général de Gaulle

00ha 31a 62ca

al surface: 00ha 39a 98ca
Ils DÉCIDENT encore d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour informer les administrations compétentes.

<i>Dixième résolution

Les associés DÉCIDENT que toutes les décisions prises ci-avant prendront effet à partir du jour de la tenue de ces

présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. AGOSTINI, A. SCARCELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15848. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012168023/463.
(120222451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

C. Prestige Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.694.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

La société anonyme de droit luxembourgeois HORetCOM, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous

le matricule B 87.646, dont le siège social est établi à L-1254 Luxembourg, 26, rue de Marguerite de Brabant, ici repré-
sentée par Monsieur Gaetan SAIVE, employé privé, domicilié professionnellement à, L-2520 Luxembourg, 21-25 allée
Scheffer, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de C. PRESTIGE INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d'administration respec-

tivement de l'administrateur unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant à Luxembourg qu'à l'étranger:
La prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute autre manière, dans d'autres

entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces parti-
cipations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut, exclusivement pour son propre compte, acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits

immobiliers,  soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens
immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au
Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou de droits immobiliers.

La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-), représenté par TRENTE DEUX (32)

actions sans désignation de valeur nominale.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Par ailleurs, la Société dispose d'un capital autorisé de cent mille euros (EUR 100.000,-), en vertu duquel le conseil

d'administration est autorisé, pendant une période expirant le cinquième anniversaire de la publication du présent acte
de modifier les présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à émettre en une ou plusieurs fois,

14003

L

U X E M B O U R G

le cas échéant sans réserver le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la société, un maximum
de mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé

par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque émission d'actions réalisée dans le cadre du capital autorisé tel que défini ci-dessus, le conseil

d'administration veillera à faire constater l'augmentation du capital social de la société et la modification corrélative de
l'article 5 des présents statuts par acte notarié dans les délais prévu par la Loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires

de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés par deux (2) adminis-
trateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société.

La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

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L

U X E M B O U R G

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi, telle que modifiée, ou par les statuts de la société

à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs dans les limites de leurs pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des
statuts

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 17. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième lundi de mai à quatorze heures de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique.

14005

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique fixera les conditions requises pour prendre part

aux assemblées générales.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pourcent (10%) du capital

nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se con-

formant aux conditions prescrites par la Loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la Loi et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la société HORetCOM, précitée, déclare souscrire à toutes les TRENTE

DEUX (32) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentale a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés, en qualité d'administrateurs:
- Monsieur Alexandre MEA, administrateur de sociétés, né à F-51-Reims le 12 juin 1978 demeurant professionnellement

à F-51160 Champillon, 43, rue Pasteur.

- Monsieur Fabrice LALLEMAND, administrateur de sociétés, né à le 28 mai 1985 à Montpellier (FR), demeurant

professionnellement à L-2420 Luxembourg, 21-25 allée Scheffer.

- Monsieur Jean-Marc WANT, expert-comptable, né à Namur le 1 

er

 septembre 1974 demeurant professionnellement

à L-2420 Luxembourg, 21-25 allée Scheffer.

2.- Est nommé commissaire:

14006

L

U X E M B O U R G

La société WANT BROTHERS ACCOUNTING S.A., en abrégé WBA S.A. société anonyme de droit luxembourgeois,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le matricule B 146.193, dont le siège social est établi à L-1630
Luxembourg, 26, rue Glesener.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an

deux mille quinze.

4.- Le siège social est établi à L-2420 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Gaetan Saive, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2012. LAC/2012/60700. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168651/239.
(120223269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Non Solo Pizza s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 68, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.613.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Luca LONGO, cuisinier, né à Palerme (Italie) le 17 septembre 1976, demeurant à L-2561 Luxembourg,

20, rue de Strasbourg.

2.- Monsieur Lilian SALVO CAFUMO, cuisinier, né à Grenoble (France) le 26 juillet 1981, demeurant à L-2310 Lu-

xembourg, 20, avenue Pasteur.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "NON SOLO PIZZA s.à r.l. ".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un snack

pizzeria et d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable de

tous les co-associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable de tous les associés survivants.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

14007

L

U X E M B O U R G

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soif, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

14008

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Luca LONGO, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Lilian SALVO CAFUMO, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Maurizio RUSSO, commerçant, né à Calatabiano (Italie) le 15 janvier 1969, demeurant à L-2561 Luxem-

bourg, 19, rue de Strasbourg est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2) Monsieur Liban SALVO CAFUMO, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indé-

terminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-2560 Luxembourg, 68, rue de Strasbourg.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LONGO, SALVO CAFUMO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4819. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 18 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012168555/131.
(120221877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Villa Courage asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4819 Rodange, 1, rue de la Gendarmerie.

R.C.S. Luxembourg F 9.387.

STATUTS

Entre les soussignés membres:
Mme Aimée Lingo, médiatrice, allemande
Mme Sylvie Dooh, employée privée, française
Mme Sabine Bile, employée privée, camerounaise

14009

L

U X E M B O U R G

Ainsi qu'entre toutes les personnes qui seront admises comme membres ultérieurement, il est constitué une associa-

tion sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans
but lucratif et par les statuts ci-dessous:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Villa Courage asbl.

Art. 2. Le siège social est établi à L-4819 Rodange, 1 rue de la Gendarmerie.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration.

Art. 3. L'objet de l'association est le suivant:
Offrir un espace d'écoute, de Médiation et de formation à la Médiation;
Soutenir mamans et enfants en situation d'indigence ou en danger de précarisation;
Aider les mamans qui se sentent isolées et submergées face aux combats quotidiens, difficultés financières, sociales,

administratives, psychologiques;

Aider les familles monoparentales à financer une formation ou un permis de conduire afin d'améliorer les chances sur

le marché de l'emploi;

Aider mère(s) avec enfant(s) à trouver un logement adéquat et aider les enfants à partir en vacances pour éviter la

détresse psychique; Financer des soutiens scolaires; Organiser des ateliers créatifs pour mamans et enfants; Organiser
des activités sportives pour les enfants (Golf et équitation);

Soutenir les veuves et les orphelins; Aider les mamans à intégrer ou réintégrer la vie publique;
Encourager la solidarité entre femmes et entre mamans;
Sensibiliser les mamans aux bienfaits de l'allaitement maternel;
Lutter pour le bien-être des mamans et enfants, au Luxembourg et dans le monde.
L'association peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet.
Toute affiliation doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale.
La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. Membres

Art. 4. Le nombre minimum de membres est fixé à trois. L'association est constituée de membres associés, de membres

effectifs et de membres honoraires.

Art. 5. Est admissible comme membre toute personne en manifestant la volonté et déterminée à observer les présents

statuts.

Sont admissibles comme membres d'honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d'ad-

ministration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur
être remise. Le conseil d'administration de l'association, peut nommer des membres honoraires.

Art. 6. Les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur

des membres associés.

Art. 7. La qualité de membre associé et de membre effectif se perd par démission volontaire, pour non-paiement de

la cotisation pendant plus d'un an, par l'exclusion prononcée par le conseil d'administration à la suite de manquements
graves aux objectifs ou à la réputation de l'association.

La qualité de membre honoraire se perd par démission volontaire et par l'exclusion prononcée par le conseil d'admi-

nistration à la suite de manquements graves aux objectifs ou à la réputation de l'association.

En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social de l'association.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 8. L'assemblée générale se constitue de l'ensemble des membres associés de l'association. L'assemblée générale

ordinaire a lieu chaque année à une date fixée par le conseil d'administration.

La convocation se fait par courrier. L'assemblée générale peut être réunie extraordinairement autant de fois que

l'intérêt de l'association l'exige.

Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l'approbation des budgets et des comptes
- la dissolution de l'association

14010

L

U X E M B O U R G

L'assemblée peut valablement délibérer quel que soit le nombre de nombres associés présents ou représentés. Elle

prend ses décisions à la majorité des membres associés présents ou représentés.

Nul membre associé ne peut représenter plus d'un membre associé.
Les membres effectifs et les membres honoraires peuvent assister aux assemblées générales à titre d'observateurs et

sans voix délibérative.

Chapitre IV. Conseil d'administration

Art. 9. Les membres du conseil d'administration sont choisis parmi les membres associés.
Le conseil d'administration est chargé de la gestion journalière de l'association.
Le conseil d'administration choisit en son sein un bureau exécutif qui se réunit chaque fois que la nécessité l'impose.
Le conseil d'administration peut s'adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, membres ou non, rémunérés

ou non.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. La durée du mandat d'administrateur est

de trois ans. Les mandats d'administrateurs désignés sont renouvelables.

En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qui le

remplace.

Le conseil d'administration gère l'association suivant les décisions prises par l'assemblée générale. Il dispose des pou-

voirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association, à l'exception de ceux réservés expressément
par les statuts ou par la loi à l'assemblée générale.

Les charges au sein du conseil d'administration sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération. Toutefois,

les débours engagés dans l'intérêt de l'association sont à charge de celle-ci sur présentation et justifications écrites.

Art. 11. Les séances du conseil sont présidées par le président ou le vice-président, ou en leur absence, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Les administrateurs représentent l'association judiciairement et extrajudiciairement.
Le secrétaire est chargé de la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux des séances du conseil.
Le conseil peut nommer un secrétaire administratif à choisir parmi ses membres ou à l'extérieur et en fixer les attri-

butions et pour le cas où il serait choisi à l'extérieur, la rémunération.

Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité et il rend périodiquement compte de la situation financière

de l'association au conseil. A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes et le budget au conseil qui les
arrête avant leur transmission à l'assemblée générale pour adoption.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins deux

fois par an au lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.

Art. 13. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés.

Un administrateur absent peut donner, même par correspondance (lettre, téléfax, courriel) mandat à un de ses col-

lègues pour le représenter aux délibérations du conseil, un même membre ne pouvant représenter qu'un seul de ses
collègues absents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Chapitre V. Ressources et Gestion financière

Art. 14. Les ressources de l'association se composent:
a) des cotisations de ses membres
b) de dons, donations ou legs
c) de subsides et subventions accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics
d) de revenus divers pouvant résulter de ses activités
La cotisation annuelle des membres est fixée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration sans

pouvoir dépasser les 100 Euros.

Les membres honoraires ne paient pas de cotisation.
Les cotisations couvrent l'exercice social qui commence le 1 

er

 janvier et se termine au 31 décembre.

Il est loisible aux membres de verser un montant supérieur à celui fixé par l'assemblée générale annuelle à titre de

cotisation.

Les cotisations couvrent l'exercice social qui commence le 1 

er

 janvier et se termine au 31 décembre.

Les livres et les comptes sont clôturés chaque année à l'expiration de l'exercice social, c'est-à-dire au 31 décembre.
Le conseil d'administration soumet tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice suivant.

14011

L

U X E M B O U R G

L'approbation des comptes par l'assemblée générale vaut décharge pour le conseil d'administration.
Les comptes sont vérifiés par un commissaire aux comptes, désigné chaque année par l'assemblée générale pour la

durée de l'exercice. Le commissaire est chargé de vérifier la comptabilité, ainsi que les comptes arrêtés à la clôture de
l'année sociale.

Chapitre 6. Révision des statuts

Art. 15. La modification des statuts a lieu d'après les règles établies par l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et fondations sans but lucratif.

Chapitre 7. Dissolution de l'association

Art. 16. L'Association pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée extraordinaire ne peut prononcer la dissolution de l'association que si deux tiers de ses membres associés
sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui
délibérera valablement quel que soit le nombre des membres associés présents. La dissolution ne sera admise que si elle
est votée à la majorité des deux tiers des membres associés présents ou représentés. L'actif net sera affecté à une
organisation non gouvernementale agréée par le Ministère des Affaires Etrangères.

Art. 17. Toutes les questions qui ne sont pas évoquées par les présents statuts sont régies par les dispositions de la

loi du 21 avril 1928.

Fait au Luxembourg, le 7 Décembre 2012.

Les membres fondateurs
Lingo Aimée / Dooh Sylvie / Bile Sabine
1 rue de la Gendarmerie / 13 route de Luxembourg / 6 rue Pierre Dupont
L-4819 Rodange / L-4876 Lamadelaine / L-8293 Keispelt
<i>Médiatrice en formation / Employée privée / Employée privée
Nationalité allemande / Nationalité française / Nationalité camerounaise

Référence de publication: 2012168536/139.
(120221198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fohlen S.C.I., société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4101 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg E 4.966.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze décembre.

Ont comparu:

1. Madame Nadine Schumacher, fonctionnaire d'État, née le 24 octobre 1978 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3811

Schifflange, 105, Val des Aulnes;

2. Monsieur Christian Jungers, indépendant, né le 30 septembre 1975 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3811 Schif-

flange, 105, Val des Aulnes;

Lesquels comparants ont décidé de rédiger les statuts d'une société civile immobilière, qu'ils déclarent constituer entre

eux:

Titre I 

er

 . Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, pour son propre compte, l'acquisition par tous moyens, la vente, l'échange, la mise

en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu'elle pourrait détenir ou acquérir. La société pourra, dans le cadre
de son activité, constituer toute garantie hypothécaire ou autre à ses créanciers éventuels et même se porter caution
réelle ou personnelle en faveur de tiers. Elle pourra réaliser toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de Fohlen S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés prise en assemblée générale. Il
pourra être transféré au sein de la même commune par décision du ou des administrateurs.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

14012

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Apports en numéraire - Attribution de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 140.000 (cent quarante mille euros), représenté par 140.000 (cent quarante

mille) parts d'intérêts sans valeur nominale.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés; elles ne sont pas librement cessibles entre vifs, ni

à titre gratuit, ni à titre onéreux:

a) Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts d'intérêts à un

non-associés, il doit d'abord les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société au moins
deux (2) mois avant la date prévue pour la cession; si un ou plusieurs associés ne souhaitent pas acquérir les parts offertes,
les autres associés peuvent se porter acquéreur au prorata des parts détenues.

b) Si aucun des associés ne se porte acquéreur des parts qui ont ainsi été offertes aux associés, ou si une partie des

parts à céder n'est pas reprise par des associés» l'associé cédant peut offrir ses parts à des non-associés.

L'associé cédant ses parts doit informer tous les associés du prix de cession convenu avec le ou les non-associé(s) et

dévoiler l'identité du ou des acheteurs.

Tous les associés peuvent ensuite faire valoir un droit de préemption pendant les deux semaines qui suivent la com-

munication du prix convenu et de l'identité du ou des acheteurs non-associé(s), et se porter acquéreur au même prix
des parts à céder. Si plusieurs associés exercent le droit de préemption, les parts à céder sont réparties entre eux
proportionnellement aux parts détenues par chaque intéressé.

Si aucun associé n'a exercé son droit de préemption dans le délai de deux semaines après la communication du prix

convenu et de l'identité du ou des repreneur(s) non-associé(s), l'associé cédant peut transmettre les parts à ces acheteurs
qui deviennent alors associés de la société.

c) En cas de changement de contrôle au niveau d'une personne morale qui est associée de la Société, la personne

morale associée doit offrir ses parts aux autres associés conformément à la procédure prévue au points a) et b) du présent
article, sauf accord des deux tiers des parts sociales appartenant aux autres associés, et hormis les cas de la transmission
du contrôle sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint
survivant.

En cas de désaccord sur le prix après un délai de deux semaines après la date de l'offre de vendre, l'associé personne

morale qui doit céder ses parts d'intérêts, et le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un
expert. Ces deux experts choisiront un troisième expert, et ensemble les experts fixeront la valeur de cession, en se
basant surtout sur une évaluation des biens immobiliers et plus marginalement sur le bilan moyen des trois dernières
années. La procédure de vente est poursuivie sur base du prix ainsi déterminé.

d) Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

d'associés représentant les deux tiers des parts sociales appartenant aux survivants.

En cas de désaccord, il sera procédé, mutatis mutandis, conformément au point c) du présent article.
Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même

particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

e) Les cessions entre vifs s'opèrent par acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société par exploit d'huissier

ou acceptées par elle, conformément à l'article 1690 du Code civil.

Toutes les communications d'informations et de réponses prévues par le présent article doivent se faire soit par lettre

recommandée avec accusé de réception, soit contre récépissé.

Art. 7. Chaque part d'intérêt confère à l'associé la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, le

droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société. Vis-à-vis des

tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société. Lorsqu'une part appartient à plusieurs propriétaires

de façon indivise, les associés co-indivisaires doivent être représentés, dans leurs relations avec la société, par un man-
dataire unique désigné par les indivisaires.

La société pourra suspendre les droits y attachés tant que l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-

propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs administrateur(s), nommé(s) par les associés.
Le / les administrateur(s) est / sont nommé(s) pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme

déterminé, le / les administrateur(s) est / sont révocable(s) à tout moment par décision des associés.

14013

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le / les administrateur(s) est / sont investi(s) des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus

pour la réalisation de l'objet social.

Il(s) peut / peuvent acheter, vendre ou échanger tous immeubles, contracter tous prêts, consentir toutes hypothèques

ou garanties réelles, accorder toutes mainlevées avec ou sans constatation de paiement, consentir toutes postpositions.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Il(s) peut / peuvent conférer à telles personnes que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par (i) en cas de pluralité d'administrateurs, la

signature unique de chaque administrateur pour toute somme inférieure ou égale à EUR 500 (cinq cent) et au-delà de
cette somme la signature conjointe de tous les administrateurs et (ii) en cas d'administrateur unique, par la signature de
celui-ci.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV. - Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit d'un adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour. Les convocations des associés à une assemblée

ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux associés, huit jours au moins à l'avance, formalité
à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. Les décisions sont prises à la majorité

simple des voix des votants. Toutefois, les décisions entraînant une modification statutaire ou les décisions y assimilées
requièrent l'unanimité de tous les associés.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et il sera dressé un inventaire comprenant l'indi-

cation des valeurs actives et passives de la société.

L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Titre VI. - Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un

administrateur n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opérera par les soins de l'administrateur / des

administrateurs alors en fonction, sauf décision contraire des associés prise à l'unanimité.

Titre VII. - Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 150 euros.

<i>Souscription - Répartition des parts

Les parts d'intérêts sont attribuées aux associés comme suit:
1) Madame Nadine SCHUMACHER, préqualifiée: 70.000 parts
2) Monsieur Christian JUNGERS, préqualifié: 70.000 parts
Total: 140.000 parts

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

14014

L

U X E M B O U R G

1) Le nombre d'administrateurs est fixé à deux. Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée Madame

Nadine SCHUMACHER, prénommée et Monsieur Christian Jungers, prénommé.

2) L'adresse de la société est fixée à 12, rue de l'eau, L-4101 Esch-sur-Alzette.

Dont acte, passé à Schifflange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré mentionnés ont signé le présent acte.

Signatures.

Référence de publication: 2012168767/140.
(120223390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

A.S.Luxtugas, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7233 Bereldange, 45, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg F 9.391.

STATUTS

<i>Membres:

Albuquerque Carvalho Licinio
Matias Almeida Marcio
Matias Almeida Leandro
Ont convenu de constituer une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les asbl, telle qu'elle a

été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par les dispositions suivantes:

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée A.S. Luxtugas

Art. 2. Son siège social est établi 45, rue cité Grand-duc Jean L-7233 Bereldange

Art. 3. A.S.Luxtugas est une association fondée en vue de développer diverses activités d'animation et d'initiation aux

sports de rue, tels que, par exemple le Freestyle Soccer, le Futsal, le football de rue et le Beach Soccer.

Art. 4. L'association a pour objet:
1. Valoriser les fonctions sociales et éducatives des sports de rue et développer les valeurs y associées
2. Accompagner les participants dans leur développement psychologique et physique en établissant la communication

entre différents groupes sociaux dans un souci d'intégration.

3. Offrir des séances d'entraînement structuré à des personnes issues de communes rurales, quel que soit leur niveau

sportif.

Art. 5. L'association entend atteindre ses objectifs à travers de réunions de travail, d'assemblées périodiques, d'orga-

nisation  d'évènements,  de  formation,  de  tournois,  d'organisation  d'événements,  d'entraînements,  de  compétitions
sportives et de toute autre initiative pouvant aider la réalisation de l'objet de l'association.

Art. 6. Les articles 1 à 5 n'ont pas de caractère contraignant ou restrictif.

Membres et Cotisations

Art. 7. Peut devenir membre de l'association toute personne résidant au Grand-duché de Luxembourg qui accepte les

présents statuts et s'acquitte de la cotisation annuelle telle que fixée par le conseil d'administration.

Art. 8. Est membre de fait de l'association toute personne ayant acquitté sa cotisation annuelle. Les montants et

l'échéance de la cotisation seront fixés par le conseil d'administration.

Art. 9. La qualité de membre se perd par démission volontaire écrite, en cas de non payement de la cotisation, en cas

de non-respect des présents statuts ou de préjudice grave porté aux intérêts de l'association.

Art. 10. L'exclusion d'un membre est proposée par le conseil d'administration et est soumise pour approbation à

l'assemblée générale extraordinaire.

Conseil d'administration

Art. 11. Le conseil d'administration se compose de 3 membres au minimum. Il désigne en son sein un président, un

trésorier et un secrétaire.

Art. 12. Les décision du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents.

Art. 13. Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administrer et de gérer l'association. Il la représente dans tous les

actes juridiques et extra juridiques.

14015

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.

Art. 15. En cas d'empêchement du président, la présidence du conseil d'administration est assumée par défaut par un

autre membre désigné à et effet lors du premier conseil d'administration par les membres fondateurs.

Assemblée Générale

Art. 16. L'assemblée Générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle à la

date de l'assemblée générale.

Art. 17. Elle est présidée par le président du conseil d'administration ou par un substitut tel que défini à l'article 15

des présents statuts.

Art. 18. L'assemblée générale statue sur:
- Les modifications des statuts, la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration..
- L'approbation des budgets et des comptes, la dissolution volontaire de l'association, l'exclusion des membres.
- L'assemblée générale se réunit au moins 1 fois par an avant le 31 mars pour l'approbation des comptes de l'exercice

en cours et du budget de l'exercice suivant.

Art. 19. Elle est convoquée par le conseil d'administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 7

jours avant la date prévue. Cette convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée générale, le lieu et la date, et est
signée par au moins trois membres du conseil d'administration

Art. 20. Les membres peuvent prendre connaissance des résolutions prises à l'assemblée générale en consultant les

registres du secrétariat.

Art. 21. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou sur demande

d'un cinquième des membres de l'association.

- Toute modification des statuts ne pourra être entérinée qu'à la majorité des tiers des membres présents. Les articles

sujets à modification doivent être joints à l'ordre du jour ainsi que leurs substituts.

Comptes, Budget, Dissolution

Art. 22. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d'administration et soumis pour approbation à l'as-

semblée générale.

Art. 23. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l'association, l'assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définie

(ses) pouvoirs. Elle ordonne l'affectation du patrimoine de l'association à une organisation non gouvernementale agrée
au Grand-duché de Luxembourg.

Art. 25. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et fondations sans buts lucratifs, modifiée par les lois de 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Signatures.

Référence de publication: 2012169238/76.
(120222783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

T. Rowe Price Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 82.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le lundi 31 décembre 2012.

L’assemblée extraordinaire des actionnaires a:
- Décidé d’élire Monsieur Robert, Charles, Trant Higginbotham né le 10 septembre 1967 à Soreham by Sea, Royaume

Uni, demeurant professionnellement à Queen Victoria Street 60, London EC4N 4TZ, en tant qu’administrateur de la
société susmentionnée avec effet au 31 décembre 2012 jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au
31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

T. Rowe Price Funds SICAV
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013001311/18.
(120227007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14016

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Afes-Avus Luxembourg Sàrl

Alior Lux Sàrl &amp; Co S.C.A.

Art &amp; Pavés S.à r.l.

A.S.Luxtugas

Attila S.A.

Beverage Can Company International Ltd

Boom S.A.

CCZ Investment Partners (Lux) S.à r.l.

Centauro Participations S.C.A.

Chrystal Blue S.A.

Cohe, s.à r.l.

Consolidated Lamda Holdings S.A.

Costantini Promotions s.à r.l.

C. Prestige Investissements S.A.

Crawford Industries S.A.

Cyco S.à r.l.

Deli Sign s.à r.l.

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.

Dimac Systems S.à r.l.

Director S.à r.l.

Director S.à r.l.

Diversified Investments S.A.

Dontacel S.A.

Dontacel S.A.

Editions Plus S.à.r.l.

EHI Luxembourg S.à r.l.

Electric Vehicle S.à r.l.

Emmegi S.A.

Energize Spf S.A.

E.S.T.I.M. S.à r.l.

Ets. Nimax Stempel S.à r.l.

Euro Gastronomie, S.à r.l.

European Business Air Charter

E-Xcell Communications Sàrl

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS

Fohlen S.C.I., société civile immobilière

Goldschmidt &amp; Associates S.à r.l.

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H51 S.A.

Hastings &amp; Cornwall S.A.

Heitman International S.à r.l.

Infinite Steels &amp; Alloys S.A.

Intertechnologies Real Estate Co S.A.

Intertechnologies Real Estate Co, S.à r.l.

LatAm Investment Partners (Lux) S.à r.l.

Little Bridge S.A.

Lufi Real Estate S.à r.l.

Mandem Management

MMB and Partners S.A.

Nama S.A.

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Non Solo Pizza s.à r.l.

NOSORROWS Management Consulting &amp; Business Services SA

T. Rowe Price Funds Sicav

Valerus Compression Services

Villa Courage asbl