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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 289

6 février 2013

SOMMAIRE

AJR Participations II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13828

Angor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

Aretech SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13872

Austria Outlet Mall Holding Sàrl  . . . . . . . .

13828

Barsac Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

Batiau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13829

Benelux Masterbuilders S.A.  . . . . . . . . . . . .

13829

Benelux Masterbuilders S.A.  . . . . . . . . . . . .

13829

BRE/Hamburg Reichshof Hotel S. à r.l.  . . .

13827

BRE/Hospitality Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

13828

Café Um Wier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13829

Celtes Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

13830

Codecis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13829

Constructions C.P. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

13830

Constructions C.P. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

13829

Cosmos8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13830

Farcom Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13834

Glenn Arrow Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

13830

Gubbio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13830

Gubbio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13830

Gubbio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13831

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.  . . .

13828

Infinite Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13831

Institut Royal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13831

Institut Royal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13831

Institut Royal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13831

Inzil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13831

JC. Partner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

Krutbacken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13850

Manziana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

Mardis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

MH Grainger JV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13835

Milton Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13833

More S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

N.F.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Partim International SPF S.A.  . . . . . . . . . . .

13826

Philux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Pie Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Promexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13827

QSPIN Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

13832

Radiant Systems International  . . . . . . . . . .

13832

Radiant Systems International 2  . . . . . . . . .

13833

RADS International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13833

Rambouillet Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13833

Ranhlux sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13833

RBC Investor Services Limited  . . . . . . . . . .

13827

SIIF P.E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13851

SIIF Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13851

Solsplus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13834

Spirit of License  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13872

SSCP PADS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13863

Super Dys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13872

Technisud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13872

Thamaniah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13862

Toiture Milewski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13827

Tracer Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13827

Umicore International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13872

Virto Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13834

Weston International Capital Manage-

ment (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13834

13825

L

U X E M B O U R G

Pie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.812.

Les statuts coordonnés au 17/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03/01/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013002669/12.
(130001512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

N.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 85.478.

Aux actionnaires
Nous vous remettons par la présente notre démission comme liquidateur de votre société avec effet immédiat.

Panama, le 03 janvier 2013.

ODESSA SECURITIES S.A
Représentée par Reno Maurizio TONELLI

Référence de publication: 2013002602/12.
(130002121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Partim International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.358.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013002658/12.
(130001716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Philux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 156.409.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 30 avril 2012

<i>à 11.00 heures

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société Philux Sàrl a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui au 7, Val Sainte Croix L – 1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour extrait conforme
E.C.G. S.A., Expertise Comptable &amp; Gestion
Signature
<i>Commissaire à la liquidation

Référence de publication: 2013002667/18.
(130002122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13826

L

U X E M B O U R G

Promexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 115.122.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002677/9.
(130002394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

RBC Investor Services Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 171.349.

En date du 30 novembre 2012 Monsieur James Westlake a démissionné de sa fonction de gérant du Conseil de Gérance.

RBC Investor Services Limited

Référence de publication: 2013002688/9.
(130001963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Toiture Milewski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 143.125.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002801/9.
(130002117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Tracer Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002804/9.
(130002000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

BRE/Hamburg Reichshof Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.897.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/Hamburg Reichshof Hotel Holding S.à r.l., a son siège social

au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002888/18.
(130001917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13827

L

U X E M B O U R G

BRE/Hospitality Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.687.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/Europe 3 S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002890/18.
(130001991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Austria Outlet Mall Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.433.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002941/9.
(130003026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

AJR Participations II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002948/9.
(130002604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.586.

Der Jahresabschluss vom 30.09.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002921/9.
(130003106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Barsac Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003003/9.
(130002788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

13828

L

U X E M B O U R G

Batiau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 36, rue Seimetz.

R.C.S. Luxembourg B 135.977.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003004/9.
(130002748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Benelux Masterbuilders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 58.818.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003010/9.
(130002429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Benelux Masterbuilders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 58.818.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003011/9.
(130002732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Constructions C.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-7784 Bissen, 34, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 71.278.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003065/9.
(130002513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Codecis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003059/9.
(130002637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Café Um Wier, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8707 Useldange, 11, rue d'Everlange.

R.C.S. Luxembourg B 138.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003040/9.
(130002516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

13829

L

U X E M B O U R G

Celtes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003049/9.
(130003068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Constructions C.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-7784 Bissen, 34, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 71.278.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003064/9.
(130002509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Cosmos8, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.899.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003069/9.
(130002495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Glenn Arrow Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.101.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003185/9.
(130003140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Gubbio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 88, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 93.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003201/9.
(130002510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Gubbio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 88, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 93.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003202/9.
(130002511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

13830

L

U X E M B O U R G

Gubbio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 88, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 93.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003203/9.
(130002512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Infinite Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 157.450.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003225/9.
(130003110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Institut Royal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003232/9.
(130002520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Institut Royal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003233/9.
(130002521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Institut Royal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003234/9.
(130002522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Inzil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.498.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003235/9.
(130002583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

JC. Partner, Société Anonyme,

(anc. Farcom Investment S.A.).

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 82.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003239/9.
(130002613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003293/9.
(130002673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Manziana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003297/9.
(130002919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Mardis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 80.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003298/9.
(130002426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

QSPIN Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 115.178.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003386/9.
(130002471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Radiant Systems International, Société en nom collectif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003391/9.
(130003030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

13832

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U X E M B O U R G

Radiant Systems International 2, Société en nom collectif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.071.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003392/9.
(130003022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

RADS International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003399/9.
(130003037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Rambouillet Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003401/9.
(130002677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Ranhlux sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 14, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003403/9.
(130002526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Milton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.714.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2012

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 28 décembre

2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement au 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MILTON INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013001913/18.
(130000719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

13833

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U X E M B O U R G

Virto Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Virto Group S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013002141/12.
(130001304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Weston International Capital Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 166.319.

La soussignée United International Management S.A., R.C.S. Luxembourg B142022, a dénoncé le siège social de la

société anonyme Weston International Capital Management (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B166319, établi en
ses locaux à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Cette dénonciation prend effet au 1 

er

 janvier 2013.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

United International Management S.A.

Référence de publication: 2013002149/12.
(130001408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Solsplus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 78.451.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013002082/12.
(130000858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration tenue en date du 27 novembre 2012:

1. la démission de l’administrateur de classe A de la société:
- Richard Meredith, a été acceptée avec effet au 26 novembre 2012.
2. la nomination de l’administrateur de classe A de la société:
- Herman Troskie, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été acceptée avec

effet au 26 novembre 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en
2013.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013002402/18.
(130001945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

MH Grainger JV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.244.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (the “Notary”).

There appeared:

1. MH Resi Venture I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg having its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 172.255, currently holding twelve thousand five hundred
(12,500) shares of the Company representing all the Company's share capital (the “Appearing Shareholder”),

represented by Marion Finzi, residing professionally in Luxembourg, as its proxy (the “Proxy”) by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg on 7 December 2012.

2. Grainger FRM GmbH, a limited company incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany, registered

with the commercial register of the local court of Frankfurt am Main under number HRB 81813, having its registered
office and principal place of business at Weißfrauenstraße 12-16, 60311 Frankfurt am Main (the “New Shareholder”),

here represented by Marcus PETER, lawyer with Bonn &amp; Schmitt in Luxembourg and residing professionally in Lu-

xembourg, by virtue of a proxy dated 6 December 2012.

The proxy form, signed “ne varietur” by the Proxy of the Appearing Shareholder and the Notary, shall remain annexed

to this deed.

I. The “Company” is MH Grainger JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 172.244, incorporated pursuant to a
deed drawn up on 18 October 2012 by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 November 2012 under number 2848.

II. The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-)

in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred thousand
Euro (EUR 100,000.-) by creating and issuing eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”) having each the same features and rights as the existing shares as
set forth in the articles of association of the Company (the “Articles”) to be issued and fully paid up with a share premium
amounting to nine million nine hundred thousand Euros (EUR 9,900,000.-) (the “Share Premium”) by way of contributions
in cash and in kind;

Subscription and payment for the New Shares.
2. In accordance with the article 7.1 of the Articles:
2.1. To appoint the following persons as A Managers of the Company with immediate effect for an undetermined

duration:

- Rob REISKIN, born in New York, on 18 August 1966, residing at 20 Balderton Street, London, W1K 6TL, UK; and
- Marius DOMERACKI, born in Swiebodzice, on 28 May 1980 and residing at 165A, route de Luxembourg, L-7374

Helmdange, Luxembourg.

2.2. To appoint the following persons as B Managers of the Company with immediate effect for an undetermined

duration:

- Marcel STEPHANY, born in Luxembourg, on 4 September 1951 and residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange; and

- Laure DUHOT, born on 6 October 1961 and residing at 161 Brompton Road, Knightsbridge, London SW3 1QP,

United Kingdom.

3. Amendment and restatement of the Articles (without amending the object clause of the Articles), reflecting the

capital increase approved in the resolution above and amending in particular the following provisions of the Articles:

- inserting provisions on transfer restrictions on shares and provisions on issuances of new shares;
- amending the provisions in relation to the board of managers' meetings and decision taking;
- amending the provisions in relation to the shareholders' meetings and decision taking;
- amending the provisions in relation to distributions;
- inserting a new article “Definitions” in the Articles of the Company.

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4. Miscellaneous.
III. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First Resolution

The Appearing Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-seven

thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) by creating and issuing eighty-seven thousand five
hundred (87,500) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”) having each the same
features and rights as the existing shares as set forth in the articles of association of the Company (the “Articles”) to be
issued and fully paid up with a share premium amounting to nine million nine hundred thousand Euro (EUR 9,900,000.-)
by way of contribution in cash and in kind.

<i>Subscriptions and Payments

The New Shares together with the share premium were subscribed and paid as follows:
-  MH  Resi  Venture  I,  above-mentioned,  declared  to  subscribe  for  sixty-six  thousand  five  hundred  and  thirty-one

(66,531) New Shares with a share premium amounting to seven million eight hundred and twenty-four thousand sixty-
nine Euro (EUR 7,824,069.-) for a total issue price of seven million eight hundred and ninety thousand six hundred Euro
(EUR 7,890,600.-) paid by it through a contribution in cash.

Proof that the seven million eight hundred and ninety thousand six hundred Euro (EUR 7,890,600.-) in respect of this

cash contribution are at the free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledges
receipt of the proof of payment.

- Grainger FRM GmbH, above mentioned as “New Shareholder”, declares to subscribe for twenty thousand nine

hundred and sixty-nine (20,969) New Shares with a share premium amounting to two million seventy-five thousand nine
hundred and thirty-one Euro (EUR 2,075,931.-) for a total issue price of two million ninety-six thousand nine hundred
Euro (EUR 2,096,900.-) which are fully paid up through a contribution in kind consisting in 668 (six hundred and sixty-
eight) shares in Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH, registered with the local court of Frankfurt am Main, HRB 94097,
with its registered seat in Frankfurt am Main and its business address at Weißfrauenstraße 12-16, 60311 Frankfurt am
Main, Germany and 1 (one) share in Grainger Stuttgart Portfolio two GmbH registered at the Local Court of Frankfurt
am Main, HRB 94036 , with its registered seat in Frankfurt am Main and its business address at Weißfrauenstraße 12-16,
60311 Frankfurt am Main, Germany.

As it appears from the valuation report presented to the notary that shall remain here annexed to be registered with

the minutes, the sole manager of the Company has evaluated the contribution in kind at least at two million ninety-six
thousand nine hundred Euro (EUR 2,096,900.-) such amount corresponding to the value of 668 (six hundred and sixty-
eight) shares in Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH and 1 (one) share in Grainger Stuttgart Portfolio two GmbH.

The aggregate amount of the capital increase is of nine million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred

Euro (EUR 9,987,500.-) with eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500) allocated to the share capital of the
Company and nine million nine hundred thousand Euro (EUR 9,900,000.-) allocated to the share premium account of the
Company.

<i>Second Resolution

The Appearing Shareholder and the New Shareholder resolved in accordance with the new article 7.1 of the Articles:
1. To appoint the following persons as A Managers of the Company with immediate effect for an undetermined du-

ration:

- Rob REISKIN, born in New York, on 18 August 1966, residing at 20 Balderton Street, London, W1K 6TL, UK; and
- Marius DOMERACKI, born in Swiebodzice, on 28 May 1980 and residing at 165A, route de Luxembourg, L-7374

Helmdange, Luxembourg

2. To appoint the following persons as B Managers of the Company with immediate effect for an undetermined duration:
- Marcel STEPHANY, born in Luxembourg, on 4 September 1951 and residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Béreldange; and

- Laure DUHOT, born on 6 October 1961 and residing at 161 Brompton Road, Knightsbridge, London SW3 1QP,

United Kingdom

The Appearing Shareholder and the New Shareholder acknowledged that, following the above appointments, the board

of managers of the Company is constituted as follows:

- Piotr Andrzejewski, Class A Manager,
- Rob Reiskin, Class A Manager,
- Marius Domeracki, Class A Manager,
- Marcel Stephany, Class B Manager, and
- Laure Duhot, Class B Manager.

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<i>Third resolution

The  Appearing  Shareholder  and  the  New  Shareholder  resolved  to  amend  and  fully  restate  the  Articles  (without

amending the object clause of the Articles), reflecting the capital increase approved in the resolution above and amending
in particular the following provisions of the Articles:

- inserting provisions on transfer restrictions on shares and provisions on issuances of new shares;
- amending the provisions in relation to the board of managers' meetings and decision taking;
- amending the provisions in relation to the shareholders' meetings and decision taking;
- amending the provisions in relation to distributions;
- inserting a new article “Definitions” in the Articles of the Company.

As a result, the restated Articles of the Company shall read as follows:

“ Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity security, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets to affiliated companies, take any controlling and
supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory and
marketing operation with its affiliated companies. The Company may further advance and lend money in any manner as
well as purchase any debt instrument and secure the repayment of any money borrowed on such terms as it may think
fit.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “MH Grainger JV SARL”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), represented by

one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of shareholder
(s).

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (“société uniperson-

nelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles its holder to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of

shares in existence or as resolved by unanimous shareholders resolutions.

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6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their common representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law and the provisions of these Articles. Namely, any transfer of shares
shall require unanimous shareholder resolution.

Share transfer restrictions and preemptive rights regarding transfer of shares exist subject to the provisions of any

Shareholders' Agreement.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 BOARD MEETING
7.1.1 The Company is managed by at least three (3) managers and maximum five (5) managers (the “Board of Mana-

gers”) with (i) in case there are three managers, two (2) class A managers to be appointed out of a list of candidates
proposed by the Majority Shareholder (the “Class A Managers”) and one (1) class B manager to be appointed out of a
list of candidates proposed by the Minority Shareholder (the “Class B Manager”, together with the Class A Manager, the
“Managers”) and (ii) in case there are five managers (as proposed by the Majority Shareholder and ultimately appointed
in a shareholders' meeting), three (3) Class A Managers and two (2) Class B Managers. A majority of the Managers needs
to be Luxembourg resident.

7.1.2 The Board of Managers shall have full and complete authority, power and discretion (subject to the terms of any

Shareholders' Agreement) to direct, manage and control the business and the affairs of the Company, to make all decisions
regarding those matters and to perform any and all other acts or activities customary or incidental to the management
of the business, subject to the provisions of this Article 7.

7.1.3 The Managers shall appoint one of the Class A Managers as the chairman of the Board of Managers (the “Chair-

man”). In case the Chairman is absent at one meeting of the Board of Managers, the other Class A Manager shall act as
chairman. The Chairman shall have a casting vote.

7.1.4 The Managers need not to be shareholders.
7.1.5 The Managers are appointed by unanimous decision of all the shareholders.
The Managers are appointed and may be dismissed ad nutum (with or without a cause) by the shareholders of the

Company, provided that (i) the shareholder who has provided the relevant list of candidates for the appointment of a
Manager in accordance with the provisions of article 7.1.1 may at any time propose that Manager's removal and that (ii)
the proposal for the replacement of a Manager removed shall be made by notice in writing served to the Company and
signed by the shareholder entitled to provide the relevant list of candidates for the appointment or removal of the relevant
Manager, in accordance with the provisions of this paragraph. For the avoidance of doubt, the replacement of the removed
Manager is decided and made by the general meeting of shareholders.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or, in case of

plurality of Managers, by the joint signature of two Managers, including at least one Class A Manager and, with respect
to Special Majority Decisions, at least one Class B Manager.

The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

7.4 Procedures
7.4.1 Meetings of the Board of Managers shall be properly convened by any Manager and held at such times as may be

determined by the Board of Managers and in any event not less than once in every calendar quarter at the registered
office of the Company or at such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

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7.4.2 In case the Board of Managers is composed of five (5) members, the Board of Managers can only validly debate

and take decisions if at least two Class A Managers and one Class B Manager are present or represented at any Board
meeting, and at least three (3) Managers shall be physically present at the meeting. And in case the Board of Managers is
composed of three (3) members, the Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one Class
A Manager and one Class B Manager are present or represented at any Board meeting and at least two (2) Managers shall
be physically present at the meeting. If that quorum is not present the meeting shall be adjourned for seven (7) days, after
which a meeting may be validly held with a simple majority of Managers being present or represented.

A Manager may have himself represented by another Manager acting as a proxy based on a written power of attorney.
7.4.3 A Manager or his proxy may participate in a meeting of the Board of Managers through the medium of conference

telephone or similar form of communications equipment if (i) all persons participating in the meeting are able to hear and
speak to each other throughout the meeting, (ii) such meeting shall be initiated in Luxembourg and (iii) a majority of
Managers shall be physically present at the meeting. A person participating in this way is entitled to vote.

7.4.4 At least ten (10) Business Days' written notice shall be given to each Manager of any Board meeting, unless (i)

the interests of the Company, in the opinion of a Manager, would be likely to be adversely affected to a material extent
if the business to be transacted at the Board meeting were not dealt with as a matter of urgency, in which case not less
than twenty four (24) hours notice shall be given to each Manager or (ii) all Managers or their respective proxy approve
a shorter notice period.

7.4.5 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

7.4.6 Any notice shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting.

Copies of any relevant papers and background materials to be discussed at the Board meeting shall be provided to the
Managers no later than seven (7) days before the Board meeting unless all Managers of the Board of Managers agree to
a shorter period. If any matter is not identified in reasonable detail, the Board shall not decide on it, unless all the Managers
or representative of the Manager(s) present agree. In urgent matters (clause 7.4.4 (i)) relevant papers and background
materials shall be provided at the latest together with the notice for such urgent meeting, unless all Directors or their
respective proxy consent to a shorter period.

7.4.7 Subject to other provisions in this Article 7.4 (the Special Majority Decisions), decisions of the Board of Managers

are validly taken by a simple majority of votes of the Managers present or represented in person or by proxy.

7.4.8 Without prejudice to any other provisions of any Shareholders' Agreement, the following business acts regarding

the Group requires the prior written consent of the Board of Managers taken with a simple majority of the votes of the
Managers present or represented provided that at least one Class A Manager and one Class B Manager vote in favour
(the “Special Majority Decisions”):

i.  Material  amendments  to  the  corporate  structure  and  shareholder  rights,  in  particular  regarding  the  entry  into,

termination or amendment of enterprise agreements (Unternehmensverträge), tax groupings, liquidation, transformation
(Umwandlung), the moving of the corporate seat.

ii. The formation of any subsidiary or the acquisition of shares in any company or entity or the participation in or the

termination of any participation in, any partnership or joint venture other than in the ordinary course of business by a
Group Company.

iii. Matters requiring shareholder resolution at the level of Subsidiaries.
iv. Any material change in the nature or scope of the Business.
v. Any alteration to the Accounting Reference Date or the Financial Year of the Subsidiaries or to the accounting

policies of the Subsidiaries unless such alteration is required by law or relevant accounting requirements.

vi. Any modification, variation or abrogation of the rights attaching to any class of Subsidiaries Shares.
vii. Any transaction or arrangement or agreement between a Shareholder and/or its Affiliates on the one hand, and a

Group Company or any member of the Group.

viii. Any release, modification or abrogation of any liabilities, obligations or covenants owed to the Company or the

Subsidiaries.

ix. Any amendment of or decision on:
a) sales of assets within the first four years of the date of Completion, except for sales in accordance with the Agreed

Business Plan;

b) financing provided that LTV (loan-to-value) would rise above 70% threshold, including shareholder financing;
c) any granting of security;
d) any direct or indirect acquisition by the Group of an interest in any portfolio other than the Portfolio;
e) the sale, transfer, assignment or grant of an option by the Group over the Portfolio other than as specifically

authorised under the Business Plan;

f) any agreement which is not entirely at arms' length as between unrelated parties;
g) appointment or removal of Subsidiaries' auditors; and
h) alterations in the evaluation methodology for the assets of the Group.

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For the purpose of this Articles, adoption of a Business Plan by at least one Class A Manager and one Class B Manager

shall be considered an “Agreed Business Plan”.

x. Sale of shares in the Subsidiaries or any other subsidiary other than as contemplated in any Shareholders' Agreement.
xi. Sale of properties other than as agreed in any Shareholders' Agreement, namely in excess of the Agreed Business

Plan.

xii. The appointment and removal of the auditors, the valuer or any other professional advisors for a Group Company

where the expected cost of such appointment is greater than € 15,000.

xiii. Any changes to the accounting reference date of the Group.
xiv. Approval of each of the annual audited financial statements of the Group.
xv. The decision to release any corporate press announcements.
xvi. Share re-purchase by a Group Company other than in connection with an initial public offering or trade sale.
xvii. Any decision relating to planning applications or amendment of existing planning applications in relation to the

Portfolio, other than those applications or amendments authorised under the Business Plan.

xviii. Any changes to the name or trading name of any Group Company.
xix. Any amendments or alteration to the constitutional documents of any Group Company.
xx. Any change to the corporate structure of any Group Company.
xxi. The creation of any guarantees, surety indemnity or similar liability in respect of the obligations of any person or

company other than a Group Company.

7.4.9 All resolutions of the Board of the Managers passed at a Board meeting and all proceedings shall be recorded in

written minutes of the Board of the Managers.

7.4.10 A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effectual as if it has been passed at a Board

meeting duly convened and held. The resolution may consist of several documents in the like form each signed by one
or more Managers.

7.4.11 Each Manager may nominate any other person to attend a Board meeting provided that such person shall attend

as an observer and shall not be entitled to vote on Board resolution at the meeting and also provided that such observer
agrees to enter into confidentiality undertakings in a form satisfactory to the Chairman.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

8.3 A shareholders' meeting is convened by the Board of Managers in accordance with the provisions of the Law.

However, in case the Board of Managers refuses to convene a Shareholders' meeting, any shareholder holding at least
10% of the Shares can convene such meeting. If all shareholders are present or represented at a meeting, they can waive
the convening formalities and requirements.

8.4 Shareholders' meeting can be validly held if a quorum of at least 80% of the share capital is present or represented.

In case such quorum is not met at a meeting, a second meeting shall be convened which can take place not earlier than
two (2) days after the first meeting and regardless of the quorum.

8.5 In principle, the shareholders' meeting shall resolve only those matters attributed to shareholders resolutions by

mandatory provisions of the Law. Shareholders may decide to resolve on other matters they deem fit only by unanimous
consent of the shareholders.

8.6 All matters mandatorily to be resolved by the shareholders under the Law shall require the unanimous consent of

the shareholders, including but not limited to:

- amendment to the Articles (capital decrease or increase, amendment to the shareholders' rights in the Articles,

amendment of the Financial Year, etc.);

- additional financing by the shareholders by way of contribution to the capital reserves of the company;
- approval of the annual accounts;
- approval of any distributions as well as contribution to the capital reserve or retentions of earnings;
- appointment and revocation of auditors,
- liquidation; and
- appointment and revocation of the Managers.
8.7 All other matters to be adopted by the shareholders, if any, are only validly taken insofar as they are adopted by

shareholders  owning  more  than  half  of  the  share  capital.  Shareholders'  resolutions  approving  or  substituting  Special
Majority Decisions of the Board of Managers shall require the unanimous consent of the shareholders.

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8.8 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

The annual shareholders' meeting shall be held not later than six (6) months after the end of the financial year.
At least one shareholders' meeting shall be held in Luxembourg every year.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December

31 

st

 , with the exception of the first year which shall begin on the date of the formation of the Company and shall

terminate on December 31 

st

 2012.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.2 The net profit may be distributed to the shareholder(s) in accordance with the resolutions of the shareholders

and as provided for in any Shareholders' Agreement. The allocation of profits may deviate from the participations of the
shareholders.

12.3 The manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds
are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the last financial
year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be
allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Definitions. In these Articles:
“Accounting Reference Date” means 31 December of each year;
“Affiliate” in relation to a company, means any subsidiary of it or any holding company of it or any other subsidiary of

any such holding company or any fund or entity controlled or managed by such companies (or by any Affiliate of such
companies), including but not limited to related entities within the meaning of Sec. 15 German Stock Corporation Act
(Aktiengesetz);

“Business” means the business of the Company and of the Subsidiaries described in the Business Plan;
“Business Days” means a day other than a Saturday or Sunday, on which major retail banks in each of Germany, London

and Luxembourg are open for non-automated customer services;

“Business Plan” means at any time the current approved business plan and budget of the Subsidiaries;
“Completion” means the date of the subscription by the Minority Shareholder of shares in the Company;
“Financial  Year”  means  the  financial  year  of  the  Company  (as  set  out  in  Article  11)  and  the  financial  year  of  the

Subsidiaries;

13841

L

U X E M B O U R G

“Group” means the Company and its direct or indirect majority owned subsidiaries and “Group Company” means

any company of the Group;

“Majority Shareholder” means MH Resi Venture I S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, registered

with the Luxembourg trade and companies' register under number B 172.255;

“Minority Shareholder” means Grainger FRM GmbH, a German limited liability company, registered with the local

court of Frankfurt am Main, HRB 81813 with its registered seat in Frankfurt am Main;

“Portfolio” means the portfolio of properties listed in any Shareholders Agreement;
“Subsidiaries” means Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH and Grainger Stuttgart Portfolio two GmbH;
“Subsidiaries Shares” means the shares in each of the Subsidiaries;
“Shareholders' Agreement” means any agreement that may be entered into from time to time between inter alia the

shareholders of the Company.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 5,000.-.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing and New Shareholders' proxy holders, who are known to the

Notary by their name, first name, civil status and residence, the Appearing and New Shareholders' proxy holder and the
Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (le «Notaire»).

Ont comparu:

1. MH Resi Venture I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.255 et détenant actuellement douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de la Société représentant tout le capital social de la Société (l'«Associé Comparant»).

ici représentée par Marion FINZI, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que son mandataire (le «Man-

dataire») en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 7 décembre 2012.

2. Grainger FRM GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée de droit allemand)

enregistrée auprès du tribunal d'instance de Frankfurt am Main, HRB 81813, ayant son siège social à Frankfurt am Main
and son principal établissement au Weißfrauenstraße 12-16, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne (le «Nouvel Associé»),

ici représentée par Marcus PETER, avocat chez Bonn &amp; Schmitt à Luxembourg, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, en tant que son mandataire en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 6 décembre 2012.

La procuration signée «ne varietur» par le Mandataire de l'Associé Comparant et par le notaire, restera annexée au

présent acte.

I. La «Société» est MH Grainger JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26B, boulevard Royal, L-24449 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.244, et constituée par un acte notarié
rédigé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 2012 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 novembre 2012 sous le numéro 2848.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros

(EUR 87.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cent mille Euros
(EUR 100.000,-), par la création et l'émission de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) nouvelles parts sociales, ayant
chacune une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) (les «Nouvelles Parts Sociales») chacune ayant les mêmes caractéris-
tiques que les parts sociales existantes tel que indiqué dans les statuts de la Société (les «Statuts»), et intégralement
libérées et payées avec une prime d'émission d'un montant de neuf millions neuf cent mille Euros (EUR 9.900.000,-) par
voie d'apports en numéraire et en nature;

Souscription et paiement pour les Nouvelles Parts Sociales.
2. Conformément à l'article 7.1 des Statuts:

13842

L

U X E M B O U R G

2.1. Nomination des personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et

pour une durée indéterminée:

- Rob REISKIN, né à New-York, le 18 août 1966, résidant au 20 Balderton Street, Londres, W1K 6TL, Royaume-Uni;

et

- Marius DOMERACKI, né à Swiebodzice, le 28 mai 1980 et résidant au 165A, route de Luxembourg, L-7374 Helm-

dange, Grand-Duché de Luxembourg.

2.2. Nomination des personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour

une durée indéterminée:

- Marcel STEPHANY, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951 et résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Béreldange;

et

-  Laure  DUHOT,  née  le  6  octobre  1961  et  résidant  au  161  Brompton  Road,  Knightsbridge,  Londres  SW3  1QP,

Royaume-Uni.

3. Modification et refonte des Statuts (sans modification de l'objet social dans les Statuts), reflétant l'augmentation de

capital approuvé par la résolution ci-dessus et modifiant en particulier les dispositions suivantes des Statuts:

- insertion de dispositions relatives aux restrictions de transferts de parts sociales et libération de nouvelles parts

sociales;

- modification des dispositions relatives aux réunions et aux modalités de prise de décision du conseil de gérance;
-  modification  des  dispositions  relatives  aux  assemblées  générales  des  associés  et  aux  modalités  de  leur  prise  de

décision;

- modification des dispositions relatives aux distributions;
- insertion d'un nouvel article «Définitions» dans les Statuts de la Société.
4. Divers.
III. Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises unanimement:

<i>Première Résolution

L'Associé Comparant décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt-

sept mille cinq cents Euros (EUR 87.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) à cent mille Euros (EUR 100.000,-), par la création et l'émission de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500)
nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) (les «Nouvelles Parts Sociales») chacune
ayant les mêmes caractéristiques et droits que les parts sociales existantes tel que indiqué dans les statuts de la Société
(les «Statuts»), et intégralement libérées et payées avec une prime d'émission d'un montant de neuf millions neuf cent
mille Euros (EUR 9.900.000,-) par voie d'apports numéraire et en nature.

<i>Souscriptions et Paiements

Les Nouvelles Parts Sociales ensemble avec la prime d'émission ont été souscrites et libérées comme suit:
- MH Resi Venture I, susmentionnée, déclare souscrire à soixante-six mille cinq cent trente et une (66.531) Nouvelles

Parts Sociales avec une prime d'émission d'un montant de sept millions huit cent vingt-quatre mille soixante-neuf Euros
(EUR 7.824.069,-) pour un prix total d'émission de sept millions huit cent quatre-vingt-dix mille six cents Euros (EUR
7.890.600,-) payé par un apport en numéraire.

Preuve que les sept millions huit cent quatre-vingt-dix mille six cents Euros (EUR 7.890.600,-) relatifs à cet apport en

numéraire sont à la libre disposition de la Société, a été donnée au Notaire, qui constate expressément réception de la
preuve du paiement.

-  Grainger  FRM  GmbH,  susmentionnée,  en  tant  que  «Nouvel  Associé»,  déclare  souscrire  à  vingt  mille  neuf  cent

soixante-neuf (20.969) Nouvelles Parts Sociales avec une prime d'émission d'un montant de deux millions soixante-quinze
mille neuf cent trente et un Euros (EUR 2.075.931,-) pour un prix total d'émission de deux millions quatre-vingt-seize
mille neuf cents Euros (EUR 2.096.900,-) qui est intégralement libéré par un apport en nature consistant en six cent
soixante-huit (668) parts sociales de la société Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH, enregistrée auprès du tribunal
d'instance de Frankfurt am Main, HRB 94097, ayant son siège social à Frankfurt am Main and son principal établissement
au Weißfrauenstraße 12-16, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne et une (1) part sociale de la société Grainger Stuttgart
Portfolio two GmbH, enregistrée auprès du tribunal d'instance de Frankfurt am Main, HRB 94036, ayant son siège social
à Frankfurt am Main and son principal établissement au Weißfrauenstraße 12-16, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne.

Tel qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire et qui restera annexé au présent acte pour être enregistré

avec les résolutions, le Gérant Unique de la Société a évalué l'apport en nature à un montant au moins égal à deux millions
quatre-vingt-seize mille neuf cents Euros (EUR 2.096.900,-), un tel montant correspondant à la valeur des six cent soixante-
huit (668) parts sociales de la société Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH et une (1) part sociale de la société Grainger
Stuttgart Portfolio two GmbH.

Le montant total de l'augmentation de capital est de neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros

(EUR 9.987.500,-) dont quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 87.500,-) sont alloués au capital social de la Société
et neuf millions neuf cent mille Euros (EUR 9.900.000,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Seconde Résolution

L'Associé Comparant et le Nouvel Associé décident, conformément avec le nouvel article 7.1 des Statuts, de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée:

- Rob REISKIN, né à New-York, le 18 août 1966, résidant au 20 Balderton Street, Londres, W1K 6TL, Royaume-Uni;

et

- Marius DOMERACKI, né à Swiebodzice, le 28 mai 1980 et résidant au 165A, route de Luxembourg, L-7374 Helm-

dange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée:

- Marcel STEPHANY, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951 et résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Béreldange;

et

- Laure DUHOT, née le 6 octobre 1961 et résidant 161 Brompton Road, Knightsbridge, Londres SW3 1QP, Royaume-

Uni.

L'Associé Comparant et le Nouvel Associé reconnaissent que, suite aux nominations ci-dessus, le Conseil de Gérance

de la Société est dorénavant constitué comme suit:

- Piotr Andrzejewski, Gérant de Catégorie A,
- Rob Reiskin, Gérant de Catégorie A,
- Marius Domeracki, Gérant de Catégorie A,
- Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B, et
- Laure Duhot, Gérante de Catégorie B.

<i>Troisième résolution

L'Associé Comparant et le Nouvel Associé décident de procéder à une modification et refonte intégrale des Statuts

(sans modifier la clause d'objet des Statuts), reflétant l'augmentation de capital approuvé dans la résolution ci-dessus et
modifiant en particulier les dispositions suivantes des Statuts:

- insertion de dispositions relatives aux restrictions de transferts de parts sociales et libération de nouvelles parts

sociales;

- modification des dispositions relatives aux réunions et aux modalités de prise de décision du conseil de gérance;
-  modification  des  dispositions  relatives  aux  assemblées  générales  des  associés  et  aux  modalités  de  leur  prise  de

décision;

- modification des dispositions relatives aux distributions;
- insertion d'un nouvel article «Définitions» dans les Statuts de la Société.

Par conséquent, les Statuts modifiés de la Société se liront comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement

privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non, et autres.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre

forme de sûreté, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs à toute
société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance
toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera
utiles. La Société pourra également avancer et prêter de l'argent sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'acheter tout
instrument de dette et garantir le remboursement de tout argent emprunté conformément à ses conditions, si elle le
juge approprié.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct

ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet et notamment toutes
transactions sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

13844

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «MH Grainger JV SARL».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000) représenté par cent mille (100.000) parts sociales d'une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-

nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la
Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes ou comme déterminé par résolutions unanimes des associés.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi et des dispositions de ces Statuts. A savoir, tout transfert de parts
sociales devra se faire par résolution unanime des associés. Des restrictions aux transferts de parts sociales et des droits
de préemption en ce qui concerne les transferts de parts sociales existent conformément aux provisions de tout Pacte
d'Associés.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Réunion du Conseil de Gérance
7.1.1 La Société est gérée par au minimum trois (3)gérants et au maximum par cinq (5) gérants (le «Conseil de Gé-

rance»), comprenant (i) dans le cas où il y a trois (3) gérants, deux (2) gérants de catégorie A nommés à partir d'une liste
de candidats proposée par l'Associé Majoritaire (les «Gérants de Catégorie A») et un (1) gérant de catégorie B nommé
à partir d'une liste de candidats proposée par l'Associé Minoritaire (le «Gérant de Catégorie B», formant ensemble avec
le Gérant de Catégorie A, le «Conseil de Gérance»), et (ii) dans le cas où il y a cinq (5) gérants (tel que proposé par
l'Associé Majoritaire et s'ils sont nommés par l'assemblée générale des Associés), comprenant trois (3) Gérants de Ca-
tégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B. La majorité des Gérants doivent être résidents au Luxembourg.

7.1.2 Le Conseil de Gérance a autorité pleine et complète, pouvoir et discrétion (sous réserve des dispositions de

tout Pacte d'Associés) pour diriger, administrer et contrôler le business et les affaires de la Société, de prendre toutes
les décisions concernant ces affaires et d'accomplir tous les autres actes ou activités ordinaires ou secondaires à la gestion
de l'entreprise, conformément aux dispositions de cet Article 7.

7.1.3 Les Gérants nomment l'un des Gérants de Catégorie A en tant que président de Conseil de Gérance (le «Pré-

sident»). Dans le cas ou le Président est absent à une réunion du Conseil de Gérance, l'autre Gérant de Catégorie A
exercera la fonction de Président. Le Président a une voix prépondérante.

7.1.4 Les Gérants ne sont pas nécessairement associés.

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7.1.5 Les Gérants sont nommés par décision unanime de tous les associés. Les Gérants sont nommés et susceptibles

d'être révoqués ad nutum (avec ou sans cause) par les associés de la Société à condition que (i) l'associé qui a proposé
la liste de candidats pour la nomination d'un Gérant conformément aux dispositions de l'Article 7.1.1 puisse à tout moment
proposer la révocation de ce Gérant et que (ii) la proposition pour le remplacement du Gérant révoqué soit faite par
notification écrite signifiée à la Société et signée par l'associé a qui incombe le droit de donner la liste concernée de
candidats pour la nomination ou révocation du Gérant concerné, conformément aux dispositions de ce paragraphe. Pour
dissiper tout doute, le remplacement du Gérant révoqué est décidé et établi par l'assemblée générale des associés.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de

Gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de Gérants, par

la signature conjointe d'au moins deux Gérants, dont au moins un Gérant de Catégorie A, et dans le cas des Décisions
à Majorité Spéciale, par au moins un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants de la compétence du Conseil de Gérance.

7.4 Procédures
7.4.1 Les réunions du Conseil de Gérance seront dûment convoquées par tout Gérant et tenues aux dates et heures

déterminées par le Conseil de Gérance et en tout état de cause pas moins qu'une fois par trimestre au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que le Conseil de Gérance peut à tout moment en décider.

7.4.2 Dans le cas où le Conseil de Gérance est composé de cinq (5) membres, le conseil de gérance ne peut valablement

délibérer et voter que si au moins deux Gérants de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés
à toute réunion du Conseil de Gérance, et qu'au moins trois (3) Gérants sont physiquement présents à la réunion. Et
dans le cas où le Conseil de Gérance est composé de trois (3) membres, le Conseil de Gérance ne pourra validement
délibérer et voter que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés
à toute Réunion du Conseil de Gérance et si au moins deux (2) Gérants sont physiquement présents à la réunion. Si ce
quorum n'est pas atteint la réunion sera ajournée pendant sept (7) jours, après quoi une réunion pourra être valablement
tenue avec une simple majorité de Gérants présents ou représentés.

Un Gérant peut se faire représenter par un autre Gérant agissant en qualité de mandataire en se basant sur une

procuration écrite.

7.4.3 Un Gérant ou son mandataire peut participer à une réunion du Conseil de Gérance via téléconférence ou via

toutes autres moyens de communication similaires si (i) toutes les personnes participant à la réunion sont capables de
s'entendre et de se parler tout au long de la réunion, (ii) une telle réunion est initiée depuis Luxembourg et (iii) une
majorité des Gérants sont physiquement présents à la réunion. Une personne participant de cette manière à une réunion
est habilitée à voter.

7.4.4 Au moins dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de la notification écrite signalant toute réunion du

Conseil de Gérance devront être donnés à chaque Gérant, sauf si (i) les intérêts de la Société, de l'avis d'un Gérant,
seraient probablement négativement affectés de manière importante si l'affaire à conclure n'était pas traitée de manière
urgente, dans ce cas une notification doit être donnée à chaque Gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance ou
(ii) à tous les Gérants ou leurs mandataires respectifs pour approuver une période de notification plus courte.

7.4.5 Le Conseil de Gérance peut délibérer et agir valablement sans notification préalable si tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé aux conditions et formalités relatives.

7.4.6 Toute notification doit inclure un ordre du jour identifiant de manière raisonnablement détaillée les affaires à

discuter lors de la réunion. Des copies de tous les documents nécessaires et documents de base qui seront discutés lors
de la réunion devront être fournis aux Gérants au moins sept (7) jours avant le Conseil de Gérance à moins que tous les
Gérants ou les représentants des Gérants aient accepté une période plus courte. Si une affaire n'est pas identifiée de
manière raisonnablement détaillée, le Conseil de Gérance ne devra pas se décider à son égard, à moins que tous les
Gérants ou le(s) représentant(s) de(s) Gérant(s) présents soient d'accord. Dans les situations urgentes (article 7.4.4 (i))
les documents nécessaires et documents de base devront être fournis au plus tard avec la convocation à une telle réunion
urgente, sauf si tous les Gérants ou leurs mandataires respectifs acceptent une période plus courte.

7.4.7 Sous réserve des autres dispositions dans cet Article 7.4 (les Décisions à Majorité Spéciale), les décisions du

Conseil de Gérance sont valablement adoptées à une majorité simple des votes des Gérants présents ou représentés en
personne ou par procuration.

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7.4.8 Sans préjudice à toutes autres dispositions de tout Pacte d'Associés, les affaires suivantes concernant le Groupe

requièrent l'accord écrit préalable du Conseil de Gérance adopté à une majorité simple des votes des Gérants présents
ou représentés sous réserve qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B votent en faveur (les
«Décisions à Majorité Spéciale»):

i. Modifications substantielles de la structure sociétale et des droits d'associé, en particulier en ce qui concerne l'accord,

la résiliation ou la modification de tout accord d'entreprise (Unternehmensverträge), groupements fiscaux, liquidation,
transformation (Umwandlung), transfert de siège social.

ii. La formation de toute filiale ou l'acquisition de parts sociales dans toute société ou entité ou la participation ou la

résiliation de la participation en, tout partenariat ou joint-venture autre que dans le cadre normal des affaires par une
Société du Groupe.

iii. Les affaires nécessitant une résolution des associés au niveau des Filiales.
iv. Toute modification substantielle de la nature ou du champ du Business.
v. Toute altération à la Date de Référence Comptable ou d'Année Comptable des Filiales ou des conventions comp-

tables des Filiales à moins qu'une telle altération soit exigée par la loi ou par les règles de comptabilité pertinentes.

vi. Toute modification, variation ou abrogation des droits attachés à toute catégorie de Parts Sociales de Filiales.
vii. Toute transaction ou arrangement ou pacte entre un Associé et/ou ses Affiliés d'une part, et une Société du Groupe

ou tout membre du Groupe.

viii. Toute libération, modification ou abrogation de toutes responsabilités, obligations ou engagements envers la So-

ciété ou aux Filiales.

ix. Toute modification d'une décision sur:
a) la vente d'actifs pendant les quatre premières années de la Date de Réalisation, à l'exception de ventes conformes

au Business Plan Convenu;

b) le financement sous réserve que le LTV franchisse le seuil des 70%, y compris le financement des associés;
c) toute octroi de garantie de sûreté;
d) toute acquisition directe ou indirecte par le Groupe d'un intérêt dans tout portefeuille autre que le Portefeuille;
e) la vente, cession, affectation ou octroi d'une option par le Groupe sur le Portefeuille autre que spécifiquement

autorisée par le Business Plan;

f) tout pacte qui n'est pas entièrement équitable entre les parties non liées;
g) la nomination ou révocation des commissaires aux comptes des Filiales, et
h) des changements dans la méthodologie d'évaluation des biens du Groupe.
Aux fins de ces Statuts, l'adoption d'un Business Plan par au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie

B sera réputé être un Plan d'Affaires Convenu.

x. La vente de parts sociales dans les Filiales ou dans toute autre filiale autre que celles envisagées dans tout Pacte

d'Associés.

xi. La vente de biens autres que ceux convenus dans tout Pacte d'Associés, notamment excédant le Plan d'Affaires

Convenu.

xii. La nomination et révocation des commissaires aux comptes, de l'expert ou de tout autre conseiller professionnel

pour une Société du Groupe et où le coût prévu d'une telle nomination est plus important que € 15.000.

xiii. Tous changements à la Date de Référence Comptable du Groupe.
xiv. Approbation de chaque état financier vérifié annuels du Groupe.
xv. La décision de communiquer toute annonce de presse de l'entreprise
xvi. Rachat de parts sociales par une Société du Groupe autre que dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne

ou de vente commerciale.

xvii. Toute décision concernant des demandes de planification ou des modifications aux demandes de planification

existantes en relation avec le Portefeuille, autres que les demandes ou modifications autorisées par le Business Plan.

xviii. Tout changement au nom ou au nom commercial de toute Société du Groupe.
xix. Toutes modifications ou altérations aux documents constitutifs de toute Société du Groupe.
xx. Tout changement à la structure sociétale de toute Société du Groupe.
xxi. La création de cautions, garanties d'indemnité ou autres dettes similaires en matière de l'obligation de toute

personne ou société autre qu'une Société Groupe.

7.4.9 Toutes les résolutions du Conseil de Gérance adoptées à une réunion du Conseil de Gérance et toutes les

procédures doivent faire l'objet d'un procès-verbal écrit du Conseil de Gérance.

7.4.10 Une résolution écrite signée par tous les Gérants est réputée aussi valide et effective que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. La résolution peut être constituée de plusieurs
documents de la même forme tous signés par un ou plusieurs Gérants.

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7.4.11 Chaque Gérant peut nommer toute autre personne pour participer à une Réunion du Conseil de Gérance à

condition que cette personne participe en tant qu'observateur et n'ait pas le droit de vote à une résolution du Conseil
de Gérance et également à la condition que cet observateur accepte de signer un accord de confidentialité d'une forme
qui satisfait le Président du Conseil de Gérance.

7.6 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
qu'il détient.

8.3 Une assemblée générale des associés est convoquée par le Conseil de Gérance conformément aux dispositions

de la Loi. Cependant, dans le cas où le Conseil de Gérance refuse de convoquer une assemblée générale des Associés,
tout associé détenant au moins 10% des Parts Sociales peut convoquer une telle assemblée. Si tous les associés sont
présents ou représentés à une assemblée générale, ils peuvent renoncer aux formalités et exigences d'une telle convo-
cation.

8.4 Les assemblées générales des associés peuvent être valablement tenues si un quorum représentant au moins 80%

du capital social est présent ou représenté. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à une assemblée, une seconde
assemblée sera convoquée qui pourra avoir lieu au plus tôt deux (2) jours après la première assemblée et indépendamment
du quorum.

8.5 En principe, les assemblées générales des associés ne doivent résoudre que les questions réservées aux résolutions

des associés par dispositions obligatoires de la Loi. Les Associés peuvent prendre des résolutions sur d'autres questions
qu'ils jugent nécessaires par vote unanime des Associés.

8.6 Toutes les questions qui doivent être résolues obligatoirement par les Associés dans le respect de la Loi requièrent

le consentement unanime des Associés, en ce compris mais sans s'y limiter:

- la modification des Statuts (augmentation ou réduction du capital social, modification des droits des Associés dans

les Statuts, modification de l'Année Comptable, etc.);

- financement additionnel par les associés par voie de contribution à la réserve de la société;
- l'approbation des comptes annuels;
- l'approbation de toutes distributions ainsi que les contributions à la réserve de capital social ou rétention de bénéfices;
- la nomination et révocation de commissaires aux comptes;
- la liquidation; et
- la nomination et révocation des Gérants.
8.7 Tous les autres affaires qui doivent être traitées par les associés, s'il y en a, ne seront adoptées valablement que

dans la mesure où elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Les résolutions des
Associés approuvant ou se substituant aux Décisions à Majorité Spéciale du Conseil de Gérance, nécessitent le consen-
tement unanime des associés.

8.8 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra au plus tard six (6) mois après la fin de l'année comptable.
Au moins une assemblée générale des Associés devra se tenir au Luxembourg chaque année.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année, à l'exception de la première année qui débute à la date de la constitution de la Société et se
termine le 31 décembre 2012.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

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Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes

et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour
la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

12.2 Les bénéfices nets peuvent être distribués à/aux associé(s) conformément aux résolutions des associés et comme

prévu dans tout Pacte d'Associés. La distribution des bénéfices peut différer des participations des Associés.

12.3  Le  gérant,  ou  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  conseil  de  gérance,  peut  décider  de  procéder  au  paiement

d'acomptes sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant total
des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Lorsque la
liquidation de la Société est clôturée, les actifs de la société seront distribués aux associés. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par le(s) associé(s)
qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Définitions. Dans ces Statuts:
«Affilié» en relation avec une société, signifie toute succursale de la société ou toute société holding de la société ou

toute autre filiale de toute telle société holding ou tout fond ou entité contrôlée ou gérée par telles sociétés (ou par tout
Affilié de telles sociétés), y compris sans toutefois s'y limiter les entités apparentées dans le sens de la Sec. 15 de la Loi
allemande sur les sociétés par actions (Aktiengesetz);

«Année Comptable» signifie l'année comptable de la Société (tel qu'énoncé à l'Article 11) et l'année comptable des

Filiales;

«Associé Majoritaire» MH Resi Venture I S.à.r.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.255;

«Associé Minoritaire» signifie Grainger FRM GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, enregistrée

auprès du tribunal local de Francfort sur le Main, HRB 81813 avec son siège social enregistré à Francfort sur le Main;

«Business» signifie le business de la société et des filiales décrit dans le Business Plan;
«Business Plan» signifie à tout moment l'actuel business plan convenu et le budget des Filiales;
«Date de Référence Comptable» signifie le 31 décembre de chaque année;
«Filiales» signifie Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH et Grainger Stuttgart Portfolio two GmbH;
«Groupe» signifie la Société et ses Filiales directes ou indirectes détenues majoritairement et «Société du Groupe»

signifie toute société du Groupe;

«Jours Ouvrables» signifie le jour autre que le samedi ou dimanche, pendant lequel les majeures banques de détail en

Allemagne, à Londres et à Luxembourg sont ouvertes pour du service clientèle non-automatisé;

«Parts Sociales de Filiales» signifie les parts sociales dans chacune des Filiales;
«Pacte d'Associés» signifie toute convention qui peut être conclue à tout moment entre inter alia les associés de la

Société;

«Portefeuille» signifie le portefeuille de biens listés dans tout Pacte d'Associés;
«Réalisation» signifie la date de la souscription par l'Associé Minoritaire de parts sociales dans la Société.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit sont à la charge de la Société résultant

du présent acte et sont estimés à approximativement EUR 5.000,-.

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est écrit en anglais, suivi d'une version française,

et qu'à la demande de l'Associé Comparant et le Nouvel Associé, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

13849

L

U X E M B O U R G

Ce document ayant été lu au mandataire de l'Associé Comparant et le Nouvel Associé, qui est connu du Notaire par

ses nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire de l'Associé Comparant et le mandataire du Nouvel Associé ont
signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: M. FINZI, M. PETER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59351. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168091/847.
(120221168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Krutbacken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.522.

RECTIFICATIF

L'an deux mille douze, le dixsept décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A comparu:

M. Björn Johnson, directeur, né le 9 août 1948 à Malmö, Suède, résidant à Beritta Gurrisgatan 4, S-217 53 Malmö,

Suède,

ici représenté par M. Kent Svensson, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2011, jointe en annexe à l'acte de constitution de la société dé-

nommée Krutbacken S.à r.l, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n° 165.522, reçu par le notaire soussigné du 9 décembre 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 13
décembre 2011. LAC/2011/55482, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2011, et publié au Mémorial C n° 300 du 3 février 2012 (référence de publication: 2011176647/485)

Lequel associé unique de la susdite société, représenté comme dit ci-avant, en sa qualité de comparant à l'acte de

constitution, déclare que dans l'article 3 des statuts, dans la version française, il a été erronément fait référence, entre
autre, à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi qu'à rendre des services de consultation, de gestion et
administratifs,

de sorte que l'article 3 (traduction française) est à lire comme suit:

Traduction française

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'oc-
troyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à
la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales,
techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou
indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

3.2. La Société peut, en particulier, participer à toutes transactions afférentes directement ou indirectement à la prise

de titres ou des intérêts de participation dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ou des entreprises,
sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement liés aux investissements immobiliers, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou intérêts de participation. La Société peut utiliser
ses fonds pour l'implantation, la gestion, le développement et la disposition d'un portefeuille consistant en tous titres ou
intérêts de participation de quelque origine qu'ils soient, directement ou indirectement lié aux investissements immobi-

13850

L

U X E M B O U R G

liers, participer à la création, le développement et le contrôle de tout société ou entreprise directement ou indirectement
lié aux investissements immobiliers, acquérir par voie de contribution, de prise ferme ou d'option d'achat et par tout
autre moyen, tout type de titres ou intérêts de participation liés aux investissements immobiliers, réaliser un retour sur
de tels titres ou des intérêts de participation par la vente, le transfert, l'échange, le développement ou autrement et peut
accorder aux sociétés ou aux entreprises dans lesquelles il a des titres ou des intérêts de participation tous soutiens,
prêts, avances ou garanties.

Le mandataire de la partie comparante requiert le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout

ou cela s'impose.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Svensson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2012. LAC/2012/60553 Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169778/65.
(120223567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

SIIF Private Equity S.A., Société Anonyme,

(anc. SIIF P.E. S.à r.l.).

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.674.

L'an deux mille douze, le sixième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric BENQUE, né le 7 août 1970 à Paris (France), demeurant au 918 Cowper Street, 94301 Paolo,

Californie (Etats-Unis), ici représenté par Monsieur Alain ROBILLARD, directeur de société demeurant au 30 Rue Ernest
Béres, L-1232 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 3 décembre 2012; et

2. Société Internationale d’Investissements Financiers et Technologiques S. à r.l., en abrégé “SIIF TECH S. à .r.l.”, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre et des Sociétés sous le
numéro B 39.052, constituée le 23 décembre 1991 suivant acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations de 1992 numéro 237, ici représentée par Monsieur Pierre DAGALLIER, directeur de société, demeurant
au 13 Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 5 décembre 2012.

Les procurations signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes es qu’ils agissent et par le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent être les deux associés de SIIF P.E. S.à

r.l. (la “Société”) ayant son siège au L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre et des
Sociétés sous le numéro B 169.674, ayant un capital social de vingt mille euros (20.000 EUR) constituée suivant acte reçu
du notaire précité du 19 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1861, le
26 juillet 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre DAGALLIER, précité.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain ROBILLARD, précité.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt mille (20.000) parts sociales divisées en 17.000 (dix-sept mille) parts

sociales de classe A et 3.000 (trois mille) parts sociales de classe B, représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

13851

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la répartition des parts sociales en classe A et B; Augmentation du capital social émis de la Société

de son montant actuel de vingt mille euros (20.000 €) à trente et un mille euros (31.000 €) par incorporation au capital
social  de  onze  mille  euros  (11.000  €)  prélevés  sur  le  compte  apport  en  capitaux  propres  non  rémunéré  par  des
titres;émission de onze mille (11.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune; souscription des
nouvelles parts sociales par les souscripteurs indiqués dans le tableau ci-dessous et dans les proportions indiquées; allo-
cation du montant de l’augmentation de capital au compte capital social de la Société:

Souscripteurs

Nombre de

nouvelles

parts

sociales

Frédéric BENQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.650

SIIF TECH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.350

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

2.- Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en

société anonyme (S.A.) par constat de la situation financière de la Société (suite à l’exécution du point 1 de l’ordre du
jour ci-dessus et du rapport sur les actifs nets de la société du réviseur d’entreprises agréé. Le changement de forme
juridique de la Société prendra effet immédiatement.

3.- Changement de la dénomination sociale de la Société en SIIF Private Equity S.A., en abrégé “SIIF P.E. S.A.”, et par

conséquent modifier l’article 1 des statuts comme suit: “Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société
anonyme sous la dénomination de SIIF Private Equity S.A., en abrégé “SIIF P.E. S.A.” (la “Société”).”

4.- Fin du mandat de chacun des membres du conseil de gérance de la Société, en fonction, et décharge de tous les

membres du conseil pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à la présente assemblée;

5.- Fixation du nombre des membres du conseil de surveillance à six (6), rémunération et nomination des personnes

suivantes en tant que membres du conseil de surveillance pour une durée de six ans: Monsieur Frédéric BENQUE, né le
7 août 1970 à Paris (France), demeurant au 918 Cowper Street, 94301 Palo Alto, Californie, Etats-Unis; Monsieur David
CORCHIA, né le 19 mars 1969 à Sarcelles (France), demeurant au 13 Rue des bains, L-1212 Luxembourg; Madame
Catherine MOURATOGLOU, née le 25 septembre 1943 à Neuilly-sur-Seine, demeurant au 28bis Boulevard de Château,
F-92200 Neuilly-sur-Seine, France; Monsieur Pâris MOURATOGLOU, né le 10 janvier 1941 à Athènes (Grèce), demeu-
rant au 28bis Boulevard de Château, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France; Monsieur Armando MANCA DI VILLAHERMO-
SA, né le 3 septembre 1951 à Rome (Italie), demeurant au 7 via Loc. Villa d’Orri, I-09018 Sarroch, Italie et Monsieur Elie
COHEN, né le 3 janvier 1950 à Meknès (Maroc), demeurant au 14 rue Broca 75005 Paris, France.

6.- Nomination du commissaire aux comptes.

7.- Adoption et refonte par la Société de nouveaux statuts afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société

(en particulier, sans limitation, afin d’inclure les modifications en vertu des points ci-dessus et ci-dessous: forme, objet,
dénomination et capital social émis et capital social autorisé de la Société), substantiellement dans la forme annexée aux
procurations, le mandataire étant expressément autorisé à faire et approuver toutes les modifications jugées appropriées;
et la nouvelle clause de l’objet social aura la teneur suivante:

“ Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays: - La prise

d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou à créer par tous moyens,
alliances, apports, fusions, souscriptions d’actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux et sous toutes
autres formes. - L’animation et le contrôle opérationnel des filiales et participations. - La fourniture des services admi-
nistratifs,  juridiques,  comptables,  financiers,  immobiliers,  mais  uniquement  aux  actionnaires  de  la  Société,  aux  filiales
directes et indirectes de ses actionnaires, aux filiales directes et indirectes de la Société, ou à toute société ou entreprise
qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (le “Groupe”), ainsi que la gestion de la trésorerie du
Groupe. - L’assistance du Groupe, par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement. - L’exploitation et la gestion
par tous moyens de tous biens immobiliers, meubles corporels et incorporels, de tous brevets et marques réalisés ou à
réaliser par la Société, acquis ou à elle apportées, à quelque titre que ce soit. - La participation de la Société, par tous
moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de sou-
scription ou d’achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement. - Toutes opérations de commission ou de courtage
se rapportant à l’objet ci-dessus. - Et généralement, la Société peut effectuer toute opération ou transaction industrielle,
commerciale, financière et immobilière se rattachant à l’objet ci-dessus qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'ac-
complissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou
des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait
nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée.”

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

13852

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé (i) de supprimer la répartition des parts sociales en classe A et B , (ii) d’augmenter le capital social

émis de la Société de son montant actuel de vingt mille euros (20.000 €) à trente et un mille euros (31.000 €) par
incorporation au capital social d’une somme d’un montant de onze mille euros (11.000 €) prélevés sur le compte apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres; (iii) d’émettre onze mille (11.000) parts sociales ayant une valeur
nominale  d’un  euro  (1  €)  chacune  et  (iii)  d’accepter  la  souscription  de  ces  nouvelles  parts  sociales  par  les  associés
proportionnellement à leur participation dans la Société, tel qu’indiqué à côté de leurs noms dans l’ordre du jour.

<i>Souscription - Libération

A la suite de quoi, les associés, représentés en vertu de deux procurations comme indiqué ci-dessus, ont souscrit et

entièrement libéré les nouvelles parts sociales par incorporation au capital social de onze mille euros (11.000 €) prélevés
sur le compte apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, comme suit:

Souscripteurs

Nombre de

nouvelles

parts

sociales

Frédéric BENQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.650

SIIF TECH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.350

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

L’assemblée a décidé d’allouer le montant de l’augmentation de capital de onze mille euros (11.000 €) au compte

capital social de la Société.

L’existence du compte apport en capitaux propres non rémunéré par des titres se dégage du bilan de la Société arrêtés

au 3 décembre 2012.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a noté que les différents points formant le point (1) de l’ordre du jour sont interdépendants et a par

conséquent décidé de délibérer sur ces points dans une seule et unique résolution.

L’assemblée a décidé de modifier la forme juridique de la Société en transformant la Société d’une société à respon-

sabilité limitée en une société anonyme. Le changement de forme juridique de la Société prendra effet immédiatement.

L’assemblée a décidé de constater la situation financière de la Société (suite à la première résolution) et le rapport

daté du 6 décembre 2012 sur la transformation établi par le cabinet de révision agréé PricewaterhouseCoopers, Société
coopérative, avec siège social au 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg, représenté par Monsieur Cyril La-
morlette (le “Rapport”) dont la conclusion est la suivante: "Based on our review, nothing has come to our attention that
causes us to believe that the net assets of the Company as at 6 December 2012, after contribution to the capital of the
capital contribution without issue of shares in an amount of EUR 11,000, does not correspond at least to EUR 32,493
and to the minimum subscribed capital required for a Société Anonyme in Luxembourg."

Ce Rapport, paraphé, par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré

avec celui-ci.

Chaque associé recevra une “action S.A.” en échange d’une “part sociale S.à r.l.”.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en SIIF Private Equity S.A., en abrégé “SIIF P.E.

S.A.”, et par conséquent modifier l’article 1 des statuts comme suit:

“Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de SIIF Private Equity

S.A., en abrégé “SIIF P.E. S.A.” (la “Société”).”

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a mis fin aux mandats de chacun des membres du conseil de gérance de la Société en fonction et, après

confirmation de leur connaissance parfaite de la situation de la Société, a décidé d’accorder l’entière décharge à tous les
membres du conseil de gérance pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de fixer le nombre des membres du conseil de surveillance de la société anonyme à six (6) et de

nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance pour une durée de six ans:

- Monsieur Frédéric BENQUE, né le 7 août 1970 à Paris (France), demeurant au 918 Cowper Street, 94301 Palo Alto,

Californie, Etats-Unis

- Monsieur David CORCHIA, né le 19 mars 1969 à Sarcelles (France), demeurant au 13 Rue des bains, L-1212 Lu-

xembourg

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- Madame Catherine MOURATOGLOU, née le 25 septembre 1943 à Neuilly-sur-Seine, demeurant au 28bis Boulevard

de Château, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France-Monsieur Pâris MOURATOGLOU, né le 10 janvier 1941 à Athènes (Grè-
ce), demeurant au 28bis Boulevard de Château, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France

- Monsieur Armando MANCA DI VILLAHERMOSA, né le 3 septembre 1951 à Rome (Italie), demeurant au 7 via Loc.

Villa d’Orri, I-09018 Sarroch, Italie

- Monsieur Elie COHEN, né le 3 janvier 1950 à Meknès (Maroc), demeurant au 14 rue Broca 75005 Paris, France
L'assemblée a décidé que la rémunération des fonctions des membres du conseil de surveillance sera déterminée par

une assemblée ultérieure.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société anonyme

et jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg: PricewaterhouseCoopers, société
coopérative domiciliée au 400 route d’Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65477.

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS MODIFIES ET REFONDUS EN VERTU DES RÉSOLUTIONS QUI PRÉCÈDENT:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de SIIF Private Equity S.A., en abrégé “SIIF P.E. S.A.” (la “Société”).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts, conformément à l'Article 31 ci-
après. La mort ou la liquidation de l’Actionnaire unique ou des Actionnaires n’entraînera pas la liquidation de la société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays:
- La prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou à créer par tous

moyens, alliances, apports, fusions, souscriptions d’actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux et
sous toutes autres formes.

- L’animation et le contrôle opérationnel des filiales et participations.
- La fourniture des services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers, mais uniquement aux ac-

tionnaires de la Société, aux filiales directes et indirectes de ses actionnaires, aux filiales directes et indirectes de la Société,
ou à toute société ou entreprise qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (le “Groupe”), ainsi
que la gestion de la trésorerie du Groupe.

- L’assistance du Groupe, par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement.
- L’exploitation et la gestion par tous moyens de tous biens immobiliers, meubles corporels et incorporels, de tous

brevets et marques réalisés ou à réaliser par la Société, acquis ou à elle apportées, à quelque titre que ce soit.

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie

de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement.

- Toutes opérations de commission ou de courtage se rapportant à l’objet ci-dessus.
- Et généralement, la Société peut effectuer toute opération ou transaction industrielle, commerciale, financière et

immobilière se rattachant à l’objet ci-dessus qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient
pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait
considérée comme étant une activité réglementée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l'intérieur

de la commune de Luxembourg par simple décision du directoire de la Société (le “Directoire”). Il peut être créé, par
simple décision du Directoire, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

4.2 Au cas où le Directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions, parts bénéficiaires et certificats.
5.1 Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté

par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) par action.

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L

U X E M B O U R G

5.2 Les actions donnent droit à un dividende ordinaire réparti conformément au nombre des actions de chacun des

actionnaires.

5.3 Les actions sont nominatives ou au porteur.
5.4 La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux ac-
tionnaires.

5.5 Les transferts d’actions nominatives se feront par une inscription au registre des actionnaires de la Société sur la

délivrance d’un certificat ou de certificats émis en relation avec les actions à la Société accompagné d'un instrument de
transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre des actionnaires,
datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

5.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.7 Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les “Parts Bénéficiaires”) dans les limites fixées par l’article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la “Réserve”) ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

5.8 Chaque Part Bénéficiaire aura droit à une distribution prioritaire, à prélever sur les bénéfices, primes ou les réserves

disponibles (y compris la Réserve) de la Société, d'un montant calculé sur la valeur nominale ou à défaut sur le pair
comptable des Parts Bénéficiaires, multiplié par le taux qui aura été indiqué lors de l’Assemblée qui décidera de l’émission
des Parts Bénéficiaires. Si, pour quelque raison que ce soit, la distribution prioritaire n’était pas payée au cours d’une
année donnée, la mise en paiement de la distribution prioritaire en question devra se faire de manière privilégiée lors de
la prochaine année qui permettra une telle distribution.

Les distributions sur Parts Bénéficiaires à partir de tout bénéfice net après impôt, toutes réserves (y compris la Réserve)

et/ou primes sont décidées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous le respect des conditions pré-
vues par la loi. Des distributions intérimaires sur Parts Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées par le Directoire
à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi pour les distributions de dividendes intérimaires aux
actionnaires, soit en espèces ou en nature.

Toute distribution déclarée sera payable au siège de la Société ou aux guichets désignés par le Directoire (sous réserve

des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires).

Une  distribution  déclarée  mais  non  payée  (et  non  réclamée)  après  cinq  ans  ne  pourra  plus  être  réclamée  par  le

détenteur en question, et sera prescrite par le fait du détenteur et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé
sur les distributions déclarées, mais non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte des détenteurs.

Des distributions sur Parts Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution sur

les actions et ne donneront aucun droit aux actions à une distribution proportionnelle ou à un quelconque autre droit.

5.9 Les Parts Bénéficiaires ne confèrent pas de droit de vote et les titulaires des Parts Bénéficiaires ne peuvent se

prévaloir d’un quelconque droit de vote dans la Société. Les titulaires des Parts Bénéficiaires qui ne sont pas par ailleurs
actionnaires peuvent participer, et non voter, à toute assemblée des actionnaires. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires
n’ont pas le pouvoir de convoquer ni d’exiger la convocation d’une assemblée des actionnaires.

5.10 La Société peut procéder à l’achat ou au rachat de ses propres Parts Bénéficiaires à leur valeur nominale et peut

détenir lesdits Parts Bénéficiaires en trésorerie.

5.11 Les Parts Bénéficiaires de la Société sont émises au nominatif.
5.12 Le registre des Parts Bénéficiaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour inspection

par tout titulaire de Part Bénéficiaire. La propriété des Parts Bénéficiaires sera établie par l’inscription sur ledit registre.

5.13 Les parts Bénéficiaires sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaîtra qu’un seul titulaire par Part

Bénéficiaire. La Société se réserve le droit de suspendre l’exercice des droits attachés aux Parts Bénéficiaires jusqu’à ce
qu’un titulaire soit désigné. La même règle s’applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire et entre
un constituant et un créancier gagiste.

5.14 Toutes les communications et notifications destinées aux titulaires des Parts Bénéficiaires sont réputées valable-

ment adressées à la dernière adresse communiquée par le titulaire des Parts Bénéficiaires à la Société. Si le titulaire des
Parts Bénéficiaires ne communique pas d’adresse à la Société pour l’envoi par la Société de toutes les notifications et
communications qui lui sont destinées, la Société peut émettre un avis en ce sens dans les registres précités et l’adresse
dudit titulaire des Parts Bénéficiaires sera réputée être le siège social de la Société ou une quelconque adresse que le
titulaire des Parts Bénéficiaires aura pu communiquer à la Société. Le titulaire des Parts Bénéficiaires peut changer, à tout
moment son adresse par voie de notification écrite adressée à la Société.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision

des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des présents statuts,
conformément à l'Article 32 ci-après.

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Art. 7. Assemblées des actionnaires.
7.1 Toute assemblée générale de la Société (l’”Assemblée”) régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en
rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l’Assemblée.

7.2 Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute Assemblée en délégant une autre personne

comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie,
transmission électronique.

7.3 Tout actionnaire peut participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par un moyen de communi-

cation  similaire  permettant à  toutes  les  personnes  participant  à  l’Assemblée  de s’entendre les unes les autres  et de
communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d’une Assemblée par ces moyens de communication équivaut à
la participation en personne à une telle Assemblée ou à la tenue d’une Assemblée en personne.

7.4 L’Assemblée annuelle se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit au

Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à dix (10)
heures (heure du Luxembourg). Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’Assemblée annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Directoire
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les statuts.

8.2 Une Assemblée peut être convoquée par le Directoire ainsi que par le Conseil de Surveillance. Ils sont obligés de

la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour
de toute Assemblée. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée et doit être réceptionnée par la Société
cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée en question. Le Directoire ou le Conseil de Surveillance pourra
fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à une Assemblée.

8.3 Les avis de convocation pour chaque Assemblée doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit (8) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans un
journal de Luxembourg.

8.4 Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'Assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

8.5 Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-

mandées.

8.6 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l'Assemblée

dûment convoquée requièrent la majorité simple des actions.

8.7 Cependant, les décisions pour modifier les statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assem-

blée représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par
des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée dans le
Mémorial et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux Assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux-tiers au moins des
voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

8.8 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires, si des obligataires existent.

8.9 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée, et déclarent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

8.10 L’Assemblée est présidée par le président du Directoire ou, en son absence, par un autre membre du Directoire.

Si aucun membre du Directoire n’est présent, l’Assemblée élit un président ad hoc. Le président nomme un secrétaire
et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée.

8.11 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée et par

tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

8.12 Cependant, si les décisions de l'Assemblée doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Directoire ou par deux autres membres du Directoire.

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Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de Surveillance (le

“Conseil de Surveillance”).

9.2 La Société doit être gérée par un Directoire composé d'au moins trois (trois) membres, lesquels ne sont pas

nécessairement actionnaires de la Société.

Art. 10. Nomination et Révocation des membres du Directoire.
10.1 Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance conformément aux Statuts et à la loi. Le

Conseil de Surveillance peut révoquer tout membre du Directoire avec ou sans justes motifs.

10.2 Les membres du Directoire sont rééligibles.
10.3. La durée du mandat de chaque membre du Directoire sera de un (1) an.
10.4 En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de décès, de retraite, de démission ou toute

autre cause, le Conseil de Surveillance procède à la nomination de nouveaux membres pour pourvoir à la vacance de
poste.

10.5 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Directoire, cette personne morale doit désigner

une personne physique en tant que représentant permanent qui la représente comme membre du Directoire confor-
mément à la loi.

Art. 11. Réunions du Directoire.
11.1 Le Directoire doit nommer un président (le “Président du Directoire”) parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, membre du Directoire ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Directoire,
et des décisions prises par l'Assemblée. Le Président du Directoire préside toutes les réunions du Directoire. En son
absence, les autres membres du Directoire nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en
question, par un vote à la majorité simple des membres du Directoire présents ou représentés à la réunion en question.

11.2 Le Directoire se réunit à Luxembourg et sur convocation du Président du Directoire ou de deux (2) membres

du Directoire, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.3 Avis écrit de toute réunion du Directoire est donné à tous les membres du Directoire au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a une urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

11.4  La  réunion  peut  être  valablement  tenue  sans  convocation  préalable  si  tous  les  membres  du  Directoire  sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Directoire donné
par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion
du Directoire se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.

11.5 Le Directoire se réunit aussi souvent que les affaires et l'intérêt de la Société l'exigent et il se réunit au moins

tous les trois mois.

11.6 Tout membre du Directoire peut se faire représenter à une réunion du Directoire en désignant par écrit, soit

en original, soit en téléfax ou par courriel un autre membre du Directoire comme son mandataire.

11.7 Le Directoire ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la réunion se tient à Luxembourg et

si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Un membre du Directoire peut représenter un ou
plusieurs autres membres du Directoire, à condition que deux (2) membres du Directoire au moins soient physiquement
présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

11.8 En cas de parité des votes, la voix du Président du Directoire sera prépondérante.
11.9 La participation au Directoire par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de commu-

nication similaire est autorisée.

11.10 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Directoire peut également être prise par voie cir-

culaire en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent nécessaire. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement, par tous les
membres du Directoire. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux de réunions du Directoire.
12.1 Les procès-verbaux de réunions du Directoire sont signés par le Président du Directoire ou tout autre membre

du Directoire qui en a assumé la présidence, ou par tous les membres du Directoire présents à la réunion.

12.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président du

Directoire, ou par deux autres membres du Directoire.

Art. 13. Pouvoirs et Fonctions du Directoire.
13.1 Le Directoire est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire exécuter tout acte de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, ou par les statuts,
à l'Assemblée ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Directoire. Le Directoire se verra confier en

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particulier la tâche de trouver de nouveaux investissements, d'examiner les données analytiques y relatives, et d'analyser
la faisabilité de tels investissements. Il assurera également le suivi des investissements en cours et établira le rapport des
investissements de la Société.

13.2 Le Directoire soumet au Conseil de Surveillance, tous les 3 (trois) mois au moins, un rapport écrit détaillant les

affaires en cours de la Société et leur évolution prévisible. De plus, le Directoire informera le Conseil de Surveillance de
tout évènement qui serait susceptible d'avoir des répercussions majeures sur la situation de la Société.

13.3 Lorsqu'une opération nécessite l'accord du Conseil de Surveillance (conformément à l'article 21.3 de ces statuts)

et que le Conseil de Surveillance n'y donne pas son accord, le Directoire peut soumettre cette question à l'Assemblée
qui tranchera définitivement.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Directoire peut nommer un (ou plusieurs) délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Directoire ou non, à l'exception de tout membre du Conseil de Surveillance, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société en matière de gestion journalière.

14.2 Le Directoire peut nommer une personne, actionnaire ou non, membre du Directoire ou non, à l'exception de

tout membre du Conseil de Surveillance, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société
est nommée membre du Directoire. Dans tous les cas, ce représentant permanent agira après consultation du Directoire,
au nom et pour le compte de la Société et engagera cette entité en sa qualité de membre du Directoire d'une telle entité,
sous réserve qu'il ait consulté le Directoire au préalable.

14.3  Le  Directoire  peut  également  nommer  une  personne,  membre  du  Directoire  ou  non,  à  l'exception  de  tout

membre du Conseil de Surveillance, qui veillera à l'exécution de missions spécifiques au bénéfice de la Société.

14.4 Toute délégation de pouvoirs faite en vertu de cet article 14 par le Directoire sera soumise aux dispositions de

l'article 21.3.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux membres du Directoire de la Société dont celle du Président du Directoire. La Société est également
engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Directoire et ce dans les limites de ce pouvoir qui ne peuvent excéder ceux dévolu
par le Conseil de Surveillance aux membres du Directoire en vertu de l’article 21.3. Dans les limites de la gestion jour-
nalière, la Société est engagée par la seule signature, de la personne nommée à cet effet.

Art. 16. Responsabilité des membres du Directoire.
16.1 Les membres du Directoire ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts et aux dispositions applicables de la loi. Ils sont responsables envers la Société de l'exécution du mandat qu'ils ont
reçu et des fautes commises dans leur gestion.

16.2 Ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers des infractions aux statuts et à la loi.

Art. 17. Indemnisation du Directoire.
17.1 La Société peut indemniser tout membre du Directoire et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle
il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Directoire ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.

17.2 En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par la trans-

action et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 18. Nomination du Conseil de Surveillance.
18.1 La gestion de la Société par le Directoire est contrôlée par le Conseil de Surveillance. Le Directoire est contrôlé

par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois (3) personnes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la
Société.

18.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil de Surveillance, cette personne morale

doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil
de Surveillance conformément à la loi.

18.3 L'Assemblée détermine également le nombre de membres du Conseil de Surveillance, leur rémunération (si le

mandat est rémunéré) et la durée de leur mandat. Un membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué, à tout
moment, par une décision de l'Assemblée.

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Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance.
19.1 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président (le “Président du Conseil de Surveillance”) parmi ses mem-

bres et peut désigner un secrétaire, membre du Conseil de Surveillance ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance préside toutes les réunions du
Conseil de Surveillance. En son absence, les autres membres du Conseil de Surveillance nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question où les décisions seront prises à la majorité simple des membres du Conseil
de Surveillance présents ou représentés à cette réunion.

19.2 Le Conseil de Surveillance se réunit à Luxembourg sur convocation du Président du Conseil de Surveillance ou

deux membres du Conseil de Surveillance, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et sur les lieux indiqués
dans l'avis de convocation. Le Président du Conseil de Surveillance doit convoquer une réunion à la demande d'au moins
deux membres du Conseil de Surveillance ou à la demande du Directoire.

19.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance

au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence doivent être mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

19.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une
réunion du Conseil de Surveillance se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Surveillance.

19.5 Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que les affaires et l'intérêt de la Société l'exigent et il se réunit

au moins tous les trois mois après la remise du rapport périodique du Directoire.

19.6 Le Conseil de Surveillance peut inviter les membres du Directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les

membres du Directoire seront présents à titre consultatif.

19.7 Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel, un autre membre du Conseil de Surveillance comme
son mandataire.

19.8 Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de

ses membres est présente ou représentée à une réunion du Conseil de Surveillance tenue à Luxembourg. Un membre
du Conseil de Surveillance peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition cependant que deux membres du
Conseil de Surveillance au moins soient physiquement présents à la réunion.

19.9 Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président

du Conseil de Surveillance est prépondérante.

19.10 La participation à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire est autorisée.

19.11 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent

nécessaire, une décision du Conseil de Surveillance peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement,
par tous les membres du Conseil de Surveillance (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la
dernière signature.

Art. 20. Procès-verbaux de réunions du Conseil de Surveillance.
20.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont signés par le Président du Conseil de Surveillance

ou un autre membre du Conseil de Surveillance qui en a assumé la présidence ou par tous les membres du Conseil de
Surveillance présents à la réunion.

20.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président du

Conseil de Surveillance ou deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 21. Pouvoirs et Fonctions du Conseil de Surveillance.
21.1 Le Conseil de Surveillance assure en permanence le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire sans pouvoir

s'immiscer dans cette gestion.

21.2 Le Conseil de Surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les activités de la Société. Ses membres peuvent

prendre connaissance, au siège social, des livres, comptes, correspondances, procès-verbaux et en général de tous les
documents de la Société. A la demande du Conseil de Surveillance, le Directoire doit communiquer toutes les informations
nécessaires au contrôle de la gestion. De plus, le Conseil de Surveillance peut procéder ou faire procéder à toute véri-
fication nécessaire à l'accomplissement de sa fonction.

21.3 Le Conseil de Surveillance doit donner son accord préalable aux décisions suivantes à prendre par le Directoire:

(i) tout changement substantiel au budget annuel, (ii) toute décision d'investissement relative à la gestion pour un montant
égal ou supérieur à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000) à l’exception des décisions relatives aux transferts internes à
la Société et aux relations entre la Société et ses filiales directes et indirectes, (iii) toute délégation de pouvoirs octroyée

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par le Directoire conformément à l'article 14, (iv) la conclusion de tout prêt ou engagement avec un tiers pour un montant
principal égal ou supérieur à un million d’euros (EUR 1.000.000).

Art. 22. Délégation de pouvoirs.
22.1 Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs de ses membres pour l'exécution d'une ou de plusieurs

tâches spécifiques. Notamment, le Conseil de Surveillance peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres son pouvoir
d'autorisation préalable concernant les actions relevant de la compétence du Directoire qui sont décrites à l'article 21.3.

22.2  Le  Conseil  de  Surveillance  peut  décider  de  créer  en  son  sein  des  commissions.  Il  fixe  la  composition  et  les

attributions de ces commissions et ces commissions exercent leurs activités sous sa responsabilité. En aucun cas cepen-
dant, cette répartition ne peut avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil
de Surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Art. 23. Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance.
23.1 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité per-

sonnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, en relation avec leur Surveillance de la
gestion de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la
loi. Ils sont responsables envers la Société de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur
Surveillance.

23.2 Ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers des infractions aux présents statuts et à la loi.

Art. 24. Indemnisation du Conseil de Surveillance.
24.1 La Société peut indemniser tout membre du Conseil de Surveillance, selon le cas, et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Conseil de Surveillance
ou directeur de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et
de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable de négligence grave ou de faute de Surveillance.

24.2 En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par la trans-

action et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 25. Appartenance au Directoire et au Conseil de Surveillance.
25.1 Nul ne peut simultanément être membre du Directoire et du Conseil de Surveillance.
25.2 Toutefois, en cas de vacance au sein du Directoire, le Conseil de Surveillance peut désigner l'un de ses membres

pour exercer les fonctions de membre du Directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité
de membre du Conseil de Surveillance sont suspendues.

Art. 26. Conflit d'intérêts.
26.1 Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont membre du Directoire,
associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

26.2 Tout membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou fondé de pouvoir de la Société, qui est membre

du Directoire, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait
autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

26.3 Au cas où un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société aurait un intérêt personnel et

contraire  dans  une  quelconque  affaire  de  la  Société,  ce  membre  du  Directoire  ou  du  Conseil  de  Surveillance  devra
informer le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la Société de son intérêt personnel et contraire et ce conflit sera
mentionné dans le procès-verbal des résolutions. La personne en question ne participera pas aux délibérations et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
ce membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance à la prochaine Assemblée.

26.4 En outre, si un membre du Directoire a un intérêt personnel et contraire dans une opération de la Société,

l'accord du Conseil de Surveillance est requis pour cette opération.

26.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions concernant les opérations réalisées dans

le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 27. Révélation d'informations.
27.1 Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne ayant été appelée à assister

aux réunions de ces organes, sont tenus de ne pas divulguer les informations dont ils disposent sur la Société, à l'exclusion

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des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou l'intérêt public. Cette obligation subsiste après l'expiration de leur mandat.

27.2 Aux fins du présent article 27, le terme informations confidentielles désigne toute information divulguée par la

Société par n'importe quel moyen et relatif aux transactions, investissements et opérations d'activités de la Société.

Art. 28. Commissaire aux Comptes - Réviseurs d’entreprises indépendants. Les opérations de la Société seront sur-

veillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, si requis par la loi, par un réviseur d’entreprises agréé, qui
seront nommés par l’Assemblée pour une durée n’excédant pas six ans.

Art. 29. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Conformément à la loi, chaque année, après la clôture de l’année sociale, le Directoire dresse un inventaire contenant

l’indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société, de même que
le bilan et le compte de profits et pertes. Le Directoire soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la Société, au commissaire aux comptes ou, selon, au réviseur d’entreprises agréé, qui établira un rapport contenant
son commentaire sur ces documents.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du Directoire, l’Assemblée déterminera comment il sera disposé du montant restant du profit

annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le Directoire, décider en temps opportun du versement
de dividendes, pour autant que la distribution prioritaire des Parts Bénéficiaires ait préalablement été approuvée.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du Directoire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Directoire et en temps et lieu qu’il appar-

tiendra de déterminer par le Directoire.

Le Directoire peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes

en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 31. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée
réglant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 32. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’Assemblée

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi.

Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 34. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu’un actionnaire réunit toutes les actions de la Société entre ses

seules mains, la Société existera comme une société unipersonnelle et l’actionnaire unique exercera tous les pouvoirs
réservés aux Assemblées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

sa transformation en société anonyme sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s) au présent acte

DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Frédéric Benque, Pierre Dagallier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 décembre 2012. LAC/2012/58753. Reçu 12- EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Senningerberg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168354/595.
(120221532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Thamaniah S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.980.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. » une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle procuration, signée
«ne varietur » par la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. - Que la société «THAMANIAH S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 36980, a été constituée suivant acte notarié du 4 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 415 du 2 novembre 1991, (ci-après: «la Société »). Les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé en date du 31 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40 du 9 janvier
2002.

2. - Que le capital social de la Société «THAMANIAH S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à un million cinq cent

mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par soixante mille (60.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.

3. - Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des soixante mille (60.000) actions de la

Société.

4. - Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5. - Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de

cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute.

7. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien

siège social de la Société.

8. - Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à

l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F.MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16968. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012168416/49.
(120222306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

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SSCP PADS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.647.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, a limited partnership registered in England (No.

LP012516) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management Limited, a Jersey limited company (No. 98943) whose principal place
of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey; and

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, a limited partnership registered in England

(No. LP012517) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management Limited, a Jersey limited company (No. 98943) whose principal place
of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey;

Hereby both represented by Flora Gibert, notary's employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal. The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association

(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may in particular take participations in the Luxembourg partnerships limited by shares ("société en

commandite par actions") SSCP PADS Holdings S.C.A. and SSCP PADS PV S.C.A. and it may act as their general partner
("gérant commandité").

2.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.4 The Company may grant loans or advance money by any means to companies or other enterprises in which the

Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including sha-
reholders  or  affiliated)  (the  "Group  Companies")  and  render  any  assistance  by  way  in  particular  of  the  granting  of
guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favour of third parties for the obli-
gations of any such Group Companies.

2.5 The Company may also enter into any fiduciary arrangement and act as a fiduciary agent.
2.6 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.7 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.8 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "SSCP PADS S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-Findel (commune Niederanven), Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all

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circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two members of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of the month of June, at 11:15 am.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

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Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and taxes represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2013.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of share

capital

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership . . . . . . . . .

11,589 EUR 11,589.-

92.712%

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited
Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

EUR 911.-

7.288%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12,500.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period:
- Gregorio Napoleone, born on 18 August 1954 in Genova, Italia, with professional address at Liscartan House, 127-131

Sloane Street, London SW1X 9AS, United Kingdom;

- Alexander James Bermingham, born on 19 December 1972 in Sheffield, United Kingdom, with professional address

at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

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- Anke Jager, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with professional address at 9A, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel.

<i>Declaration

The notary declares having verified the existence of the conditions required by law for the establishment of a limited

liability company and states explicitly that these conditions are met.

<i>Prevailing version

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, un limited partnership immatriculé au Royaume-Uni

(No. LP012516) et ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, agissant par son gérant Stirling
Square Capital Partners Jersey Management Limited, un limited company immatriculé à Jersey (No. 98943), ayant son
siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey; et

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, un limited partnership immatriculé au

Royaume-Uni (No. LP012517) et ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, agissant par
son gérant, Stirling Square Capital Partners Jersey Management Limited, un limited company company immatriculé à Jersey
(No. 98943), ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey.

Ci-après représentés par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci - avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut notamment prendre des participations dans les sociétés en commandite par actions SSCP PADS

Holdings S.C.A. et SSCP PADS PV S.C.A. et agir, le cas échéant, comme gérant commandité de ces sociétés.

2.3 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.4 La Société peut accorder des prêts ou avances par touts moyens à des sociétés ou autres entités dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou
entités liées) (le "Sociétés du Groupe") et accorder tout concours par voie d'octroi de garanties, sûretés, nantissements,
gages ou autres au profit de tiers pour les obligations desdites Sociétés du Groupe

2.5 La Société peut également conclure toute convention fiduciaire et agir en tant qu'agent fiduciaire.
2.6 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

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2.7  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.8 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: SSCP PADS S.à r.l..

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Findel (commune Niederanven), Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses

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raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence calF

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le troisième vendredi du mois de juin, à 11:15.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 

ème

 décembre de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et impôts, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2013.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie a comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du capital

social

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership . . . . . . . . .

11.589 11.589,- EUR

92,712%

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited
Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

911,- EUR

7,288%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 12.500,- EUR

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euros.

<i>Résolution des associés

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Gregorio Napoleone, né le 18 août 1954 à Genova, Italie, avec adresse professionnelle à Liscartan House, 127-131

Sloane Street, London SW1X 9AS, Royaume-Uni;

b. Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à

9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

c. Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, avec adresse professionnelle à 9A, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la loi pour la constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59432. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168376/460.
(120222058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Angor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 44.355.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 1 

er

juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 431 du 16 septembre 1993;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, pardevant Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence
à L-LUXEMBOURG, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 759 du 17 mai 2002.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société ANGOR S.A. qui s'est tenue le 15 décembre 2010 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

Reconduction jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016 des mandats suivants:
- Monsieur Claude FABER, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur
- Monsieur Didier KIRSCH, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur
- Mademoiselle Jeanne PIEK, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice
- Monsieur Jean FABER, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013002235/21.
(130001885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

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Aretech SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 143.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002238/10.
(130001509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Technisud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 96.464.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013003477/9.
(130002965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Super Dys, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003462/10.
(130002793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Spirit of License, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 145.998.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013003456/10.
(130002980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Umicore International, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 103.343.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 28 novembre 2012

Avec effet au 7 novembre 2012, M. Filip J.A. PLATTEEUW a été nommé comme président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UMICORE INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013003493/14.
(130002598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13872


Document Outline

AJR Participations II S.A.

Angor S.A.

Aretech SA

Austria Outlet Mall Holding Sàrl

Barsac Invest S.A.

Batiau S.à r.l.

Benelux Masterbuilders S.A.

Benelux Masterbuilders S.A.

BRE/Hamburg Reichshof Hotel S. à r.l.

BRE/Hospitality Finance S.à r.l.

Café Um Wier

Celtes Investments S.à r.l.

Codecis International S.A.

Constructions C.P. S.C.A.

Constructions C.P. S.C.A.

Cosmos8

Farcom Investment S.A.

Flagstone Finance S.A.

Glenn Arrow Properties S.à r.l.

Gubbio Sàrl

Gubbio Sàrl

Gubbio Sàrl

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.

Infinite Invest

Institut Royal Sàrl

Institut Royal Sàrl

Institut Royal Sàrl

Inzil S.à r.l.

JC. Partner

Krutbacken S.à r.l.

Manziana S.A.

Mardis S.A.

MH Grainger JV Sàrl

Milton Investments S.A.

More S.à r.l.

N.F.C. S.A.

Partim International SPF S.A.

Philux S.à r.l.

Pie Group S.A.

Promexis S.A.

QSPIN Luxembourg Sàrl

Radiant Systems International

Radiant Systems International 2

RADS International

Rambouillet Capital S.A.

Ranhlux sàrl

RBC Investor Services Limited

SIIF P.E. S.à r.l.

SIIF Private Equity S.A.

Solsplus S.A.

Spirit of License

SSCP PADS S.à r.l.

Super Dys

Technisud S.A.

Thamaniah S.A.

Toiture Milewski S.à r.l.

Tracer Investissement S.A.

Umicore International

Virto Group S.à r.l.

Weston International Capital Management (Luxembourg) S.A.