L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 283

6 février 2013

SOMMAIRE

3 PH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13549

ABLX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13565

Agence d'Assurances Weiss Sàrl  . . . . . . . .

13561

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l.  . . .

13542

Alpha Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13541

A.L.S. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13542

AVPTGLOBAL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13555

BRE/Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13541

BRE/Mannheim I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . .

13541

BRE/Triangle JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13540

BWG Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13581

Camborne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13562

David Americo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13584

D-Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13564

DCEF III S.à,r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13578

Dealing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13584

Di Power Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13584

Elephant Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13545

Energie Sources Capital  . . . . . . . . . . . . . . . .

13545

Envirotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13544

European Financial Stability Facility  . . . . .

13584

Financière NATELPAU  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13545

Five and Fifth  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13545

Fleurs de Coeur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13576

Fougerolle Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

13543

GACEREF Luxco Netherlands S.à r.l.  . . . .

13544

Gartengestaltung Bohr S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13544

Gartenresidenz Charlottenburg S.à r.l. . . .

13543

G.B.M. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13542

G.C.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13543

GemeloLux SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . .

13543

Genecil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13544

Geplux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13544

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13542

ILM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13552

luXcom Trading Company S.A.  . . . . . . . . .

13541

Noble Carl Norberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13540

RPSC, SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13539

Salo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13539

Sardegna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13547

Schroder European Property Investment

No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13539

SEB Life Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . .

13560

Seka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13538

S.G.L. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13540

Société Générale Luxembourgeoise d'in-

génierie et de développement . . . . . . . . . .

13538

Sublim Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13543

The Malaspinian Fund Gestion S.A.  . . . . . .

13538

Tracol Façades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13538

Tyco International Holding S.à r.l.  . . . . . . .

13538

UCXA Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13562

V Investment Partner  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13558

Wächter Ausbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13546

W D Fin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13546

Web Technologies Group S.A.  . . . . . . . . . .

13557

WE Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13539

Westbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13540

WW Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13546

WW Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13546

WW Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13546

WW Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13546

13537

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U X E M B O U R G

The Malaspinian Fund Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 19, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 140.658.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 03/01/2013.

THE MALASPINIAN FUND GESTION S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2013002784/12.
(130001795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Tracol Façades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z. I. Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 122.786.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013002785/10.
(130001692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Tyco International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.091.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002786/10.
(130002295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Seka S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.142.

Aux Actionnaires de la société
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat d'administrateur de votre société avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Mr LA MENDOLA VINCENT.

Référence de publication: 2013002744/11.
(130001560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

SGLD, Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement, Société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9743 Crendal (Wincrange), Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 145.304.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002722/11.
(130002242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13538

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U X E M B O U R G

Schroder European Property Investment No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 15 juin 2012, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002711/13.
(130001934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Salo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 592.344,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002707/11.
(130001845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

RPSC, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg E 4.076.

La propriété des parts se répartit comme suit:
99 parts Monsieur Rizk Mouwannes, demeurant à 38, rue Aloyse Kayser L-3501 Dudelange
1 part Mouwannes Groupe siège social L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser R.C.S. Luxembourg E4954.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013002703/13.
(130001520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

WE Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.361.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 octobre 2012.

Il résulte de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 octobre 2012 que:
- Monsieur Rogier Wijnhoven né le 15 juillet 1968 à Nijmegen, Pays-Bas et résidant aux Pays-Bas - 3743 Baarn, MC

Escherlaan 6, a démissionné de son poste d'administrateur de la société.

- Monsieur Rudi Du Jardin né le 26 juillet 1971 à Antwerpen, Belgique et résidant en Belgique - 2100 Deurne, Zeea-

rendstraat 4, est nommé administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé le 30/10/2012.

De Waal International Management NV
Johan Tytgat

Référence de publication: 2013002831/17.
(130002343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13539

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U X E M B O U R G

Westbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002826/10.
(130001545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

S.G.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 163.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003417/11.
(130002773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Noble Carl Norberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 232.100.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.689.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, qui remplace la version antérieure déposée le 7 novembre 2011 sous la référence L 110176136.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

<i>Pour Noble Carl Norberg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013003330/13.
(130002518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

BRE/Triangle JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.694.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Triangle Shareholder S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002897/18.
(130001838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13540

L

U X E M B O U R G

BRE/Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.323.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002892/14.
(130001824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

BRE/Mannheim I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.681.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Nine Hotel Holding S.à r.l., a son siège social au 2-4,

rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002894/19.
(130001981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Alpha Real Estate (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.142.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002932/10.
(130002586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

luXcom Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 169.329.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013002922/11.
(130002819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

13541

L

U X E M B O U R G

A.L.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 11, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 135.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013002924/11.
(130003169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 143.816.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2011  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 07/01/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013002927/13.
(130003164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.222.

Mit Beschluss vom 10. Dezember 2012 verabschiedet die alleinige Gesellschafterin die Beauftragung von
EURAUDIT S.à r.l.
16, Allée Marconi
L-2120 Luxembourg
als Commissaire aux Comptes für das laufende Geschäftjahr 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.
Alexandra von der Ley

Référence de publication: 2013002920/15.
(130002725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

G.B.M. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 82.474.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 31 décembre 2012:

L'Assemblée acte la démission en date du 31 décembre 2012 du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax

Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg B 142.867.

L'Assemblée nomme Compliance &amp; Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-

missaire de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003179/15.
(130003049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

13542

L

U X E M B O U R G

G.C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.890.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013003182/10.
(130002940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Gartenresidenz Charlottenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sublim Investments S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 115.498.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003183/11.
(130002683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

GemeloLux SICAV - FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 157.452.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2013.

<i>Für GemeloLux SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013003184/14.
(130002854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Fougerolle Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 65.677.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 28 décembre 2012

Les actionnaires de la Société:
- approuvent le rapport du commissaire à la liquidation de la Société;
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 28

décembre 2012;

- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à

l'adresse suivante: 9 rue Paul Langevin, 54320 Maxéville, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

FOUGEROLLE LUXEMBOURG S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013003176/19.
(130003244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

13543

L

U X E M B O U R G

Geplux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 78.228.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003198/10.
(130003144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Genecil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 98.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013003196/11.
(130002636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Gartengestaltung Bohr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 36, rue Sainte Anne.

R.C.S. Luxembourg B 52.640.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 janvier 2013.

<i>Pour GARTENGESTALTUNG BOHR SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013003194/12.
(130002832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

GACEREF Luxco Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 159.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003193/10.
(130002880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Envirotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013003130/11.
(130002759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

13544

L

U X E M B O U R G

Elephant Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 141.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013003128/11.
(130002762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Energie Sources Capital, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 166.833.

Je soussigné, Olivier Ferrer, représentant de la société FERRER AND PARTNERS CORPORATE SERVICES, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B97326, procède à la dénonciation du siège en date du 04
janvier 2013, de la société:

ENERGIE SOURCES CAPITAL S.A.
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B166833, située au 57 Avenue de la Gare L-1611

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013003129/14.
(130002468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Financière NATELPAU, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.397.

EXTRAIT

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de la Société, au 12, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003154/13.
(130003181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Five and Fifth, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.048.

EXTRAIT

En date du 14 décembre 2012:
- La vente de 42.765 parts sociales ordinaires de Securfin Holdings S.p.A. à Mr. Gianmarco Moratti, né le 29 novembre

1936 à Genoa (Italie), avec adresse au 7, Galleria de Cristoforis, 20122 Milan (Italie) est acceptée avec effet immédiat.

- La vente de 7.235 parts sociales ordinaires de Securfin Holdings S.p.A. à Mrs. Letizia Maria Brichetto Arnaboldi, née

le 26 novembre 1949 à Milan (Italie), avec adresse au 7, Galleria de Cristoforis, 20122 Milan (Italie) est acceptée avec
effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2013003155/16.
(130003089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

13545

L

U X E M B O U R G

W D Fin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange.

R.C.S. Luxembourg B 129.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005790/9.
(130005623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

WW Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 76.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005808/9.
(130005739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Wächter Ausbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005791/9.
(130005655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

WW Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 76.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005805/9.
(130005736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

WW Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 76.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005806/9.
(130005737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

WW Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 76.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005807/9.
(130005738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

13546

L

U X E M B O U R G

Sardegna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.621.

STATUTS

L'an deux mil douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Daniel Nerio POLISINI, né le 9 janvier 1966 à Hayange (France), demeurant à F-57700 Neufchef, 5 rue

Sainte-Cécile.

Laquelle partie comparante a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les Statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Sardegna S.A.»

Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi qu'avec

petite restauration froide et chaude.

Elle pourra également faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement
sur le marché national ou international.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100.- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le

cas où il n'existe qu'un seul actionnaire, sinon par la signature individuelle du président du conseil d'administration, soit
par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

13547

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 310 actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Daniel

Nerio POLISINI, né le 9 janvier 1966 à Hayange (France), demeurant à F-57700 Neufchef, 5 rue Sainte-Cécile..

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000.- €) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mil

treize.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

13548

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Mario LEONI, sans état particulier, né le 25 mars 1953 à Ittiri-Sassari (Italie), demeurant à L-4018 Esch-sur-

Alzette, 20, rue d'Audun.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société anonyme «CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A.» avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette,

37 rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 56.464.

3.- Le siège social est établi à L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, Boulevard Prince Henri.

DONT ACTE, le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité

commerciale peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il
y a lieu de se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la
société présentement constituée, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. POLISINI, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16803. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168318/137.
(120221239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

3 PH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.564.

L'an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3 PH S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 86564, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 26 février 2002, publié au Mémorial C numéro 940 du 20 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

13549

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 11.497.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

100.000,- EUR à 11.597.000,- EUR, par la création et l'émission de 114.970 actions nouvelles de 100,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Création de 2 catégories d'actions.
4.- Modification de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-onze millions quatre cent quatre-vingt-dix-

sept mille euros (11.497.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à onze
millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (11.597.000,- EUR), par la création et l'émission de cent quatorze
mille neuf cent soixante-dix (114.970) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les cent quatorze mille neuf cent soixante-dix (114.970) actions nouvellement émises ont été souscrites et entièrement

libérées par l'actionnaire unique de la société, à savoir la société anonyme de droit italien FRIUL INTAGLIA SpA, ayant
son siège social à I-33080 Prata di Pordenone, Via Oderzo 68 (Italie), comme suit:

1) moyennant incorporation au capital social de réserves disponibles à concurrence d'un million quatre cent quatre-

vingt-dix-sept mille euros (1.497.000,- EUR).

Les quatorze mille neuf cent soixante-dix (14.970) actions nouvelles ont été attribuées à l'actionnaire unique de la

société.

La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents compta-

bles.

2) par conversion en capital d'une dette certaine, liquide et immédiatement exigible au montant de dix millions euros

(10.000.000,-EUR), existant au profit de l'actionnaire unique de la société et à charge de la société anonyme 3 PH S.A.,
en conversion de cette même dette à due concurrence et par attribution de cent mille (100.000) actions nouvelles.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 17 octobre 2012 par le réviseur d'entreprises indépendant A3T S.A., avec

siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur Julien DIDIER-
JEAN, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de
la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport et le

montant des réserves disponibles incorporées ne correspondent pas au moins à l'augmentation de capital envisagée de
EUR 11.497.000,- par l'émission de 114.970 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital de 3 PH S.A. et ne peut être

utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à la création de deux catégories d'actions:
- des actions ordinaires de catégorie A;
- des actions préférentielles rachetables de catégorie B.
L'assemblée décide en outre de remplacer les cent quinze mille neuf cent soixante dix (115.970) actions existantes de

la société par mille (1.000) actions de catégorie A et par cent quatorze mille neuf cent soixante dix (114.970) actions
préférentielles rachetables de catégorie B, et de les attribuer à l'actionnaire unique de la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la société pour procéder à l'échange des anciennes actions

contre de nouvelles actions.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de reformuler l'article 5 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à onze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (11.597.000,- EUR),

représenté par cent quinze mille neuf cent soixante dix (115.970) actions de cent euros (100,-EUR) chacune, et divisé de
la façon suivante:

- mille (1.000) actions ordinaires de catégorie A;
- cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt dix sept (114.597) actions préférentielles rachetables de catégorie B.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de chaque catégorie peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément aux dispositions

de la loi et des présents Statuts.

Sans préjudice des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les droits

afférents à chaque catégorie d'actions dans la Société sont réglés par les dispositions statutaires suivantes.

Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de la catégorie A, restera

attaché aux actions de la catégorie A et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime d'émission sur les
actions de catégorie A. Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de
catégorie B, restera attaché aux actions de catégorie B et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime
d'émission sur actions de catégorie B.

Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment, par décision de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires tenue devant notaire. Le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à n'importe quelle
catégorie d'actions que ce soit, seront uniquement remboursés aux détenteurs de la catégorie correspondante d'actions
sous les mêmes conditions. La prime d'émission attachée à n'importe quelle catégorie d'actions peut être allouée à la
réserve légale de la Société, sous la condition que les montants nets respectifs des primes d'émissions payés pour une
catégorie d'actions seront indiqués dans l'article 5 des présents statuts, c'est-à-dire que le montant indiqué n'inclut pas
une possible allocation à la réserve légale. En cas de réduction du capital social, le montant de la réserve légale réduit en
conséquence sera réalloué au(x) compte(s) de prime d'émission dont il émanait.

Les actions de catégorie B sont remboursables par la Société dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée et plus particulièrement l'article 49-8 de cette loi.

La Société devra rembourser les actions de catégorie B au plus tard le 31 décembre 2022 pour un montant corres-

pondant à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d'émission sur actions de catégorie B, ainsi que du montant
des dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés des actions de catégorie B. Néanmoins, les actions de
catégorie B ne seront rachetées que si la société dispose des fonds nécessaires pour ce faire à la date en question. A
défaut pour la Société de détenir des fonds nécessaires au rachat des actions de catégorie B en date du 31 décembre
2022, le rachat, qui sera constaté par l'assemblée générale des actionnaires tenue devant notaire, interviendra dès que la
Société disposera desdits fonds.

Les actions de catégorie B rachetées par la Société doivent être immédiatement annulées et le capital social, le compte

de prime d'émission sur actions de catégorie B, et, si existante, la prime d'émission allouée à la réserve légale doivent
être réduits en conséquence.

Chaque action donne droit à une fraction des droits attachés à la catégorie d'actions en question de la Société, en

proportion directe avec le nombre des actions existantes de la même catégorie, et par application des principes indiqués
ci-après.

Les détenteurs d'actions de catégorie B ont droit à un Dividende Préférentiel (ci-après défini) et ce, en cas de bénéfice

distribuable de l'année en cours et de réserves disponibles des actions de catégorie A. Ainsi, en l'absence de bénéfice
distribuable et de réserves disponibles des actions de catégorie A, les détenteurs des actions de catégorie B n'auront
droit à aucun Dividende Préférentiel. Si le montant total du bénéfice distribuable de la Société au terme d'un exercice
social  et  des  réserves  disponibles  des  actions  de  catégorie  A  est  inférieur  au  montant  du  Dividende  Préférentiel,  le
Dividende Préférentiel est réduit au montant total du bénéfice distribuable de l'année en cours et des réserves disponibles
des actions de catégorie A.

Chaque année sociale de la Société et pour la première fois lors de l'année sociale commençant le 1er janvier 2012,

les détenteurs des actions de catégorie B ont droit à un dividende préférentiel de 6,91% l'année, calculé sur une base de
360 jours et calculé sur la valeur nominale des actions de catégorie B, si existante, le compte de prime d'émission sur
actions de catégorie B et, si existante, la prime d'émission du compte de prime d'émission sur actions de catégorie B
éventuellement allouée à la réserve légale (le Dividende Préférentiel).

Les détenteurs des actions de catégorie A ont droit aux bénéfices restants de la Société, mais aucun dividende ne sera

payé aux détenteurs des actions de catégorie A, tant que tous les droits attachés aux dividendes des actions de catégorie
B de l'année courante n'ont pas été entièrement payés aux détenteurs de ces droits. Les dividendes préférentiels précités
n'ont aucun impact sur les obligations de chaque détenteur d'action de participer aux pertes."

13551

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2012. Relation GRE/2012/3924. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012168520/145.
(120221229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

ILM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 330.873,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.272.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

INNOVA/5 L.P., a foreign limited partnership established under the laws of England, having its principal place of business

at 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey and registered with the Companies House for England and Wales under
number LP13239;

here represented by Me Cédric JEANCOLAS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on 27 November 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
I. The present private limited liability company "ILM HOLDING S.à r.l." (the Company), with registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B
number 160.272, has been incorporated by deed dated 12 April 2011 and enacted by Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated 25 June 2011 under number 1384;

II. The share capital of the Company amounts to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented

by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1each;

III. The sole shareholder of the Company represented as described above, represents the entire share capital of the

Company. The sole shareholder can thus validly deliberate on the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of three hundred eighteen thou-

sand three hundred seventy-three euro (EUR 318,373.-),

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to three hundred thirty thousand

eight hundred seventy-three euro (EUR 330,873.-),

by the creation and issuance of three hundred eighteen thousand three hundred seventy-three (318,373) shares of

one euro (EUR 1,-) each (the New Shares).

<i>Intervention - Subscription - Payment

- INNOVA/5 L.P., prenamed, declares to subscribe for three hundred eighteen thousand three hundred seventy-three

(318,373) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of one euro (EUR 1.-) each, in the amount of three
hundred eighteen thousand three hundred seventy-three euro (EUR 318,373),

by contribution in kind in the total amount of three hundred eighteen thousand three hundred seventy-three euro

(EUR 318,373.-), consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable held by INNOVA/5 L.P.,
prenamed (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

13552

L

U X E M B O U R G

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of 30 November 2012 of the Company, prenamed, certified 'true and correct' by its ma-

nagement;

- a contribution declaration of INNOVA/5 L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

INNOVA/5 L.P., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than INNOVA/5 L.P.,

prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated 28 November 2012, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Second resolution

As  a  consequence  of  the  above  resolution,  the  sole  shareholder  resolves  to  amend  article  6,  paragraph  1  of  the

Company's articles of association to give it henceforth the following wording:

"  Art. 6.  The  Company's  capital  is  set  at  three  hundred  thirty  thousand  eight  hundred  seventy-three  euro  (EUR

330,873.-) represented by three hundred thirty thousand eight hundred seventy-three (330,873) shares with a par value
of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 1.800.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INNOVA/5 L.P., un limited partnership établi en vertu des lois de l'Angleterre, ayant son principal établissement au

22 Grenville Street, JE4 8PX, Saint-Helier et enregistré auprès du Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de
Galles sous le numéro LP013239,

ici représentée par Me Cédric JEANCOLAS, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
II. La présente société à responsabilité limitée «ILM Holding S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 160.272, a été constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand Duché de Luxembourg), en date du 12 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1384 en date du 25 juin 2011.

13553

L

U X E M B O U R G

III. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,

III. L'unique associé de la Société représenté comme décrit ci-dessus représente l'intégralité du capital social de la

Société. L'associé unique peut donc valablement délibérer sur les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent dix-huit mille trois cent

soixante-treize euros (EUR 318.373,-),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trois cent trente mille huit

cent soixante-treize euros (EUR 330.873,-),

par la création et l'émission de trois cent dix-huit mille trois cent soixante-treize (318.373) parts sociales d'un euro

(EUR 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Intervention - Souscription - Libération

- INNOVA/5 L.P., prénommé, déclare souscrire à trois cent dix-huit mille trois cent soixante-treize (318.373,-) Nou-

velles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, pour un montant de
trois cent dix-huit mille trois cent soixante-treize euros (EUR 318.373,-) par apport en nature d'un montant total de trois
cent dix-huit mille trois cent soixante-treize euros (EUR 318.373,-), consistant en la conversion d'une portion du même
montant d'une créance détenue par INNOVA/5 L.P., prénommé (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et
exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 30 novembre 2012 de la Société, prénommée, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de INNOVA/5 L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport

INNOVA/5 L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a par conséquent pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre

que INNOVA/5 L.P., prénommé, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

son apport et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 28 novembre 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6, premier alinéa des

statuts de la Société afin de lui conférer désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois cent trente mille huit cent soixante-treize euros (EUR 330.873,-),

représenté par trois cent trente mille huit cent soixante-treize (330.873) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1800.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

13554

L

U X E M B O U R G

Signé: C. Jeancolas et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. LAC/2012/57149. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168867/150.
(120222900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

AVPTGLOBAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 173.744.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Madame Diane Maria SHAWE, née le 06 Mars 1961 à Dudeley (Royaume-Uni), résidente à UK-W10 6JE Londres, au

105 Cambridge Gardens, Royaume-Uni (ci-après la «Comparante» ou l'«Associée unique»),

ici représentée par Monsieur Joé HEMES, comptable, né le 22 décembre 1984 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  paraphée  «ne  varietur»  par  le  notaire  instrumentant  et  le  mandataire  de  la

Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elle entend constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  formation

linguistique sous quelque forme que ce soit, notamment via internet.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création et au contrôle de toute entreprise.
Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et
ce tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «AVPTGLOBAL S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

13555

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

Madame Diane Maria SHAWE, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

13556

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2013.

<i>Frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Avertissement

L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des présents
Statuts.

<i>Décisions de l'associée unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: Madame Diane Maria SHAWE, pré-qualifiée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. HEMES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2012. Relation: MER/2012/2994. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169401/123.
(120224760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Web Technologies Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 134.430.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Didier PELLETIER, Administrateur de sociétés, né le 23 juillet 1961 à Lunéville (France), demeurant à L-7220

Helmsange, 47, route de Diekirch,

ici représenté par Madame Myriam FRANCQ, expert-comptable, en vertu d'une procuration datée du 12 décembre

2012, laquelle procuration paraphée «ne varietur» restera jointe au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée WEB TECHNOLOGIES GROUP S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 134.430, établie et ayant son siège social
au L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch, ci-après nommée la "Société", a été constituée aux termes d'un acte reçu
par le notaire Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, le 7 décembre 2007, publié auprès le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 16 janvier 2008 sous le numéro 117.

- Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Jean SECKLER, notaire

de résidence à Junglinster, le 27 octobre 2008, publié auprès le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 24
novembre 2008 sous le numéro 2823;

- Que le capital social de la Société est fixé à soixante mille Euros (EUR 60.000.-), représenté par six cents (600) actions

ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-), entièrement souscrites;

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U X E M B O U R G

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que l'actionnaire unique aujourd'hui à l'occasion de la dissolution a renoncé de façon
définitive et irrévocable à la totalité des ces créances envers la société que tout le passif de la Société envers le tiers est
réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné, suivant rapport joint en annexe
au présent acte; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés
à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif
de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique selon sa valeur comptable de bilan;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Treuconsult S.A., inscrite au RCS sous le numéro B-135 196, désigné "commissaire à la dissolution" par l'actionnaire
unique de la Société;

- Que pourtant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de la siège social de la Société au

L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Francq et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60355. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169202/58.
(120223538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

V Investment Partner, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.742.

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «V INVEST-

MENT PARTNER», établie et ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 133742, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 6 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 décembre
2007, numéro 2926.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à

L-7525 Mersch, 21, rue Colmar-Berg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves DISIVISCOUR, expert-comptable, né à Ettelbruck le 4 février

1974, demeurant professionnellement à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Refonte de l'article 4 des statuts ayant trait à l'objet social qui sera désormais lu comme suit:

13558

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet l'exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession de conseil

économique, fiscal et social, ainsi que les conseils en matières de création, fusion, scission et de liquidation de sociétés.

Elle a également pour objet l'exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d'expert-comp-

table, ainsi que l'exécution de tous mandats de gestion et d'organisation administrative y compris la domiciliation de
sociétés.

La société a aussi pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux actionnaires et aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilières ou mobilières.

Elle pourra encore emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit d'actionnaires, d'en-

treprises liées ou de tiers liés.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger».
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des ac-

tionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de refondre intégralement l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, qui prendra à compter de

ce jour la teneur suivante:

«La société a pour objet l'exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession de conseil écono-

mique, fiscal et social, ainsi que les conseils en matières de création, fusion, scission et de liquidation de sociétés.

Elle a également pour objet l'exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d'expert-comp-

table, ainsi que l'exécution de tous mandats de gestion et d'organisation administrative y compris la domiciliation de
sociétés.

La société a aussi pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux actionnaires et aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

13559

L

U X E M B O U R G

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilières ou mobilières.

Elle pourra encore emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit d'actionnaires, d'en-

treprises liées ou de tiers liés.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger».

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des statuts de la société
tels que modifiés par le présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, qualité et de-

meure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. KLINGELE, Y. DISIVISCOUR, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2012. Relation: MER/2012/2934. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169178/97.
(120222955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

SEB Life Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 173.681.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait du procès verbal du conseil de gérance tenu a the Bloodstone building, Riverside iv, sir john rogerson's quay, Dublin 2 le 20

<i>décembre 2012

SEB Life International Assurance Company Limited est une société de droit irlandais, ayant son siège social à Bloodstone

Building, Riverside IV, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande.

Sa forme légale est celle d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle.
La Société est dirigée par un conseil de gérance composé comme suit:
-  Colm  FAGAN,  administrateur  de  sociétés,  né  le  25  novembre  1949  à  Knock,  Co  Mayo  (Irlande),  demeurant  à

Karianna, 11, Woodbrook Downs, Bray, Co Wicklow, (Irlande);

- Nils LILJEBERG, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1965 à Molndal (Suède), demeurant àSummer Hill House,

12, Summer Hill Road, Glasthule, Co Dublin (Irlande);

- Jacob SKANSE, administrateur de sociétés, né le 21 février 1950 à Stockholm (Suède), demeurant à Sollidenvàgen

31, 236 42 Hollviken (Suède);

- Tom WOLF, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juin 1966 à Hagfors (Suède), demeurant à Àngsovàgen 6, 182 48

Enebyberg (Suède);

- Colin BALL, administrateur de sociétés, né le 27 juin 1960 à Dublin (Irlande), demeurant à Selskar, Adelaide Road,

Glenageary, Co Dublin (Irlande);

- Peter NILSSON, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1957 à Hagvar (Suède), demeurant à Malm0gade 2, 4tv, 2100

Copenhague (Danemark).

Il résulte d'un procès-verbal du conseil de gérance de la Société en date du 20 décembre 2012:
Que la Société a décidé d'établir une succursale au Grand-duché de Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2012.
L'adresse de la Succursale sera 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald (Grand-duché de Luxembourg).
La dénomination de la Succursale sera: SEB Life Luxembourg Branch.
L'objet de la Succursale sera: Toutes activités de distribution des produits d'assurance-vie proposés par la Société (SEB

Life International Assurance Company Limited) au Luxembourg. La Succursale aura notamment la capacité

- d'accepter les propositions pour des assurances de toute nature et des descriptions que la Société peut être autorisée

à faire en vertu des lois et règlements applicables, incluant, sans limitation, les lois irlandaise et luxembourgeoise,

- de signer et émettre des polices et contrats d'assurance pour couvrir les risques ainsi acceptés, dans les limites, dans

les formes et les conditions que la Société déterminera de temps à autre, et

- de résoudre les questions administratives, techniques ou fonctionnelles de la Succursale.

13560

L

U X E M B O U R G

Le représentant de la Succursale est Monsieur Hugues Chambon, branch manager, né à Vaison La Romaine, France le

20 février 1966, demeurant 39, avenue Berchem, L-1231 Howald.

Monsieur Chambon a le pouvoir d'agir par sa seule signature dans les matières administratives, techniques ou fonc-

tionnelles de la Succursale.

En ce qui concerne toute fonction de représentation de la Société (pour des questions de gestion ou de direction ou

du conseil), le représentant de la Succursale peut signer et émettre des polices et contrats d'assurance pour couvrir les
risques ainsi acceptés, dans les limites, dans les formes et les conditions que la Société déterminera de temps à autre.

<i>Pour SEB Life International Assurance Company Limited
Un mandataire

Référence de publication: 2012169118/46.
(120222734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Agence d'Assurances Weiss Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 66, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.848.

RECTIFICATIF

L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Christian WEISS, agent immobilier, né le 28 juin 1980 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à L-9990

Weiswampach, 4, Kleine Weeg;

- Monsieur Yannick WEISS, agent immobilier, né le 27 septembre 1983 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à L-9990

Weiswampach, 2, Kleine Weeg,

ici représenté par Monsieur Christian WEISS, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3

décembre 2012,

agissant en leur qualité de seuls associés de la société «AGENCE D'ASSURANCES WEISS Sàrl», une société à res-

ponsabilité limitée avec siège social à L-9806 Hosingen, 66, Haaptstrooss, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91.848 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le Maître Martine
WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en date du 28 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 337 du 28 mars 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 3 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(l'«Acte Notarié»).

Ladite procuration est restée annexée à l'Acte Notarié.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de

l'assemblée générale extraordinaire de ladite Société en date du 3 décembre 2012, dans l'Acte Notarié enregistré à
Diekirch, le 5 décembre 2012, Relation: DIE/2012/14475, non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés,
il s'est glissé une erreur matérielle dans l'élargissement de l'objet social de la Société sous l'ordre du jour en page 2 ainsi
que sous la première résolution à la page 3 dudit acte.

Au lieu de lire:

« Art. 5. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agréées.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.».

Il aurait fallu indiquer:

« Art. 5. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agréées.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

13561

L

U X E M B O U R G

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.».

Lesquels comparants, présents ou représentés, agissant en leur susdite qualité, déclarent que tous les autres articles

et rubriques de l'Acte Notarié restent inchangés et ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification
partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. WEISS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15136. Reçu douze (12.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169358/60.
(120223639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

UCXA Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 04 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002810/10.
(130001755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Camborne, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 162.751.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE SEVENTEENTH OF DECEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- The company governed by the laws of Singapore "LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD", esta-

blished and having its registered office in 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03,

here represented by Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, rue Peternelchen,

4, by virtue of a proxy given on 14 

th

 December 2012, which proxy shall remain attached to the present deed, hereafter

named «the sole shareholder».

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
1. That the company Camborne, société anonyme, RCS Luxembourg B 162751, with registered office at 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg, was incorporated by deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, on July
29 

th

 2011, published in the Recueil Special du Memorial C no 2439 of October 11 

th

 2011, page 117062,

hereafter named the «Company»,
2. That the company's capital amounts to thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

3. That the appearing is the sole shareholder of said company.
4. That the appearing, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the appearing party, as liquidator of the company, also declares that it has realised, received, or will take over

all the assets of the company all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provi-
sioned for it is responsible for all liabilities of the company whether presently known or unknown.

6. That the undersigned grants discharge to the directors and the statutory auditor of the company.
7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered office of the company.
8. That the proxyholder may proceed to the cancellation of the company's shares' register.

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U X E M B O U R G

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-SEPT DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- La société régie par les lois de Singapore "LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) LTD", établie et ayant son

siège social à 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03,

ici représentée par Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, rue Peter-

nelchen, 4,

en vertu d'une procuration datée du 14 décembre 2012, laquelle procuration reste jointe au présent acte,
ci-après nommée «actionnaire unique»
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
1. Que la Société dénommée CAMBORNE, société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 162751, établie et ayant son siège social au 18, rue
de l'Eau à L-1449 Luxembourg, ci-après nommée la "Société",

a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 juillet 2011, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2439 du 11 octobre
2011, page 117062,

2. Que le capital social de la Société est fixé à trente et mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

3. Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société;
4. Que la comparante, étant l'actionnaire unique, déclare expressément qu'il est procédé à la dissolution de la Société

avec effet immédiat;

5. Que l'actionnaire unique, en tant que liquidateur de la Société, déclare
- qu'elle a réalisé, reçu ou repris tous les actifs de la société,
- que tous les passifs envers des tiers, ont étés réglés ou provisionnés,
- qu'elle assume l'obligation de payer tous passifs actuellement connus ou inconnus
6. Que la comparante accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
7. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société,
8. Que le mandataire de la comparante peut procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2012. Relation: RED/2012/1767. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012169474/84.
(120223981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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D-Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 154.680.

Im Jahre zweitausendzwölf, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard LECUIT, mit Amtssitz in Luxembourg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ''D-BOX S.A.'', mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 154.680 zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Patrick Serres,

mit Amtssitz in Remich, am 21. Juli 2010, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1990 vom 24.September 2010.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Patrick Serres,

mit Amtssitz in Remich, am 10.Februar 2012, veröffentlicht im Memorial C Nummer 841 vom 30.März 2012.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Mustafa Nezar, Jurist, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Benoît Tassigny, Jurist, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende und der Schriftführer bestellen zum Stimmzähler Frau Catherine L’Hote-Tissier, mit Berufsanschrift

in Luxemburg.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit dem Versammlungsmitglied folgende Erklä-

rungen ab, welche von der amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und der amtierenden Notar
unterzeichnet wird.

II.- Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ''ne varietur'' unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle, nach L-1274 Howald, 23,

rue des Bruyères, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Abänderung des 12. Artikels der Satzung bezüglich der Zeichnungsberechtigung gegenüber Dritten.
3) Zustimmung zur Kündigung der Verwaltungsratsmitglieder Herr Leif Erik KLINNERT, Herr Artur Jorge VIEIRA

BORGES DUARTE und Frau Isabel Paula SOUSA LEAO und Entlastung von Herrn Artur Jorge VIEIRA BORGES DUARTE
und Frau Isabel Paula SOUSA LEAO bis zum heutigen Tag.

4) Zustimmung zur Kündigung des geschäftsführenden Verwalters Herr Leif Erik KLINNERT.
5) Ernennung von Herrn Artur Manuel BORGES DUARTE als einziges Verwaltungsratsmitglied.
4) Verschiedenes
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle,

nach L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères zu verlegen. Infolge dessen erhält Artikel zwei (2), erster (1) Absatz, folgenden
Wortlaut:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald, Gemeinde Hesperingen..»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 12 der Satzung abzuändern, sodass infolge dessen Artikel 12 folgenden

Wortlaut erhält:

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Mitgliedern des Verwal-

tungsrates gebunden, wenn der Verwaltungsrat aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht oder durch die Unterschrift
des  einzigen  Verwaltungsratsmitgliedes,  wenn  der  Verwaltungsrat  aus  einem  (1)  Mitglied  besteht  oder  innerhalb  des
Bereiches der täglichen Geschäftsführung durch die alleinige Unterschrift der Person, an welche die tägliche Geschäfts-
führung  der  Gesellschaft  übertragen  worden  ist,  oder  durch  die  gemeinschaftliche  oder  die  alleinige  Unterschrift
derjenigen Person(en), denen von dem Verwaltungsrat eine besondere Zeichnungsvollmacht übertragen wurde, aber
immer nur im Rahmen dieser besonderen Zeichnungsvollmacht.

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<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Kündigung von Herrn Leif Erik KLINNERT von seinem Mandat als Verwal-

tungsratsmitglied, sowie als geschäftsführenden Verwalter rückwirkend zum 30.April 2012 anzunehmen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Kündigung von Herrn Artur Jorge VIEIRA BORGES DUARTE und Frau Isabel

Paula SOUSA LEAO von ihren Mandaten als Verwaltungsratsmitglieder anzunehmen und sie von ihren Mandaten bis zum
heutigen Tag freizustellen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Artur Manuel BORGES DUARTE, Berater, geboren am 25.Oktober 1965

in Valega-Ovar, Portugal, wohnhaft Rua da Terceira, 44, 3885-475 Esmoriz, Portugal, als alleinigen Verwalter zu ernennen.

Die Amtszeit des alleinigen Verwalters endet sofort nach der gesetzlich
vorgeschriebenen Jahreshauptversammlung der Aktionäre, die im Jahre 2018 stattfindet,
in welcher auch über den Abschluss des Jahres 2017 befunden wird.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass

dieser Urkunde entstehen werden, werden auf ungefähr tausend Euro (1.000.-EUR) geschätzt.

WORÜBER PROTOKOLL, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Mitglieder der Versammlung zusammen mit der Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Nezar, B. Tassigny, C. L’Hote-Tissier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58681. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations erteilt.

Luxemburg, den 27. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012169516/84.
(120224261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

ABLX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 173.698.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

AB LX (Bahamas), LP., a limited partnership, having its address at c/o Citco Fund Services (Bahamas) Limited, One

Montague Place, 1 

st

 Floor, East Bay Street, P.o. Box N-4906, Nassau, N.P Bahamas,

represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in New-York, on 26 November 2012.
Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "ABLX, S. à r. l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

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The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

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Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

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Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

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General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

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After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

AB LX (Bahamas), LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000

20,000 USD 20,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000

20,000 USD 20,000

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-)..

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

Lawrence Noe, born in New Jersey, USA, on November 24,1957, with an address at 151 East 85 

th

 Street, Apt, 7C,

New York, New York 10028 USA;

CMS Management Services S.A, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg having its registered office

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 81.525.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

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Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

AB LX (Bahamas), LP., un limited partnership, ayant son adresse c/o Citco Fund Services (Bahamas) Limited, One

Montague Place, 1 

st

 Floor, East Bay Street, P.o. Box N-4906, Nassau, N.P. Bahamas,

représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New-York le 26 novembre 2012.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement. Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «ABLX, S. à r. l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20,000.-)

divisé en vingt mille (20,000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être

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utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

13572

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Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 11 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

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Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

ABLX (Bahamas), LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000

20.000 USD 20.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000

20.000 USD 20.000

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Le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20,000.-) est donc à ce moment à la disposition de

la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

Lawrence Noe, né à New Jersey, USA, le 24 novembre 1957, ayant son adresse 151 East 85 

th

 Street, Apt, 7C, New

York, New York 10028 USA;

CMS Management Services S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 81.525.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2012. REM/2012/1547. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169344/602.
(120223498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Fleurs de Coeur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.669.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Frau Manuela BERCHEM, Kauffrau, wohnhaft in L-5550 Remich, 10, rue de Macher,
2) Herr Dominik TIEDKE, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Saaruferstrasse 29,
3) Frau Svenja BICHELER, Angestellte, wohnhaft in L-5550 Remich, 10, rue de Macher.
Vorgenannte Parteien haben den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-

gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Betreibung eines Blumengeschäftes.

13576

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „FLEURS DE COEUR S. à r. I.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mamer.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb derselben Gemeinde verlegt

werden.

Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500,- EUR) eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (125,- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-

santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft können zu jeder Zeit und auch ohne rechtmäßigen Grund von der

Generalversammlung der oder des Gesellschafters abberufen werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

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U X E M B O U R G

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle einhundert (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

1) Frau Manuela Berchem, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2) Herr Dominik Tiedke, fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3) Frau Svenja Bicheler, achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

TOTAL: Einhundert (100) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500,-

EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro (1.000,- EUR).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann sind die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Gene-

ralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
1) Herr Dominik Tiedke als technischer Geschäftsführer,
2) Frau Manuela Berchem als administrativer Geschäftsführer,
3) Frau Svenja Bicheler als administrativer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des technischen Geschäftsführers gemeinsam mit der Un-

terschrift einer der beiden administrativen Geschäftsführer.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-8310 Capellen, 43, route d'Arlon.

<i>Erklärung

Die erschienenen Parteien erklären hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirt-

schaftlich berechtigt sind und bestätigen dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. BERCHEM, D. TIEDKE, S. BICHELER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012. Relation: REM/2012/1597. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Remich, den 20. Dezember 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012169295/109.
(120223353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

DCEF III S.à,r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.010.

In the year two thousand twelve, on the tenth of December.
Before Maître Marc Loesch, Notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared

13578

L

U X E M B O U R G

Darby Converging Europe Fund III (SCS) SICAR, a société d'investissement en capital à risque established under the

form of a société en commandite simple, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-164.443,
(the "Sole Shareholder");

Such appearing party is the Sole Shareholder of "DCEF III S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B-171.010, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Marc Loesch,
Notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 August 2012, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2340 on 20 September 2012; the articles of association of which
have never been amended until now.

The Sole Shareholder is hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Mon-

dorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on December
10, 2012.

The proxy form appointing the proxyholder representing the Sole Shareholder has been signed ne varietur by the Sole

Shareholder and the undersigned Notary and will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolution in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides that the Company may be the beneficiary or recipient of, for its own behalf or on behalf

of others, pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of indemnities, from
Luxembourg or foreign entities and to further amend article 3 of the articles of association which will now read as follows:

" Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may be the beneficiary or recipient of, for its own behalf or on behalf of others, pledges, guarantees,

liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of indemnities, from Luxembourg or foreign entities.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements. In particular, the Company may grant loans and financing to Luxembourg or foreign undertakings.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof the present notarial deed was prepared in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on the day and

time mentioned at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the Notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le 10 décembre
Pardevant Maître Marc Loesch, Notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

a comparu

«Darby Converging Europe Fund III (SCS) SICAR», une société d'investissement en capital à risque constituée sous la

forme d'une société en commandite simple, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-164.443 (l' «Associé Unique»).

La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée «DCEF III S.à r.l.», ayant son siège

social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-171.010, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Loesch, Notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 August 2012 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2340 du 20 September 2012; et dont les statuts n'ont
à ce jour jamais été modifiés.

L'Associé Unique est ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant professionnellement à

Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en
date du 10 décembre 2012.

Le formulaire de procuration désignant le mandataire représentant l'Associé Unique, a été signé ne varietur par l'As-

socié Unique et le Notaire instrumentant et restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte la résolution écrite

suivante conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide que la Société pourra être le bénéficiaire ou le récipiendaire, pour son propre compte ou

pour le compte d'autres, de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités d'entités luxembourgeoises ou étrangères et de procéder à la modification subséquente de l'article
3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société pourra être le bénéficiaire ou le récipiendaire, pour son propre compte ou pour le compte d'autres, de

gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute forme d'indemnités d'entités
luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre
forme de sûretés ainsi que toute forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses
propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique. En particulier, la Société peut accorder
des prêts et des financements aux entreprises luxembourgeoises ou étrangères.

13580

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande des comparants le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, à

la date donnée en tête.

Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du Notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, ledit mandataire a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2012, REM/2012/1632. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169526/141.
(120223627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

BWG Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.945.129,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 171.962.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of December.
Before Us, Me Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing at Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr. William GUNNARSSON, business man, born on 13 June 1947, in Ambjörnapp, Sweden, residing at 30, rue du

Vésinet, F-78290 Croissy s/ Seine, France, (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after

having been signed "ne varietur' by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order
to be recorded with it.

The appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual shareholder of "BWG Invest S.à r.l.", a private limited company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg
number B 171 962, incorporated by deed of the undersigned notary, on the 4 

th

 of October 2012, published in the

Mémorial C number 2715 of 7 

th

 of November 2012.

That the Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by the amount of one million nine hundred thirty two

thousand six hundred twenty nine euros (1,932,629.- EUR), in order to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred  euros  (12,500.- EUR)  to  one  million nine  hundred forty  five  thousand one hundred  twenty nine-euros
(1,945,129.- EUR), by the issue of one million nine hundred thirty two thousand six hundred twenty nine (1,932,629) new
shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares of
the company.

All of the one million nine hundred thirty two thousand six hundred twenty nine (1,932,629) new shares have been

subscribed by the Sole Shareholder and fully paid-up by a contribution in kind.

<i>Contributors' Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the Sole Shareholder, here represented by Mr. Serge BERNARD, prenamed, by virtue the

aforementioned proxy, who declared to subscribe to the one million nine hundred thirty two thousand six hundred
twenty nine (1,932,629) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind to the Company consisting

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U X E M B O U R G

of his ninety nine point ninety five per cent (99.95%) interest and ownership rights consisting within 2.191.000 (two million
one hundred ninety-one thousand) shares, representing EUR 2.191.000 (two million one hundred ninety-one thousand
Euro) of the capital held in the company BWG Holding, a private limited company (société à responsabilité limitée), with
registered office in 3, rue de Messine, F-75008 Paris, France, registered with the trade and company register of Paris with
number 499 838 993,valued at one million nine hundred thirty three thousand five hundred ninety six euros and eighteen
cents (1,933,596.18.- EUR), out of which an amount of one million nine hundred thirty-two thousand six hundred twenty-
nine (1.932.629,- EUR) shall be allocated to the share capital of the Company and an amount of nine hundred sixty-seven
euros and eighteen cents (967,18.- EUR) shall be allocated to the share premium of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a declaration of Mr.

William GUNNARSSON, prenamed, and by a declaration of the managers of BWG Holding, attesting the current number
of shares, their ownership, and their true valuation.

The said declaration signed by the appearing person and the notary shall remain annexed to be registered with this

deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor, here represented as stated here above, declares that:
- he is the sole full owner of such shares and possesses the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exists no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is valuated to one million nine hundred thirty three thousand five hundred ninety

six euros and eighteen cents (1,933,596.18 EUR).

This valuation is approved by the managers of the Company in accordance with a declaration dated 28 November

2012 on the valuation of the contribution, which will remain annexed to be registered with this deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5, paragraph 1,of the articles of association is amended as follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at one million nine hundred forty five thousand one hundred twenty nine euros

(1,945,129.- EUR), represented by one million nine hundred forty five thousand one hundred twenty nine (1,945,129)
shares of one euro (1.- EUR) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 2,700.- euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Nous Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur William GUNNARSSON, homme d'affaires, né le 13 juin 1947 à Ambjôrnarp, Suède, demeurant à 30, rue

du Vésinet, F -78290 Croissy s/ Seine, France, (l'Associé Unique),

ici dûment représentée par Monsieur Serge BERNARD, juriste, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur' par le mandataire et le notaire instrument, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de «BWG Invest S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 171 962, constituée

13582

L

U X E M B O U R G

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2012, publiée au Mémorial C numéro 2715 du 7
novembre 2012.

Que l'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de un million neuf

cent trente-deux mille six cent vingt-neuf euros (1.932.629,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) à un million neuf cent quarante-cinq mille cent vingt-neuf euros (1.945.129,- EUR), par
l'émission de un million neuf cent trente-deux mille six cent vingt-neuf (1.932.629) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la
société.

Toutes  les  un  million  neuf  cent  trente-deux  mille  six  cent  vingt-neuf  (1.932.629)  parts  sociales  nouvelles  ont  été

souscrites par l'Associé Unique et entièrement libérées par un apport en nature.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes l'Associé Unique, prédésigné, ici représenté par Monsieur Serge BERNARD, préqua-

lifié, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant, lequel a déclaré souscrire à un million neuf cent trente-deux mille
six cent vingt-neuf (1.932.629) parts sociales nouvelles et les libérer par un apport en nature à la Société de ses quatre-
vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-quinze pour cents (99,95%) de droits et parts d'intérêts représentant deux millions
cent quatre-vingt-onze mille (2.191.000) parts sociales correspondant à EUR (deux millions cent quatre-vingt-onze mille
euros) du capital social détenus dans la société «BWG Holding», une société à responsabilité limitée de droit français
avec siège social à 3, rue de Messine, F-75008 Paris, France, enregistrée avec le registre du commerce et des sociétés de
Paris avec le numéro 499 383 993, cet apport étant évalué à un million neuf cent trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-
seize euros et dix-huit centimes (1.933.596,18.- EUR), un montant duquel un million neuf cent trente-deux mille six cent
vingt-neuf euros (1.932.629,- EUR) seront alloués au capital social de la Société et un montant de neuf cent soixante-sept
euros et dix-huit cents (967,18.- EUR) seront alloués au compte prime d'émission de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration faite

par l'Associé Unique et par une déclaration des gérants de «BWG Holding» attestant le nombre actuel d'actions, leur
appartenance et leur valeur réelle.

Lesdites déclarations signées par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées pour

être enregistrées avec le présent acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire desdites actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs;

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature est évaluée à un million neuf cent trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-seize

euros et dix-huit centimes (1.933.596,18.- EUR).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

en date du 28 novembre 2012, qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts est modifié comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent quarante-cinq mille cent vingt-neuf euros (1.945.129,-EUR),

représenté par un million neuf cent quarante-cinq mille cent vingt-neuf (1.945.129) parts sociales de un euro (1,- EUR)
chacune."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 2.700.- euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch.

13583

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 décembre 2012. Relation: RED/2012/1722. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 décembre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012170503/148.
(120225596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

David Americo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 158.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002346/10.
(130001649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Dealing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 38.327.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002347/10.
(130002057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Di Power Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002350/10.
(130001942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

European Financial Stability Facility, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 153.414.

EXTRAIT

Suite aux résolutions du conseil d'administration prises le 24 décembre 2012, il a été décidé de transférer le siège

social de la Société du 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347
Luxembourg à compter du 17 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002366/13.
(130002028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13584

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Document Outline

3 PH S.A.

ABLX, S.à r.l.

Agence d'Assurances Weiss Sàrl

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l.

Alpha Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.

A.L.S. S.à r.l.

AVPTGLOBAL S.à r.l.

BRE/Management S.A.

BRE/Mannheim I Hotel S. à r.l.

BRE/Triangle JV S.à r.l.

BWG Invest S.à r.l.

Camborne

David Americo Sàrl

D-Box S.A.

DCEF III S.à,r.l.

Dealing S.A.

Di Power Holdings S.A.

Elephant Project S.A.

Energie Sources Capital

Envirotech S.A.

European Financial Stability Facility

Financière NATELPAU

Five and Fifth

Fleurs de Coeur S.à r.l.

Fougerolle Luxembourg S.A.

GACEREF Luxco Netherlands S.à r.l.

Gartengestaltung Bohr S.à r.l.

Gartenresidenz Charlottenburg S.à r.l.

G.B.M. SPF

G.C.M. International S.A.

GemeloLux SICAV - FIS

Genecil S.A.

Geplux S.à.r.l.

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.

ILM Holding S.à r.l.

luXcom Trading Company S.A.

Noble Carl Norberg S.à r.l.

RPSC, SCI

Salo Investments S.à r.l.

Sardegna S.A.

Schroder European Property Investment No.1 S.A.

SEB Life Luxembourg Branch

Seka S.A.

S.G.L. S.à r.l.

Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement

Sublim Investments S.A.

The Malaspinian Fund Gestion S.A.

Tracol Façades S.A.

Tyco International Holding S.à r.l.

UCXA Management S.A.

V Investment Partner

Wächter Ausbau S.à r.l.

W D Fin S.à r.l.

Web Technologies Group S.A.

WE Luxembourg SA

Westbridge S.à r.l.

WW Auto S.à r.l.

WW Auto S.à r.l.

WW Auto S.à r.l.

WW Auto S.à r.l.