L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 282

6 février 2013

SOMMAIRE

Atlantic Agro Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13536

Ayers Rock des 4 as  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13503

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.  . .

13498

BRE/Denmark Hotel Holding I S.à r.l.  . . . .

13495

BRE/Europe 5Q S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13499

BRE/Management 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13499

B.R. Opticiens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13534

CC Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13511

Columbus Monaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13536

Copenhagen Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

13490

Corporation Services Associés Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13491

Corporation Services Associés Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13491

Corvus S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13491

CPE Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

Domtar Luxembourg Investments Sàrl  . .

13524

Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13496

East&West Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13490

ECI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

Ermolli Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

Gateway Telecom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13506

Investindustrial Asian Development Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13509

IS Projects Two Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13491

Jista International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

Kohnen & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

13492

Lesay Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

Les Trois Effe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13500

Links Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13521

Mafic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13493

Mercury Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13493

MESA International Luxembourg . . . . . . . .

13512

Micromed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13493

Mountain Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

MRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13493

Neoclides III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13494

Neoclides III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13494

New Immo Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13493

Northwest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13494

Paw Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13536

Pismo Financial Development S.à r.l.  . . . .

13521

Smak Visual Concepts s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13499

Solsplus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13497

Sonara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13497

Square Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13502

Stanley Invest Holding S.A. S.P.F.  . . . . . . .

13496

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13497

Tafelberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13495

TDG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13494

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Indus-

trie per le Telecomunicazioni  . . . . . . . . . .

13495

T.M.I. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13495

Topadmin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13506

Um Gringert III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13498

Um Gringert II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13498

Um Gringert SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13498

V&L Investment Group S.A., en abrégé

VLIG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13497

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13496

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-

bourg (H2) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13496

Zyko SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13499

13489

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U X E M B O U R G

Ermolli Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 36.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002376/10.
(130002016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

ECI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.191.

Les comptes annuels, pour la période du 4 juillet 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002370/11.
(130001544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

East&West Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal-Wincrange, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 140.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002368/10.
(130002123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Copenhagen Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.655.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002329/13.
(130001875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

CPE Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 168.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 04 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002334/10.
(130001713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13490

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U X E M B O U R G

CSA Luxembourg, Corporation Services Associés Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 129.867.

Par la présente, la société FIFEC S.A. Fiduciaire Internationale Finance Expertise Comptable, représentée par son gérant

Monsieur Dominique Dubray, dénonce le siège social de la société CSA Luxembourg, Corporation Services Associés
Luxembourg S.A.

registre de commerce B 129867 de son adresse actuelle, 29, rue du Fort Elisabeth, L – 1463 Luxembourg, et ce avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 03/01/2013.

Référence de publication: 2013002331/13.
(130002288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Corvus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Geert DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013002332/11.
(130002333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

CSA Luxembourg, Corporation Services Associés Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 129.867.

Par la présente, la société FIFEC S.A. Fiduciaire Internationale Finance Expertise Comptable, représentée par son gérant

Monsieur Dominique Dubray, démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société CSA Luxembourg,
Corporation Services Associés Luxembourg S.A. registre de commerce B 129867 avec siège social à 29, rue du Fort
Elisabeth, L - 1463 Luxembourg,et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28/12/2012.

Référence de publication: 2013002330/12.
(130001616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

IS Projects Two Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.261.

<i>Extrait des résolutions prises à l’associé unique de la société tenue en date du 19 décembre 2012 approvant les comptes de

<i>l’exercise clos le 31 décembre 2011

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos

en décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013002508/18.
(130002294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13491

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U X E M B O U R G

Mountain Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.485.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 26 octobre 2012 que le siège

social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002577/12.
(130001573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Jista International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 151.403.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002518/13.
(130001770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Kohnen &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.190.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Kohnen &amp; Associés S.à r.l.
Société à responsabilité limitées

Référence de publication: 2013002523/12.
(130001925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Lesay Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.374.

Je, soussigné,
Claude ZIMMER
Demeurant professionnellement au 42-44 avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
LESAY FINANCE S.A.
ayant son siège social au 42-44 avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 112.374
Date effective: le 31 Décembre 2012

Claude ZIMMER.

Référence de publication: 2013002558/17.
(130002247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13492

L

U X E M B O U R G

Mafic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 171.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 04 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002579/10.
(130002181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Mercury Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.323.

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration du 14 décembre 2012

Le siège social de la société a été transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L-7535 Mersch.

Mersch, le 14 décembre 2012.

Nico AREND
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013002596/12.
(130001680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Micromed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7210 Helmsange, 5, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 80.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002597/10.
(130002086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

MRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 88.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002601/10.
(130001613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

New Immo Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 119.643.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013002615/12.
(130002222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13493

L

U X E M B O U R G

Northwest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 66.233.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013002617/12.
(130002009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Neoclides III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.833.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juin 2012, les actionnaires ont décider de renouveler le

mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002605/13.
(130001933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Neoclides III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002606/10.
(130002273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

TDG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 152.788.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2012

<i>Première résolution

L’assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de

leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société

à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.

Référence de publication: 2013002791/19.
(130002061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13494

L

U X E M B O U R G

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.677.

Nous vous informons par la présente la démission de la société Zimmer &amp; Partners S.A. (anciennement Zimmer &amp;

Partners S.à r.l.) dont le siège social est situé au 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, Immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.507, en tant que Commissaire aux Comptes de la société Telital
Partecipazioni S.A., Industrie per le Telecomunicazioni avec effet au 28 décembre 2012.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Zimmer &amp; Partners S.A.

Référence de publication: 2013002792/13.
(130001564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Tafelberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 84.802.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002789/13.
(130002048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

T.M.I. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 1A, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.757.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002780/10.
(130002051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

BRE/Denmark Hotel Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.295.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/Europe 3-P S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002863/18.
(130001909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13495

L

U X E M B O U R G

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.366.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2007, acte publié

au Mémorial C no 1227

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013002836/14.
(130001707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg (H2) S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.367.

Constituée par-devant Me Paul Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 2007, acte publié

au Mémorial C, no 1227 du 21 juin 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marielle Stijger
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013002837/13.
(130001706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013003084/10.
(130003195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Stanley Invest Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.828.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2012

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STANLEY INVEST HOLDING S.A. S.P.F. a pris les résolutions

suivantes:

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société STANLEY INVEST HOLDING S.A. S.P.F.,

en liquidation, a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
durée de cinq ans suivant la liquidation à l’ancien siège social de STANLEY INVEST HOLDING S.A. S.P.F.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013002768/16.
(130002014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13496

L

U X E M B O U R G

Strategic Venture Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.384.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013002772/12.
(130001622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Solsplus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 78.451.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 30.10.2012 que:
- Les mandats de l'administrateur M. Michel Bombino et du commissaire aux comptes G.T. Experts Comptables S.à.r.l.

sont renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.01.2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013002763/14.
(130001793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Sonara S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013002764/11.
(130001697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

V&amp;L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 55.620.

Il résulte des résolutions du 27 décembre 2012 de l’actionnaire unique de la Société:
1) Révocation de H.R.T. Révision S.A., enregistrée au RCSL sous B 51 238 en tant que commissaire aux comptes.
2) Nomination de Madame Nathalie CRAHAY, domiciliée professionnellement au 14 rue Wurth Paquet L-2737 Lu-

xembourg, commissaire aux comptes de la Société à partir des comptes 2013.

3) Acceptation de la démission de l’administrateur Monsieur TOM VANDEKERCKHOVE.
4) Nomination de Madame Amalia KAKLAMANOS, domiciliée professionnellement au 14 rue Wurth Paquet L-2737

Luxembourg, administrateur de la Société avec effet au 27 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013002818/17.
(130001967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13497

L

U X E M B O U R G

Um Gringert II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John Dondlinger
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002812/11.
(130001618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Um Gringert III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John Dondlinger
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002813/11.
(130001523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Um Gringert SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace la 1 

re

 version déposée le 21/11/2012

sous la référence RCS L 120 199955
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John Dondlinger
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002814/13.
(130001987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.185.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que l'associé unique de la Société, BRE/Europe 3 S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 3 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002856/19.
(130001952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13498

L

U X E M B O U R G

Zyko SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg E 213.

La propriété des parts se répartit comme suit:
99 parts Monsieur Rizk Mouwannes, demeurant à 38, rue Aloyse Kayser L-3501 Dudelange
1 part Mouwannes Groupe siège social L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser R.C.S. Luxembourg E4954.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013002848/13.
(130001521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

BRE/Europe 5Q S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.602.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002868/17.
(130001984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

BRE/Management 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.598.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 decembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002893/14.
(130001774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Smak Visual Concepts s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3762 Tétange, 25, Langertengaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002758/10.
(130002360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

13499

L

U X E M B O U R G

Les Trois Effe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.096.

L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "LES TROIS EFFE

S.A.", ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 56.096, constituée suite à un acte reçu par Maître Camille HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 585 du 12 novembre
1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°1303 du 9
septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Brunetto, employée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Céline Brunetto, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils possèdent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste  de  présence  ainsi  que  les  procurations  signées  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. il ressort de la liste de présence que les actionnaires:
- FIDIMO FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à I-20122 Milano, Corso Vittorio Emanuele II, n. 4, propriétaire

de 199 (cent quatre-vingt-dix-neuf) actions,

- Monsieur Marco FERLAZZO, demeurant à Lipari-Canneto (Italie), C. Da Pirrera O, propriétaire de 1 (une) action,
représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentés à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

III. Le capital social de la Société, s’élevant à € 100.000,- (cent mille Euro), réparti en 200 (deux cents) actions d’une

valeur nominale de € 500,- chacune, est entièrement souscrit et libéré.

IV. l’intégralité du capital social étant présent ou représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent valablement convoqués et ayant eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Clôture anticipative de l’exercice au 4 décembre 2012 et approbation des comptes;
2. Transfert du siège social statutaire, du principal établissement, du siège de direction effective et de l'administration

centrale de la société du Grand Duché de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne;

3. Transformation de la société en “société à responsabilité limitée” et modification de la dénomination sociale de la

société de "LES TROIS EFFE S.A." en "LES TROIS EFFE S.r.l." et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation
italienne;

4. Démission des administrateurs et du commissaire en fonction et décharge à leur accorder pour l'exécution de leur

mandat;

5. Nomination d’un ou plusieurs administrateurs;
6. Délégation de pouvoir à conférer pour, au nom de la société, entreprendre toute procédure nécessaire auprès de

toutes autorités compétentes, aussi bien en Italie qu’au Grand-Duché de Luxembourg, afin d’assurer la continuation en
tant que société de droit italien et la cessation en tant que société de droit luxembourgeois;

7. Soumission des décisions proposées à la condition suspensive de l’inscription de la Société par les Autorités italiennes

compétentes.

VI. que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
Monsieur le Président expose que la société entend transférer son siège social statutaire, son principal établissement,

son siège de direction effective et son administration centrale en Italie et plus précisément à 20121 Milano (Italie), Via
Pozzone n. 1, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, et par conséquent adopter la nationalité
italienne.

13500

L

U X E M B O U R G

De plus il s'avère nécessaire d'adapter les statuts à la législation du pays du nouveau siège social.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président, cons-

taté que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires et examiné les différents points de l'ordre du jour, a pris, après
délibérations, et par vote unanime et séparé pour chacune d'entre elles, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer l’exercice social de la société anticipativement au 4 décembre 2012 et après présen-

tation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 4 décembre 2012, l’Assemblée

décide de l’approuver. Le Bilan et le compte de Profits et Pertes, tels qu’approuvés par l’Assemblée, resteront annexés
au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

<i>Deuxième résolution

Aux termes de l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la

“Loi”), l’assemblée décide de changer la nationalité de la Société pour en faire une société de droit italien, de transférer
le siège social statutaire, le principal établissement, le siège de direction effective et l'administration centrale de la Société
du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et plus précisément à Milano, sans dissolution de la Société.

Aux fins de l'indication à effectuer dans la demande d'inscription de la société au Registro delle Imprese compétent

en Italie, aux termes de l'article 111-ter des dispositions d'application du Code Civil Italien, l'adresse du siège social et
de la direction effective est fixée à 20121-Milano (Italie), Via Pozzone n. 1.

L’assemblée constate qu’aucun emprunt obligataire n’ayant été émis, aucun accord des obligataires n’est requis. Elle

constate en outre qu’aucune action sans droit de vote n’a été émise.

L’Assemblée constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société

n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal et ni sur le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et l’assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 n° 335 et les
dispositions des article s 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la Société en société à responsabilité limitée de droit italien et d’échanger les 200

(deux cents) actions de la Société d’une valeur nominale de € 500,- (cinq cents Euro) chacune, par 100.000 (cent mille)
parts sociales d’une valeur nominale de € 1,- (un Euro) chacune.

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "LES TROIS EFFE S.A." en "LES TROIS EFFE

S.r.l." et, en accord avec la réglementation italienne, l’assemblée décide d’adopter les statuts composés de 28 (vingt-huit)
articles et annexés au présent acte pour en former partie intégrante et substantielle.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de, et accepte, la démission, avec effet à ce jour, des administrateurs et du commissaire en

fonction, qu'elle remercie pour l'activité déployée dans l'intérêt de la société, et, par vote spécial, leur accorde décharge
pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme, en remplacement des administrateurs démissionnaires et ce en conformité avec la législation

italienne, un administrateur unique de la Société en la personne de Madame Simonetta SAPPINO, née le 24 novembre
1971 à Milan (Italie) et demeurant à la Via Gramsci 2/A, I-20068 Peschiera Borromeo, c.f. SPP SNT 71S64 F205Z, à laquelle
sont conférés tous les pouvoirs prévus par les statuts.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  de  conférer  les  plus  amples  pouvoirs  à  l’administrateur  unique,  Madame  Simonetta  SAPPINO

précitée, pour, au nom de la société, formaliser en Italie les décisions indiquées ci-dessus, et en particulier d’effectuer le
dépôt auprès d’un notaire italien des décisions qui font l’objet du présent acte ainsi que d’effectuer tous les actes et
formalités, en ce compris des changements et rectifications requis ou opportuns, pour la réalisation définitive, en Italie,
de la procédure prévue dans ces décisions.

L’assemblée décide, en outre, de conférer tous pouvoirs à Monsieur Giovanni Vittore, né le 29 mai 1955 à Turi (Italie),

avec adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, pour accomplir toutes formalités sur le ter-
ritoire luxembourgeois, et en particulier faire constater par-devant notaire la réalisation de la clause suspensive ci-après
et procéder à la fermeture du compte bancaire après avoir réglé tous les fournisseurs, les impôts et taxes ainsi que le
honoraires connus par le versement du solde du compte en faveur du compte bancaire que la Société ouvrira sur le
territoire italien.

13501

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L’assemblée décide finalement de soumettre les décisions adoptées ci-avant à la condition suspensive de l’inscription

de la Société par les Autorités italiennes compétentes.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Vittore, C. Brunetto et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. LAC/2012/57943. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168012/124.
(120221508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Square Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 161.324.

L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SQUARE LUXEMBOURG

S.A.", ayant son siège social à L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 161.324, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de rési-
dence à Bascharage en date du 18 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1876
du 17 août 2011,

ayant un capital de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale

de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de l'adresse du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II et modification afférente

du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

13502

L

U X E M B O U R G

"  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'adresse professionnelle de l'administrateur Guillaume BERNARD, l'adresse du siège social

de l'administrateur Fiduciaire ECCA et que l' l'adresse du siège social du commissaire aux comptes ADVISORY &amp; CON-
SULTING est actuellement vers L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3916. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012168374/58.
(120221202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Ayers Rock des 4 as, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 173.683.

STATUTS

L'an deux mil douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Frederik Van Isacker, administrateur de sociétés, né à Gent (B), le 17 juillet 1958, demeurant à L-4360 Esch-

sur-Alzette, Porte de France, 2C

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe [entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite] une société à responsabilité limitée unipersonnelle, prenant la dénomination de "Ayers Rock des 4 as" (ci-après, la
Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses
valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle
pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique ou

de l'assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

13503

L

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 200 (deux cents euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

13504

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Frederik Van Isacker, administrateur de sociétés, né à Gent (B), le

17 juillet 1958, demeurant à L-4360 Esch-sur-Alzette, Porte de France, 2C.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000 (vingt

mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mil treize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.350.- (mille trois cent
cinquante euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement
quant au paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux). Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frederik Van Isacker, administrateur de sociétés, né à Gent (B), le 17 juillet 1958, demeurant à L-4360

Esch-sur-Alzette, Porte de France, 2C;

- Monsieur Grégory Lamalle, administrateur de sociétés, né à Liège (B), le 21 février 1982, demeurant à L-4750 Pétange,

route de Longwy, 74.

2. le siège social de la société est établi à Résidence Belval Plaza II, Porte de France 2C, L-4360 Esch-sur-Alzette;
3. l'associé unique décide de conférer le pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Grégory

Lamalle, préqualifié, pour toutes transactions n'excédant pas EUR 100.000 (cent mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notairee par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

13505

L

U X E M B O U R G

Signés: F. VAN ISACKER, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16806. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168575/150.
(120222730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Topadmin, Société Anonyme,

(anc. Gateway Telecom).

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 108.584.

L'an deux mil douze, le seize novembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GATEWAY TELECOM, avec

siège social à L-9647 Doncols, 14, chemin des Douaniers, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine
DECKER, alors de résidence à Wiltz, en date du 07 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 823 du 26 août 2005, ayant des statuts non modifiés à ce jour

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 108.584.
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Luc LOUIS, demeurant à B-4500 Huy,

50B, rue du Long Thier, faisant également fonction de scrutateur,

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant professionnellement à

L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. la suppression de la forme anglaise des statuts
2. constat de la libération intégrale du capital social
3. la modification des statuts pour permettre la gestion par un actionnaire unique et un administrateur unique
4. Le changement de dénomination de la société GATEWAY TELECOM S.A. en TOPADMIN et la modification sub-

séquente de l'article premier, deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (paragraphe 2).  La société adopte la dénomination «TOPADMIN» SA.».

5. Le transfert de siège de la société de Doncols à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, et la modification subséquente

de l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.».
6. La modification de l'objet social pour lui donner l'objet suivant:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet la consultance en gestion, l'organisation et l'optimalisation d'entreprises, le

service de bureau et d'encodage, ainsi que le service de comptabilité et de fiscalité pour compte de tiers. En général, la
société peut effectuer des opérations commerciales et financières, mobilière et immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.»

7. La démission de tous les administrateurs et administrateurs délégués et commissaire, avec décharge
8. La nomination de Monsieur Jean-Luc LOUIS au poste d'administrateur unique et de la société Anonyme S.C.S.I. S.A.

au poste de commissaire.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées aux
présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la forme anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que le capital social de la société a été entièrement libéré, tel qu'il en résulte des extraits bancaires

présentés aux notaire soussigné, lesquels sont ci-annexés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 7, 8, 10, 11, 12, 14 et 16 comme suit:

« Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration. Si la société ne comporte qu'un associé unique le

conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,

13507

L

U X E M B O U R G

les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en TOPADMIN et de modifier en conséquence l'article

premier des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (paragraphe 2).  La société adopte la dénomination «TOPADMIN» SA.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Doncols à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, et de modifier

en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et remplace en conséquence l'article 3 des statuts par le suivant:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet la consultance en gestion, l'organisation et l'optimalisation d'entreprises, le

service de bureau et d'encodage, ainsi que le service de comptabilité et de fiscalité pour compte de tiers. En général, la
société peut effectuer des opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.».

<i>Septième résolution

L'assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et administrateurs délégués ainsi que celle du commissaire

aux comptes, et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Huitième résolution

L'assemblée nomme un administrateur unique en la personne de Monsieur Jean-Luc LOUIS, né à Luluabourg (Congo),

le 06 novembre 1957, demeurant à G-4500 Huy, 50 B, Rue du Long Thier.

Elle nomme également un nouveau commissaire aux comptes en la personne de la société S.C.S.I. S.A. dont le siège

social est à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt, inscrite au registre de commerce sous le numéro B95.691, ici représentée
par Monsieur Jean-Luc LOUIS, prénommé, lequel accepte.

Leur mandat respectif prenant fin lors de l'assemblée générale de l'an 2018.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 830.-€.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Louis, Bertrand, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 22 novembre 2012. Relation: WIL/2012/742. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à l'acquéreuse pour servir à des fins de transcription.

13508

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U X E M B O U R G

Wiltz, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012168809/154.
(120223112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Investindustrial Asian Development Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.922.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders (the "Shareholders") of INVESTIN-

DUSTRIAL ASIAN DEVELOPMENT HOLDINGS S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated
and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
155.922 (the "Company"). The Company was incorporated on September 17, 2010 pursuant to a deed enacted by the
undersigned notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2485, page 119236, dated November 17, 2010. The articles of association of the Com-
pany have been amended for the last time on May 11, 2011 by a deed of the undersigned notary, which deed has been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2132, page 102335, of September 13, 2011.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appoints as secretary (the "Secretary"), and the Meeting elects as scrutineer, Solange Wolter, notary's

clerk, professionally residing in Luxembourg (the "Scrutineer").

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the "Bureau".
The Bureau established the attendance list that, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the

Shareholders represented, by the members of the Bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be
submitted to the recording procedure.

Thereupon, the Chairman states and requests the notary to state the following:
I. That all the three hundred and ten thousand (310,000) shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, of

the share capital of the Company are duly represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation;
2. Discharge to be granted to the directors of the Company for the exercise of their mandate;
3. Appointment of Mayfair Trust S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limi-

tée), having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the Company;

4. Definition of the powers and duties of the liquidator of the Company; and
5. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Shareholders who, duly represented, have requested

the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary liqui-

dation.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the directors of the Company for the exercise of their mandate.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint Mayfair Trust S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-

ponsabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  2,  Millewee,  L-7257  Walferdange,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the
Company (the "Liquidator").

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that

the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the "Law"), to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets)
and that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

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U X E M B O U R G

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Law. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific
defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorized to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders in accordance with article 148 of the Law.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de novembre.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires (les «Actionnaires») d'INVES-

TINDUSTRIAL ASIAN DEVELOPMENT HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  155.922  (la  «Société»).  La  Société  a  été  constituée  le  17
septembre 2010 suivant un acte du notaire comparant, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2485, page 119236, daté du 17 novembre 2010. Les statuts
de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 11 mai 2011 par un acte du notaire comparant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2132, page 102335, daté du 13 septembre 2011.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg (le «Prési-

dent»).

Le Président nomme comme secrétaire (le «Secrétaire») et l'Assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter,

clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme les membres du «Bureau».
Le Bureau a établi une liste de présence, qui après avoir été signée «ne varietur» par le représentant des Actionnaires,

les membres du Bureau et le notaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Sur ce, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les trois cent dix mille (310.000) actions de la Société, ayant une valeur nominale de dix centimes (0,10 EUR)

chacune, dans le capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société;
2. Décharge donnée aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat;
3. Nomination de Mayfair Trust S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société;

4. Détermination des pouvoirs et devoirs du liquidateur de la Société; et
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par les Actionnaires qui, valablement représentés, ont prié le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur

mandat.

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<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Mayfair Trust S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société (le «Liqui-
dateur»).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-

dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»), afin
d'accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et accomplir toutes les opérations, y inclus ceux prévus

par l'article 145 de la Loi. Le Liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations
ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les boni de liquidation aux Actionnaires et

ce conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56676. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168883/137.
(120222688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

CC Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.268.

<i>Extrait des décisions de l’associée unique du 19 décembre 2012

L’associée unique de la société représentant la totalité des parts sociales a pris les décisions suivantes:
Suite au décès du gérant Monsieur Jean-Jacques STEFFES, l’associée unique nomme comme gérants de la société:
1) Madame Marijke FERWERDA, demeurant à 9, rue Boland, L-6715 Grevenmacher
Monsieur Jean-Marc STEFFES, demeurant à 130A, route de Diekirch, L-7220 Helmsange
2) Chaque gérant a pouvoir d’engager la société par sa seule signature y compris pour ouvrir et/ou clôturer des comptes

en banque et d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration y compris ceux qui consistent à accorder des
hypothèques ou donner main levée d’hypothèques.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2013002302/18.
(130002210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

MESA International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.629.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mesa Hotels &amp; Resorts Ltd, a company incorporated and organised under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, regis-
tered with the Registrar of Corporate Affairs under number 1667652,

here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "MESA International Luxembourg" (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may also carry out and perform any activities in connection with the management and operation

of real estate properties.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-), represented by fifteen thousand (15,000) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

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U X E M B O U R G

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, (i) by the joint signature of any class A manager

and any class B manager or (ii) by the signature of the sole manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the

relevant financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

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<i>Subscription and Payment

Mesa Hotels &amp; Resorts Ltd, represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in registered

form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of fifteen
thousand euros (EUR 15,000.-).

The amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such amount has

been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. Mr. Richard Vincent Daguise, director, born on February 18, 1970 in Angers, France, with address at Grand Kemang

Hotel, JL Kemang Raya No 2H, Kebayoran Baru, Jakartan 12730 Indonesia, is appointed as sole manager of the Company
for an indefinite period.

2. The registered office of the Company is located at 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onzième jour de décembre,
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mesa Hotels &amp; Resorts Ltd, une société constituée et organisée en vertu des lois des Iles Vierges britanniques, dont

le siège social est établi à P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques,
immatriculée au Registre des Affaires Sociétaires (Registrar of Corporate Affairs) sous le numéro 1667652,

représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "MESA International Luxembourg" (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut également effectuer toutes activités en relation avec la gestion et l'exploitation de biens immobi-

liers.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes catégories, c'est-à-dire un ou plusieurs gérants de
classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un gérant de

classe A et d'un gérant de classe B ou (ii) par la signature du gérant unique.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

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(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) et se termine le trente-et-un (31) de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

13519

L

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Mesa  Hotels  &amp;  Resorts  Ltd,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  quinze  mille  (15.000)  parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-).

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. M. Richard Vincent Daguise, administrateur, né le 18 février 1970 à Angers, France, demeurant à Grand Kemang

Hotel, JL Kemang Raya No 2H, Kebayoran Baru, Jakartan 12730, Indonésie, est nommé en tant que gérant unique de la
Société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59702. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

13520

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168088/490.
(120221368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Links Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pismo Financial Development S.à r.l.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.566.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Links Midco Limited, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office at St

Paul's Gate, New Street, St Helier, Jersey JE4 8ZB, Channel Islands, with Registered Number 111993,

here represented by Mrs. Géraldine Nucera, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 11 December 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Pismo Financial Development S.à r.l. (the "Company"), a société à

responsabilité limitée, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, and whose registered
office is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Pierre Probst, notary in on 3 December 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of association have not been amended since.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the extraordinary

general meeting of shareholders, then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder hereby resolves to change the denomination of the Company from "Pismo Financial Development

S.a r.l." into "Links Bidco S.a r.l.".

<i>Second resolution

Following the resolution here above, the sole shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of

the Company so that it shall now read as follows:

" Art. 2. Corporate name. The Company will have the name of "Links Bidco S.a r.l." (hereafter the "Company")."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to delete all reference to 'manager A' and 'manager B' made in the articles of association.

<i>Fourth resolution

Following the resolution here above, the sole shareholder resolves to amend the articles 12, 14 and 18 of the articles

of association of the Company so that it shall now read as follows:

"  Art. 12. Managers.  The  Company  is  managed  by  a  sole  manager  or  by  a  board  of  managers,  who  need  not  be

shareholders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined
period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager."

"Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.

13521

L

U X E M B O U R G

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company. In the event that the
managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution."

" Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, or the joint signatures
or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 17
of these Articles."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder hereby resolves to remove Mrs. Virginia Strelen, born on 30 May 1977 in Bergisch Gladbach,

Germany, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as
manager A and Mrs. Marta Ventura, born on 16 December 1981 in Lisbon, Portugal, with professional address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager B of the Company with immediate
effect.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder hereby resolves to appoint Mr. Daniel Bley, born in Ettelbruck, on 17 June 1979, Mrs. Heike

Kubica, born in Lutherstadt Eisleben, on 23 July 1974 and Mr. Erik van Os, born in Maastricht, on 20 February 1973, all
having their professional address at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as new managers of the Com-
pany with immediate effect, for an unlimited term of office.

Following such resolutions, the board of managers of the Company consists as of now of:
- Mr. Daniel Bley,
- Mrs. Heike Kubica,
- Mr. Erik van Os.

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to Nine hundred eighty four euro (EUR,-984).

Whereof, This notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Links Midco Limited, une société constituée et existant selon les lois de Jersey, ayant son siège social à St Paul's Gate,

New Street, St Helier, Jersey JE4 8ZB, Iles de la Manche,

ici représentée par Madame Géraldine Nucera, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le lldécembre 2012.

La procuration paraphée « ne varietur » par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Pismo Financial Development S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée qui n'est pas encore enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant son
siège au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte
dressé par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à *** le 3 décembre 2012, qui n'est pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

13522

L

U X E M B O U R G

La comparante, représentant la totalité du capital de la Société et agissant en lieu et place de l'assemblée générale des

associés, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide par les présentes de modifier la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle

«Pismo Financial Development S.à r.l.» en «Links Bidco S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, dont

la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination de « Links Bidco S.à r.l. » (ci-après « La Société »).»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'annuler toutes les références au « gérant A » et « gérant B » faites dans les statuts de la

Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de modifier les articles 12, 14 et 18 des statuts de

la Société, dont la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, associés ou non

associés, nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une
durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant. »

« Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou

deux membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail. Les décisions du conseil sont
prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. »

« Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou la signature conjointe ou la
signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 17
des Statuts. »

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide par les présentes de révoquer Madame Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne,

le 30 mai 1977, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, en tant que gérant A
de la Société et Madame Marta Ventura, née à Lisbonne, Portugal, le 16 décembre 1981, ayant son adresse professionnelle
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet immédiat.

L'associé unique décide par les présentes de nommer: Monsieur Daniel Bley, né le à Ettelbruck, Grand-Duché de

Luxembourg, le 17 juin 1979, Madame Heike Kubica, née à Lutherstadt Eisleben, Allemagne, le 23 juillet 1974, et Monsieur

13523

L

U X E M B O U R G

Erik van Os, né à Maastricht, Pays-Bas, le 20 février 1973, ayant tous leur adresse professionnelle au 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

En conséquence des résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. Daniel Bley, prénommé,
- Mme Heike Kubica, prénommée,
- M. Erik van Os, prénommé.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à neuf cent quatre-vingt-quatre euros (984.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an, figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-

sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59206. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168203/177.
(120222283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Domtar Luxembourg Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.690.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Domtar Delaware Holdings Inc., a company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent (U.S.A), registered with
the Delaware Department of State under number 4207327 (hereafter referred to as the "Sole Member");

represented by Maître Matthieu Groetzinger, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal on December 3, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as a single member cor-
poration.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

"Domtar Luxembourg Investments Sàrl", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg
pertaining to such  an entity (hereinafter  the  "Corporation"), and  in particular  the  law  dated 10 

th

 August, 1915,  on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities directly or through branches
established abroad and/or offices located abroad.

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2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation
may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold
interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all
other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Corporation may
acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of
moveable property.

2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the Sole Member adopted in the manner required

for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Munsbach. The registered office may be transferred within the

municipality of Munsbach by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Sole Member adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association.

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by two (2) classes

of shares as follows: fifteen (15) ordinary shares (hereinafter the "Ordinary Shares") and zero (0) mandatory redeemable
preferred shares (hereinafter the "Mandatory Redeemable Preferred Shares", and together with the Ordinary Shares shall
be referred to as the "Shares" unless otherwise expressly provided herein), having a par value of one thousand Euro (EUR
1,000.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will
be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 The Sole Member may subscribe to additional Shares with or without the payment of a share premium attached

to the newly issued shares.

5.4 The holder of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium

(if any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holder of the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be
exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of Mandatory
Redeemable Preferred Shares.

5.5 Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter

referred to as the "Ordinary Shares' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the
Ordinary Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares' share premium account (hereinafter referred to as the "Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid;

5.6 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article 49-8 of the Law.

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Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law including, without limitation, the fact that the

redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums available for distribution
pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds
received by the Corporation as an issue premium or proceeds of a new issue made for the redemption purpose)

5.7 Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:
(i) in any circumstances whatsoever, the Corporation shall redeem alll Mandatory Redeemable Preferred Shares then

in issue upon expiry of a thirteen (13) years period from the date on which the relevant Mandatory Redeemable Preferred
Shares are issued (the "Final Mandatory Redemption Date");

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Corporation to redeem
all or part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) the redemption price of the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be equal to the par value of the redeemed

Mandatory Redeemable Preferred Shares increased by the share premium (if any) attached to each Mandatory Redeemable
Preferred Shares.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption.
5.8 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of convertible Shares into Ordinary Shares.

Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and
conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may

at any time before such date, and the Corporation may at any time after the tenth anniversary of the date on which the
relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued, request (in one or several occasions) in writing to convert
in Ordinary Shares all or part of the Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares(as estimated

at their par value on the conversion date) equal to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value and
the share premium (if any) attached to each Mandatory Redeemable Preferred Shares. No decimal of Shares will be
available. The board of managers of the Corporation may (in case of decimals) either round up or round down to the
closest appropriate number of Ordinary Shares.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares' certificates will be cancelled forthwith after conversion.
5.9 The holder of Ordinary Shares will be entitled to dividend payments provided that and to the extent that the

Corporation has sufficient assets available, after each dividend payment is made, to redeem the Mandatory Redeemable
Preferred Shares then in issue (including any attached share premium). In any circumstances whatsoever, the holder of
Mandatory Redeemable Preferred Shares will not be entitled to dividend payments.

5.10 In case of dissolution of the Corporation, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will rank junior

to all other debts incurred by the Corporation but will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in article
18 below.

Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in

one or several times, by a resolution of the Sole Member, adopted in the manner required for the amendment of these
articles of association.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The Shares are freely transferable to non-members under the condition that the Corporation remains wholly held

by a single member. These articles of association will have to be amended in case the Corporation would cease to be
organized as a single member corporation.

7.2 The transfer of Shares will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.3 The Corporation may purchase its own shares.

Art. 8. Form of shares - Members' register.
8.1 Shares are issued in registered form only.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the Sole Member if it requires doing so.

8.3 The ownership of Shares will be evidenced by the due registration in the members' register of the Corporation.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of two (2) managers, who do not

need to be member and who will be appointed pursuant to a resolution of the Sole Member. The board of managers shall
be composed of two (2) classes of managers (A and B) as follows: Class A shall be composed of one (1) manager at least
and Class B shall be composed of one (1) manager at least.

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9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the Sole Member, which determines

their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board of managers to
proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers shall hold office
until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the Sole Member fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Corporation object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is required if
all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed,
and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may attend the board of managers' meeting by means of telephone conference or videoconference

but such meetings may not be attended by a particular manager while the manager is physically present in Canada. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4 Any manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,

telegram or telefax, or by email another manager as his proxy. Any such appointment shall be kept with or referred to
in the minutes of the meeting and in case there is only one manager physically present at the board meeting, this manager
is allowed to appoint a secretary, who needs not to be a manager, in order to assist him by holding the board meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A manager and one Class B manager

are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of
managers present or represented at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by a letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of one Class A manager and one Class

B manager in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. Resolutions of the sole member

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 The Sole Member shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.
14.2 Resolutions of the Sole Member will be passed by its single vote.
14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the Sole

Member. The Sole Member may change the nationality of the Corporation.

14.4 Each share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Sole Member.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per share.

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14.6 The Sole Member exercises all the powers of the general meeting.
14.7 The decisions of the Sole Member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the Sole Member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of the Sole Member approving the annual accounts shall

be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand
and thirteen.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in Euro, which is the functional currency of the Corporation, by the board of

managers of the Corporation as at the end of each accounting year and will be at the disposal of the Sole Member at the
registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The Sole Member, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net profits will be
disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers of the Corporation,
2. These accounts show a distributable result (interim profit plus profits carried forward plus distributable reserve if

any minus loss carried forward and any reserves the distribution of which is forbidden by the Law or the present articles
of association),

3. The decision to pay interim dividends is taken by a resolution of the Sole Member, and
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the Sole Member effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend these articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

Sole Member.

18.3 The power of the board of managers of the Corporation will end upon the appointment of the liquidator(s). After

the payment of all debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the remaining available
amount will be paid first in priority to the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value
of such Shares increased by the share premium if any attached to each Mandatory Redeemable Preferred Shares, on a
pro rata basis. Holder of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata
basis (according to the number of Ordinary Shares held in the Corporation's capital by the holder of such shares).

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for fifteen (15) ordinary shares and to have fully paid up in cash
these shares for an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately nine hundred forty-five Euro (EUR 945.-).

<i>Resolution of the sole member

The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann.
2. The number of Class A manager is fixed at one (1). The following person is appointed as Class A manager:
Mr. Pierre Jette, born on April 21, 1965 in Saint-Agapit (Canada) residing at 395 de Maisonneuve Blvd. West Montreal,

QC H3A 1L6 Canada.

3. The number of Class B managers is fixed at two (2). The following persons are appointed as Class B managers:
Mr. Olivier Dorier, born on September 25, 1968 to Saint Rémy (France), residing at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel

Lippmann,

Mr. Emmanuel Réveillaud, born on October 10, 1971 in La Rochelle (France), residing at L-2132 Luxembourg, 20

avenue Marie-Thérèse.

4. The managers of the Corporation are appointed for an unlimited period.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six décembre,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

A COMPARU:

Domtar Delaware Holdings Inc., une société constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social situé à 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent (U.S.A), enregistrée auprès du
département d'État du Delaware sous le numéro 4207327 (ci-après l'«Associé Unique»);

ici représentée par Maître Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 3 décembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

entend constituer en tant que seul associé.

Title I 

er

 . Nom - Forme - Objet - Durée - Siège - Social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Domtar Luxembourg

Investments Sàrl ", régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, (la «Société»),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions, et autres titres participatifs, obligations, certificats de dépôt ou autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques
quelconques. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'inter-
médiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans

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U X E M B O U R G

des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien incorporel,
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'Associé Unique adoptée dans les conditions

requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant l'Associé Unique.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Munsbach. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Munsbach

par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une délibération de l'Associé Unique délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par deux (2) catégories de parts sociales

comme suit: quinze (15) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et zéro (0) part privilégiée obligatoirement rachetable
(les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts», a moins
qu'il n'en soit disposé différemment, ayant toutes une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Les obliga-
tions et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts seront émises
sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appar-
tiennent.

5.2 Toutes les Parts sont entièrement libérées.
5.3 L'Associé Unique peut souscrire à des Parts nouvelles avec ou sans paiement d'une prime d'émission liée aux parts

nouvellement émises.

5.4 L'associé qui détient des Parts Ordinaires bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission

payée lors de la souscription des Parts Ordinaires. L'associé qui détient des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission payée lors de la souscription des Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables.

5.5 La prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires ou des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra

être comptabilisée dans des comptes prime d'émission distincts, comme suit:

- tout prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte prime d'émission

parts ordinaires (le «Compte Prime d'Emission Parts Ordinaires») et restera attachée aux Parts Ordinaires pour lesquelles
la prime d'émission a été payée;

- tout prime d'émission payée pour des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra être comptabilisée dans

un compte prime d'émission parts privilégiées obligatoirement rachetables (le «Compte Prime d'Emission Parts Privilé-
giées  Obligatoirement  Rachetables»)  et  restera  attachée  aux  Parts  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables  pour
lesquelles la prime d'émission a été payée;

5.6 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts rachetables au sens

de l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions requises à l'Article 49-8 de la Loi (en ce compris, notamment,
le  fait  que  le  rachat  des  Parts  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables  peut  uniquement  être  effectué  au  moyen  de
sommes disponibles à la distribution conformément à l'Article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris toute réserve
extraordinaire constituée par des fonds reçus par la Société à titre de prime d'émission ou bénéfices issus d'une nouvelle
émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat).

5.7 Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées conformément aux conditions et modalités

suivantes:

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L

U X E M B O U R G

(i) en toutes circonstances, la Société rachètera toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises

à l'expiration d'un délai de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
sont émises (la "Date Finale de Rachat Obligatoire");

(ii) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, et à tout moment avant cette date, le détenteur de Parts Privi-

légiées Obligatoirement Rachetables peut demander (en une ou plusieurs fois) par écrit à la Société le rachat de certaines
ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

(iii) le prix de rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera égal à la valeur nominale des Parts Pri-

vilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées majoré par la prime d'émission (le cas échéant) attachée à chaque Part
Privilégiée Obligatoirement Rachetable.

Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur rachat.
5.8 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts convertibles en Parts

Ordinaires. Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en Parts Ordinaires conformément aux
conditions et modalités suivantes:

(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables

peut à tout moment avant cette date, et la Société peut à tout moment après le dixième anniversaire de la date à laquelle
les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises, demander (en une ou plusieurs fois) par écrit la conversion
de certaines ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Ordinaires; et

(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pourront être converties en un nombre déterminé de Parts

Ordinaires (comme estimé à leur valeur nominale à la date de conversion) égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables converties et à la prime d'émission attachée à chaque Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables. Aucune décimale de Parts ne sera possible. Le conseil de gérance de la Société pourra (en cas de décimal)
soit arrondir à la valeur supérieure ou inférieure au plus près du nombre de Parts Ordinaires appropriées.

Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur conversion.
5.9 Le détenteur de Parts Ordinaires aura uniquement droit à un paiement de dividendes à condition que la Société

dispose d'actifs suffisants pour qu'à l'issue de chaque paiement de dividendes elle puisse procéder au rachat des Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables incluant la prime d'émission attachée le cas échéant. En toutes circonstances,
le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables n'aura droit à aucun paiement de dividendes.

5.10 En cas de dissolution de la Société, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera subordonné

aux dettes encourus par la Société mais sera prioritaire par rapport au détenteur de Parts Ordinaires tel que défini à
l'article 18 ci-dessous.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par décision de l'Associé Unique prise dans les conditions prévues pour la modification des présents
statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles à condition que la Société reste entièrement détenue par un seul associé. Les

statuts de la Société devront être modifiés au cas où la Société cesserait d'être organisée comme une société à un seul
associé.

7.2 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.3 La société pourra acquérir ses propres Parts.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre d'associé.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d'associé sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

l'Associé Unique s'il en fait la demande.

8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d'associé de la Société.

Titre III. Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'Associé Unique. Le conseil de gérance est composé de deux classes
de gérants (A et B) comme suit: La classe A est composée d'un gérant au moins et la classe B est composée d'un gérant
au moins. Seule une personne résidant au Luxembourg peut être nommée gérant de classe B.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'Associé Unique, qui détermine également

leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil de gérance
de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants sont maintenus
en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision de l'Associé

Unique, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous
actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requiert  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des résolutions de l'Associé Unique.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
ou par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à
une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil de gérance. Une
telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent
qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Tout gérant pourra assister à toute réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence ou vidéoconférence

mais de telles réunions ne pourront se tenir si l'un quelconque des gérants est physiquement présent au Canada. La
participation à une réunion par ces moyens sera considérée équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant pour le représenter. Une telle nomination devra
figurer dans le procès-verbal de la réunion et pour le cas où un seul gérant serait physiquement présent à une réunion
du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans
la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme,
téléfax ou par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins une gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes composée par au moins un vote de
chaque classe de gérant présent ou représenté à cette réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de

classe B dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Résolutions de l'associé unique

Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 L'Associé Unique a le pouvoir d'approuver tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
14.2 La résolution de l'Associé Unique sera prise par son vote unique.
14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé

Unique. L'Associé Unique pourra changer la nationalité de la Société.

14.4 Chaque part donne droit à son détenteur, à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires

de l'Associé Unique.

14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part.
14.6 L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires.
14.7 Les décisions de l'Associé Unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.

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14.8 De plus, les contrats passés entre l'Associé Unique et la Société représentée par eux seront établis sous la forme

de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle de l'Associé Unique approuvant les comptes

annuels se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société, par le conseil de gérance

de la Société à la fin de chaque année sociale et seront mis à la disposition de l'Associé Unique au siège social de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société. L'Associé Unique, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera comment le profit net annuel sera
affecté.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice distribuable (les profits intérimaires plus les bénéfices reportés plus les réserves

distribuables le cas échéant moins les pertes reportées et les réserves obligatoires de par la loi ou les présents statuts),

3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision de l'Associé Unique, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par L'Associé Unique, décidant une telle dissolution, qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'Associé Unique.

18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le

paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant
restant sera payé en priorité au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en fonction de la valeur
nominale de ces Parts augmentées de la Prime d'Emission attachée à chaque Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
(le cas échéant). Le détenteur de Parts Ordinaires sera autorisé à recevoir le cas échéant le montant restant propor-
tionnellement au nombre de parts qu'il détient dans le capital social de la Société.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Souscription et Libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

à quinze (15) parts sociales ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de quinze mille euros
(EUR 15,000.-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été respectées.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ neuf cent quarante-cinq

euros (EUR 945.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann.

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2. Le nombre de gérant de A est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant de classe A:
Monsieur Pierre Jetté, né le 21 avril 1965 à Saint-Agapit, (Canada), résidant à 395 de Maisonneuve Blvd. West Montreal,

QC H3A 1L6 Canada.

3. Le nombre de gérants classe B est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe

B:

Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France), résidant à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel

Lippmann.

Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), résidant à L-2132 Luxembourg, 20

avenue Marie-Thérèse.

4. Les gérants de la Société sont nommés pour une durée illimitée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58426. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168699/546.
(120222936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

B.R. Opticiens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 195, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 173.668.

STATUTS

L'an deux mil douze, le sept décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Jean-Louis ROEDER, opticien, né Hayange (France), le 14 juin 1969, demeurant à L-4760 Pétange, 44a,

route de Luxembourg;

2. - Monsieur Philippe BOUICHOU, opticien, né à Longeville-lès-Metz (France), le 21 août 1970, demeurant à F-59700

Marcq-en-Baroeul, 16, rue de l'Herrengrie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "B.R. OPTICIENS S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier d'opticien avec vente d'articles de la branche, l'adaptation de

lentilles de contact ainsi que la vente d'accessoires et d'articles de cadeaux.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

quarante euros (EUR 140.-) chacune.

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Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. - par Monsieur Jean-Louis ROEDER, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - par Monsieur Philippe BOUICHOU, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatorze

mille euros (EUR 14.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4470 Soleuvre, 195, rue de Differdange.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe BOUICHOU, préqualifié.
- Est nommé gérant technique et administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Louis ROEDER, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.

13535

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jean-Louis ROEDER, Philippe BOUICHOU, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58654. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2012169287/89.
(120223348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Atlantic Agro Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013000043/10.
(120226267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Columbus Monaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 2.432.867,79.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.124.

<i>Extrait des résolutions d'associé unique du 19 décembre 2012

L'associé unique de la Société a décidé en date du 19 Décembre 2012 de transférer le siège de la Société du 23, Rue

Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 31 Décembre 2012 (ex-
cepté).

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013002323/15.
(130001929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Paw Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.520.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 21 décembre 2012

En date du 21 décembre 2012, le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 19,

rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au:

- 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 17 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Paw Luxco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013002650/16.
(130001729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13536

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Document Outline

Atlantic Agro Group S.A.

Ayers Rock des 4 as

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.

BRE/Denmark Hotel Holding I S.à r.l.

BRE/Europe 5Q S. à r.l.

BRE/Management 3 S.A.

B.R. Opticiens S.à r.l.

CC Immo Sàrl

Columbus Monaco S.A.

Copenhagen Investment S.A.

Corporation Services Associés Luxembourg S.A.

Corporation Services Associés Luxembourg S.A.

Corvus S.A. SPF

CPE Group S.à r.l.

Domtar Luxembourg Investments Sàrl

Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A.

East&amp;West Finances S.A.

ECI Holdings S.à r.l.

Ermolli Investment S.A.

Gateway Telecom

Investindustrial Asian Development Holdings S.A.

IS Projects Two Sàrl

Jista International S.A.

Kohnen &amp; Associés S.à r.l.

Lesay Finance S.A.

Les Trois Effe S.A.

Links Bidco S.à r.l.

Mafic S.A.

Mercury Properties S.A.

MESA International Luxembourg

Micromed S.A.

Mountain Resorts S.A.

MRO S.A.

Neoclides III S.A.

Neoclides III S.A.

New Immo Sud S.à r.l.

Northwest S.à r.l.

Paw Luxco S.à r.l.

Pismo Financial Development S.à r.l.

Smak Visual Concepts s.à r.l.

Solsplus S.A.

Sonara S.A.

Square Luxembourg S.A.

Stanley Invest Holding S.A. S.P.F.

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

Tafelberg S.A.

TDG

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni

T.M.I. S.àr.l.

Topadmin

Um Gringert III S.A.

Um Gringert II S.A.

Um Gringert SPF S.A.

V&amp;L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg (H2) S.C.S.

Zyko SCI