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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 279

5 février 2013

SOMMAIRE

AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Lu-

xembourg S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13378

AbbVie Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13378

AbbVie Overseas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13380

ABF Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13381

Advanced Oeno Consulting S.à r.l. . . . . . . .

13382

Agence d'Assurances Feith S.à r.l.  . . . . . . .

13389

Agence Immobilière MELM S.àr.l.  . . . . . . .

13380

Ahhadirect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13389

Akassia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13377

Alapis Luxembourg (2) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13346

Alapis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13346

Aldgate Tower Investments S.à r.l.  . . . . . .

13363

AMC (Azur Management Conseil SA)  . . .

13389

AMETEK Latin America Holding Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13388

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13388

AMR Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13384

A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Con-

sultants) Holding Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13383

Baya Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13348

Bievelez s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13360

Brand Trading Company S.A.  . . . . . . . . . . .

13348

Canepa Capital, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13348

CEIF Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13364

Crown Enterprises  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13364

Fédération Nationale des Réflexologues

Luxembourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13382

ITT Investments Luxembourg S.à r.l.  . . . .

13364

Jaccar Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13375

KKR NTC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13366

Kulczyk Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13366

Les Eoliennes SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13363

Lotri International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13375

Martinelli S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13346

Mindjam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13375

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13369

Paloma International II  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13366

Société Commerciale Luxembourgeoise

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13383

Société Dijonnaise de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13376

Stemel Carinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13377

Strategic International Management Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13377

Tecnovert Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13380

Tele2 Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

13369

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Indus-

trie per le Telecomunicazioni  . . . . . . . . . .

13376

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Indus-

trie per le Telecomunicazioni  . . . . . . . . . .

13376

TEREOS Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13364

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

13375

Transventure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13369

TVG Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13376

Valartis Health Care Zwei S.à r.l.  . . . . . . . .

13383

Villareal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13379

W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13381

Wagner Management SA  . . . . . . . . . . . . . . .

13389

Whitehall French RE 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13381

Whitehall French RE 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13382

Whitehall French RE 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13379

Workday S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13382

World Wide Investments Fund S.A.  . . . . .

13383

Xylem Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13392

Xylem Water Solutions AB, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13379

Xylem Water Solutions Manufacturing AB,

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13379

13345

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Alapis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 142.117.

Le contrat de domiciliation entre Deutsche Bank Luxembourg S.A. et Alapis Luxembourg S.A., numéro d'immatricu-

lation: B 142.117, avec siège social 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg a été dénoncé avec effet du 13
décembre 2012.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013000605/12.
(130000538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Alapis Luxembourg (2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 150.820.

En date du 28 décembre 2012, et ce avec effet immédiat, FPS Audit S.à r.l. a démissionné de son mandat de Réviseur

d’Entreprises Agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013000602/12.
(130000121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Martinelli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 91, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.030.

L'an deux mil douze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Monsieur Giovanni MARTINELLI, né le 16 juillet 1952 à Borgorose (Italie), demeurant à L-8392 Nospelt, 5 rue

d'Olm,

2. Madame Pierrette MARTINELLI-SCHMITZ, née le 13 novembre 1954 à Luxembourg, demeurant à L-8392 Nospelt,

5 rue d'Olm

3. Monsieur Lio MARTINELLI, salarié, né le 29 mars 1984 à Niederkorn, demeurant à L-7330 Heisdorf, 14 rue de

Luxembourg

Lesquelles parties comparantes ont prié le notaire instrumentant à acter ce qui suit:
Les parties comparantes sub 1) et sub 2) sont propriétaires chacun pour 50 parts sociales d'une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune, représentant douze mille cinq cents euros (12.500.-€), soit l'intégralité du capital
social de la société à responsabilité limitée

MARTINELLI S.àr.l.
établie et ayant son siège social à L-7240 Bereldange, 91 route de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 2 février 1993,

publié au Mémorial C numéro 225 de l'année 1993, page 10.799.

Par la suite, la partie comparante sub 1 a déclaré céder vingt-cinq (25) parts sociales détenues dans ladite société à la

partie comparante sub 3 sous les conditions et garanties de droit suivant les précisions suivantes:

<i>Conditions de la cession

La cession de parts se fait sous les garanties ordinaires de droit. La partie cédante déclare que les parts sont libres de

toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature des
présentes.

La partie cessionnaire bénéficie de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement conco-

mitant du prix.

Les actifs de la société ne font pas l'objet de quelconques charges ou obligations, et notamment ils ne font pas l'objet

de charges hypothécaires.

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La partie cédante déclare en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale

ou autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.

Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, la partie cédante déclare par les présentes tenir la partie

cessionnaire quitte et indemne de tout paiement d'une telle dette.

La partie cessionnaire déclare de son côté avoir parfaitement connaissance de la situation financière de la société, de

même qu'elle déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.

Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.

<i>Paiement

La présente cession de parts se fait moyennant paiement d'un prix de cession de trois mille cent vingt-cinq euros

(3.125.-€), lequel prix de cession la partie cédante reconnait avoir reçu en dehors de la comptabilité du notaire instru-
mentant, et en dehors de sa responsabilité.

La partie cédante donne par les présentes quittance et décharge quant au paiement du prix dont question.

<i>Intervention

Sont  ensuite  intervenues  aux  présentes,  Monsieur  Giovanni  MARTINELLI  et  Madame  Pierrette  MARTINELLI-

SCHMITZ, préqualifiés, en leur qualité de gérants de la société, déclarent accepter au nom de ladite société, la cession
des parts intervenue.

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Giovanni MARTINELLI, né le 16 juillet 1952 à Borgorose (Italie),

demeurant à L-8392 Nospelt, 5 rue d'Olm, en sa qualité de gérant de la succursale MARTINELLI S.àr.l. avec adresse sise
à L-8008 Strassen, 44 route d'Arlon et lui accordent pleine et entière décharge pour sa gestion effectuée depuis sa
nomination, jusqu'à ce jour.

Ils décident par ailleurs de nommer comme gérant de ladite succursale, Monsieur Lio MARTINELLI, salarié, né le 29

mars 1984 à Niederkorn, demeurant à L-7330 Heisdorf, 14 rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent que suite à la cession de parts présentement intervenue, le capital social est actuellement souscrit

comme suit:

1. Monsieur Giovanni MARTINELLI, né le 16 juillet 1952 à Borgorose (Italie), demeurant à L-8392 Nospelt,
5 rue d'Olm, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2. Madame Pierrette MARTINELLI-SCHMITZ, née le 13 novembre 1954 à Luxembourg,
demeurant à L-8392 Nospelt, 5 rue d'Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

3. Monsieur Lio MARTINELLI, salarié, né le 29 mars 1984 à Niederkorn, demeurant à L-7330 Heisdorf,
14 rue de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.».

<i>Certificat d'état civil

Le notaire soussigné atteste et certifie - pour autant que de besoin -l'exactitude des indications d'état civil des parties

comparantes d'après leurs cartes d'identité, le tout conformément à la loi du 26 juin 1953.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence,

lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signés: G. MARTINELLI, P. MARTINELLI-SCHMITZ, L. MARTINELLI, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17387. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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PETANGE, LE 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000401/84.
(120226052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Brand Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 90.740.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65639 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000702/10.
(130000202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Baya Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 84.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAYA BLUE S.A.

Référence de publication: 2013000683/10.
(120226888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Canepa Capital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 173.818.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, civil law notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Canepa International, S.à r.l., SPF, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308
Capellen, Grand Duchy of Luxembourg in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register,

duly represented by Dr. Christoph Diesel, Rechtsanwalt, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 November 2012 in Santo Domingo and on 18 December 2012 in Capellen.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Canepa Capital, S.à
r.l." (the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning
of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and shall be subject to and governed by the
Securitisation Law, the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") as well as by

the present articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding

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of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

3.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.3 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

3.4 The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments, including

techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate
fluctuations and other risks.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the municipality of Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), consisting of twenty

thousand (20,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is

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entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the independent auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of
the Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be
held in the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in
the notice of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6)
months from closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means

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of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) class A manager (the "Class

A Manager") and at least one (1) class B manager (the "Class B Manager"), who need not be shareholders of the Company.
The board of managers operates as a collective body in charge of the Company's management. It exercises all represen-
tation.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-

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munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of at least one Class A Manager, together with one Class B Manager, or by the sole signature of any person(s)
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers. The Company will be bound towards third
parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Independent auditor(s).
21.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.

21.2 The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the 1915 Law and the Securitisation Law.

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F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by the 1915 Law and the Securitisation Law and upon recommendation

of the board of managers, the general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual
net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's independent auditor, if any, has stated in his/her report to the board of
managers that the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 1915 Law and the Securitisation Law, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2013.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
Canepa International, S.à r.l., SPF, aforementioned, paid twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) in

subscription for twenty thousand (20,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twenty thousand United States Dollars (USD

20,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital has immediately passed the following

resolutions.

1) The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2)  The  following  person  is  appointed  for  an  unlimited  duration  with  immediate  effect  as  Class  A  Manager  of  the

Company:

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Seren S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and existing under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 110.588.

3) The following persons are appointed for an unlimited duration with immediate effect as Class B Managers of the

Company:

a) Francisco Felix Rodriguez, born on October 10, 1973 in Spain, residing professionally at 75, Parc d'Activités, L-8308

Capellen, Grand Duchy of Luxembourg; and

b) Elias Esber, born on June 3, 1969 in Venezuela, residing professionally at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand

Duchy of Luxembourg.

4) The address of the Company's registered office is set at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Edouard Delosch, notaire de droit civil de résidence à Diekrich, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Canepa International, S.à r.l., SPF, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par le Dr. Christoph Diesel, Rechtsanwalt, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Santo Domingo le 12 novembre 2012 et à Capellen
le 18 décembre 2012.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Canepa Capital, S.à r.l.» (la «Société») qui aura
le statut d'une société de titrisation selon les dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi sur la
Titrisation») et qui sera soumise et gouvernée par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres  et  autres  biens  qu'elle  détient,  qu'ils  soient  présents  ou  futurs,  dans  une  ou  plusieurs  opérations  ou  de  façon
régulière.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

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3.3 La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.

3.4 La Société pourra, en général, utiliser toute technique et tout instrument lié à ses investissements, y inclus des

techniques et des instruments mis en place pour protéger la Société contre tout risque de crédit, risque de change, risque
de fluctuations des intérêts et autres risques.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis (USD 1,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

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8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue l'un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique"  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au

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vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le «Gérant de

Classe A») et d'au moins un (1) gérant de classe B (le «Gérant de Classe B»), qui ne doivent pas nécessairement être des
associés. Le conseil de gérance fonctionne comme un organe collectif en charge de la gérance de la Société. Il représente
et engage la Société.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

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Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, ou par les signatures conjointes ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/
auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, confor-
mément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1 Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société doivent être examinées par un réviseur

d'entreprises agréé nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

21.2 Le réviseur d'entreprise agréé devra respecter et accomplir toutes les exigences imposées par la Loi de 1915 et

la Loi sur la Titrisation.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes - Provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le [trente-et-un décembre] de la même année.

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Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la Loi de 1915 et par la Loi sur la Titrisation et sur recommandation du

conseil de gérance l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera
affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le réviseur d'entreprises agréé de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
de 1915, ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation telles que modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Canepa International, S.à r.l., SPF, susnommée, a payé vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) pour la sou-

scription de vingt mille (20.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollars des

Etats-Unis (USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolution de l'associé unique:

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société a immédiatement adopté, les résolutions

suivantes:

1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées Gérants de Classe A de la société pour une durée illimitée avec effet

immédiat:

Seren S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son

siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'inscription B 110.588.

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3) Les personnes suivantes ont été nommées Gérants de Classe B de la Société pour une durée illimitée avec effet

immédiat.

a) Francisco Felix Rodriguez, né le 10 octobre 1973 en Espagne, ayant son adresse professionnelle au 75, Parc d'Ac-

tivités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg; et

b) Elias Esber, né le 3 juin 1969 au Venezuela, ayant son adresse professionnelle au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen,

Grand-Duché de Luxembourg.

4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DIESEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15356. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 janvier 2013.

Référence de publication: 2013000710/654.
(130000111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Bievelez s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.785.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Fabian BIEVELEZ, fonctionnaire, né à Charleroi (Belgique) le 14 septembre 1968, demeurant à B-4500

Tihange, rue Mengold, 5.

2) Madame Florence DUBOIS, employée privée, née à Huy (Belgique) le 5 janvier 1969, demeurant à B-4500 Tihange,

rue Mengold, 5.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BIEVELEZ s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bergem; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux d'installation électro-technique du bâtiment.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

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Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

13361

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Fabian BIEVELEZ, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Madame Florence DUBOIS, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Fabian BIEVELEZ, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BIEVELEZ, DUBOIS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4866. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil et des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 décembre 2012.

A. WEBER.

Référence de publication: 2013000585/136.
(120226466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

13362

L

U X E M B O U R G

Aldgate Tower Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.558.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013000606/11.
(130000557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Les Eoliennes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.672.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Flora GIBERT demeurant professionnellement 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, "le mandataire",
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jean-Jacques ARTAULT, demeurent au 13, rue du Caporal

Peugeot F-94210 La Varenne Saint Hilaire, "le mandant,"

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "LES EOLIENNES S.A.", ayant son siège social au 38 avenue X septembre, L-2550 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 86672, a été constituée
suivant acte reçu le 22 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 971 du 26 juin 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme "LES EOLIENNES S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à 31.000

(trente et un mille) euro, représenté par 100 (cent) actions de 310 (trois cent dix) euro.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"LES EOLIENNES S.A."

V.- Que son mandant approuve les comptes sociaux présentés à la date de dissolution de la société ainsi que les

rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.

VI.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61577. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013000361/43.
(120226464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

13363

L

U X E M B O U R G

CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 110.522.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65623 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000740/10.
(130000381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Crown Enterprises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.934.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65574 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000726/10.
(130000456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

ITT Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 170.196.

EXTRAIT

Avec effet au 1 

er

 janvier 2013, l'associé unique de la Société a décidé de porter le nombre de gérants à cinq et de

nommer Madame Pascale Wagner, demeurant à 94, route de Luxembourg, L-7373 Helmdange comme gérant additionnel
et ceci pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013000983/15.
(130000310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

TEREOS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 134.415.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TEREOS Luxembourg S.A.",

ayant son siège social à L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B numéro 134415, constituée suivant acte reçu le 26 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 101 du 15 janvier 2008 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur André TAVAN.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine LENCZEWSKI.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane DESCLES.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 12.250 (douze mille deux cent cinquante) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

13364

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.225.000,- (un million deux cent vingt cinq mille Euro) à EUR 6.725.000,-
(six millions sept cent vingt cinq mille Euros) par l'émission de 55.000 (cinquante cinq mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, par apport en numéraire.

2. - Souscription, libération.
3. - Modification afférente de l'article 5 des statuts.

4. - Modification de l'exercice social pour qu'il s'exerce du 1 

er

 avril de chaque année au 31 mars de l'année suivante.

Modification subséquente de l'article 17 des statuts.

5. - Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle et modification de l'article 14 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 5.500.000,- (cinq millions cinq

cent mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.225.000,- (un million deux cent vingt cinq mille Euro)
à EUR 6.725.000,- (six millions sept cent vingt cinq mille Euros) par l'émission de 55.000 (cinquante cinq mille) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 55.000 (cinquante cinq mille) actions nouvelles l'actionnaire en

place, savoir Union Coopératives Agricoles TEREOS, société coopérative à capital variable de droit français.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Union Coopératives Agricoles TEREOS prénommée, représentée par Monsieur André TAVAN prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire
et le notaire soussigné, a déclaré souscrire aux 55.000 (cinquante cinq mille) actions nouvelles, et les libérer intégralement
en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 5.500.000,-
(cinq millions cinq cent mille Euros), allouée au capital social, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" 'Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 6.725.000,- (six millions sept cent vingt cinq mille Euros) représenté par 67.250

(soixante sept mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune."

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de modifier les dates de début et de clôture de l'exercice social qui s'écoulera du 1 

er

 avril de

chaque année au 31 mars de l'année suivante.

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 17 des statuts comme suit:

«L'année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.»

A titre transitoire, l'assemblée décide que l'exercice en cours ayant débuté le 1 octobre 2012 s'achèvera le 31 mars

2013.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu le 15 juin de chaque année.
L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 14 des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. TAVAN, M. LENCZEWSKI, V. DESCLES, J. ELVINGER.

13365

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61593. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013000539/73.
(120225996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

KKR NTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 166.695.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65581 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001008/10.
(130000299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

<i>Extrait des résolutions des membres du conseil de surveillance du 14 décembre 2012

En date du 14 décembre 2012, les membres du conseil de surveillance de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer M. Lukasz REDZINIAK, né le 26 janvier 1968 à Rzeszow, Pologne, demeurant professionnellement au

24/26, ul. Krucza, PL - 00-526, Warsaw, Pologne, en tant que membre A du directoire de la Société, et ce avec effet
immédiat.

Le mandat du nouveau membre A du directoire se terminera à l'issue de l'assemblée générale de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013000999/17.
(120226753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Paloma International II, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 164.010.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

I. Paloma International, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 160.983 (the General Partner), here represented by Ms Rocio Garcia-
Santiuste Azcunaga, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Greenwich, Connecticut,
USA, on September 27, 2012, and

II. Trust Asset Management, LLP, a limited liability partnership existing under the law of the United States Virgin Islands,

having its registered office at 6100 Red Hook Quarters, Suites C1 - C6, St. Thomas. U.S. Virgin Islands 00802-2571 (Trust
Asset, collectively with the General Partner, the Shareholders), here represented by Ms Rocio Garcia-Santiuste Azcunaga,
lawyer residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Greenwich, Connecticut, USA, on September
27, 2012.

The said proxies, after having been initialed and signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The agenda of the meeting of the Shareholders is the following:
1. Convening formalities;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);

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3. Appointment of EUROTIME S.A. as liquidator (liquidateur) of the Company (the Liquidator);
4. Determination of the powers of the Liquidator;
5. Determination of the Liquidator specific compensation; and
6. Miscellaneous.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Shareholders resolve to waive the convening

notices, considering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has been commu-
nicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to appoint EUROTIME S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its

registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 56.177, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation
of the Company.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall have the broadest powers to carry out the liquidation and perform its duties each time in ac-

cordance with the Law. It shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in
article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders.

The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate some of its powers for especially defined operations or

tasks, to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so
delegated.

In the framework of the performance of its duties, the Liquidator is empowered to do everything which is required

for the liquidation of the Company and the disposal of the Company's assets under its sole signature.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve that the Liquidator will be entitled to a specific compensation of an amount of five thousand

euros (EUR 5,000.-) (without VAT).

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1.600.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille douze, le dixième jour d'octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

I. Paloma International, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.983 (l'Associé Gérant Commandité), représentée par M 

elle

 Rocio

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Garcia-Santiuste Azcunaga, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé à Greenwich, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 27 septembre 2012, et

II. Trust Asset Management, LLP, une société en commandite par actions régie par les lois des Îles Vierges américaines,

dont le siège social est établi à 6100 Red Hook Quarters, Suites C1 - C6, St. Thomas. Îles Vierges américaines 00802-2571
(Trust Asset, collectivement avec l'Associé Gérant Commandité, les "Actionnaires"), représentée par Melle Rocio Garcia-
Santiuste Azcunaga, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé à Greenwich, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 27 septembre 2012.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

L'ordre du jour de l'assemblée des Actionnaires est le suivant:
1. Formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de EUROTIME S.A., en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le

Liquidateur);

4. Attribution des pouvoirs au Liquidateur;
5. Attribution d'une rémunération spécifique au Liquidateur;
6. Divers.
Lesdites parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, les actionnaires décident de renoncer aux formalités de

convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

Les Actionnaires décident de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de nommer EUROTIME S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siege social

à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculé auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.177, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés.

Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches

spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, étant entendu qu'il restera seul responsable
pour les opérations ou tâches ainsi déléguées.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société

et à la réalisation de ses actifs.

Le Liquidateur est autorisé à verser aux Associés des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des comptes

intérimaires soient établis, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident que le Liquidateur bénéficiera d'une rémunération d'un montant de cinq mille euros (EUR

5.000) (HT).

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille six cents Euros (EUR 1.600.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la requête des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

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Après avoir lu le présent acte au mandataire agissant pour le compte des parties comparantes, celui-ci a signé avec le

notaire le présent acte original.

Signé: Rocio Garcia-Santiuste Azcunaga et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2012. LAC/2012/47965. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001141/135.
(120226789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Transventure S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 49.519.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.12.2012.

V. IAMPOLSKI
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013001353/12.
(120227062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Tele2 Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 112.873.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013001337/12.
(130000085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.740.

Im Jahre zweitausendzwölf, am zwölften Dezember,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

die  Kaufhaus  Immobilien  Holding  A  S.à  r.l.,  eine  luxemburgische  société  à  responsabilité  limitée  (Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.676, sowie

die Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.683,

hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, welche am 11. Dezember 2012 ausgestellt wurde.

Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom Notar „ne varietur" abge-

zeichnet  wurde,  bleibt  der  vorliegenden  Urkunde  als  Anlage  beigefügt,  um  bei  den  Registerbehörden  eingereicht  zu
werden.

Die erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:

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SATZUNG

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter dem

Namen „München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für
eine solche juristische Person gilt (nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend
die "Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise

beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.

3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-

tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-

werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen,  insbesondere  durch,  aber  nicht  beschränkt  auf,  die  Ausgabe,  immer  auf  privater  Basis,  von  Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;

(c)  Garantien,  Haftungsübernahmen,  Bürgschaften,  Verpfändungen  und/oder  jede  andere  Form  von  Sicherheit

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").

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5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"),  die  die  Gesellschaft  ggf.  wiederum  (ganz  oder  teilweise  und  wiederum  gleich  in  welcher  Form)  an  ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.

5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-

schafterversammlung,  die  deren  Anzahl  festlegt,  für  eine  bestimmte  oder  unbestimmte  Dauer  bestellt.  Er/sie  ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-

führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstandes.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstandes.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:

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Die Sitzungen des Vorstandes werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-

tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstandes finden in Luxemburg statt.

12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstandes einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit angenommen.

12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstandes angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstandes wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstandes ernannt wurde.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen

schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-

sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;

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(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnverteilung, Ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-

schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung  der  Finanzierungsquote  unerheblich  sind,  d.h.  eingezahlte  Finanzierungsbeiträge/nominal  sind  auch  nach  ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.

16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 13 getroffen.

16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-

berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

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17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise  vereinbart  hätten,  hätten  sie  bei  Verabschiedung  dieser  Satzung  die  Unwirksamkeit  oder  das  Fehlen  der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Anteile

Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Anteile

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch die

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro ge-
schätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter, ordnungsgemäß vertreten, welche das

gesamte Kapital vertreten, in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und, nachdem sie erklärt
haben, dass sie ordnungsgemäß in Kenntnis der Tagesordnung einberufen worden sind, haben sie nach Beratung folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-

xemburg befinden.

WORÜBER Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  des  Dokuments  an  die  Bevollmächtigte  der  Parteien,  hat  diese  mit  dem  Notar  die  gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60073. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

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Luxemburg, den 20. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012169911/300.
(120224378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Mindjam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7777 Bissen, 19, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.086.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2013001057/12.
(130000289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Lotri International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOTRI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013001032/12.
(120226784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Jaccar Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.405.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000987/10.
(130000229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion (la «Réunion») du conseil d'administration de la société qui s'est tenue au siège social de la

<i>société en date du 27 novembre 2012 à 10.00 heures.

<i>Première résolution

Le conseil d'administration constate la démission de Madame Isabelle Pairon de ses fonctions d'administrateur et décide

de pourvoir provisoirement à son remplacement par la nomination de Madame Monika Barbara Kanczuga employée
privée, née le 5 septembre 1981 à Wadowice [Pologne], avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 10, rue
Sainte Zithe, jusqu'à la prochaine l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide de transfert le siège social au 33, Allée Scheffer L-2520, Luxembourg, avec effet au

1 

er

 décembre 2012.

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Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013002121/20.
(130001280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.677.

Je, soussigné,
Claude ZIMMER
demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 50.677
Date effective: le 28 décembre 2012

Claude ZIMMER.

Référence de publication: 2013002117/17.
(130001289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.677.

Je, soussigné,
Marc THEISEN
demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 05/11/1954 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 50.677
Date effective: le 28 décembre 2012

Marc THEISEN.

Référence de publication: 2013002116/17.
(130001289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

TVG Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.166.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002124/10.
(130000999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Société Dijonnaise de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.323.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

13376

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013002080/10.
(130001053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.127.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 2 janvier 2013 que le siège social de la

société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002089/12.
(130001239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Stemel Carinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.264.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2012

1. La liquidation de la société STEMEL CARINVEST S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l'exécution de leurs mandats,
3. Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, Luxembourg, (L-2086) et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.à.r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013002088/17.
(130001203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Akassia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.054.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 2012

1. M. Alain Philippson, né le 4 août 1939 à Marylebone (UK), Administrateur de sociétés, demeurant Le Chalet d'en

Haut, Les Crosets, CH-1873 Val d'Illiez, est nommé, avec effet immédiat, nouvel Administrateur en remplacement de M.
Guillaume Scroccaro démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle
à tenir en l'an 2018.

2. M. Jacques-Martin Philippson, né le 16 février 1972 à Uccle, Administrateur de sociétés, demeurant au 13, rue aux

Fleurs, B-1341 Céroux Mousty, est nommé, avec effet immédiat, Administrateur portant ainsi le nombre d'Administra-
teurs de trois à quatre.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2018.
3. La société A&amp;C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2018.

13377

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Akassia Invest S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013002191/25.
(130001979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

AbbVie Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 192.701.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.925.

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Thomas Freyman, Mme Tara Kaesebier et Mme Anita Bakker de leurs fonctions de gérants

de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013, l'associé unique de la Société a décidé, en date du 18 décembre

2012 de nommer, avec effet au 1 

er

 janvier 2013 en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société pour une

durée indéterminée:

- M. William J. Chase, demeurant professionnellement au 1 North Waukegan Road, North Chicago, IL-60064 Illinois,

Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Jillian E. Rice, demeurant professionnellement au 1 North Waukegan Road, North Chicago, IL-60064 Illinois,

Etats-Unis d'Amérique; et

- Mme Sophie Morlet demeurant professionnellement au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002172/23.
(130000997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.782.

EXTRAIT

Suite à la démission, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, de Mme. Kimberly Deloian, Mme Alison Lemmens, M. A.J. Schoultz

et Mme Jenae Brooks de leurs fonctions de gérant, les associés de la Société ont décidé, en date du 18 décembre 2012
de nommer, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, en qualité de nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Joseph Coughlin, demeurant professionnellement au 1 North Waukegan Road, North Chicago, IL-60064 Illinois,

Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Scott Reents, demeurant professionnellement au 1 North Waukegan Road, North Chicago, IL-60064 Illinois, Etats-

Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002170/19.
(130000991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

13378

L

U X E M B O U R G

Villareal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.311.

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012

Le siège social de la société a été transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L-7535 Mersch.

Mersch, le 21 décembre 2012.

Nico AREND
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002145/12.
(130000796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Whitehall French RE 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.921,44.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.808.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, acte publié au

Mémorial C no 1485

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitehall French RE 12 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013002152/14.
(130000665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Xylem Water Solutions Manufacturing AB, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger,

(anc. Xylem Water Solutions AB, Luxembourg Branch).

Adresse de la succursale: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.557.

EXTRAIT

Avec effet au 1 

er

 janvier 2013, la société de droit suédois XylemWater Solutions AB (la Société) a changé de déno-

mination  sociale  en  XylemWater  SolutionsManufacturing  AB.  Il  en  résulte  que  la  Succursale  prend  également  la
dénomination de XylemWater Solutions Manufacturing AB, Luxembourg Branch.

Avec effet au 1 

er

 janvier 2013, l’actionnaire de la Société a nommé de nouveaux administrateurs en remplacement

des anciens administrateurs. Les nouveaux administrateurs (ayant pouvoir d’engager la Société) sont:

- Lars-Göran Nilsson
- Per Oscar Elgborn
- Ingemo Annika Fahlstedt

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013002164/21.
(130001042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

13379

L

U X E M B O U R G

Tecnovert Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 24.039.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion (la «Réunion») du conseil d'administration de la société qui s'est tenue au siège social de la

<i>société en date du 27 novembre 2012 à 15.30 heures.

<i>Première résolution

Le conseil d'administration constate la démission de Madame Isabelle Pairon de ses fonctions d'administrateur et décide

de pourvoir provisoirement à son remplacement par la nomination de Madame Monika Barbara Kanczuga employée
privée, née le 5 septembre 1981 à Wadowice (Pologne), avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 10, rue
Sainte Zithe, jusqu'à la prochaine l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet

au 1 

er

 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013002113/19.
(130001277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Agence Immobilière MELM S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 107.187.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2013

En date du 11 décembre 2012, a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
Monsieur Tom ERNZER, indépendant, née à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1973, demeurant à L-5775 Weiler-la-Tour,

9, rue Emile Marx, a cédé ses 89 parts sociales sur les 89 parts sociales qu'il détenait à la société M.Q. REALISATION
S.A. établie et ayant son siège social à L-4275 Esch-sur-Alzette, 4 place de la Paix, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le n° B153 663, représentée par Monsieur Marc MUSQUAR.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s'établit comme suit:

M.Q. REALISATION S.A. QUATRE VINGT NEUF (89) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89 parts

Mlle Fadila MESSAI ONZE (11) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Référence de publication: 2013002189/17.
(130001739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

AbbVie Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.387.227.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.837.

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Thomas Freyman, Mme Tara Kaesebier et Mme Anita Bakker de leurs fonctions de gérants

de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013, l'associé unique de la Société a décidé, en date du 18 décembre

2012 de nommer, avec effet au 1 

er

 janvier 2013 en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société pour une

durée indéterminée:

- M. William J. Chase, demeurant professionnellement au 1 North Waukegan Road, North Chicago, IL-60064 Illinois,

Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Jillian E. Rice, demeurant professionnellement au 1 North Waukegan Road, North Chicago, IL-60064 Illinois,

Etats-Unis d'Amérique; et

- Mme Sophie Morlet demeurant professionnellement au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

13380

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013002173/23.
(130000995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Whitehall French RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.391,34.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.796.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, acte publié au

Mémorial C no 1493

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitehall French RE 10 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013002150/14.
(130000667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

ABF Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 93.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 janvier 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013002203/13.
(130002140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.894.

Constituée par devant Me Paul Bettigen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 2008, acte publié au

Mémorial C no 1520

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013002161/14.
(130000639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

13381

L

U X E M B O U R G

Advanced Oeno Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.385.

EXTRAIT

Par décision du gérant du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société ADVANCED OENO CONSULTING S.àr.l. est transféré avec effet au 16 décembre 2012

du 60 Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour ADVANCED OENO CONSULTING S.àr.l.

Référence de publication: 2013002208/13.
(130002365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Whitehall French RE 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.391,34.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.807.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, acte publié au

Mémorial C no 1484

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitehall French RE 11 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013002151/14.
(130000666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Workday S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 82.072.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/12/2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013002153/11.
(130000953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Fédération Nationale des Réflexologues Luxembourgeois, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8081 Bertrange, 54, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg F 982.

Titre VI. l'Administration

Art. 9. La Fédération sera administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq (5) membres au maximum,

élu par......

A changer:
"La Fédération sera administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq (5) membres au minimum", élus

par....

Viviane Seel
<i>Présidente de l'a.s. b. l.

Référence de publication: 2013002174/15.
(130001190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

13382

L

U X E M B O U R G

Société Commerciale Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-4962 Clemency, 8B, route de Messancy.

R.C.S. Luxembourg B 51.888.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VIe section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

Société Commerciale Luxembourgeoise S.A. ayant eu son siège social à L-4962 Clemency, 8b Route de Messancy,
Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Michaël SIBILIA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013002177/15.
(130001314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Valartis Health Care Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.050.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Dezember 2012.

Valartis Health Care Zwei s. à r.l.
<i>Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2013002134/13.
(130001358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) Holding Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 153.916.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur – délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013002183/13.
(130001761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

World Wide Investments Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
WORLD WIDE INVESTMENTS FUND S.A.
Signature

Référence de publication: 2013002160/12.
(130001142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

13383

L

U X E M B O U R G

AMR Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.060.

In the year two thousand and twelve, on the fourth of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr. Robert BAUD, retired, residing in CH-1936 Verbier, Chemin d'Alani 17 (Switzerland);
2) Mrs. Anne-Marie BOURLES, spouse BAUD, residing at CH-1936 Verbier, Chemin d'Alani 17 (Switzerland);
Both here represented by Mr. Fabrice GEIMER, private employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after signature "ne varietur" by
the proxy-holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to this deed for the purpose
of registration.

The appearing persons, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the actual partners of AMR Property S.à r.l., a private limited company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 165060, incorporated by deed of the undersigned
notary, on December 1 

st

 , 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 89 of the

11 

th

 of January 2012.

That the appearing persons have taken, through their proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Share Premium of one hundred twenty thousand seven hundred thirty-three Euro (EUR 120,733.-) as it results

from several contributions made upon the incorporation of the Company on 1st December 2011 and from the interim
balance sheet of the Company dated 30 September 2012, is hereby decreased by one (1) Euro to one hundred twenty
thousand seven hundred thirty-two Euro (EUR 120,732.-), the difference being allocated to a shareholders current ac-
count.

<i>Second resolution

The share capital is increased by the amount of two million seven hundred sixty seven thousand six hundred ninety

two Euro (EUR 2,767,692.-), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) to two million seven hundred eighty thousand one hundred ninety two Euro (2,780,192.- EUR), by the issue of two
million seven hundred sixty seven thousand six hundred ninety two (2,767,692) new sharequotas with a nominal value of
one Euro (1.- EUR), having the same rights and obligations as the existing sharequotas of the company.

The two million seven hundred sixty seven thousand six hundred ninety two (2,767,692) new sharequotas have been

subscribed as follows:

1) Mr. Robert BAUD, prenamed, two million six hundred eighty-seven thousand three
hundred twenty six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,687,326
2) Mrs. Anne-Marie BOURLES, spouse BAUD, prenamed, eighty thousand three
hundred sixty six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,366

Total: two million seven hundred sixty seven thousand six hundred ninety four shares . . . . . . . . . . . . . . 2,767,692

All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers as follows:
for the subscriber 1):
- by incorporation of part of the share premium pertaining to subscriber 1 in the amount of forty thousand three

hundred sixty six Euros (EUR 40,366), the existence of such share premium having been proved to the undersigned notary
by the production of an interim balance sheet of the Company as at September 30, 2012;

- by a contribution in kind of ninety (90) shares with nominal value of one Euro fifty two eurocents (EUR 1.52) in the

share capital of the company governed by the laws of France, "SCI BALSIC", Société Civile registered with RCS of Paris
under the number 428 513 329 and with registered office in 75001 Paris, 31 Avenue de l'Opera, France, (the "Contribution
1")

- by a contribution in kind of twenty five (25) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR

15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "LVS LA VARENNE STOCKAGE", Société
Civile registered with RCS of Paris under the number 321 239 410 and with registered office in 75001 Paris, 31 Avenue
de l'Opera, France, (the "Contribution 2")

- by a contribution in kind of two thousand forty seven (2,047) shares with nominal value of fifteen Euros (EUR 15) in

the share capital of the company governed by the laws of France, "GEMECO", Société Civile registered with RCS of Paris
under the number 333801819 and with registered office in 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (the "Contribution 3")

13384

L

U X E M B O U R G

- by a contribution in kind of one hundred (100) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents

(EUR 15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IVRY
MONMOUSSEAU", Société Civile registered with RCS of Paris under number 322 306 572 and having its registered office
at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 4")

- by a contribution in kind of twenty five (25) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR

15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI PARIS PIGALLE PAPI", Société Civile
registered with RCS of Paris under the number 317 505 469 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France, (the "Contribution 5")

- by a contribution in kind of forty five (45) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR

15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI L'ORME AUX LOUPS", Société Civile
registered with RCS of Paris under the number 443 871 041 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France, (the "Contribution 6")

- by a contribution in kind of three (3) shares without nominal value in the capital of the company governed by the

laws of France, "SCI LA MUETTE", Société Civile registered with RCS of Paris under number 389 720 418 and having its
registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 7")

- by a contribution in kind of fifty (50) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR 15.24)

in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI ETAM CORDEL", Société Civile registered with
RCS of Paris under the number 419 382 783 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France, (the
"Contribution 8")

- by a contribution in kind of one hundred (100) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents

(EUR 15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI BOIS DIZIER", Société Civile
registered with RCS of Paris under the number 328 641 642 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France, (the "Contribution 9")

- by a contribution in kind of one hundred and sixty (160) shares with nominal value of ten Euros (EUR 10) in the share

capital of the company governed by the laws of France, "SCI ARPIMMO", Société Civile registered with RCS of Paris
under the number 438 293 854 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France, (the "Contribution
10")

- by a contribution in kind of two (2) shares with nominal value of one hundred fifty-two Euros point forty-four

eurocents (152.44) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI PAVACO", Société Civile
registered with RCS of Paris under number 431 698 851 and having its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France (the "Contribution 11")

- by a contribution in kind of two (2) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR 15.24) in

the capital of SCI LOCAMA, a French corporation registered in RCS of Paris under number 323 017 723 and having its
registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 12"and together with the Contribution 1,
the Contribution 2, the Contribution 3, the Contribution 4, the Contribution 5, the Contribution 6, the Contribution 7,
the Contribution 8, the Contribution 9, the Contribution 10 and the Contribution 11, the "Contributions")

for the subscriber 2):
- by incorporation of part of the share premium pertaining to subscriber 2 in the amount of eighty thousand three

hundred sixty six Euros (EUR 80,366), evidence of existence of such share premium having been proved to the undersigned
notary by the production of an interim balance sheet of the Company as at September 30, 2012;

<i>Evaluation of the contributions

The Contributions are valued at least two million six hundred forty six thousand nine hundred sixty Euros (2,646,960.-

EUR), by virtue of the attached "'reports and certificates" established by the directors or managers for each company the
shares or share quotas of which have been contributed (the "Reports").

With regards to the Contributions made, the partners mutually give themselves discharge and release, and with respect

to the evaluation of the Contributions in payment of the capital, they take full responsibility based on the estimation of
the contributed companies as of December 31, 2011.

The Reports, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of the article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and will now read as follows:

" 5.1. The share capital is set at two million seven hundred eighty thousand one hundred ninety two Euro (2,780,192.-

EUR), represented by two million seven hundred eighty thousand one hundred ninety two (2,780,192) ordinary shares
in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."

13385

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand one hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre décembre;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Robert BAUD, demeurant à CH-1936 Verbier, Chemin d'Alani 17 (Suisse);
2) Madame Anne-Marie BOURLES, épouse BAUD, demeurant à CH-1936 Verbier, Chemin d'Alani 17 (Suisse);
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Fabrice GEIMER, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, en vertu de deux procurations donnée sous seing privé; lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés actuels de AMR Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 165060, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 89 du 11 janvier 2012.

Que les comparants ont pris, par leur mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La prime d'émission de cent vingt mille sept cent trente-trois euros (EUR 120.733,-), telle qu'elle résulte de plusieurs

apports réalisés lors de la constitution de la Société en date du 1 

er

 décembre 2011 et du bilan intérimaire de la Société

en date du 30 Septembre 2012, est réduite de un (1) euro à cent vingt mille sept cent trente-deux euros (EUR 120.732,-),
la différence étant affectée à un compte courant actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux million sept cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-douze

Euros (2.767.692,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à deux
millions sept cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-douze euros (2.780.192,- EUR), par l'émission de deux million sept
cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-douze (2.767.692) parts sociales nouvelles de un euro (1,- EUR), jouissant
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la société.

Sur ce interviennent:
Les deux million sept cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-douze (2.767.692) parts sociales nouvelles ont été

souscrites comme suit:

1) Monsieur Robert BAUD, préqualifié, deux millions six cent quatre-vingt-sept mille
trois cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.687.326
2) Madame Anne-Marie BOURLES, épouse BAUD, préqualifiée, quatre-vingt mille
trois cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.366

Total: deux million sept cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-douze parts sociales . . . . . . . . . . . 2.767.692

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs comme suit:
Pour le Souscripteur 1):
- par incorporation d'une partie de la prime d'émission relative au Souscripteur 1 pour un montant de quarante mille

trois cent soixante-six Euros (EUR 40,366), l'existence d'une prime d'émission ayant été prouvée au notaire instrumen-
taire par la production du bilan intérimaire de la Société au 30 Septembre 2012;

13386

L

U X E M B O U R G

- par un apport en nature de quatre-vingt-dix (90) parts sociales d'une valeur nominale de un euro cinquante-deux

centimes (EUR 1,52) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI BALSIC», Société Civile inscrite au
RCS de Paris sous le numéro 428 513 329 et dont le siège social est à 75001 Paris, 31 Avenue de L'Opera, France,
(l'«Apport 1»)

- par un apport en nature de vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «LVS LA VARENNE STOCKAGE», Société Civile
inscrite au RCS de Paris sous le numéro 321 239 410 et dont le siège social est à 75001 Paris, 31 Avenue de L'Opera,
France, Apport 2»)

- par un apport en nature de deux mille quarante-sept (2.047) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros

(EUR 15) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «GEMECO», Société Civile inscrite au RCS de Paris
sous le numéro 333801819 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, Apport 3»)

- par un apport en nature de cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IVRY MON-
MOUSSEAU», Société Civile inscrite au RCS de Paris sous le numéro 322 306 572 et dont le siège social est à 75009
Paris, 5 rue Meyerbeer, France (l'"Apport 4");

- par un apport en nature de vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI PARIS PIGALLE PAPI», Société Civile inscrite
au RCS de Paris sous le numéro 317 505 469 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, Apport
5»)

- par un apport en nature de quarante-cinq (45) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre

centimes (EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI L'ORME AUX LOUPS», Société
Civile inscrite au RCS de Paris sous le numéro 443 871 041 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer,
France, Apport 6»)

- par un apport en nature de trois (3) parts sociales sans désignation de valeur nominale dans le capital de la société

régie par les lois de la France, «SCI LA MUETTE», Société Civile inscrite au RCS de Paris sous le numéro 389 720 418
et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France (l'"Apport 7");

- par un apport en nature de cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI ETAM CORDEL», Société Civile inscrite au
RCS de Paris sous le numéro 419 382 783 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (l'«Apport
8»)

- par un apport en nature de cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI BOIS DIZIER», Société Civile inscrite au RCS
de Paris sous le numéro 328 641 642 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (l'«Apport 9»)

- par un apport en nature de cent soixante (160) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) dans le

capital de la société régie par les lois de la France, «SCI ARPIMMO», Société Civile inscrite au RCS de Paris sous le numéro
438 293 854 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (l'«Apport 10»)

- par un apport en nature de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante-deux euros quarante-

quatre centimes (EUR 152,44) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI PAVACO», Société Civile
inscrite au RCS de Paris sous le numéro 431 698 851 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France
Apport 11»)

-  moyennant  un  apport  en  nature  de  deux  (2)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  quinze  euros  vingt-quatre

centimes (EUR 15,24) dans le capital de la société SCI LOCAMA, société de droit français immatriculée au RCS de Paris
sous le numéro 323 017 723 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Apport 3" et avec l'
Apport 1, l' Apport 2, l' Apport 3, l' Apport 4, l' Apport 5, l' Apport 6, l' Apport 7, l' Apport 8, l' Apport 9, l' Apport 10
et l'Apport 11, les «Apports»);

Pour le Souscripteur 2):
- par incorporation d'une partie de la prime d'émission relative au Souscripteur 2 pour un montant de quatre-vingt

mille trois cent soixante-six Euros (EUR 80,366), l'existence d'une prime d'émission ayant été prouvée au notaire ins-
trumentaire par la production du bilan intérimaire de la Société au 30 Septembre 2012;

<i>Evaluation des apports

Les Apports sont estimés à au moins deux millions six cent quarante-six mille neuf cent soixante euros (2.646.960,-

EUR), en vertu des "rapports et certificats" établis par les gérants pour chacune des sociétés dont les parts sociales sont
apportées (les "Rapports").

Par rapport aux apports ainsi faits, les associés se donnent mutuellement quittance et en ce qui concerne l'évaluation

des Apports en libération du capital social, ils en assument l'entière responsabilité en se basant sur l'estimation des sociétés
apportées au 31 décembre 2011.

Les Rapports, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexés

aux présentes pour être enregistrés en même temps.

13387

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés ainsi constitués ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts, dont la rédaction aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-douze euros (2.780.192,-

EUR),  représenté  par  deux  millions  sept  cent  quatre-vingt  mille  cent  quatre-vingt-douze  (2.780.192)  parts  sociales
ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de trois mille cent

euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58166. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2013002234/245.
(130002398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2012

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent dûment nommé en date du 15
janvier 2009 est Monsieur Gerard VAN HUNEN, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

- L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de COVENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2012.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013002230/21.
(130002017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

13388

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002228/10.
(130001635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

AMC (Azur Management Conseil SA), Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.803.

Aux Actionnaires de la société
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat de Commissaire aux Comptes de votre société

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Mr LA MENDOLA VINCENT.

Référence de publication: 2013002226/11.
(130001559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Wagner Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 41.434.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013002147/12.
(130001092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Ahhadirect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 82.871.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société AHHADIRECT S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg au c/o Audit Incorporation &amp; Management Services S.C., 12D Impasse Drosbach, L-1882

Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour AHHADIRECT S.A.

Référence de publication: 2013002215/14.
(130001723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Agence d'Assurances Feith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 61, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 173.898.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Pierre FEITH, agent d'assurances, né le 27 juin 1951 à Ettelbruck, demeurant à L-7782 Bissen, 61, rue

des Jardins;

2. Madame Manon FEITH, salariée, née le 29 juillet 1980 à Luxembourg, demeurant à L-7782 Bissen, 45, rue des Jardins.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

13389

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agrées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «AGENCE D'ASSURANCES FEITH S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bissen.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

13390

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

13391

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jean Pierre FEITH, pré-qualifié, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

- Madame Manon FEITH, pré-qualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Pierre FEITH, né le 27 juin 1951 à Ettelbruck, agent d'assurances, demeurant à L-7782 Bissen, 61, rue

des Jardins.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 61, rue des Jardins L-7782 Bissen.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. P. FEITH, M. FEITH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15502. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 janvier 2013.

Référence de publication: 2013002213/154.
(130002227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Xylem Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.736.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a cédé en date du 19 décembre 2012 toutes ses parts dans la Société à Xylem Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 9, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach (RCS LuxB 77 533).

La Société note également que le nom correct du gérant est Keith S. Richey et que l'adresse de Ravi Patel est situé à

Jays Close, Viables Estate, Basingstoke (Hampshire ) 4BA RG22, Royaume Uni.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013001412/17.
(120226702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13392

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Document Outline

AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S.

AbbVie Investments S.à r.l.

AbbVie Overseas S.à r.l.

ABF Lux SA

Advanced Oeno Consulting S.à r.l.

Agence d'Assurances Feith S.à r.l.

Agence Immobilière MELM S.àr.l.

Ahhadirect S.A.

Akassia Invest S.A.

Alapis Luxembourg (2) S.A.

Alapis Luxembourg S.A.

Aldgate Tower Investments S.à r.l.

AMC (Azur Management Conseil SA)

AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l.

Amperja S.A.

AMR Property S.à r.l.

A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) Holding Lux S.A.

Baya Blue S.A.

Bievelez s.à r.l.

Brand Trading Company S.A.

Canepa Capital, S.à r.l.

CEIF Properties S.à r.l.

Crown Enterprises

Fédération Nationale des Réflexologues Luxembourgeois

ITT Investments Luxembourg S.à r.l.

Jaccar Holdings

KKR NTC S.à r.l.

Kulczyk Investments S.A.

Les Eoliennes SA

Lotri International S.A.

Martinelli S.àr.l.

Mindjam S.à r.l.

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l.

Paloma International II

Société Commerciale Luxembourgeoise

Société Dijonnaise de Participation S.A.

Stemel Carinvest S.A.

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l.

Tecnovert Spf S.A.

Tele2 Finance Luxembourg S.A.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni

TEREOS Luxembourg

Transnational Holdings S.A.

Transventure S.A.

TVG Invest

Valartis Health Care Zwei S.à r.l.

Villareal S.A.

W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l.

Wagner Management SA

Whitehall French RE 10 S.à r.l.

Whitehall French RE 11 S.à r.l.

Whitehall French RE 12 S.à r.l.

Workday S.à r.l.

World Wide Investments Fund S.A.

Xylem Financing S.à r.l.

Xylem Water Solutions AB, Luxembourg Branch

Xylem Water Solutions Manufacturing AB, Luxembourg Branch