L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 275

5 février 2013

SOMMAIRE

actsens s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13194

Agence d'Assurances FUTUR SIMPLE

S.àr.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13196

Art-Table Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13190

Caribe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13190

Caribe Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

13190

Cortolina Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13200

Deulagen Internazional Gesellschaften

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13195

EECF Beta Manager  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13197

Hifimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13157

Ici et Maintenant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13188

JAP Lux Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13155

Kesa Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .

13156

KH II Estates 201 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13156

KKR NTC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13178

KTM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13156

LAD Consult Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

13157

Libra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

13155

Living Wood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13190

Lotri International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13182

Luitpold SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13154

Luxembourg Mainstream Boone County

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13155

Luxembourg Mainstream Green River

Phase 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13154

Luxembourg Mainstream Renewable Po-

wer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13154

Luxhaus S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13158

Matrix La Gaude Investment S.à r.l.  . . . . .

13198

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

13198

Mediq Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

13198

Michiko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13159

MIM Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13159

Moneta Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13161

Moneta Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13160

Morewin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13154

NBIM Antoine CHF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

13159

Oxford Aviation Academy Luxembourg 3

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13160

PCI Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13195

Promox S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13161

RCSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13195

Rebalk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13160

Replay Associate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13195

Rock Brook Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13158

Rockstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13158

Rose Velte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13158

Société d'Analyse et de Traitement des

Eaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13194

Soltex Holding - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13199

S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Partici-

pation Financière) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13196

Starman (Italy) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13159

T.C. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

13169

TechniSat Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13169

Triple S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13169

Tropeziennes Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

13177

TV Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13177

Unilever Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13177

Vallis Sustainable Investments I Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13183

VDT Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13183

Victalan Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . .

13182

Vicuna Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13182

Vicuna Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13182

Wert PAB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13169

13153

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Mainstream Green River Phase 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001850/10.
(130001354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 143.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001851/10.
(130001355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Luitpold SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.486.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.01.2013.

<i>Für Luitpold SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2013001845/14.
(130000743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Morewin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.436.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion (la "réunion") du conseil d'administration de la société qui s'est tenue au siège social de la

<i>société en date du 28 novembre 2012 à 15.30 heures.

<i>Première résolution

Le conseil d'administration constate la démission de Madame Isabelle Pairon de ses fonctions d'administrateur et décide

de pourvoir provisoirement à son remplacement par la nomination de Madame Monika Barbara Kanczuga employée
privée, née le 5 septembre 1981 à Wadowice (Pologne), avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 10, rue
Sainte Zithe, jusqu'à la prochaine l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet

au 1 

er

 décembre 2012.

13154

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013001919/20.
(130001275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Luxembourg Mainstream Boone County S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001847/10.
(130001210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Libra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 155.101.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique de la société tenue en date du 31 mai 2012:

- Christophe Edwards a été nommé gérant de classe A de la société avec effet au 15 mai 2012 pour une période

indeterminée.

- Arnoult Gauthier a été nommé gérant de classe A de la société avec effet au 15 mai 2012 pour une période inde-

terminée.

- Cedric Raths ayant pour adresse professionnelle le 13 avenue de la Gare, L1611 Luxembourg a été nommé gérant

de classe B de la société avec effet au 15 mai 2012 pour une période indeterminée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013001843/18.
(130000874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

JAP Lux Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.394.

Par résolutions signées en date du 20 décembre 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013

2. Nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013

3. Nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en
2013

4. Acceptation de la démission d'Ian Kent, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat

5. Acceptation de la démission de Simon Barnes, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat

6. Révocation de Ganash Lokanathen, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

de son mandat de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat

13155

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Référence de publication: 2013001827/26.
(130001397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

KH II Estates 201 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.370.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de KH II Estates 201 S.à r.l. (la "Société") daté du 13 novembre 2012

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 13 novembre 2012, la société Kitty Hawk Capital Partners I L.P., ayant

son siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT, Jersey, Iles Anglo Normandes, a transféré la totalité
de ses parts détenues dans la Société soit 25 parts ordinaires à Kitty Hawk Capital Partners II L.P., ayant son siège social
à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT, Jersey, Iles Anglo Normandes, et immatriculée au Registre des
Sociétés de Jersey sous le numero 109330.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013001833/18.
(130001036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

KTM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.818.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2012, les résolutions suivantes ont été prises:
Les mandats de deux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Aloyse Wagner et Monsieur Romain Hartmann,

sont renouvelés pour une nouvelle période et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31.12.2017.

Monsieur Tom Wagner, né le 25.01.1980 à Ettelbrück et demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 9 rue

Robert Stümper est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Jerry Wagner, démissionnaire. De même
Monsieur Tom Wagner est nommé administrateur-délégué de la société avec effet immédiat. Ses mandats d’administrateur
et d’administrateur-délégué prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31.12.2017

Le mandat du commissaire aux comptes, GT Experts Comptables Sàrl, est prolongé pour une nouvelle période et

prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

G.T. Experts Comtpables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013001838/22.
(130000831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Kesa Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.049.

<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 3 janvier 2013

1. Monsieur Thierry FALQUE-PIERROTIN a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Le nombre de gérants a été diminué de six (6) à cinq (5).

13156

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3.1.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Kesa Holdings Luxembourg Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013001830/14.
(130001072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Hifimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.966.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 5 novembre 2012

En remplacement de la notice déposée le 2 janvier 2013 sous la référence de dépôt L130000023, il y a lieu de noter

ce qui suit:

L'actionnaire unique de la Société a pris acte des démissions de la société T.C.L., de Monsieur Stefaan De Corte et de

Monsieur Christophe Levie, de leur fonction d'administrateurs de la Société avec effet au 29 octobre 2012 et également
de la démission de Monsieur Christophe Levie de sa fonction d'administrateur-délégué de la Société avec effet au 29
octobre 2012.

L'actionnaire unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société

avec effet au 29 octobre 2012 et pour un mandat qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:

- FIDUSCA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 19, Vesaliuslaan, 1780 Wemmel, Belgique

et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.379.166, avec comme représentant permanent
Monsieur Marc Poulet, né le 31 janvier 1947 à Ganshoren, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 19, Vesaliuslaan,
1780 Wemmel, Belgique;

- STARFIN N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 61, JB Van Gysellaan, 1780 Wemmel,

Belgique et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.380.057, avec comme représentant
permanent Monsieur Laurent Poulet, né le 19 mai 1989 à Knokke-Heist, Belgique, ayant son adresse professionnelle au
61, JB Van Gysellaan, 1780 Wemmel, Belgique;

- BVBA I-ADVICE, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au 18, Louwijn, 1730 Asse,

Belgique et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0400.599.904, avec comme représentant
permanent Monsieur Joseph Van Belle, né le 24 décembre 1951 à Leuven, Belgique, ayant son adresse professionnelle au
18, Louwijn, 1730 Asse, Belgique; et

- Pubinvest N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 62, Van Gysellaan, 1780 Wemmel,

Belgique et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.379.661, avec comme représentant
permanent Monsieur Pascal Poulet, né le 21 février 1969 à Ixelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 62, Van
Gysellaan, 1780 Wemmel, Belgique.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HIFIMMO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013001781/36.
(130000678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

LAD Consult Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.085.

EXTRAIT

Il résulte de la dissolution de la société LAD INVEST SOPARFI SARL du 21 décembre 2012, que Monsieur Pascal

DUMOULIN, informaticien, né à Ottignies (B) le 23 mars 1967, demeurant à B-3401 Waasmont, 14 Kabinestraat, est
devenu associé unique de la société LAD CONSULT LUXEMBOURG SARL.

A compter du 21 décembre 2012, la répartition du capital social de la société LAD CONSULT LUXEMBOURG SARL

est comme suit:

Monsieur Pascal DUMOULIN, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

13157

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013001857/18.
(130000576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Rockstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.977.

Lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement des Actionnaires le 14 novembre 2012, l'Assemblée

a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Monsieur Jean Lutgen, né le 11 novembre 1974 et demeurant professionnellement au 15, avenue de la Porte Neuve

L-2227 Luxembourg est nommé président du conseil d'administration en remplacement de Madame Marie-Thérèse Col-
bach avec effet immédiat, jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001238/13.
(130000249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Rose Velte S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.444.

Le domicile de la société ROSE VELTE S.A. établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec effet

au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

CTP, Companies &amp; Trusts Promotion S.à r.l.

Référence de publication: 2013001240/10.
(130000359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Rock Brook Holdings, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 33.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001237/10.
(120226683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Luxhaus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 36, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.599.

<i>Déclaration de cession de parts sociales

Les associés Monsieur Samir BOUZLEMT, né à Thionville (France), le 29 mai 1974, demeurant à L-1260 LUXEM-

BOURG, 15 rue de Bonnevoie, détenant 50 parts sociales de la société Luxhaus S.à r.l. et Monsieur Salvatore di MURO
né à Aidone (Italie), le 14 février 1940, demeurant à D-66787 WADGASSEN, 21, Schaffhauser Strasse, détenant 50 parts
sociales de la société Luxhaus S.à r.l., ont cédé la totalité de ses parts sociales à Monsieur Antonio DI MURO, né à
Puettlingen (Allemagne) le 03 octobre 1966, demeurant à L-5899 SYREN, 7, rue de Hassel, de sorte que la nouvelle
répartition est la suivante:

- Antonio DI MURO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Soit un total de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Fait à Luxembourg en autant d'exemplaires que nécessaire.

13158

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LUXHAUS S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013001043/21.
(130000264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Michiko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.233.

Les documents de clôture de l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001077/10.
(120226937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

MIM Holdco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.576.

<i>Extrait des Résolutions verbal de l'Associé unique du 19 décembre 2012

L'associé unique de MIM HOLDCO S.A. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Eric Lechat et Sharon Callahan en tant qu'administrateurs de la société avec effet immédiat;
- de nommer Laetitia Ambrosi, né le 12 mars 1975 à Lyon, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, administrateur de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

et
- de nommer Alexandra Petitjean, né le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013001082/19.
(130000349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

NBIM Antoine CHF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.489.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65630 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001105/10.
(130000207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Starman (Italy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.746.

Par résolutions signées en date du 11 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 8 décembre 2012.

2. Nomination de Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 8 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

13159

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001257/15.
(130000511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Rebalk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 73.674.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 19 décembre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012, LAC/2012/61450, aux droits
de soixante-quinze euro (75,-EUR), que la société "REBALK S.à r.l." (en liquidation volontaire), RCS Luxembourg Numéro
B 73.674, ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, constituée en date du 30 décembre 1999,
par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 29 mars 2000.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 8 mars 2012, publié au Mémorial C,

numéro 1841 du 24 juillet 2012.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la Société resteront déposés pendant 5 (cinq) années à l’ancien siège de la société au 1,

rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001232/22.
(130000609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Oxford Aviation Academy Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.412.343,75.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.026.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de CAE Luxembourg Acquisition S.à r.l., l'Associé Unique

de la Société en date du 6 décembre 2012 que:

- l'Associé Unique examine et approuve le rapport du liquidateur;
- l'Associé Unique accorde décharge complète et entière au liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique décide du transfert de tous les actifs et passifs connus ou inconnus de la Société à l'Associé Unique

de la Société;

- l'Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que les documents sociaux de la Société seront

conservés durant les cinq années suivant la clôture de la liquidation au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Le 2 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013001134/20.
(130000486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Moneta Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.341.

MODERN TREUHAND S.A. hereby resigns as the Statutory Auditor of Moneta Global S.A. with immediate effect.

Luxembourg, December 31, 2012.

Modern Treuhand S.A.

13160

L

U X E M B O U R G

MODERN TREUHAND S.A. par la présente donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de Moneta

Global S.A. avec effet immédiat.

Référence de publication: 2013001062/12.
(130000346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Moneta Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.341.

I hereby resign as a member of the Board of Directors of Moneta Global S.A., R.C.S Luxembourg B-149341, with

registered office situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg with immediate effect.

Luxembourg, 31 December 2012.

Jesper Ruvald.

Je donne ma démission par la présente en tant qu'administrateur du conseil d'administration de Moneta Global S.A.,

R.C.S Luxembourg B-149341, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Jesper Ruvald.

Référence de publication: 2013001060/14.
(130000346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Promox S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.821.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTIETH DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-on-Attert.

There Appeared:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme under Luxembourg law, with its registered office in L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du prince Henri, registered with the trade and companies registrar in Luxembourg under
section B and number 13.859,

here duly represented by Salvatore DESIDERIO and Francesco MOCARO, and Marco BUS, three employees, residing

professionally in Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated here above, has drawn up the following articles of a joint stock (société

anonyme) company which it intends to organize.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a Société de gestion de Patrimoine Familial under the form of a joint stock company
(société anonyme) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
the law of 11 May 2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial (the "SPF Law") as well as by the present articles
of incorporation.

The company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The company shall assume the name of "PROMOX S.A.- SPF".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Lu-

xembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

13161

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and
assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of 5
August 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares and
other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any other
form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to acquire
shares,  bonds  and  debentures  and  other  stocks  by  way  of  subscription,  purchase  or  exchange;  (c)  forward  financial
instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money
market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying
instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods
or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them,
whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by
negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law. The
Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem useful to
the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in the mana-
gement of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law.

The object of the company is also to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, provided not to interfere in the management of these companies.

It can also borrow or lend without remuneration, advances and guarantees to companies in which it has a direct

participation, it can also borrow or lend otherwise in order to finance its object.

In addition, the Company may issue and underwrite bonds which may be convertible, all with respect of the Law.

Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 3,100,000.00 (three million one hundred thousand euros) consisting

of 31,000 (thirty-one thousand) shares with a par value of EUR 100.00 (one hundred euros) each.

The shares of the Company shall be registered or bearer at the option of the shareholders.
The Board of Directors is authorized, in one or several times, in one or several tranches, to increase the share capital

in order to raise its initial amount of EUR 3,100,000.00 (three million one hundred thousand euros) to EUR 10,000,000.00
(ten million euros) by creation and issue of 69,000.- (sixty-nine thousand) shares of a nominal value EUR 100.00 (one
hundred euros) each, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, against payment in cash
or in kind.

During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the Board of

Directors is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders
resolve to increase the subscribed share capital by the issue of shares the pre-emptive right of the holders of shares may
be exercised.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The shares may only be held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law. The shares may be freely

transferred, but only if the shares are held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law.

Management - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 51bis of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. In the case the chairman is unable to carry out

his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board. Exceptionally, the first chairman shall be
appointed by the constitutive general meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

13162

L

U X E M B O U R G

The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable or fax, confirmed by letter.
Any director may participate in a meeting of the board by conference call, visioconference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in
the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting does not carry the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board of

directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be

shareholders of the company.

Art. 12. The company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signature of any two members

of the board of directors, or (ii) by the sole signature of the managing director within the limits of the daily management
or (iv) by the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been
granted by the Board or the sole director, but only within the limits of such power.

Where the company has a sole director, the company shall be bound towards third parties in all matters by the sole

signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visioconference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the notice

convening the meeting on the first Monday of April at 5 pm and for the first time in 2014.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company's capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company's operations one month at least before the Statutory General

Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

13163

L

U X E M B O U R G

The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and sub m it to the

provisions of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the law of 11 May 2007
on the Société de gestion de Patrimoine Familial.

<i>Transitional dispositions

The first period begins on the date of incorporation until December 31, 2013.
The first annual general meeting will meet on the first Monday of the month of April 2014 at five (5) p.m..

<i>Subscription - Liberation

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe all of the twenty

thousand shares representing the entire share capital of EUR 3,100,000.00 (three million one hundred thousand euros).

All these actions have been fully paid by cash payments, so that the sum of EUR 3,100,000.00 (three million one hundred

thousand euros) is now at the disposal of the company, as has been proved to the notary, by a bank certificate, which
certifies it.

<i>Verification

The undersigned notary declares that the conditions provided by Article twenty-six (26) of the Act of August 10, 1915,

as subsequently amended and expressly achievement.

<i>Costs

The amount, approximately at least, costs, expenses, fees and charges of any kind whatsoever, which the company

incurs or which are charged to him by reason of its constitution, is approximately EUR 3,300.00.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder, representing the whole of the subscribed capital, holding itself to be duly convened, then held an

extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1. The number of directors is set to 3 (three). Were elected as directors:
- Mrs Gabrielle MINGARELLI, born on 15 May 1959 in Villerupt (France) with professional residence at 19-21, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Mrs Hélène MERCIER, born on 1 February 1972 in Mont Saint Martin (France), with professional residence at 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Mrs Manuela D'AMORE, born 4 March 1972 in Rome (Italy), with professional residence at 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

2. Mrs Manuela D'AMORE is appointed Chairman of the Board.
3. The mandate of the directors and the Chairman of the Board is fixed at four (4) years and will end at the Annual

General Meeting to be held in 2016.

4. The company named COmCO S.A. with registered office in L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, (RCS Luxembourg

B112.813) is appointed as statutory auditor in charge approved the revision of company accounts. The mandate of the
statutory auditor shall be four (4) years and will culminate at the annual general meeting to be held in 2016.

5. The registered office of the company is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
And after been read to the person appearing, known to the notary by its name, surnames, civil status and residence,

the person appearing signed together with Us notary this original deed.

13164

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGTIÈME JOUR DU MOIS DE DÉCEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A Comparu:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Lu-

xembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  immatriculée  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

ici représentée par Salvatore DESIDERIO et Francesco MOCARO et Marco BUS, les trois étant employés et demeu-

rent professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial («Loi sur les SPF), ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de PROMOX S.A.- SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut emprunter ou accorder des prêts sans rémunération, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle

a une participation directe; elle peut aussi s'endetter ou accorder des prêts autrement pour financer son activité sociale

13165

L

U X E M B O U R G

En outre, la société peut émettre et souscrire des emprunts obligataires qui pourront être convertibles, le tout dans

les limites de la Loi.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.100.000,00 (trois millions cent mille euros) représenté par 31.000 (trente-

et-un mille) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, en une tranche ou par tranches suc-

cessives,  le  capital  social  initial  de  EUR  3.100.000,00  (trois  millions  cent  mille  euros)jusqu'au  montant  de  EUR
10.000.000,00 (dix millions d'euros) par la création et l'émission de 69.000 (soixante-neuf mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune, bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes.

Pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d'Administration est autorisé

à émettre des actions et à conférer des options de souscription d'actions, aux personnes et dans les conditions jugées
adaptées et plus particulièrement de procéder à une telle émission sans réserver pour les actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions ainsi émises.

Le  capital  souscrit  et  le  capital  autorisé  de  la  Société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  une  résolution  des

actionnaires prise suivant les modalités requises pour la modification des présents statuts. Quand les actionnaires décident
d'augmenter le capital souscrit par l'émission d'actions, le droit de préemption des détenteurs des actions pourra être
exercé.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis comme définit par l'article 3 de la Loi sur les

SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre ou téléfax, ces trois derniers

étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

13166

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de- ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la société, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Lorsque la société a un administrateur unique, elle est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois d'avril à dix-sept heures (17h00) et pour la première fois en 2014.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant Je cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

13167

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois d'avril 2014 à dix-sept heures (17h00).

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social de EUR 3.100.000,00 (trois millions cent mille euros).

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

3.100.000,00 (trois millions cent mille euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Vérification

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.300,00.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Gabrielle MINGARELLI, née le 15 mai 1959 à Villerupt (France) domiciliée professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Madame Hélène MERCIER, née le 1 février 1972 à Mont Saint Martin (France) domiciliée professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Madame Manuela D'AMORE; née le 4 mars 1972 à Rome (Italie) domiciliée professionnellement au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. Madame Manuela D'AMORE a été nommée Président du Conseil d'Administration.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à quatre (4) années et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à

tenir en 2016.

5. La société ComCo S.A., ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich (RCS Luxembourg B112.813)

est désignée comme Commissaire aux Comptes en charge de la révision des comptes de la société. Le mandat du réviseur
est fixé à quatre (4) années et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

6. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms

usuels état et demeure, la comparante a signée avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. DESIDERIO, F. MOCARO, M. BUS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 24 décembre 2012. Relation: RED/2012/1825. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Y. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013001199/407.
(130000169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

13168

L

U X E M B O U R G

Triple S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8180 Kopstal, 8, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 118.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013001357/11.
(130000001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

TechniSat Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.416.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013001313/10.
(120226713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

T.C. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.854.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2012, l'assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Robin Naudin ten Cate et d'Alan Botfield, en tant que gérants de la société, sont acceptées avec

effet immédiat.

- Freddy de Petter et Elke Leenders, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, sont nommés nouveaux gérants de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001312/15.
(130000316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Wert PAB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.835.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

Wert Investment Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 132.726 (the Sole Shareholder),

hereby  represented  by  Edoardo  Romano,  lawyer,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

13169

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Wert PAB S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or

enterprise in any form whatsoever (including by way of joint venture) and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest directly or indirectly
in the acquisition and management of a portfolio of real estate, patents or other intellectual property rights of any nature
or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euros) represented

by 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares each in registered form, each with a nominal value of EUR 1 (one
euro), each subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the single shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

13170

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners are required to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law, and article1690 of the Civil Code.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests. Ownership of shares will be established by an
entry in the register.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholders.

7.2. The managers may be dismissed by the general meeting at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company and in any event in Luxem-
bourg.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

single manager or if there is more than one manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

13171

L

U X E M B O U R G

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders in number owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company; and

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders. in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

13172

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,500 shares of the Company

having a nominal value of EUR 1 each, and to fully pay-up such shares by means of a contribution in cash in an amount of
EUR 12,500 (the Cash Contribution). The Cash Contribution shall be allocated to the nominal share capital account of
the Company.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the

availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Sole Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of

the Company and represented as stated above, takes the following resolutions:

(a) the Sole Shareholder sets the number of managers (gérants) at 1 (one) manager;
(b) the Sole Shareholder appoints as sole manager of the Company for an unlimited period of time Mr. Jakub Jasica,

employee, born on 25 April 1979, in Katowice, Poland, whose professional address is at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

(c) the Sole Shareholder establishes the registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signs together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, quinze octobre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Wert Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.726 (l'Associé Unique),

ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Wert PAB S.à r.l." (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant lés sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-

13173

L

U X E M B O U R G

nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou

entreprise sous quelque forme que ce soit (y compris sous la forme d'entreprise commune) et la gestion de ces sociétés
ou entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir directement ou indirectement dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille immobilier, de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts escudos émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro),
chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre des
associés.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

13174

L

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé
(s).

7.2. Les gérants sont révocables par l'assemblée générale n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans la convocation.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion. Une telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en tous cas, au
Luxembourg.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'urne résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13175

L

U X E M B O U R G

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés en nombre représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes(si tel est le cas),et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à 'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique parles présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique déclare souscrire toutes les 12.500 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1

chacune, et les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de EUR 12.500 (l'Apport en Numéraire). L'Apport
en Numéraire sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la

disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant la totalité du capital de la Société et

représenté comme indiqué ci-dessus adopte les résolutions suivantes:

(a) L'Associé Unique fixe le nombre de gérants est à 1 (un) gérants;

13176

L

U X E M B O U R G

(b) L'Associé Unique nomme en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée M. Jakub Jasica,

employé, né le 25 avril 1979, à Katowice, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; et

(c) L'Associé Unique établit le siège social de la société au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: Romano, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13733. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013001398/407.
(130000436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Unilever Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.247.

EXTRAIT

En date du 21 décembre 2012, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001365/15.
(130000518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

TV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.286.

EXTRAIT

Il a été signifié à la société en date du 31 décembre 2012 la démission des quatre administrateurs en la personne de

Jean-Yves Nicolas, Marc Koeune, Michaël Zianveni et Sébastien Gravière, ainsi que la démission du commissaire aux
comptes, la société CeDerLux-Services S.A R.L.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013001360/12.
(130000155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Tropeziennes Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.723.

Le  bilan  rectificatif  au  31/12/2011  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  en  date  du

11/09/2012 avec la référence L120156060 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013001358/11.
(120226658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

13177

L

U X E M B O U R G

KKR NTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.636.478,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 166.695.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- KKR TDC (Millennium) L.P., an exempted limited partnership, with registered office at M&amp;C Corporate Services

Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, and registered with the Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands under number CR -17322,

here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 14 December

2012.

- KKR TDC (European II) L.P., an exempted limited partnership, with registered office at M&amp;C Corporate Services

Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, and registered with the Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands under number CR -17321,

here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 14 December

2012.

- KKR TDC (International) L.P., an exempted limited partnership, with registered office at M&amp;C Corporate Services

Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, and registered with the Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands under number CR -17320,

here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 14 December

2012.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "KKR NTC S.à r.l.", (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.695, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated 30 January 2012, whose articles of incorporation (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 29 March 2012, under number
831, page 39862. The Articles have been amended the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed,
dated 9 March 2012 and published in the Mémorial on 27 April 2012, under number 1083, page 51975.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred fifty-

nine thousand seven hundred sixty-eight US Dollars (USD 1,259,768.-) so as to raise it from its present amount of two
million three hundred seventy-six thousand seven hundred ten US Dollars (USD 2,376,710.-) to three million six hundred
thirty-six thousand four hundred seventy-eight US Dollars (USD 3,636,478.-) by the issue of:

(i) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-eight (125,978) Class 1 Shares,
(ii) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-eight (125,978) Class 2 Shares,
(iii) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-eight (125,978) Class 3 Shares,
(iv) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-seven (125,977) Class 4 Shares,
(v) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-seven (125,977) Class 5 Shares,
(vi) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-seven (125,977) Class 6 Shares,
(vii) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-six (125,976) Class 7 Shares,
(viii) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-six (125,976) Class 8 Shares,
(ix) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-six (125,976) Class 9 Shares and
(x) one hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-five (125,975) Class 10 Shares
(collectively referred as the "New Shares") and having the rights and obligations set out in the Articles, each having a

par value of one US Dollar ( USD 1.-), through a contribution in kind.

The New Shares are to be subscribed as follows:
- eighteen thousand five hundred fifteen (18,515) Class 1 Shares, eighteen thousand five hundred fifteen (18,515) Class

2 Shares, eighteen thousand five hundred fifteen (18,515) Class 3 Shares, eighteen thousand five hundred fourteen (18,514)
Class 4 Shares, eighteen thousand five hundred fourteen (18,514) Class 5 Shares, eighteen thousand five hundred fourteen

13178

L

U X E M B O U R G

(18,514) Class 6 Shares, eighteen thousand five hundred fourteen (18,514) Class 7 Shares, eighteen thousand five hundred
fourteen (18,514) Class 8 Shares, eighteen thousand five hundred fourteen (18,514) Class 9 Shares, and eighteen thousand
five hundred fourteen (18,514) Class 10 Shares to be subscribed by KKR TDC (Millennium) L.P., prenamed. Such new
shares are to be paid up by a contribution in kind consisting in an unquestioned claim for an aggregate amount of one
hundred eighty-five thousand one hundred forty-three US Dollars (USD 185,143.-);

- one hundred four thousand nine hundred fifteen (104,915) Class 1 Shares, one hundred four thousand nine hundred

fifteen (104,915) Class 2 Shares, one hundred four thousand nine hundred fifteen (104,915) Class 3 Shares, one hundred
four thousand nine hundred fifteen (104,915) Class 4 Shares, one hundred four thousand nine hundred fifteen (104,915)
Class 5 Shares, one hundred four thousand nine hundred fifteen (104,915) Class 6 Shares, one hundred four thousand
nine hundred fifteen (104,915) Class 7 Shares, one hundred four thousand nine hundred fifteen (104,915) Class 8 Shares,
one hundred four thousand nine hundred fifteen (104,915) Class 9 Shares, and one hundred four thousand nine hundred
fourteen (104,914) Class 10 Shares to be subscribed by KKR TDC (European II) L.P., prenamed. Such new shares are to
be paid up by a contribution in kind consisting in an unquestioned claim for an aggregate amount of one million forty-nine
thousand one hundred forty-nine US Dollars (USD 1,049,149.-); and

- two thousand five hundred forty-eight (2,548) Class 1 Shares, two thousand five hundred forty-eight (2,548) Class 2

Shares, two thousand five hundred forty-eight (2,548) Class 3 Shares, two thousand five hundred forty-eight (2,548) Class
4 Shares, two thousand five hundred forty-eight (2,548) Class 5 Shares, two thousand five hundred forty-eight (2,548)
Class 6 Shares, two thousand five hundred forty-seven (2,547) Class 7 Shares, two thousand five hundred forty-seven
(2,547) Class 8 Shares, two thousand five hundred forty-seven (2,547) Class 9 Shares, and two thousand five hundred
forty-seven (2,547) Class 10 Shares, to be subscribed by KKR TDC (International) L.P., prenamed. Such new shares are
to be paid up by a contribution in kind consisting in an unquestioned claim for an aggregate amount of twenty-five thousand
four hundred seventy-six US Dollars (USD 25,476.-).

The total contribution of one million two hundred fifty-nine thousand seven hundred sixty-eight US Dollars (USD

1,259,768.-) is entirely to be allocated to the share capital of the Company.

Evidence of the contribution is given to notary by a valuation report established by the management of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the Articles of the Company is amended and will

now be read as follows:

" 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is three million six hundred thirty-six thousand four hundred seventy-eight US

Dollars (USD 3,636,478.-) divided into as follows:

- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-nine (363,649) class 1 shares (the "Class 1 Shares");
- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-nine (363,649) class 2 shares (the "Class 2 Shares");
- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-nine (363,649) class 3 shares (the "Class 3 Shares");
- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-eight (363,648) class 4 shares (the "Class 4 Shares");
- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-eight (363,648) class 5 shares (the "Class 5 Shares");
- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-eight (363,648) class 6 shares (the "Class 6 Shares");
- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-seven (363,647) class 7 shares (the "Class 7 Shares");
- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-seven (363,647) class 8 shares (the "Class 8 Shares");
- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-seven (363,647) class 9 shares (the "Class 9 Shares"); and
- three hundred sixty-three thousand six hundred forty-six (363,646) class 10 shares (the "Class 10 Shares"),
(hereafter referred to as the "Shares" and each a "Share") each having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) and

having their rights and obligations as set out in the Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'année deux mille douze, le dix-septième jour du mois de décembre.

13179

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- KKR TDC (Millennium) L.P., une exempted limited partnership, ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services

Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, et immatriculée auprès du Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands sous le numéro CR-17322,

ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, résidant à Luxembourg, par procuration donnée le 14 décembre

2012.

- KKR TDC (European II) L.P., une exempted limited partnership, ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services

Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, et immatriculée auprès du Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands sous le numéro CR-17321,

ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, résidant à Luxembourg, par procuration donnée le 14 décembre

2012.

- KKR TDC (International) L.P., une exempted limited partnership, ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services

Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, et immatriculée auprès du Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands sous le numéro CR-17320,

ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, résidant à Luxembourg, par procuration donnée le 14 décembre

2012.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de la société "KKR NTC S.à r.l.", (la "Société") une

société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 166.695, constituée par un acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 30
janvier 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") le 29 mars 2012, sous le numéro 831, page 39862. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 9 mars 2012 et publié au Mémorial le 27 avril 2012 sous le numéro 1083, page
51975.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million deux cent cinquante-neuf

mille sept cent soixante-huit dollars US (USD 1.259.768,-), afin de le porter de son montant actuel de deux millions trois
cent  soixante-seize  mille  sept  cent  dix  (USD  2.376.710,-)  jusqu'à  trois  millions  six  cent  trente-six  mille  quatre  cent
soixante-dix-huit dollars US (USD 3.636.478,-) par l'émission de

(i) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-dix-huit (125.978) Parts Sociales de Catégorie 1;
(ii) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-dix-huit (125.978) Parts Sociales de Catégorie 2;
(iii) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-dix-huit (125.978) Parts Sociales de Catégorie 3;
(iv) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-dix-sept (125.977) Parts Sociales de Catégorie 4;
(v) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-dix-sept (125.977) Parts Sociales de Catégorie 5;
(vi) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-dix-sept (125.977) Parts Sociales de Catégorie 6;
(vii) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-seize (125.976) Parts Sociales de Catégorie 7;
(viii) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-seize (125.976) Parts Sociales de Catégorie 8;
(ix) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-seize (125.976) Parts Sociales de Catégorie 9;
(x) cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-quinze (125.975) Parts Sociales de Catégorie 10
(désignées collectivement comme les «Nouvelles Parts Sociales») et ayant les droits et obligations tels que décrits par

les Statuts, ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1.-) chacune, par un apport en nature.

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- dix-huit mille cinq cent quinze (18.515) Parts Sociales de Catégorie 1, dix-huit mille cinq cent quinze (18.515) Parts

Sociales de Catégorie 2, dix-huit mille cinq cent quinze (18.515) Parts Sociales de Catégorie 3, dix-huit mille cinq cent
quatorze (18.514) Parts Sociales de Catégorie 4, dix-huit mille cinq cent quatorze (18.514) Parts Sociales de Catégorie
5, dix-huit mille cinq cent quatorze (18.514) Parts Sociales de Catégorie 6, dix-huit mille cinq cent quatorze (18.514) Parts
Sociales de Catégorie 7, dix-huit mille cinq cent quatorze (18.514) Parts Sociales de Catégorie 8, dix-huit mille cinq cent
quatorze (18.514) Parts Sociales de Catégorie 9 et dix-huit mille cinq cent quatorze (18.514) Parts Sociales de Catégorie
10 sont souscrites par KKR TDC (Millennium) L.P., prénommée. Ces nouvelles parts sociales sont payées par apport en
nature consistant en une créance certaine pour un montant total de cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante-trois
dollars US (USD 185.143,-);

13180

L

U X E M B O U R G

- cent quatre mille neuf cent quinze (104.915) Parts Sociales de Catégorie 1, cent quatre mille neuf cent quinze (104.915)

Parts Sociales de Catégorie 2, cent quatre mille neuf cent quinze (104.915) Parts Sociales de Catégorie 3, cent quatre
mille neuf cent quinze (104.915) Parts Sociales de Catégorie 4, cent quatre mille neuf cent quinze (104.915) Parts Sociales
de Catégorie 5, cent quatre mille neuf cent quinze (104.915) Parts Sociales de Catégorie 6, cent quatre mille neuf cent
quinze (104.915) Parts Sociales de Catégorie 7, cent quatre mille neuf cent quinze (104.915) Parts Sociales de Catégorie
8, cent quatre mille neuf cent quinze (104.915) Parts Sociales de Catégorie 9 et cent quatre mille neuf cent quatorze
(104.914) Parts Sociales de Catégorie 10 sont souscrites par KKR TDC (European II) L.P., prénommée. Ces nouvelles
parts sociales sont payées par apport en nature consistant en une créance certaine pour un montant total d'un million
quarante-neuf mille cent quarante-neuf dollars US (USD 1.049.149,-); et

- deux mille cinq cent quarante-huit (2.548) Parts Sociales de Catégorie 1, deux mille cinq cent quarante-huit (2.548)

Parts Sociales de Catégorie 2, deux mille cinq cent quarante-huit (2.548) Parts Sociales de Catégorie 3, deux mille cinq
cent quarante-huit (2.548) Parts Sociales de Catégorie 4, deux mille cinq cent quarante-huit (2.548) Parts Sociales de
Catégorie 5, deux mille cinq cent quarante-huit (2.548) Parts Sociales de Catégorie 6, deux mille cinq cent quarante-sept
(2.547) Parts Sociales de Catégorie 7, deux mille cinq cent quarante-sept (2.547) Parts Sociales de Catégorie 8, deux mille
cinq cent quarante-sept (2.547) Parts Sociales de Catégorie 9 et deux mille cinq cent quarante-sept (2.547) Parts Sociales
de Catégorie 10 sont souscrites par KKR TDC (International) L.P., prénommée. Ces nouvelles parts sociales sont payées
par apport en nature consistant en une créance certaine pour un montant total de vingt-cinq mille quatre cent soixante-
seize dollars US (USD 25.476,-).

La contribution totale d'un montant d'un million deux cent cinquante-neuf mille sept cent soixante-huit dollars US

(USD 1.259.768,-) dollars US (USD 1.259.768,-) est entièrement allouée au capital social de la Société.

Le document justificatif de la souscription, consistant en un rapport d'évaluation, a été présenté au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

" 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trois millions six cent trente-six mille quatre cent soixante-dix-huit dollars

US (USD 3.636.478,-) divisé comme suit:

- trois cent soixante-trois mille six cent quarante-neuf (363.649) parts sociales de catégorie 1 (les "Parts Sociales de

Catégorie 1 ");

- trois cent soixante-trois mille six cent quarante-neuf (363.649) parts sociales de catégorie 2 (les "Parts Sociales de

Catégorie 2");

- trois cent soixante-trois mille six cent quarante-neuf (363.649) parts sociales de catégorie 3 (les "Parts Sociales de

Catégorie 3");

- trois cent soixante-trois mille six cent quarante-huit (363.648) parts sociales de catégorie 4 (les "Parts Sociales de

Catégorie 4");

- trois cent soixante-trois mille six cent quarante-huit (363.648) parts sociales de catégorie 5 (les "Parts Sociales de

Catégorie 5");

trois cent soixante-trois mille six cent quarante-huit (363.648) parts sociales de catégorie 6 (les "Parts Sociales de

Catégorie 6");

- trois cent soixante-trois mille six cent quarante-sept (363.647) parts sociales de catégorie 7 (les "Parts Sociales de

Catégorie 7");

- trois cent soixante-trois mille six cent quarante-sept (363.647) parts sociales de catégorie 8 (les "Parts Sociales de

Catégorie 8");

- trois cent soixante-trois mille six cent quarante-sept (363.647) parts sociales de catégorie 9 (les "Parts Sociales de

Catégorie 9");

- trois cent soixante-trois mille six cent quarante-six (363.646) parts sociales de catégorie 10 (les "Parts Sociales de

Catégorie 10");

(ci-après une "Part Sociale" et collectivement les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-)

chacune et ayant les droit et obligations contenues dans ces Statuts. Dans les présents Statuts, les "Associés" sont les
détenteurs de Parts Sociales et "Associé" sera construit en conséquence.".

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

13181

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60833. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013001007/232.
(120226649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Vicuna Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2012.

Signature.

Référence de publication: 2013001392/10.
(120226929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Vicuna Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2012.

Signature.

Référence de publication: 2013001393/10.
(120226930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Victalan Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 115.847.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 31 décembre 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au

50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat

<i>2 

<i>ième

<i> Résolution

Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Romain Thillens de sa fonction d'administrateur

de la société avec effet immédiat et a décidé de le remplacer, par cooptation, par Monsieur Philippe RICHELLE demeurant
professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen qui continuera donc le mandat de son prédécesseur jusqu'à
l'assemblée qui se tiendra en 2017.

<i>Pour VICTALAN HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2013001391/17.
(120226843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Lotri International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.259.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2012

- La cooptation de Madame Anne-Marie G REGIS, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route

d'Esch à L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Antonella GRAZIANO, démis-

13182

L

U X E M B O U R G

sionnaire, est ratifiée. Le mandat de Madame Anne-Marie GREGIS viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2012.

Certifié sincère et conforme
LOTRI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013001031/17.
(120226777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

VDT Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.227.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013001386/10.
(120226738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Vallis Sustainable Investments I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.806.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE.
ON THE NINETEENTH DAY OF DECEMBER.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert.

THERE APPEARED:

Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement à capital

risque), in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the Luxembourg law
on investment company in risk capital of 15 June 2004, as amended, having its registered office at 13-15, avenue de la
Liberté,  L-1931  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
159018,

here represented by Mrs. Josette Molitor, employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy

given under private seal on December 14, 2012.

The said proxy signed "ne variatur" by the proxyholder and the notary will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, through its proxyholder, declares the incorporation of a company with limited liability ("société

à responsabilité limitée"), governed by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity, and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereinafter the
"Law") as well as by present articles.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

13183

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The company will assume the name of "Vallis Sustainable Investments I Holding S.à r.l." a private limited liability

company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time pursuant to the requirements of the Law.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital. If the Company has only one member,
his decisions are written down on a register held at the registered office of the Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of October and ends on the thirty of September.

Art. 17. Each year on the thirty of September, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company's assets and liabilities.

13184

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the members. The balance of the net profits may be distributed to the member(s)

commensurate to his/ their share holding in the Company.

The  shareholder(s)  may  decide  to  pay  interim  dividends  on  the  basis  of  statements  of  accounts  prepared  by  the

manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirtieth of September two thousand and thirteen.

<i>Subscription and Payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred shares are subscribed by the sole shareholder Vallis Sustainable Investments

I, S.C.A., SICAR, prenamed:

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred euro) so that the amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro) is
at the disposal of the Company, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1.100.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period:
- Mr. Eduardo Jorge de Almeida Rocha, a Portuguese citizen born on September 21 

st

 , 1965, in Luanda, Angola,

professionally residing at Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal, as class A Manager;

- Mr. Luis Ferreira de Magalhaes Santos Carvalho, born on August 1 

st

 , 1966, in Cedofeita Porta, Portugal, professionally

residing at Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal, as class A Manager;

- Mr. Hille-Paul Schut, born on September 29 

th

 , 1977, in 's-Gravenhage, the Netherlands, professionally residing at

13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,, as class B Manager.

- Mr. Joost Tulkens, born on April 26 

th

 , 1973, in Someren, the Netherlands, professionally residing at 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B Manager.

2) The registered office is established at L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A COMPARU:

Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR, une société d'investissement à capital risqué, constituée sous la forme

d'une société en commandite par actions sous la loi du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement en capital à

13185

L

U X E M B O U R G

risque (SICAR) telle que modifiée, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté et enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159018

ici représentée par Madame Josette Molitor, employée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé donnée le 14 décembre 2012. Laquelle procuration, signées «ne varietur» par
le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

particulièrement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la "Loi") ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Vallis Sustainable Investments I Holding S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1(un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer

13186

L

U X E M B O U R G

simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.

Art. 17. Chaque année, le trente septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

L'associé peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'une situation comptable préparée par le

gérant unique, ou le conseil de gérance selon le cas, qui justifieront de fonds disponibles suffisants afin de permettre une
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice
comptable précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et mon-
tants alloués à la réserve légale établie de par la Loi.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente septembre deux mille treize.

<i>Souscription et libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique la société Vallis Sustainable Investments

I, S.C.A., SICAR, prédésignée.

12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.100.-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

13187

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Eduardo Jorge de Almeida Rocha, un citoyen portugais, né le 21 septembre 1965, à Luanda, Angola, de-

meurant professionnellement à Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal, en tant que gérant de classe A;

- Monsieur Luis Ferreira de Magalhaes Santos Carvalho, né le 1 Août 1966, à Cedofeita Porta, Portugal, demeurant

professionnellement à Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal, en tant que gérant de classe A;

- Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 Septembre 1977, à 's-Gravenhage, Pays Bas, demeurant professionnellement au

13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

- Monsieur Joost Tulkens, né le 26 avril 1973, à Someren, Pays Bas, demeurant professionnellement au 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. MOLITOR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 décembre 2012. Relation: RED/2012/1803. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013001374/265.
(120226752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Ici et Maintenant, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7220 Walferdange, 31, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg F 9.394.

STATUTS

Entre les soussigné(e)s, dénommé(e)s ci-après "membres fondateurs", il a été constitué une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif:

1) PLIER Daniel, 3 rue Jean-Pierre Schuster - L-9131 Schieren
2) MORO BERJEMO Sergio, 31 route de Diekirch - L-7220 Walferdange
3) DOMBRET Florence, 120 rue Victor Hugo - L-4141 Esch sur Alzette
4) BRIONNE Anne, 31 route de Diekirch - L-7220 Walferdange
5) DELSAUT Joël, 120 rue Victor Hugo - L-4141 Esch sur Alzette

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination "Ici et Maintenant".

Art. 2. L'association a pour objet:
- la création artistique, culturelle et pédagogique, essentiellement en langue française, visant à produire des spectacles

de théâtre et de poésie ainsi que des conférences, dans le but de promouvoir en priorité des auteurs contemporains et
de découvrir des nouveaux talents.

- l'établissement de relations entre ses membres et ceux d'associations luxembourgeoises et étrangères poursuivant

un but analogue,

- la promotion de l'activité culturelle du Grand-Duché au-delà de ses frontières par la constitution d'un réseau artistique

et culturel transfrontalier.

- la formation aux arts du spectacle et aux arts de la parole en milieu scolaire, socioculturel ou en entreprise.
Sur le plan politique et confessionnel, l'association observera une stricte neutralité.

Art. 3. L'association a son siège à L-7220 Walferdange, 31 route de Diekirch. Le siège social peut être transféré à

n'importe quel endroit au Grand Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Des membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

13188

L

U X E M B O U R G

Art. 6. L'association est composée de membres actifs nommés par le conseil d'administration. Peuvent être admis

comme membres actifs toutes les personnes qui s'acquittent de la cotisation annuelle et qui collaborent directement à la
réalisation de l'objet social de l'association.

Art 7. Outre ces membres actifs, l'association peut comprendre:
a) des membres d'honneur.
b) des membres donateurs.
Le titre de membre d'honneur est conféré, sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale à des

personnes ayant rendu des services ou fait des dons à l'association, sans en être membres actifs.

Les membres donateurs sont des personnes qui suivent les activités artistiques de l'association et la soutiennent par

le paiement d'une cotisation.

Les membres d'honneur et les membres donateurs sont admis aux assemblées générales avec voix consultative.

Art. 8. La démission et l'exclusion des membres actifs sont réglées par l'art. 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif. L'exclusion pourra être prononcée pour des actes portant préjudice grave à l'association.

Le membre actif démissionnaire ou exclu et ses héritiers n'ont aucun droit sur le fonds social.

Titre III. - De l'administration

Art. 9. L'association est gérée par un conseil d'administration, appelé comité directeur, composé de trois membres

au minimum et de onze membres au maximum. Les membres du comité directeur sont élus parmi les membres actifs par
l'assemblée générale à la simple majorité des voix. Leur mandat a une durée de trois années; les membres sortants sont
rééligibles.

Art. 10. Le comité directeur choisit dans son sein un président, un secrétaire général et un trésorier.
La correspondance courante pourra être signée par le secrétaire général.

Art. 11. Le comité directeur choisit dans son sein un directeur artistique qu'il nomme pour une période de deux,

renouvelable.

Art. 12. Le comité directeur se réunit sur convocation de son président ou, en son absence, de son remplaçant.
Le comité directeur ne pourra délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres, la voix du président

ou de son remplaçant étant, en cas de parité, prépondérante.

Art. 13. Le comité directeur a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l'association. Tout ce qui n'est pas réservé par

la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale est de la compétence du comité directeur. Il peut déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs à d'autres associés.

Le comité directeur représente l'association judiciairement et extrajudiciairement.
L'association est valablement engagée à l'égard de tiers par la signature du président du comité directeur ou de son

délégué.

Les dépenses supérieures à un montant fixé au règlement d'ordre intérieur sont payées sous la signature de deux

membres du comité directeur comportant obligatoirement le président ou le directeur artistique.

Les dépenses inférieures à ce montant sont payées sous la signature d'un membre du comité directeur choisi par celui-

ci.

Le patrimoine de l'association répond seul des engagements contractés en son nom, sans qu'aucun de ses membres

ne puisse être rendu personnellement responsable.

Art. 14. Les opérations financières de l'association sont surveillées par un commissaire aux comptes, qui sera élu par

l'assemblée générale à la simple majorité des voix. Leur mandat aura une durée de trois années; ils sont rééligibles.

Titre IV. - L'assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, le président en fixera la date et l'ordre du jour.

Art 16. Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 17. A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres actifs, le conseil d'administration doit

convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire contenant à l'ordre du jour le motif de la demande.

Art. 18. Les membres actifs, les membres d'honneur et les membres donateurs sont convoqués à l'assemblée générale

au moins huit jours francs à l'avance.

Art. 19. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents. Les

décisions sont prises à la simple majorité. Dans le cas d'une décision à prendre sur une modification aux statuts, l'assemblée
générale doit réunir les deux tiers des membres actifs et l'objet doit en être spécialement indiqué dans la convocation.

13189

L

U X E M B O U R G

Aucune modification ne pourra être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. En outre, toutes les modifications

aux statuts se feront conformément à l'art 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 20. Chaque année, le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'approbation vaut décharge pour le conseil d'administration et pour
le commissaire aux comptes.

Art. 21. L'assemblée générale fixera chaque année le montant de la cotisation à payer par les membres actifs et le

montant de la cotisation à payer par les membres donateurs.

Titre V. - Des ressources

Art. 22. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des dons ou legs en sa faveur;
b) des subsides;
c) des cotisations de ses membres;
d) des intérêts de fonds placés.
Cette liste n'est pas limitative.

Titre VI. - De la liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'association se font conformément à l'article 20 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 24. En cas de liquidation, les fonds de l'association seront mis à la disposition des oeuvres sociales de la Ville de

Esch sur Alzette ou à une association sans but lucratif à désigner par l'assemblée générale

Fait à Walferdange le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000018/103.
(120225577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Living Wood S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Art-Table Sàrl).

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 102.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000347/11.
(120226324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Caribe Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Caribe Holding S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 75.749.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-HUIT DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CARIBE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 2bis, Rue Astrid, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous la Section B numéro 75749,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date 04 mai

2000, publié au Mémorial C n°645 du 9 septembre 2000. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
en vertu d'un acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 novembre
2000, publié au Mémorial C n° 377, du 22 mai 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Sylvie THEISEN, consultante, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui se désigne elle-même scrutatrice.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Eliane IRTHUM, employée, demeurant professionnellement à Re-

dange-sur-Attert.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à

13190

L

U X E M B O U R G

laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 10.000 (dix mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter, avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve de dispositions légales afférentes.

2. Transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions

légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

3. Adaptation et refonte complète des statuts
4. Divers.
L'assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  de  la  Présidente,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier de l'objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.»

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

<i>Seconde résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transformer Société en société de gestion de patrimoine familial («SPF») con-

formément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial («SPF»).

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter, avec ou sans garantie et se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve de dispositions légales afférentes.

<i>Troisième résolution

Au vu des résolutions précédentes, l'assemblée des actionnaires décide la refonte totale des statuts afin de leur donner

la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives.

La société présentement constituée est plus particulièrement régie par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion

de patrimoine familial (SPF) et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

13191

L

U X E M B O U R G

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter, avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve de dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. La société prend la dénomination de «CARIBE HOLDING S.A. SPF».
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille Dollars US (USD 100.000,-) divisé en dix mille (10.000) actions de dix

Dollars US (USD 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. Les certificats d'actions au porteur seront signés par deux administrateurs ou par l'administrateur
unique si applicable. Ces signatures seront soit manuscrites, ou imprimées, télécopiées soit apposée au moyen d'une griffe.
L'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Dans ce
cas, la signature doit être manuscrite. Le certificat d'actions contiendra notamment la date de l'acte constitutif de la société
et sa publication, le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur
nominale des titres ou la part sociale qu'ils représentent, une brève description des apports faits à la société et les
conditions auxquelles ils sont faits, et les avantages particuliers attribués aux fondateurs, la durée de la Société et le jour
et l'heure de l'assemblée générale annuelle et la commune dans laquelle elle se réunit.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

Les actions de la société peuvent seulement être cédées à des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter

ou retirer ses propres actions

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers:

13192

L

U X E M B O U R G

- soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire,
- soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou courrier électronique, étant admis. Tout administrateur
qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion s'entendent
mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour le calcul
du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s'être
tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions,
et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de l'article

35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes statutaires
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'en-
treprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

13193

L

U X E M B O U R G

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

Art. 15. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. La

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
SPF, telle que modifiée, trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. THEISEN, E. IRTHUM, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 21 décembre 2012. Relation: RED/2012/1801. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2012.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013000133/205.
(120226582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

actsens s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1262 Luxembourg, 5, Sentier de Bricherhof.

R.C.S. Luxembourg B 137.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 03/01/2013.

Référence de publication: 2013001463/10.
(130000851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Société d'Analyse et de Traitement des Eaux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.138.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- SOCIETE D'ANALYSE ET DE TRAITEMENT DES EAUX S.A., en abrégé SATEX, avec siège social à L-1420 Luxem-

bourg, 252, avenue Gaston Diderich, dénoncé le 15 avril 2008, R.C.S. Luxembourg B 108138

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Michel NICKELS, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 janvier 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Michel Nickels
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013001455/19.
(130000402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

13194

L

U X E M B O U R G

RCSL, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 13, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg C 24.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des membres tenue à Luxembourg le 30 novembre 2012

<i>Résolution unique

L'assemblée nomme Mme Anne-Sophie THEISSEN, Conseillère, 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg, comme

membre du conseil de gérance en remplacement de M. Gérard EISCHEN, démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2013001457/13.
(120222826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Deulagen Internazional Gesellschaften S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 58.506.

Le siège social de la société DEULAGEN INTERNAZIONALGESELLSCHAFTEN AG., siège social 5 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Société sous le n°B58506 a été dénoncé avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, lundi 31 décembre 2012.

Wurth Consulting sa
Signature

Référence de publication: 2013001458/12.
(120226512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Replay Associate, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.063.

Le siège social de la société REPLAY ASSOCIATE SA dont le siège social 5 rue Aldringen L-1118 Luxembourg inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 121063 est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Wurth Consulting sa
Signature

Référence de publication: 2013001459/12.
(120226514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

PCI Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 108.174.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- PCI PROPERTIES S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, dénoncé le 25 juillet

2006, R.C.S. Luxembourg B 108174

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Michel NICKELS, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 janvier 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Michel Nickels
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013001452/19.
(130000397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

13195

L

U X E M B O U R G

S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Participation Financière), Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 90.969.

Par la présente, je vous informe démissionner avec effet immédiat au jour de la présente, des fonctions d'administrateur

de la société anonyme de droit luxembourgeois, S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Participation Financière),

établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener,
constituée en date du 15 janvier 2003, par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35,

rue Notre-Dame,

et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.90.969.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2013.

Me Alain LORANG.

Référence de publication: 2013001453/14.
(130000049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Agence d'Assurances FUTUR SIMPLE S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 63, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.534.

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Par devant, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Romain PUTZ, agent d'assurances, né le 03 octobre 1953 à Pétange (matricule 19531003317), demeurant

à L-4833 Rodange, 15, rue de Luxembourg propriétaire de 60 (soixante) parts sociales de la société «Agence d'Assurances
Futur Simple, S.à r.l.»,

ici représenté par Monsieur Pascal WAGNER, demeurant professionnellement à 59, route de Luxembourg, L-4761

Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 08 décembre 2012.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Stevenson DELLA SIEGA, agent d'assurances, né le 29 juillet 1978 à Luxembourg (matricule 19780729115),

demeurant  à  L-8083  Bertrange,  19,  rue  du  Parc,  propriétaire  de  40  (quarante)  parts  sociales  de  la  société  «Agence
d'Assurances Futur Simple, S.à r.l.».

Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «Agence d'Assurances

Futur Simple, S.à r.l.», ayant son siège social à L-4831 Rodange, 63, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 108.534, constituée suivant acte reçu par le Maître Aloyse Biel,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1085 du 24 octobre
2005.

Les comparants, détenant la totalité des 100 (cent) parts sociales de cent vingt-quatre (124) euros chacune, repré-

sentatives  de  l'intégralité  du  capital  social  de  douze  mille  quatre  cents  euros  (EUR  12.400,-),  ont  requis  le  notaire
instrumentant d'acter les constatations et résolutions prises à l'unanimité en assemblée générale extraordinaire, à laquelle
ils se reconnaissent comme dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation avec effet au 31 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment liquidateurs:
1. Monsieur Romain PUTZ, agent d'assurances, né le 03 octobre 1953 à Pétange (matricule 19531003317), demeurant

à L-4833 Rodange, 15, rue de Luxembourg, et

2. Monsieur Stevenson DELLA SIEGA, agent d'assurances, né le 29 juillet 1978 à Luxembourg (matricule 19780729115),

demeurant à L-8083 Bertrange, 19, rue du Parc.

Pouvoir est conféré aux liquidateurs de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportionnellement au nombre de leurs parts
sociales. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le
boni de liquidation.

13196

L

U X E M B O U R G

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi et ils sont autorisés

à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans devoir demander des autorisations supplémentaires à l'as-
semblée des associés.

Les liquidateurs peuvent engager la Société par leur signature individuelle jusqu'à la somme de 5.000,- (cinq mille) Euros

et au-delà de ce montant par leur signature conjointe.

Les liquidateurs n'ont pas à faire l'inventaire de la Société et peuvent se référer aux comptes de la Société.
Les liquidateurs pourront, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou

plusieurs mandataires une partie de leurs pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'ils fixeront.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de donner décharge aux gérants de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans

l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Putz, Della Siega, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 décembre 2012. Relation: RED/2012/1723. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 décembre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012170385/63.
(120225423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

EECF Beta Manager, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.974.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire au

<i>siège social de la Société le 21 décembre 2012.

Veuillez être informé que J. Arciszewski, administrateur Employé de la Société, doit être désormais enregistré en tant

que John Arciszewski

Veuillez également être informé que R. Kolodziej, administrateur Employé de la Société, doit être désormais enregistré

en tant que Robert Kolodziej.

De plus, il résulte dudit procès-verbal que:
1. Le mandat de Matthijs Bogers, administrateur MidEuropa de la Société, a été renouvelé avec effet à partir de la date

de l'assemblée pour une période de six ans.

2. Le mandat de Stéphane Hépineuze, administrateur MidEuropa de la Société, a été renouvelé avec effet à partir de

la date de l'assemblée pour une période de six ans.

3. Le mandat de Zbigniew Rekusz, administrateur MidEuropa de la Société, a été renouvelé avec effet à partir de la

date de l'assemblée pour une période de six ans.

4. Le mandat de Matthew Strassberg, administrateur MidEuropa de la Société, a été renouvelé avec effet à partir de la

date de l'assemblée pour une période de six ans.

5. Le mandat de Thierry Baudon, administrateur MidEuropa de la Société, a été renouvelé avec effet à partir de la date

de l'assemblée pour une période de six ans.

6. Le mandat de Michelle Capiod, administrateur EECF de la Société, a été renouvelé avec effet à partir de la date de

l'assemblée pour une période de six ans.

7. Le mandat de John Arciszewski, administrateur Employé de la Société, a été renouvelé avec effet à partir de la date

de l'assemblée pour une période de six ans.

8. Le mandat de Robert Kolodziej, administrateur Employé de la Société, a été renouvelé avec effet à partir de la date

de l'assemblée pour une période de six ans.

9. Le mandat de European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de la Société

est renouvelé avec effet à partir de la date de l'assemblée pour une période de six ans.

Les mandats du commissaire aux comptes et des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2018.

13197

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

EECF Beta Manager
M. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur Mid Europa

Référence de publication: 2012170619/38.
(120225357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Mediq Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.563.

Il résulte que l'associé unique de la Société a pris la décision suivante en date du 29 novembre 2012:
- Démission du Gérant de Classe A suivant à partir du 29 novembre 2012:
Mr Jan Henning Albrechtsen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la société
Robert van't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013001887/16.
(130000968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.591.

Les comptes annuels concernant la période du 1 

er

 JANVIER 2011 au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 28 DECEMBRE 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013001884/14.
(130000733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Matrix La Gaude Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.412.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.911.

Les comptes annuels concernant la période du 1 

er

 JANVIER 2011 au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 28 DECEMBRE 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013001883/14.
(130000736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

13198

L

U X E M B O U R G

Soltex Holding - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.700.

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«SOLTEX HOLDING - SPF» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 24.700, constituée suivant acte
notarié en date du 23 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298 du 22 octobre
1986 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, susmentionné, en date du 6 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1864 du 10 septembre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem à L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem à L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011.
2. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article premier, deuxième alinéa, première phrase, des statuts de la Société
avec même effet.

3. Mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
4. Nomination de la société «EUROTIME S.A.», ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen à la fonction

de liquidateur.

5. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
7. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre 2011 et décide

de reporter à nouveau le résultat dudit exercice.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article premier, deuxième alinéa, première phrase des statuts de la Société est

modifié, laquelle aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa, Première phrase).  «Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec

effet immédiat.

13199

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:

La société «EUROTIME S.A.», Société Anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.177.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:

- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire pour

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,

et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, M.L. SCHUL, A. HERMES, J.-J. WAGNER..

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17060. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013000514/80.

(120225900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Cortolina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.950.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 4 décembre 2012:

- Ancienne situation associée:

Intertrust (Luxembourg) S.A.: 12.500 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Brimary Investments S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 171072, L- 1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 3.1.2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Cortolina Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013001590/20.

(130001381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13200

---

Document Outline

actsens s.àr.l.

Agence d'Assurances FUTUR SIMPLE S.àr.l

Art-Table Sàrl

Caribe Holding S.A.

Caribe Holding S.A. SPF

Cortolina Investments S.à r.l.

Deulagen Internazional Gesellschaften S.A.

EECF Beta Manager

Hifimmo

Ici et Maintenant

JAP Lux Holding

Kesa Holdings Luxembourg Sàrl

KH II Estates 201 S.à r.l.

KKR NTC S.à r.l.

KTM S.A.

LAD Consult Luxembourg S.à r.l.

Libra Investments S.à r.l.

Living Wood S.à r.l.

Lotri International S.A.

Luitpold SICAV-FIS

Luxembourg Mainstream Boone County S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Green River Phase 2 S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à r.l.

Luxhaus S. à r.l.

Matrix La Gaude Investment S.à r.l.

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l.

Mediq Luxembourg S.à r.l.

Michiko S.A.

MIM Holdco S.A.

Moneta Global S.A.

Moneta Global S.A.

Morewin S.A.

NBIM Antoine CHF S.à r.l.

Oxford Aviation Academy Luxembourg 3 S.à r.l.

PCI Properties S.à r.l.

Promox S.A. - SPF

RCSL

Rebalk S.à r.l.

Replay Associate

Rock Brook Holdings

Rockstone S.A.

Rose Velte S.A.

Société d'Analyse et de Traitement des Eaux S.A.

Soltex Holding - SPF

S.P.P.F. S.A. (Société de Prise de Participation Financière)

Starman (Italy) S.à r.l.

T.C. Luxembourg S.à r.l.

TechniSat Digital S.A.

Triple S S.à r.l.

Tropeziennes Properties S.A.

TV Investments S.A.

Unilever Finance S.à r.l.

Vallis Sustainable Investments I Holding S.à r.l.

VDT Investment S.A.

Victalan Holding S.A. - SPF

Vicuna Holdings S.A.

Vicuna Holdings S.A.

Wert PAB S.à r.l.