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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 257

2 février 2013

SOMMAIRE

AEPEP Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12322

Agate Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12306

Agence d'Assurances Weiss Sàrl  . . . . . . . .

12304

Akta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12319

Aleman Cordero Galindo & Lee (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12295

Alessia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12294

ALHO Systembau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12295

Alimar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12294

Alis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12295

All About Computer Solutions S.à.r.l. . . . .

12294

Alsena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12292

Alveo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12294

Amarilis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12291

Amyma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12291

Anoa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12291

A-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12293

Apostrophe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12293

APW-Verwaltungs GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

12290

Arian sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12293

Arisa Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12292

ARISA Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12294

Arktos International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12291

Armina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12293

ASTREL 1 UK Loan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12292

ASTREL 1 UK Loan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12292

Australian Energy Holdings Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12292

Baldur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12336

BARDEEN Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12336

BBA ROW Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12298

Bedola SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12297

Belux Comptafisc sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12297

Bene Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12297

Bla Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12296

Boisclair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12297

Boisclair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12296

Bonel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12296

Britax Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

12295

Broadband Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12298

Brook Rock Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12298

b-to-v S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12298

Central European Closures S.à r.l.  . . . . . . .

12298

D4S Designer 4 Sport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12308

Debussy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12299

Dega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12311

Dega S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12311

Dexia Auto Lease Luxembourg . . . . . . . . . .

12296

Dizbaden Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

12309

Duosales Marketing Consulting S.à r.l.  . . .

12310

Duosales S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12310

Emerging Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12332

Eurofranchise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12329

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12301

Progescon International S.A.  . . . . . . . . . . . .

12300

SOS PC Solution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Soundselection Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Staff Consulting & Interim S.àr.l.  . . . . . . . .

12290

12289

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U X E M B O U R G

SOS PC Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.106.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013000516/10.
(120226228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Soundselection Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 11-13, rue Collart.

R.C.S. Luxembourg B 46.397.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000518/10.
(120226376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Staff Consulting &amp; Interim S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Féderspiel.

R.C.S. Luxembourg B 45.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000519/10.
(120226294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

b-to-v S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.075.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.01.2013.

<i>Für b-to-v S.à r.l.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013000594/13.
(130000340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

APW-Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4-6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 113.274.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Im Auftrag Breuer &amp; Trinh Tax Consulting UG (haftungsbeschränkt) &amp; Co. S.C.S.
<i>Fiduciaire

Référence de publication: 2013000648/11.
(130000208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

12290

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U X E M B O U R G

Amyma, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 33.310.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013000645/10.
(120226723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Amarilis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.408.

Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013000644/10.
(120226837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Anoa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 155.833.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société du 19 décembre 2012

Il résulte du procès-verbal du 19 décembre 2012 du conseil d'administration de Anoa Capital S.A., une société anonyme

ayant son siège social à 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg que le siège social de la Société est transféré au 2-4, Avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet à compter de la date dudit procès-verbal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

<i>Pour Anoa Capital S.A.
Sarah Kouider

Référence de publication: 2013000646/15.
(120226804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Arktos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.829.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 décembre 2012

Lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 27 décembre 2012, il a été décidé comme suit:
1. De clôturer la liquidation de la Société avec effet au 27 décembre 2012;
2. Que tous les actifs et passifs de la société sont devenus propriété de l'actionnaire unique qui assumera l'obligation

de régler tout passif éventuel restant;

3. De conserver les dossiers et documents de la Société pour une durée de cinq ans au L-1420 Luxembourg, 5 Avenue

Gaston Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

<i>Pour ARKTOS INTERNATIONAL S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013000654/19.
(130000294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

12291

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U X E M B O U R G

ASTREL 1 UK Loan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000659/10.
(130000272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

ASTREL 1 UK Loan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000660/10.
(130000295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Australian Energy Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000661/10.
(130000432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Arisa Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.496.

<i>Verwaltungsrat

Herr Raimund Müller ist mit Wirkung zum 31.12.2012 als Mitglied des Verwaltungsrates ausgeschieden. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates haben mit Wirkung zum 01.01.2013 für eine Amtszeit bis zur Aktionärsversammlung in 2013 ge-
wählt:

Frau Marion Ebentheuer, wohnhaft in Linprunstr. 23, D-80335 München, Deutschland,

Luxembourg, den 02.01.2013.

Référence de publication: 2013000652/13.
(130000369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Alsena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.707.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013000641/11.
(120226864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

12292

L

U X E M B O U R G

Arian sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8034 Strassen, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 139.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000651/10.
(130000201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

A-Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 50.946.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013000598/10.
(130000113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Apostrophe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.152.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 31 décembre 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au

50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat

<i>2 

<i>ième

<i> Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'accepter la démission de Monsieur Romain Thillens comme administrateur de

la Société et décide de coopter Monsieur Philippe RICHELLE avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen comme nouvel administrateur de la Société. Monsieur Richelle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour APOSTROPHE FINANCE S.A.

Référence de publication: 2013000647/16.
(120226842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Armina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.642.

<i>Sole resolution taken by the board of directors on december 31, 2012

The Board of Directors decides to transfer the registered office of the Company to 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

with immediate effect.

Traduction en français:

<i>Résolution unique prise par le conseil d'aministration en date du 31 décembre 2012

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société au 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

avec effet immédiat. 1

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARMINA S.A.

Référence de publication: 2013000656/16.
(120226845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

12293

L

U X E M B O U R G

ARISA Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.730.

<i>Verwaltungsrat

Herr Raimund Müller ist mit Wirkung zum 31.12.2012 als Mitglied des Verwaltungsrates ausgeschieden.
Die  Mitglieder  des  Verwaltungsrates haben  mit  Wirkung  zum 01.01.2013 für  eine  Amtszeit bis zur  Aktionärsver-

sammlung in 2013 gewählt:

Frau Marion Ebentheuer, wohnhaft in Linprunstr. 23, D-80335 München, Deutschland,

Luxembourg, den 02.01.2013.

Référence de publication: 2013000653/13.
(130000376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Alveo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALVEO S.A.

Référence de publication: 2013000642/10.
(120226665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

All About Computer Solutions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 169, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 155.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000638/9.
(130000016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Alimar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.022.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société LuxGlobal Trust Services S.A. et la société Alimar S.A. 42-44 avenue

de la gare L-1610 Luxembourg a pris fin en date du 28 décembre 2012 et le siège social a été dénoncé avec effet à la
même date.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

LuxGlobal Trust Services S.A.

Référence de publication: 2013000634/11.
(130000142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Alessia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.597.

Il résulte d'une décision de la Société en date du 14 décembre 2012 d'accepter la démission de:
Monsieur SPROCATI GABRIELE en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 janvier 2013.

Référence de publication: 2013000631/11.
(130000455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

12294

L

U X E M B O U R G

Aleman Cordero Galindo &amp; Lee (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.908.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de façon extraordinaire à Luxembourg en date du 4 décembre

<i>2012.

Les mandats de Monsieur Jaime E. ALEMAN (Avocat) avec adresse professionnelle à East Street 53 

rd

 , Swiss Bank

Building, 2nd Floor, Marbella, Panama, Republic of Panama, Monsieur Anibal GALINDO (Avocat), avec adresse profes-
sionnelle à East Street 53 

rd

 , Swiss Bank Building, 2 

nd

 Floor, Marbella, Panama, Republic of Panama, Madame Chantai

KEEREMAN (Juriste), avec adresse professionnelle à L-2165 Luxembourg au 22-24, rives de Clausen, Monsieur Camille
J. PAULUS (Conseiller Economique) avec adresse privée à L-7210 Helmsange au 5, rue de l'Alzette, en tant qu'adminis-
trateurs et celui de Monsieur Lex BENOY (réviseur d'entreprises) en tant que commissaire aux comptes, avec adresse
privée à L-2538 Luxembourg au 1, rue Simmer, ont été renouvelés, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000630/17.
(130000251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Alis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.284.

Les statuts coordonnés au 21/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02/01/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013000637/12.
(130000502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

ALHO Systembau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 4, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 155.044.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013000633/10.
(120226724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Britax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.918.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 19/12/2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 24 octobre 2012.
- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B de la Société avec effet au 24 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28/12/2012.

Référence de publication: 2013000677/15.
(130000059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

12295

L

U X E M B O U R G

Dexia Auto Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.398.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/11/2012.

Dexia Auto Lease Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013000692/13.
(120226979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Bla Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.521.

Nous,  WILBUR  ASSOCIATES  LTD,  (IBC  185200),  Rosenbergstrasse  1,  CH-8304  Wallisellen,  Registrar  General's

Departement, Bahamas, déclarons par la présente avoir démissionné avec effet immédiat de notre mandat de commissaire
aux comptes de la société

BLA INVESTMENTS S.A.
(RCS Luxembourg: B 97.521)
constituée en date du 11 décembre 2003, par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de et à Esch-sur-Alzette.

Luxembourg, le 27.12.2012.

Wilbur Associates Ltd.

Référence de publication: 2013000693/15.
(120226905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Boisclair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 122.433.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013000695/11.
(130000505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Bonel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.973.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2013000698/15.
(130000357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

12296

L

U X E M B O U R G

Belux Comptafisc sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.388.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000690/9.
(130000005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Bedola SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.958.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2013000688/15.
(130000356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Bene Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.561.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Gregorio Pupino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2013000691/15.
(130000358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Boisclair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 122.433.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2012

Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke, Michel Jadot et Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administra-

teurs.

Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à expiration lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013000696/15.
(130000506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

12297

L

U X E M B O U R G

BBA ROW Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000684/9.
(120227027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'activités ZARE.

R.C.S. Luxembourg B 86.158.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2012 que:
- Les mandats des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes sont prolongés pour une durée de 6 ans et

prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013000712/14.
(120226908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Central European Closures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000713/10.
(130000230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Brook Rock Holdings, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 71.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000705/10.
(120226684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Broadband Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 208.966,14.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000704/11.
(130000448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

12298

L

U X E M B O U R G

Debussy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.077.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORTIS ASSETS LTD, société de droit seychellois, avec siège social, suite

13, first floor Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, République des Seychelles (IBC 029322),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société DEBUSSY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel

Servais, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 82077, a été constituée suivant acte
du notaire instrumentant en date du 2 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1092 du
30 novembre 2001 et que les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société DEBUSSY HOLDING S.A. s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (31.000.-

EUR) représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (100.- EUR) chacune entièrement libérées;

- que ORTIS ASSETS LTD précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 19 novembre

2012, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 19 novembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société DEBUSSY HOLDING S.A. est à considérer comme accomplie

et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, Boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: J.-M. KOLTES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58685. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169527/54.
(120224741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

12299

L

U X E M B O U R G

Progescon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.958.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Catherine ROUX, employée privée, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur José Alexandre de Freitas da Cunha Ferreira, employé, né le

9 septembre 1972 au Portugal, demeurant rua Sa de Miranda n° 3-1°DTO, 3000 Coimbra (Portugal),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société PROGESCON INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard

Emmanuel Servais, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 107958, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 983 du 4 octobre 2005 et que les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société PROGESCON INTERNATIONAL S.A. s'élève actuellement à cinquante mille euros

(50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune entièrement libérées;

- que Monsieur José Alexandre de Freitas da Cunha Ferreira prénommé, est devenu seul propriétaire de toutes les

actions;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 7 novembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 7 novembre 2012 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société PROGESCON INTERNATIONAL S.A. est à considérer

comme accomplie et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, Boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: C. ROUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58687. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170013/54.
(120224740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

12300

L

U X E M B O U R G

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.318.

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société anonyme de droit italien dénommée «Intesa Sanpaolo S.p.A.», avec siège social à I-10122 Torino, Piazza S.

Carlo 136 (l'«Actionnaire Unique»), ici représentée par Monsieur Christophe VELLE, employé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2012, laquelle procuration reste annexée
au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «Intesa Sanpaolo Holding

International S.A.», avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 44318 (la «Société),

constituée par acte du notaire Giuseppe GASPARRINI, de résidence à Milan (Italie) en date du 8 avril 1992.
La Société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 juin 1993 suivant acte reçu par Maître Marc

ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n°425 du
15 septembre 1993.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont ensuite été modifiés pour la dernière fois suivant acte par devant le notaire

instrumentant en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n°1751 du 12 juillet
2012.

Ensuite le comparant, es-qualité qu'il agit déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que l'Actionnaire Unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 6.911.412.712,- (six milliards neuf cent

onze millions quatre cent douze mille sept cent douze euros) est représenté à la présente assemblée qui en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour,
sans convocation préalable.

II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 4.911.325.432,- (quatre milliards neuf cent

onze millions trois cent vingt-cinq mille quatre cent trente-deux euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
6.911.412.712,- (six milliards neuf cent onze millions quatre cent douze mille sept cent douze euros) à EUR 2.000.087.280,-
(deux milliards quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-vingts euros) par la réduction de la valeur nominale de chacune
des 22.223.192 (vingt-deux millions deux cent vingt-trois mille cent quatre-vingt-douze) actions existantes représentant
l'intégralité du capital social de la Société, du montant de EUR 311,- (trois cent onze euros) au montant de EUR 90,-
(quatre-vingt-dix euros) et allocation immédiate dudit montant à un compte de réserve libre.

2. Création de 2 (deux) catégories d'actions représentatives du capital social souscrit de la Société, à savoir (i) des

actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et conversion subséquente des actions existantes représentatives du capital
social souscrit de la Société en Actions Ordinaires et (ii) des actions privilégiées obligatoirement rachetables (les «Actions
Privilégiées Obligatoirement Rachetables»), toutes ayant une valeur nominale d'un montant de EUR 90,- (quatre-vingt-
dix euros) chacune.

3. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 200.000.160,- (deux cent millions cent soixante

euros) par la création et l'émission de 2.222.224,- (deux millions deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-quatre)
Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables d'une valeur nominale de EUR 90,- (quatre-vingt-dix euros) chacune,
afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 2.000.087.280,- (deux milliards quatre-vingt-sept
mille  deux  cent  quatre-vingts  euros)  représenté  par  22.223.192  (vingt-deux  millions  deux  cent  vingt-trois  mille  cent
quatre-vingt-douze)  Actions  Ordinaires  ayant  une  valeur  nominale  de  EUR  90,-  (quatre-vingt-dix  euros)  à  EUR
2.200.087.440,- (deux milliards deux cent millions quatre-vingt-sept mille quatre cent quarante euros).

4. Souscription et libération intégrale de l'augmentation du capital social susmentionnée à un prix de souscription d'un

montant total de EUR 7.100.000.160,- (sept milliards cent millions cent soixante euros), constituée par un versement en
numéraire à concurrence de EUR 1.350.000.000 (un milliard trois cent cinquante millions d'euros) et par une conversion
de réserves à concurrence d'un montant total de EUR 5.750.000.160,- (cinq milliards sept cent cinquante millions cent
soixante euros) à prélever sur le compte de réserve libre à concurrence de EUR 5.566.800.887,89,- (cinq milliards cinq
cent soixante-six millions huit cent mille huit cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-neuf cents), sur le compte de
résultats reportés à concurrence de EUR 133.199.192,11,- (cent trente-trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent
quatre-vingt-douze euros et onze cents) et sur le compte de prime de fusion à concurrence de EUR 50.000.080,- (cin-
quante millions quatre-vingt euros), lequel montant de EUR 7.100.000.160,- (sept milliards cent millions cent soixante
euros) sera réparti de la manière suivante: (i) EUR 200.000.160,- (deux cent millions cent soixante euros) au capital social
souscrit et (ii) EUR 6.900.000.000,- (six milliards neuf cent millions d'euros), au compte prime d'émission Actions Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables de la Société.

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5. Modification et refonte subséquente des articles 5, 6, 7, 20, 21 et 22 des Statuts afin de refléter les changements

adoptés aux points 1, 2, 3 et 4.

6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus.
III. - L'Actionnaire Unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide, conformément à la proposition du conseil d'administration de la Société, de réduire le

capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 4.911.325.432,- (quatre milliards neuf cent onze millions trois
cent vingt-cinq mille quatre cent trente-deux euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.911.412.712,- (six
milliards neuf cent onze millions quatre cent douze mille sept cent douze euros) à EUR 2.000.087.280,- (deux milliards
quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-vingts euros) par la réduction de la valeur nominale de chacune des 22.223.192
(vingt deux millions deux cent vingt-trois mille cent quatre-vingt-douze) actions existantes représentant l'intégralité du
capital social de la Société, du montant de EUR 311,- (trois cent onze euros) au montant de EUR 90,- (quatre-vingt-dix
euros).

En conséquence de la réduction de la valeur nominale des 22.223.192 (vingt-deux millions deux cent vingt-trois mille

cent quatre-vingt-douze) actions existantes, l'Actionnaire Unique décide d'allouer immédiatement et entièrement ledit
montant, à savoir la somme de EUR 4.911.325.432,- (quatre milliards neuf cent onze millions trois cent vingt-cinq mille
quatre cent trente-deux euros), à un compte de réserve libre de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de créer 2 (deux) catégories d'actions représentatives du capital social souscrit de la

Société, à savoir (i) des actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et en conséquence de convertir l'intégralité des
actions existantes représentatives du capital social souscrit de la Société en Actions Ordinaires et (ii) des actions privi-
légiées obligatoirement rachetables (les «Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables»), toutes ayant une valeur
nominale d'un montant de EUR 90,- (quatre-vingt-dix euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 200.000.160,- (deux

cent millions cent soixante euros) par la création et l'émission de 2.222.224 (deux millions deux cent vingt-deux mille
deux cent vingt-quatre) Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables d'une valeur nominale de EUR 90,-(quatre-vingt-
dix euros) chacune, afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 2.000.087.280,- (deux milliards
quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-vingts euros) représenté par 22.223.192 (vingt-deux millions deux cent vingt-
trois mille cent quatre-vingt-douze) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un montant de EUR 90,- (quatre-
vingt-dix euros) à EUR 2.200.087.440,- (deux milliards deux cent millions quatre-vingt-sept mille quatre cent quarante
euros).

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de

capital souscrit de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Actionnaire Unique précité et représenté comme indiqué précédemment, déclare souscrire les 2.222.224 (deux

millions deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-quatre) Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables, d'une valeur
nominale d'un montant de EUR 90,- (quatre-vingt-dix euros) chacune, au prix de souscription d'un montant total de EUR
7.100.000.160,- (sept milliards cent millions cent soixante euros) et libérer intégralement ces mêmes actions comme suit:

- par un versement en numéraire d'un montant total de EUR 1.350.000.000 (un milliard trois cent cinquante millions

d'euros); et

- par une conversion de réserves d'un montant total de EUR 5.750.000.160,- (cinq milliards sept cent cinquante millions

cent soixante euros) à prélever respectivement, sur le compte de réserve libre à concurrence de EUR 5.566.800.887,89,-
(cinq milliards cinq cent soixante-six millions huit cent mille huit cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-neuf cents),
sur le compte de résultats reportés à concurrence de EUR 133.199.192,11 (cent trente-trois millions cent quatre-vingt-
dix-neuf mille cent quatre-vingt-douze euros et onze cents) et sur le compte de prime de fusion à concurrence de EUR
50.000.080,- (cinquante millions quatre-vingts euros).

Le montant total de EUR 7.100.000.160,- (sept milliards cent millions cent soixante euros) est à répartir entre capital

souscrit et compte de prime d'émission Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables, comme suit:

i) un montant de EUR 200.000.160,- (deux cent millions cent soixante euros) au capital social souscrit de la Société;

et

ii)  un  montant  de  EUR  6.900.000.000,-  (six  milliards  neuf  cent  millions  d'euros)  au  compte  de  réserve  de  prime

d'émission Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

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La preuve de paiement en numéraire d'un montant total d'EUR 1.350.000.000 (un milliard trois cent cinquante millions

d'euros) a été fournie au notaire soussigné qui la constate expressément.

Un bilan clos au 31 décembre 2011 de la Société ainsi qu'une situation comptable au 30 septembre 2012 attestant de

l'existence des montants de la réserve libre, de la prime de fusion et des résultats reportés tels que pré mentionnés ont
été remis au notaire soussigné et resteront annexés aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier les articles 5, 6, 7, 20, 21 et 22 des Statuts:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.200.087.440,- (deux milliards deux cent millions quatre-vingt-

sept mille quatre cent quarante euros), représenté par deux catégories d'actions comme suit: 22.223.192 (vingt-deux
millions deux cent vingt-trois mille cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et 2.222.224
(deux millions deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-quatre) actions privilégiées obligatoirement rachetables (les
«Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables») (ensemble les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées les «Ac-
tions»), ayant chacune une valeur nominale de EUR 90,- (quatre-vingt-dix euros) et ayant été intégralement libérées.

Les détenteurs d'Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont les mêmes droits que les détenteurs d'Actions

Ordinaires à l'exception du droit de vote et des droits patrimoniaux tels que décrits dans les présents statuts. En leur
qualité d'actionnaires de la Société, les détenteurs d'Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables doivent être con-
voqués à toutes les assemblées et, à cet égard, ils reçoivent les mêmes informations, rapports et documents, que les
détenteurs d'Actions Ordinaires.

Dans l'hypothèse où une ou plusieurs primes d'émission ont été versées en relation avec les Actions Ordinaires ou

les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables, celles-ci seront comptabilisées sur des comptes de prime d'émission
spécifiques, à savoir que toute prime d'émission payée pour des Actions Ordinaires sera comptabilisée sur un compte
de prime d'émission des Actions Ordinaires (le "Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires") et demeurera
attachée aux Actions Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été payée; toute prime d'émission payée pour des
Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera comptabilisée sur un compte de prime d'émission des Actions
Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le "Compte de Prime d'Emission des Actions Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables")  et  demeurera  attachée  aux  Actions  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables  pour  lesquelles  la  prime
d'émission a été payée.

Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme d'actions rachetables sans droit de

vote au sens des articles 44 à 47 et de l'Article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la
«Loi de 1915»).

A chaque Action Ordinaire est attachée un droit de vote que son titulaire peut exercer lors de toute assemblée

générale des actionnaires de la Société conformément aux présents statuts et à la Loi de 1915.

A l'exception des dispositions de l'article 44 de la Loi de 1915, les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables

ne disposent pas de droit de vote.

Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont droit annuellement, en cas de répartition du bénéfice de la

Société et après affectation à la réserve légale, à un dividende égal au plus élevé des montants suivants, à savoir (i) à un
montant égal à 85% (quatre-vingt-cinq pour cent) du bénéfice net de l'exercice réalisé par la Société ou (ii) à un montant
égal à 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) du bénéfice net de l'exercice généré par l'activité de financement intra-groupe
et de gestion de trésorerie de la Société, le montant du dividende ainsi calculé étant limité au montant du bénéfice de
l'exercice après affectation à la réserve légale, ledit dividende incluant en contrepartie de l'absence de droit de vote et
conformément à l'article 44 de la Loi de 1915, un montant récupérable égal à 0,025 % (zéro virgule zéro vingt-cinq pour
cent) de la valeur nominale de chaque Action Privilégiée Obligatoirement Rachetable.

En cas de répartition du bénéfice de la Société, et après distribution des montants dus aux Actions Privilégiées Obli-

gatoirement Rachetables, tant au titre de l'exercice en cause que des exercices pour lesquels ils seraient récupérables,
seules les Actions Ordinaires se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

En cas de dissolution de la Société, le rang de l'actionnaire détenteur d'Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables

sera subordonné aux dettes de la Société mais sera prioritaire par rapport aux titulaires d'Actions Ordinaires pour le
remboursement de l'apport conformément à l'article 44 (1) 3) de la Loi de 1915.

Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables n'ont droit ni à un éventuel boni de liquidation ni aux réserves

de la Société.

Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peuvent être converties en quelque titre que ce soit.
Sans préjudice des conditions requises à l'Article 49-8 de la Loi de 1915 (incluant, sans limitation, le fait que le rachat

des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut uniquement être effectué au moyen de sommes disponibles à
la distribution conformément à l'Article 72-1 de la Loi de 1915 (fonds distribuables, y compris toute réserve extraordinaire
constituée par des fonds reçus par la Société à titre de prime d'émission) ou de recettes (issues d'une nouvelle émission
à  laquelle  il  est  procédé  à  des  fins  de  rachat),  les  Actions  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables  sont  rachetables
conformément aux conditions et modalités suivantes:

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- en toutes circonstances, la Société rachètera toutes les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circu-

lation à l'expiration d'un délai de quinze (15) ans à compter de la date à laquelle ces Actions Privilégiées Obligatoirement
Rachetables ont été émises (la "Date de Rachat Obligatoire");

- à tout moment avant la Date de Rachat Obligatoire, la Société peut racheter tout ou une partie des Actions Privilégiées

Obligatoirement Rachetable en circulation; et

- le prix de rachat des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera égal à la valeur nominale des Actions

Privilégiées Obligatoirement Rachetables, majorée du montant de la prime d'émission éventuellement attachée à cette
catégorie d'Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables et qui est attribuable aux Actions Privilégiées Obligatoire-
ment Rachetables ainsi rachetées, plus un montant correspondant à la portion de la réserve légale obtenue en divisant le
montant de la réserve légale par le nombre d'Actions en circulation, multiplié par le nombre d'Actions Privilégiées Ob-
ligatoirement Rachetables rachetées.

Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées seront immédiatement annulées à l'issue de l'opéra-

tion.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée extraordinaire statuant dans les formes et selon les

conditions requises en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les Actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. La société pourra émettre des obligations même convertibles en ses propres Actions ou en actions de sociétés

contrôlées. Le conseil d'administration se chargera de déterminer les modalités et les conditions de leur émission.

Art. 20. Le bénéfice net annuel, déduction faite des prélèvements destinés à la réserve légale, sera réparti parmi les

actionnaires conformément aux dispositions de l'article 5 des présents statuts.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la Loi de 1915.

Art. 21. En cas de liquidation de la société, les dispositions de l'article 5 des présents statuts et de la Loi de 1915

s'appliqueront.

Le liquidateur ou les liquidateurs seront nommés, d'après la Loi de 1915, par l'assemblée qui en déterminera les

pouvoirs et la rémunération.

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi de

1915 et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications

ci-dessus et mandate chacun des administrateurs et le directeur de la Société aux fins de procéder au nom et pour compte
de la Société à l'inscription des actions nominatives nouvellement émises dans ledit registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à EUR 6.800.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de l'actionnaire unique, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: C. VELLE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2012. Relation: RED/2012/1764. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012169717/216.
(120224159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Agence d'Assurances Weiss Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 66, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.848.

L'an deux mille douze, le troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

12304

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

- Monsieur Christian WEISS, agent immobilier, né le 28 juin 1980 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à L-9990

Weiswampach, 4, Kleine Weeg;

- Monsieur Yannick WEISS, agent immobilier, né le 27 septembre 1983 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à L-9990

Weiswampach, 2, Kleine Weeg,

ici représenté par Monsieur Christian WEISS, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3

décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant présent et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

I.- Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls

associés de la société «AGENCE D'ASSURANCES WEISS Sàrl», une société à responsabilité limitée avec siège social à
L-9806 Hosingen, 66, Haaptstrooss, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 91.848, constituée suivant acte reçu par le Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en
date du 28 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 337 du 28 mars 2003, et
dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social est fixé à vingt trois mille cent cinquante et un euros et trente-trois cents (EUR 23.151,33), divisé

en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent trente et un euros et cinquante et un cents (EUR 231,51)
chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux associés comme suit:

- Monsieur Christian WEISS, pré-qualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Yannick WEISS, pré-qualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III. Les associés, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes, qu'ils ont demandé au notaire d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 5. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agréées.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;

2. Constatation de la vacance du mandat de gérance en raison du décès du gérant unique de la Société, Monsieur Henri

WEISS, et nomination de Monsieur Christian WEISS en tant que nouveau gérant unique de la Société;

3. Divers.

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la

Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agréées.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.».

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les associés ont constaté la vacance du mandat de gérant unique de la Société en raison du décès de Monsieur Henri

WEISS, ayant demeuré à L-9990 Weiswampach, Kleine Weeg 2, survenu en date du 26 octobre 2012.

En conséquence, les associés ont décidé de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Christian WEISS, agent

immobilier, né le 28 juin 1980 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à L-9990 Weiswampach, 4, Kleine Weeg, en tant
que nouveau gérant unique de la Société.

La Société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présents ou représentés, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. WEISS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14475. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169357/80.
(120223639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Agate Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.504.

L'an deux mille douze, le quinze novembre,
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AGATE INVEST S.A., une société anonyme ayant son siège

social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 169.504 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant

professionnellement à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard DOISE, gérant de société, demeurant à 9, Chemin du Pin

Coupé, F-69160 Tassin La Demi Lune.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 109.600.- pour le porter de son

montant actuel de EUR 31.000.- à EUR 140.600.- par émission de 6.187 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

2. Souscription et libération des 6.187 actions nouvelles par apport en nature de 274 parts sociales de la société BVCL

CRAPONNE, actuellement sise à 9, Chemin du Pin Coupé, F-69160 Tassin La Demi Lune, France, et immatriculée au
Registre du Commerce de Lyon (France), sous le numéro 498 773 043;

3. Modification de l'article 5 des statuts pour tenir compte de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

12306

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U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent neuf mille

six cents euros (EUR 109.600.-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) repré-
senté par mille sept cent cinquante (1.750) actions sans désignation de valeur nominale, à cent quarante mille six cents
euros (EUR 140.600.-) par l'émission de six mille cent quatre-vingt-sept (6.187) actions nouvelles de la Société sans
désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

Les autres actionnaires, ici représentés par Monsieur Michel LOMZIK, prénommé, en vertu de procurations sous seing

privé qui resteront annexées aux présentes, ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

les six mille cent quatre-vingt-sept (6.187) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Bernard DOISE, prénommé,
pour un montant total de cent neuf mille six cents euros (EUR 109.600.-) intégralement affectés au capital social de la

Société.

Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en deux cent soixante-quatorze (274)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, numérotées de 2 à 255 et de 501 à 520, de la
société «BVCL CRAPONNE», une société civile immobilière de droit français, avec siège social à 9, Chemin du Pin Coupé,
F-69160 Tassin La Demi Lune et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 498 773
043.

Cette contribution, dont la valeur a été déterminée selon la méthode de l'actif net, a fait l'objet d'un rapport établi en

date de ce jour par TEAMAUDIT S.A., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Monsieur Bernard DOISE certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. il est propriétaire de toutes les parts sociales apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux parts sociales par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs parts sociales
lui soient transférées;

3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les parts sociales, sont, à la meilleure connaissance de Monsieur Bernard DOISE, libres de toute charge et librement

transférables à la Société;

5. le transfert des parts sociales dans «BVCL CRAPONNE» sera inscrit dans le registre d'associés de cette société.
Un certificat signé par «BVCL CRAPONNE» confirmant que Monsieur Bernard DOISE est bien inscrit comme associé

de ladite société et que les parts sociales sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et
restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des parts sociales, Monsieur Bernard

DOISE, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à cent quarante mille six cents \ euros (€ 140.600.-) représenté par sept mille

neuf cent trente-sept (7.937) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents (EUR 1.500.-).

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LOMZIK, M. KAISER, B. DOISE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54700. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169355/97.
(120223652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

D4S Designer 4 Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 163.669.

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur François Marie JASON, gérant, né le 7 novembre 1969 à Liège (Belgique), demeurant à B-4000 Liège, rue

Ferdinand Borny, 59,

ici représenté par Madame Joëlle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8521 Beckerich, 27 Hue-

welerstrooss, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 septembre 2012;

- Monsieur Johan Dominique FROMENT, gérant, né le 4 juillet 1965 à Leuven (Belgique), demeurant à L-9647 Doncols,

Duerfstrooss 94,

ici représenté par Madame Joëlle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8521 Beckerich, 27 Hue-

welerstrooss, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 septembre 2012.

Les prédites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

I.- Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les

seuls associés de la société D4S Designer 4 Sport S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1449
Luxembourg, 20 rue de l'Eau, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.669, constituée suivant acte reçu par le Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 19 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2765 du 12 novembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 11 avril 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1336 du 30 mai 2012 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
aux associés comme suit:

- Monsieur François Marie JASON, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Johan Dominique FROMENT, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

III. Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix,
pris les résolutions suivantes, qu'ils ont demandé au notaire d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social vers 1, Rue de Holtz, L-8826 Perlé et modification afférente de l'article 5, première phrase,

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Première phrase). Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.»;
2. Divers.

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1449 Luxembourg, 20 rue

de l'Eau, à l'adresse suivante: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article
5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

12308

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. (Premier alinéa). Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. WURTH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15234. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169549/58.
(120223890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Dizbaden Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 156.834.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Me Marleen Watté-Bollen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"la mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Aharon SHASHUA, demeurant au 9, Haogen Street, Herzlia,

46551 Israël,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations

I. Que la société à responsabilité limitée, DIZBADEN PROPERTY Sàrl, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg,

117 Val des Bons Malades, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
156.834, a été constituée suivant acte reçu le 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2789 du 18 décembre
2010.

II. Que le capital social de la société à responsabilité limitée, DIZBADEN PROPERTY Sàrl., prédésignée, s'élève ac-

tuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté par 10.000 (dix mille) part sociales de EUR 1,25,- (un
euro et vingt-cinq eurocentimes) chacune, chacune intégralement libérée.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

DIZBADEN PROPERTY Sàrl.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute.

VI. Que son mandant déclare que la société à responsabilité limitée, DIZBADEN PROPERTY Sàrl ne possède pas

d'immeubles, ni de participations.

VII. Que dès lors que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait que son mandant réponde person-

nellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants, de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux situés à 117

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

12309

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. WATTE-BOLLEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60248. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012169540/48.
(120223802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Duosales S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Duosales Marketing Consulting S.à r.l.).

Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 166.860.

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Olivier DUMONT, gérant, né le 16 août 1958 à Bron (France), demeurant à B-1050 Bruxelles, Chaussée

de Boondael, 396.

ici représenté par Madame Joëlle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8521 Beckerich, 27 Hue-

welerstrooss, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 octobre 2012.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

I.- Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique

associé de la société «DUOSALES MARKETING CONSULTING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège
social à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 166.860, constituée suivant acte reçu par le Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange/
Attert, en date du 9 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 773 du 23 mars
2012.

II.- Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18 000,-) divisé en cent quatre-vingt (180) parts

sociales de cents euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique comme suit:

Monsieur Olivier DUMONT, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 parts

III. Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris la résolution suivante, qu'il a demandé
au notaire d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social vers 1 Rue de Holtz, L-8826 Perlé et modification afférente de l'article 3, première phrase,

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.»;
2. Modification de la dénomination sociale en Duosales S.à r.l. et modification afférente de l'article 2, première phrase,

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (Première phrase). La société prend la dénomination de «Duosales S.à r.l.»;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1449 Luxembourg, 20

rue de l'Eau, à l'adresse suivante: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article
3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.».

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de modifier la dénomination de la société en «Duosales S.à r.l.» et de modifier en conséquence le

premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (Premier alinéa). La société prend la dénomination de «Duosales S.à r.l.»«.

12310

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. WURTH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15244. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169547/58.
(120223977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Dega S.r.l., Société Anonyme,

(anc. Dega S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.456.

L’an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DEGA S.A.», (la «Société») une société anonyme

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73.456,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 28 décembre 1999, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, le 2 mars 1990, numéro 183 et page 8773.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, demeurant profesionnellement

à Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation d’une situation comptable de la Société au 18 décembre 2012.
2) Réduction du capital social de la société à concurrence de deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent dix euros

(289.410,- EUR) pour le ramener de son montant actuel trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent dix euros (389.410,-
EUR) à un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) et allocation du produit intégral de la susdite réduction du capital
à une «réserve spéciale» de la Société.

3) Modification de la dénomination de la Société en «DEGA S.R.L.».
4) Fixation de la durée de la Société jusqu’au 31 décembre 2050.
5) Démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.

12311

L

U X E M B O U R G

6) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et

adoption par la Société de la nationalité italienne; décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à
l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

7) Fixation du nouveau siège social de la Société à Milano (Italie).
8) Changement de la forme juridique de la Société d’une société anonyme en celle d’une société à responsabilité limitée

de droit italien.

9) Modification de l’objet social de la Société dans son intégralité, de telle sorte que son nouveau libellé est maintenant

défini par l’article TROIS (3) des statuts refondus de la Société en langue italienne.

10) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation italienne.
11) Nomination d’un gérant unique en la personne de Madame Sara Beatriz Gavazzi, née à CAMPANA (Argentine),

le 19 mai 1955, domicilé à TRESIVIO (Italie), via Fiorenza 15, Codice fiscale GVZSBT55E59Z600.

12) Délégation de pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social actuellement fixé à TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE QUATRE CENT

DIX EUROS (389.410,- EUR) divisé en trente-huit neuf cent quarante et une (38.941) actions d’une valeur nominale de
DIX EUROS (10,- EUR) chacune, étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans restriction ni réserve, la situation comptable de la Société au 18 décembre 2012.
Ladite situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau de l’assemblée et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de réduire le capital social de la Société à concurrence

de deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent dix euros (289.410,- EUR) pour le ramener de son montant actuel trois
cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent dix euros (389.410,- EUR) à un montant de cent mille euros (100.000,- EUR).

Il est entendu que la réduction de capital ne modifie en rien la composition de l’actionnariat, et que les actionnaires

de la société restent dans les mêmes proportions Monsieur Odilio GAVAZZI et Madame Maria DE GENIO.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d’allouer le produit intégral de la susdite réduction de

capital à une «réserve spéciale» de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de changer la raison sociale de la Société en «DEGA

S.R.L.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de fixer la durée de la Société jusqu’au 31 décembre

2050.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d’accepter la démission de Monsieur Alexis DE BER-

NARDI,  Monsieur  Georges  DIEDERICH  et  de  Monsieur  Robert  REGGIORI,  de  leurs  mandats  d’administrateurs  et
également de Monsieur Jean-Marc HEITZ, en tant que commissaire aux comptes actuel de la Société et DECIDE de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu’au jour de la présente as-
semblée générale extraordinaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de transférer le siège social administratif et le siège de

direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Milan (Italie) et de faire adopter par la Société la
nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et
aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été régulièrement
payés au Grand-Duché de Luxembourg.

12312

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de fixer le nouveau siège social de la Société à Milan

(Italie).

Le siège sera fixé précisément à Corso Europa 14, I-20122 Milano (Italia).

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de changer la forme juridique de la Société d’une société

anonyme (S.A.) en celle d’une société à responsabilité limitée (S.r.l) régie par le droit italien.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l’objet social existant de la Société dans

son intégralité, de telle sorte que son nouveau libellé est maintenant défini par l’article TROIS (3) des statuts refondus
de la Société en langue italienne.

<i>Dixième résolution

Afin de refléter tous ces changements intervenus ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DE-

CIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée «DEGA S.R.L.» pour les
mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Nouvelle version des statuts en langue italienne:

“STATUTO

DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA "DEGA S.R.L."

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. Denominazione. E' costituita una società a responsabilità limitata denominata "DEGA S.R.L.".

Art. 2. Sede. La Società ha sede nel territorio del Comune di MILANO.
Nelle forme di legge potranno essere istituite sedi secondarie, filiali, succursali ed unità secondarie.

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'esercizio dell'attività nel campo immobiliare in genere ed in particolare l'acquisto, la vendita, la permuta, la gestione

per conto proprio, la manutenzione e la costruzione in proprio e per conto terzi di immobili in genere, la locazione e
gestione di beni immobili e fabbricati di qualsiasi genere propri e di terzi;

- la produzione di servizi alle imprese nel settore edile e immobiliare, le consulenze tecniche amministrative e com-

merciali nel settore edile ed immobiliare, la gestione di attività di ricerca e analisi di mercato anche attraverso studi di
fattibilità di operazioni immobiliari;

- scavi e movimenti terra, lavori edili e civili in genere, ristrutturazioni e restauro, estrazione e lavorazione inerti,

deposito di materiale inerte, lavori stradali, fognature, acquedotti, costruzione di gallerie, di impianti di depurazione, lavori
di difesa e sistemazione idraulica, lavori di sistemazione agraria e forestale, bonifiche e risanamenti ambientali, sgombero
neve, nonchè tutti i lavori generali e specializzati previsti dalla tabella di Classificazione per Categorie di cui al D.M. n. 304
del 15 maggio 1998, ed eventuali successive modifiche ed integrazioni.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'Organo

Amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pub-
blico.

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Art. 5. Libro dei soci e domicilio dei soci. La società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite

dalla legge per gli altri libri sociali, il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la
partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonchè,
ove comunicato, il loro indirizzo telefax e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Capitale e partecipazioni

Art. 6. Capitale. Il capitale sociale ammonta ad euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero).
Il capitale sociale può essere aumentato mediante l'offerta di nuove partecipazioni a terzi, solo con il consenso di tutti

i soci.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria in capo a società fiduciarie operanti ai sensi della legge 1966/1939 e successive

modifiche e integrazioni, i soci prendono atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per
conto e nell'esclusivo interesse dei Fiducianti effettivi proprietari della partecipazione ai quali soli saranno imputabili gli
effetti giuridici discendenti da tale esercizio.

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Art. 7. Conferimenti e finanziamenti. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto ogni elemento patrimoniale

consentito dalla legge.

I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con

obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salvo quanto disposto dall'art. 2467
c.c.

La società, con decisione assembleare dei soci, può emettere titoli di debito, alle condizioni ed ai limiti previsti dalla

legge.

Art. 8. Partecipazioni. Le partecipazioni sociali rappresentano una quota del capitale.
Il valore nominale delle partecipazioni è pari al capitale sociale rapportato alla quota rappresentata da ciascuna di esse.
Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società

dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi a cura degli amministratori a seguito del deposito nel registro
delle imprese ai sensi di legge.

In caso di trasferimento, per atto tra vivi della piena proprietà o di ogni altro diritto reale sulle partecipazioni, a parità

di condizioni, i soci avranno diritto di prelazione nell'acquisto delle partecipazioni in vendita e potranno rendersene
acquirenti in proporzione alle partecipazioni possedute, in modo da lasciare inalterato il preesistente rapporto di parte-
cipazione nel capitale sociale o, nel caso in cui alcuni soci soltanto esercitino la prelazione, le partecipazioni in vendita
dovranno fra loro essere ripartite in proporzione diretta delle partecipazioni da ciascuno possedute.

Il socio che intenda alienare la sua partecipazione dovrà darne comunicazione scritta all'organo amministrativo che

provvederà ad informarne gli altri soci.

Entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione dell'Organo amministrativo, i soci dovranno rendere noto allo

stesso se intendono esercitare la prelazione per l'acquisto, in mancanza di che si intenderà che vi abbiano rinunciato.

Qualora il prezzo delle partecipazioni richiesto dal venditore non sia accettato dai soci, esso verrà stabilito da un unico

arbitratore da nominarsi dal Presidente del Tribunale ove ha sede la società su richiesta della parte più diligente.

Nell'effettuare la determinazione del prezzo, l'arbitratore dovrà riferirsi al "capitale economico" dell'azienda, ossia

tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del "valore corrente" dei beni materiali ed
immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonchè del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale
acquirente e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determi-
nazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione all'eventuale "premio di maggioranza" per il
caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.

L'arbitratore così nominato, su invito dell'Organo Amministrativo, dovrà entro novanta giorni dalla nomina procedere

alla valutazione a lui richiesta e notificarla nei cinque giorni successivi all'Organo Amministrativo, che darà notizia sia al
socio cedente che ai soci disponibili all'acquisto.

Successivamente alla valutazione dell'arbitratore, sia l'alienante che gli acquirenti avranno la facoltà di recedere ris-

pettivamente dalla alienazione e dall'acquisto.

Le spese relative alla valutazione delle partecipazioni, ad opera dell'arbitratore, saranno a carico dell'alienante e dell'ac-

quirente  in  parti  uguali  tra  loro  in  caso  di  esercizio  della  prelazione,  mentre  saranno  a  carico  del  socio  che  recede
rispettivamente dalla alienazione o dall'acquisto, in caso contrario.

Le partecipazioni sociali possono essere oggetto di intestazione fiduciaria. Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria in

capo a società fiduciarie operanti ai sensi della legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, l'eventuale atto
con il quale la fiduciaria provveda alla reintestazione in capo ai propri originari fiducianti delle quote delle quali risulta
intestataria, non configurando un trasferimento della proprietà del bene, non rileva ai fini della prelazione spettante ai
soci.

Art. 9. Recesso dei soci. I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.
Il recesso viene esercitato mediante lettera raccomandata spedita alla società.
Salve le ipotesi in cui il diritto di recesso non dipenda dal verificarsi di una specifica causa, la spedizione della racco-

mandata deve avvenire, a pena di decadenza, entro quindici giorni decorrenti:

a) dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione che ne è causa;
b) se la specifica causa non consiste in una deliberazione, entro quindici giorni dal momento in cui il socio ha avuto

conoscenza della causa di recesso.

Fatto salvo quanto disposto dalla legge, non vi sono cause convenzionali di esclusione dei soci.
Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della

legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, il diritto di recesso potrà essere esercitato dalla società fiduciaria
anche solo per parte della partecipazione intestata ove la fiduciaria medesima dichiari di operare per conto di più fiducianti
che hanno conferito istruzioni differenti.

Assemblea e decisioni dei soci

Art. 10. Convocazione. L'assemblea è convocata da ciascun amministratore.

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La convocazione dell'assemblea viene effettuata con lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima

dell'adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica trasmessi almeno cinque giorni prima dell'adunanza, purchè
siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l'indirizzo di posta elettronica.

L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purchè in un Paese dell'Unione Europea o in

Svizzera.

Pur in mancanza delle formalità di convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita in presenza delle con-

dizioni richieste dalla legge.

Art. 11. Intervento e voto. Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro che risultano iscritti nel libro dei soci.

Ciascun socio avente diritto ad intervenire può farsi rappresentare, anche da un non socio, purchè con delega rilasciata
per iscritto.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione

che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a
condizione che:

a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e

la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea alla quale partecipa l'intero capitale

sociale ai sensi dell'art. 2479 bis, ultimo comma, c.c.) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli inter-
venuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto
verbalizzante.

Il diritto di voto spetta ai soci nella misura prevista dalla legge.
Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della

legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, l’esercizio del diritto di voto da parte della società fiduciaria potrà
avvenire in maniera divergente e tramite più delegati ove la fiduciaria medesima dichiari di operare per conto di più
fiducianti che hanno conferito istruzioni differenti.

Art. 12. Presidente e verbalizzazione. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio

di amministrazione, ovvero, in caso di loro mancanza o rinunzia, da una persona designata dall'assemblea stessa.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'assemblea stessa, e sot-

toscritto da lui stesso oltre che dal presidente.

Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, il verbale

viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

Art. 13. Consultazione scritta e consenso per iscritto. Le decisioni dei soci possono essere adottate, nei limiti previsti

dalla legge, anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che siano
rispettati i principi della buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

a) dai documenti sottoscritti dai soci risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa;
b) ad ogni socio sia concesso di partecipare alle decisioni e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, siano informati

della decisione da assumere;

c) sia assicurata l'acquisizione dei documenti sottoscritti agli atti della società e la trascrizione della decisione nei libri

sociali, con l'indicazione della data in cui essa si è perfezionata e in cui è stata trascritta;

d) sia rispettato il diritto, in quanto spettante agli amministratori ed ai soci in virtù dell'art. 2479 c.c., di richiedere che

la decisione sia adottata mediante deliberazione assembleare.

Art. 14. Maggioranze. Le deliberazioni assembleari e le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole della

maggioranza del capitale sociale.

Art. 15. Situazione di blocco. Qualora l'assemblea dei soci fosse incapace di deliberare validamente su alcuna materia

imprescindibile per la continuazione dell'attività sociale e tale incapacità si reiterasse per almeno tre assemblee consecu-
tive, si considererà verificata una situazione di blocco.

In tal caso i soci dovranno, in buona fede, nel termine di due mesi, cercare di raggiungere un accordo relativamente

al tema o ai temi in questione e facilitare la prosecuzione dell'attività. Nel caso l'accordo fosse impossibile, i soci nego-
zieranno secondo buona fede la cessione delle partecipazioni, osservando il seguente procedimento:

I) Dal momento in cui l'accordo si manifesti come impossibile, ciascuna parte disporrà di un termine di venti giorni

per formulare un'offerta di compravendita delle partecipazioni degli altri soci. Detta offerta verrà inserita in busta sigillata,
da aprirsi avanti al notaio designato dalle parti una volta decorso il termine dei venti giorni.

II) L'offerta di acquisto si estenderà alla totalità delle partecipazioni degli altri soci al capitale sociale della società e

dovrà essere indicato almeno il prezzo di acquisto.

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L'omissione di tale contenuto minimo dell'offerta di acquisto avrà come conseguenza che essa verrà ritenuta nulla ai

presenti effetti. Il pagamento del prezzo dovrà avvenire in denaro o secondo altra modalità concordata dalle parti.

III) La compravendita delle partecipazioni dovrà aver luogo nel termine di trenta giorni dall'apertura delle buste, avanti

al pubblico ufficiale depositario, risultando socio acquirente quello che abbia effettuato l'offerta più alta o un'offerta non
considerata nulla in conformità a quanto previsto al precedente punto II). Il socio acquirente procederà a estinguere
contestualmente alla compravendita tutti i finanziamenti e qualsivoglia altro diritto di credito che la parte venditrice vanti
nei confronti della società, così come dovrà procurare la liberazione del venditore da ogni garanzia prestata a favore di
terzi per debiti della società.

IV) Quando, secondo le disposizioni precedenti, non sia possibile risolvere la situazione di blocco, i soci assumeranno

le decisioni necessarie e adotteranno gli accordi opportuni per lo scioglimento e la liquidazione della società.

V) Durante il periodo per le operazioni previste nel presente articolo, l'attività della società proseguirà ed i soci faranno

tutto il possibile perchè essa sia condotta e continui a svolgersi nel modo più conveniente per la società.

Amministrazione e controllo

Art. 16. Amministratori. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in occasione della

relativa nomina:

a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione composto da due o più membri;
c) da due o più amministratori con poteri disgiunti o congiunti.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione. Per organo amministrativo si intende, a
seconda dei casi, l'amministratore unico, il consiglio di amministrazione, oppure l'insieme degli amministratori disgiunti o
congiunti.

Art. 17. Disposizioni comuni agli amministratori. Gli amministratori possono essere non soci e sono rieleggibili.
Salvo contraria delibera dell'assemblea, l'amministrazione non è vincolata dal divieto di cui all'art. 2390 del c.c.
Gli amministratori sono nominati per il periodo determinato dai soci o a tempo indeterminato.
Essi decadono dalla carica nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
Nel caso di dimissione di un componente dell'organo amministrativo decade l'intero organo amministrativo.
Ove sia nominato un consiglio formato da due amministratori, qualora essi non siano d'accordo circa la eventuale

revoca dei poteri conferiti ad uno di essi, entrambi decadono dalla carica e devono senza indugio sottoporre ai soci la
decisione circa la nomina di un nuovo organo amministrativo.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-

porzionale  agli  utili  netti  di  esercizio,  nonchè  determinare  un'indennità  per  la  cessazione  della  carica  e  deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di am-

ministrazione al momento della nomina.

Art. 18. Amministratore unico. All'amministratore unico spettano i poteri di amministrazione della società, salvo quanto

inderogabilmente disposto dalla legge e con i seguenti vincoli: quando nell'ambito della gestione sociale si renda necessario
deliberare in materia di:

- acquisto, alienazione, permuta e locazione anche finanziaria di immobili o di diritti reali su beni immobili;
- acquisto, alienazione e affitto di aziende o di rami di azienda;
- acquisto e alienazione di partecipazioni sociali;
- acquisizione di mutui a medio e lungo termine;
- prestazione di garanzie per obbligazioni della società e di terzi;
l'organo amministrativo dovrà ottenere preventiva autorizzazione dai soci.

Art. 19. Consiglio di amministrazione. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio

di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè

tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con

qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso
di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonchè l'ordine del giorno.
Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purchè in un Paese dell'Unione Europea o in Svizzera.

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Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono

tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica, se nominati.

Le  riunioni  del  consiglio  di  amministrazione  si  possono  svolgere  anche  per  audioconferenza  o  videoconferenza,  a

condizione che:

a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla

formazione ed alla sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizza-

zione;

d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la

presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà

essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Le decisioni del consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dalla legge, possono anche essere adottate mediante

consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che:

a) sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto

adeguata informazione;

b) dai documenti sottoscritti dagli amministratori risultino con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il

consenso alla stessa da parte della maggioranza degli amministratori in carica;

c) siano trascritte senza indugio le decisioni nel libro delle decisioni degli amministratori e sia conservata agli atti della

società la relativa documentazione;

d) sia concesso ad almeno due amministratori di richiedere l'assunzione di una deliberazione in adunanza collegiale.
Al consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite alcuno,

salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla legge, i poteri di ordinaria e straordinaria ammi-

nistrazione, o parte di essi, ad uno o più amministratori delegati, nonchè ad un comitato esecutivo.

Per tutto quanto non stabilito dal presente statuto in tema di consiglio di amministrazione, si applicano le norme dettate

in tema di società per azioni, in quanto compatibili.

Art. 20. Amministratori disgiunti o congiunti. In caso di nomina di più amministratori, senza formazione di un consiglio

di amministrazione, ad essi spettano i poteri di amministrazione della società, con i limiti previsti all'art. 17 e salvo quanto
inderogabilmente disposto dalla legge.

La decisione di nomina stabilisce se detti poteri spettano, in tutto o in parte, in via disgiunta, in via congiunta tra tutti,

in via congiunta tra due o più amministratori, a maggioranza o in altro modo.

Ove dalla decisione di nomina non risulti se il potere di compiere una determinata tipologia di atti spetta agli ammi-

nistratori in via disgiunta, in via congiunta o in altro modo, si deve intendere che esso spetti a tutti gli amministratori in
via congiunta.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi

in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore

all'operazione che un altro intende compiere, sull'opposizione decidono tutti gli amministratori a maggioranza.

Art. 21. Rappresentanza.
La rappresentanza della società spetta, a seconda dei casi:
a) all'amministratore unico;
b) al presidente del consiglio di amministrazione, ai singoli consiglieri delegati, se nominati, ed al presidente del comitato

esecutivo, se nominato;

c) agli amministratori disgiuntamente o congiuntamente, secondo le medesime modalità con cui sono stati attribuiti i

poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori ed ai procuratori nei limiti dei poteri loro conferiti

nell'atto di nomina.

Art. 22. Collegio sindacale e/o sindaco. In presenza delle condizioni che rendono obbligatoria la nomina del collegio

sindacale e/o sindaco ai sensi dell'art. 2477 c.c., o comunque qualora lo decidano i soci, la gestione sociale è controllata
da un collegio sindacale e/o sindaco nominati e funzionanti a norma di legge.

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U X E M B O U R G

Ciascun sindaco deve possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della sua

eventuale funzione di controllo contabile.

Art. 23. Controllo contabile. In presenza delle condizioni che rendono obbligatoria la nomina del collegio sindacale e/

o sindaco ai sensi dell'art. 2477 c.c., o comunque qualora lo decidano i soci, il controllo contabile sulla società è esercitato
da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia, oppure,
a scelta dei soci, sempre che non ostino impedimenti di legge, dal collegio sindacale e/o dal sindaco.

L'alternativa come sopra consentita ai soci non costituisce modificazione dell'atto costitutivo, ma non può in ogni caso

comportare la revoca dell'incarico di controllo contabile in corso.

Bilancio - Utili - Scioglimento

Art. 24. Esercizi sociali e bilancio. Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.
Il bilancio è presentato ai soci entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero entro 180 giorni da tale data, nei

limiti ed alle condizioni previste dall'art. 2364, comma 2, c.c.

Art. 25. Utili. Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva

legale, possono essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso.

Art. 26. Scioglimento. In ogni caso di scioglimento della società, si applicano le norme di legge.

Art. 27. Responsabilita'. Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria

operante ai sensi della legge 1966/1939 e successive modificazioni ed integrazioni, i soci, prendendo atto che l'esercizio
dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante effettivo pro-
prietario della partecipazione, si impegnano, nelle controversie relative a rapporti societari, a consentire l'estromissione
della fiduciaria ai sensi dell'art. 111 c.p.c. e a proseguire il processo nei confronti del fiduciante medesimo.”

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de nommer un gérant unique de la société droit italien,

la seule personne suivante:

Madame Sara Beatriz Gavazzi, née à CAMPANA (Argentine), le 19 mai 1955, domicilé à TRESIVIO (Italie), via Fiorenza

15, Codice fiscale GVZSBT55E59Z600.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire DECIDE en outre de conférer à Madame Sara Beatriz Gavazzi, préqualifiée, tous

pouvoirs nécessaires en vue de l’exécution matérielle de qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de
procéder au dépôt auprès d’un notaire italien de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis
de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités
compétentes en vue de l’inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite
inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire DECIDE que toutes les résolutions prises ci-avant prendront effet à partir du jour

de la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. ERK, B. D. KLAPP, A. FERNANDES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17148. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012169530/415.
(120223874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

12318

L

U X E M B O U R G

Akta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.076.

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «AKTA S.A.», une société anonyme,

ayant son siège social au 61, route de Longwy L-8080 Bertrange (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 mai 2011, publié au Mémorial C numéro 1741 du 1 

er

 août 2011,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 161076.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-2740 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société.
2. Création de deux catégories d'administrateurs (administrateurs type A et administrateurs type B) et modification

subséquente des articles 7 à 9 des statuts de la Société.

3. Insertion d'un article précisant les conditions de quorum et de majorité quant à la prise de décisions.
4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels et décharge pleine et entière leur est accordée pour l'exé-

cution de leurs mandats ce jour.

5. Nomination des nouveaux administrateurs de type A et des administrateurs de type B de la Société; leurs mandats

expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

6. Reconduction du mandat du commissaire aux comptes de la Société à l'assemblée générale ordinaire de 2018.
7. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions des actionnaires, est renseigné sur une liste de

présence, laquelle, signée «ne varietur» par les actionnaires présents, par le mandataire des actionnaires, par les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

«ne varietur» par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, par les membres du bureau et
par le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et les actionnaires présents ou repré-

sentés  déclarant  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été  communiqué  au  préalable,  il  a  pu  être  fait
abstraction des convocations d'usage.

VI. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale modifie l'objet social et par conséquent modifie l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. La société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, marques, marques déposées, licences et

autres droits de propriété intellectuelle.

L'objet de la société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoise ou étrangères,

sous quelque forme que ce soit et plus spécifiquement dans des sociétés agricoles, agro-industrielles et d'énergies re-
nouvelables, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

12319

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'administrateurs de la Société: administrateurs de type A et

administrateurs de type B.

Suite à la création des catégories d'administrateurs, les articles 7 à 9 des statuts de la Société auront désormais la

teneur suivante:

« Art. 7. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (qui ne

doivent pas être des actionnaires).

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émo-

luments  et  la  durée  de  leur  mandat.  La  durée  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  années  et  les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des actionnaires tel que définie à l'article 13. Tout adminis-

trateur  peut  être  démis  de  ses  fonctions  à  tout  moment  avec  ou  sans  justification  par  l'Assemblée  Générale  des
actionnaires tel que définie à l'article 13.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Ils seront nommés par l'assemblée dans deux groupes différents A et B.
Les actes engageant la société devront porter la signature d'un membre de chaque groupe conformément aux présentes

dispositions.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a seul le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social et à la gestion journalière de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres dont au moins

un membre de chaque groupe est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
courrier écrit ou électronique, télégramme ou télécopie, étant admis.

Lorsqu'il existe deux groupes d'administrateurs A et B, le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir vala-

blement que si les décisions du Conseil d'Administration sont prises par un administrateur de la catégorie A et par un
administrateur de la catégorie B.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier écrit ou électronique, télégramme ou

télécopie. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre
qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration ne peut agir et engager la société que par la signature conjointe de deux administrateurs

de catégories différentes, ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'Administration sur délibération dans les conditions ci-dessus

Le Conseil d'Administration peut ainsi déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un

ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

En cas de décès d'un ou plusieurs administrateurs aboutissant de fait à l'absence d'un administrateur d'une des deux

catégories, le Conseil d'Administration s'abstiendra de prendre toute décision sauf pour les stricts besoins de la gestion
quotidienne de la Société et ce, jusqu'à ce que les actionnaires aient pu se réunir afin de procéder à la désignation du ou

12320

L

U X E M B O U R G

des nouveaux administrateurs dans la catégorie concernée. De plus, même dans ce cas, toute décision du Conseil d'Ad-
ministration prise pendant la période transitoire devrait être ratifiée par les actionnaires.

Art. 9. Les procès-verbaux et leurs extraits relatives aux réunions du Conseil d'Administration seront signés par le

Président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés
commerciales telle que modifiée ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut nommer sur proposition du Président un délégué à la gestion journalière,

actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la
Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. Le délégué à la gestion journalière assistera le Conseil d'Admi-
nistration et sera placé sous l'autorité du Président. Il assurera notamment le suivi des opérations d'investissements et
de désinvestissements de la Société. Le mandat du délégué à la gestion journalière cessera à l'échéance de son mandat
d'administrateur. Il ne pourra toutefois démissionner de ses fonctions qu'à charge pour lui de prévenir le Conseil d'Ad-
ministration et le(s) Actionnaire(s) trois (3) mois au moins à l'avance. Le Conseil d'Administration et/ou le Président
pourra(ont) lui consentir des délégations de pouvoirs et/ou de signature pour une ou plusieurs opérations.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des  tiers  (i)  par  la  signature  d'un  administrateur  unique  en  présence  d'un  administrateur  unique,  ou  (ii)  la  signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou (ii) par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce, dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article aux statuts de la Société précisant les conditions de quorum

et de majorité requises quant à l'adoption des décisions des actionnaires.

L'article nouveau sera l'article 13 qui aura la teneur suivante:

« Art. 13. Toutes décisions ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les actionnaires

représentant les trois quarts du capital social.».

Les articles anciennement 10 à 15 des statuts de la Sociétés seront alors renumérotés en conséquence.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission des membres du conseil d'administration et leur donne pleine

et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme les nouveaux membres du conseil d'administration:

<i>Administrateur de type A:

La société anonyme «Jotabe S.A.» ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy (RCS Luxembourg

B 160.066), représenté par son représentant permanent Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, né le 21 no-
vembre 1973 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement au 61, route de Longwy L-8080 Bertrange.

<i>Administrateurs de type B:

1. Monsieur Recep DALGIC, administrateur de sociétés, né le 27 juin 1977 à Hasselt (B), demeurant à Diestsestraat

237 B-3270 Scherpenheuvel (Belgique);

2. Monsieur Hugo Anthonie Folke Godfried Reinier ONDERWATER, administateur de sociétés, né le 4 décembre

1962 à Noordwjkerhout (NL), demeurant à Rua Engenheiro Adelino Amaro Da Costa 83 P-2775 149 Parede (Portugal).

Les mandats des administrateurs de type A et des administrateurs de type B expireront à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2018.

12321

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes actuel de la Société «TONUS ET

CUNHA Associés S.à r.l» ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 61, route de Longwy (RCS Luxembourg B 139.158)
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a été clôturée à 09.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (1.200,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, V. CUNHA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59808. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169368/181.
(120223930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

AEPEP Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.709.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

“AREA European Property Enhancement Program LP”, a Limited Partnership existing under the laws of Delaware, and

having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States;

The founder is here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a “société à responsabilité limitée” (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company’s name is "AEPEP Master S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

12322

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U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one

hundred) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The board meetings should be held in Luxembourg. In extraordinary circumstances and if necessary the use of video-

conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member of the Board of
Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and
each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by phone.

12323

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U X E M B O U R G

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the

following shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As
long as the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of
shareholders.

Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss ac-count, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

12324

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U X E M B O U R G

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by AREA European Property

Enhancement Program LP, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euro) is as now at the disposal of the Company AEPEP Master S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
- Mrs Anne Delord with professional address at 43 Avenue J.F. Kennedy 3 

rd

 Floor, L-1855 Luxembourg

- Mrs Priscille Fourneaux with professional address at 43 Avenue J.F. Kennedy 3 

rd

 Floor, L-1855 Luxembourg

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 43 Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

AREA European Property Enhancement Program LP, un limited partnership, régi par le droit de Delaware, et ayant

son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis;

12325

L

U X E M B O U R G

Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au président

acte pour être formalisée avec lui

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté

comme suit.

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera “AEPEP Master S.à r.l.”.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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U X E M B O U R G

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. En cas de circonstances extraordinaires l’utilisation de la vidéo

conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu
par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les

associés ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.
Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée
Générale des associés.

Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

12327

L

U X E M B O U R G

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par AREA European

Property Enhancement Program LP, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euro (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
- Madame Anne Delord avec adresse professionnelle au 43 avenue J.F. Kennedy, 3 

ème

 étage, L-1855 Luxembourg

- Madame Priscille Fourneaux avec adresse professionnelle au 43 avenue J.F. Kennedy, 3 

ème

 étage, L-1855 Luxembourg

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 43 avenue J-F Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signe: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60508. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (Signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169352/376.
(120223856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Eurofranchise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 100.143.

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée Générale») de la société anonyme

«Eurofranchise S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 100.143, constituée suivant acte
notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 6 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
numéro 581 du 7 juin 2004 et dont les statuts de la Société n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem à L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem à L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions de classe A et de classe B qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence,
après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux, premier alinéa, des statuts de la Société avec même effet.

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U X E M B O U R G

2. Mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
3. Nomination de Monsieur Silvano PEDRETTI, administrateur de sociétés, né le 14 juillet 1964 à Delle (France) et

résidant à Pod cisarkou 19 - Smichov - 15000 Prague (République Tchèque), à la fonction de liquidateur.

4. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Divers
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix par les détenteurs des actions ordi-

naires de classe A et des détenteurs des actions B disposant d'un droit de vote sur le point 2 de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa

aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec

effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Silvano PEDRETTI, administrateur de sociétés, né le 14 juillet 1964 à Delle (France) et résidant à Pod cisarkou

19 - Smichov -15000 Prague (République Tchèque).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire pour

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé au nouveau siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the «General Meeting») of shareholders of Eurofranchise S.A., (the «Com-

pany») a société anonyme established and having its registered office at 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company register under section B number 100.143, incorporated pursuant to a notarial
deed enacted through the undersigned notary, on 6 April 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 583 of 7 June 2004 and whose the Articles of Incorporation of the Company have not been amended
until this day.

12330

L

U X E M B O U R G

The General Meeting is opened and presided over by Mr Damien MATTUCCI, lawyer, residing professionally at 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

The Chairman appoints as secretary Mrs Amelie BURUS, lawyer, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Line SCHUL, lawyer, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen.

The board of the General Meeting having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
A) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders as well as the number

of class A and class B shares held by them are indicated on an attendance list. This attendance list, after having been signed
"ne varietur" by the shareholderstheir proxies and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

B) It results from said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present Meeting

is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda

C) The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen with immediate effect and

amendment, with same effect, of the first paragraph of article 2 of the articles of association of the Company.

2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
3. Appointment of Mr Silvano PEDRETTI, Corporate Director, born on 14 July 1964 at Delle (France) and residing at

Pod cisarkou 19 - Smichov -15000 Prague (Czech Republic) as liquidator.

4. Determination of the powers to be given to the liquidator.
5. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
6. Any other business.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote by the holders of ordinary class A shares

and the other holders of class B shares being entitled to vote on the second point of the agenda:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

with immediate effect.

As a consequence, with same effect, the first paragraph of article 2 of the articles of association of the Company is

amended and shall forthwith read as follows:

Art. 2. (First paragraph). "The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen."

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to appoint as sole liquidator of the Company:
Mr Silvano PEDRETTI, Corporate Director, born on 14 July 1964 at Delle (France) and residing at Pod cisarkou 19 -

Smichov - 15000 Prague (Czech Republic).

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to grant full and entire discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their

assignment until this day. Nothing else being at the agenda, the Meeting was thereupon closed.

12331

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by a English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Strassen, in the new registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all signed together with the undersigned notary the present

original deed.

Signé: D. MATTUCCI, A. BURUS, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17062. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012169558/145.
(120223641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Emerging Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.707.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUATORZE DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Lionel LAFAGE, ingénieur, demeurant au 539, rue de Paris, F-60520 La-Chapelle-en-Serval,
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 novembre 2012,
2. Monsieur Etienne GERMAIN, directeur financier d'entreprises, demeurant au 137, Avenue Victor Hugo, F-75116

Paris,

ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date

du 28 octobre 2012,

3. Monsieur Romain POIROT-LELLIG, consultant en relations internationales, demeurant au 18, rue de Seine, F-75006

Paris,

ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date

du 26 octobre 2012,

4. Monsieur Benjamin DUMAS, consultant en relations internationales, demeurant au 50, rue de la Bidassoa, F-75020

Paris,

ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date

du 29 novembre 2012.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions

légales.

La société prend la dénomination de EMERGING ENERGY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

12332

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 13 décembre

2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

12333

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs dont obligatoirement une signature d'un administrateur de catégorie A et une signature d'un ad-
ministrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de mai à 09.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

12334

L

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

en EUR

Montant

libéré

en EUR

M. Lionel LAFAGE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

7.905,00

3.952,50

M. Etienne GERMAIN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

7.905,00

3.952,50

M. Romain POIROT-LELLIG, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340 10.540,00

5.270,00

M. Benjamin DUMAS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

4.650,00

2.325,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 31.000,00 15.500,00

Les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

15.500 (quinze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont con-

stitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

12335

L

U X E M B O U R G

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Administrateurs de catégorie A:

1. Monsieur Benjamin DUMAS, consultant en relations internationales, né le 10 juillet 1980 à Antananarive (Madagas-

car), demeurant au 50, rue de la Bidassoa, F-75020 Paris,

2. Monsieur Romain POIROT-LELLIG, consultant en relations internationales, né le 18 février 1978 à Suresnes (France),

demeurant 18, rue de Seine, F-75006 Paris

<i>Administrateur de catégorie B:

3. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Philippe PONSARD, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2012. Relation: RED/2012/1760. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012169574/227.
(120223673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

BARDEEN Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 128.484.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Januar 2013.

<i>Für BARDEEN Management Company S.A.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013001561/14.
(130001323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Baldur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 93.903.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013001560/10.
(130001411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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APW-Verwaltungs GmbH

Arian sàrl

Arisa Assurances

ARISA Ré

Arktos International S.A.

Armina S.A.

ASTREL 1 UK Loan

ASTREL 1 UK Loan

Australian Energy Holdings Luxembourg S.A.

Baldur S.A.

BARDEEN Management Company S.A.

BBA ROW Investments S.à r.l.

Bedola SPF, S.A.

Belux Comptafisc sàrl

Bene Investments S.A.

Bla Investments S.A.

Boisclair S.A.

Boisclair S.A.

Bonel S.A.

Britax Luxembourg Holdings S.à r.l.

Broadband Investments S.à r.l.

Brook Rock Holdings

b-to-v S.à r.l.

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A.

Central European Closures S.à r.l.

D4S Designer 4 Sport S.à r.l.

Debussy Holding S.A.

Dega S.A.

Dega S.r.l.

Dexia Auto Lease Luxembourg

Dizbaden Property S.à r.l.

Duosales Marketing Consulting S.à r.l.

Duosales S.à r.l.

Emerging Energy S.A.

Eurofranchise S.A.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

Progescon International S.A.

SOS PC Solution S.à r.l.

Soundselection Sàrl

Staff Consulting &amp; Interim S.àr.l.