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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 256

2 février 2013

SOMMAIRE

Aliafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12288

Apollo HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12283

Contech Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

12242

Contech Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

12242

Crolux Shipping Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

CYTOS Renting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

Diversified Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

Electrical Distribution Board Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Eradis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

Euro Full Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Financière VLH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Fleet Street Investments  . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Flotech Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

12243

Gastro (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Gastro (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Gastro (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Gastro (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Gastro (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

Gastro (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

Gastro (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

Gastro (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Green Power International (Europe) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Groupe Aldelia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

G.S.L. Révision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

H.I.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

H.I.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

Ichima Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

Idea-Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

Idea-Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

Il Cherubino Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

IL-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

IL-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

Imprimerie Hengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12247

Isomontage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12247

Ital-Rent Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12247

ITT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12247

Krupy Jewelry on Line Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

12247

La Cave du Sommelier  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12247

Limpertsberg Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

12254

MARENS Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12248

Martinelli S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12248

Max Mining and Resources  . . . . . . . . . . . . . .

12248

MD Boutique, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12248

Moneta Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12288

Multimedia Global Finance S.A.  . . . . . . . . .

12248

Panna-Com Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12249

Powerhouse Investment  . . . . . . . . . . . . . . . .

12267

Power Ultrasonics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12248

Rasselbock Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

12249

Rasselbock Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

12249

RDF Investissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12249

SSCP PADS Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

12254

Umeco Overseas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12249

Zoomlion Luxembourg Investment Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12277

12241

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U X E M B O U R G

Contech Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.357.

Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.

Le 31 décembre 2012.

Roger CAURLA.

Référence de publication: 2013001615/9.
(130000834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Contech Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.357.

Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.

Le 31 décembre 2012.

Toby HERKRATH.

Référence de publication: 2013001617/9.
(130001366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Crolux Shipping Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001624/9.
(130001437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

CYTOS Renting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 146.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001627/9.
(130001079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Eradis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.397.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001688/9.
(130001152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Diversified Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001644/9.
(130000839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

12242

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U X E M B O U R G

Electrical Distribution Board Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 100.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001682/9.
(130001081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

E.F.M. S.A., Euro Full Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 63.498.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001693/9.
(130000818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Fleet Street Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001705/9.
(130001380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Financière VLH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 192.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 90.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001717/9.
(130001445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

G.S.L. Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 156.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001733/9.
(130000598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Flotech Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 101.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001719/9.
(130001082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

12243

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U X E M B O U R G

Green Power International (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.572.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001741/9.
(130001180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Gastro (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001745/9.
(130000674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Gastro (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001746/9.
(130000686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Gastro (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001747/9.
(130000713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Gastro (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001749/9.
(130000781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Gastro (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001750/9.
(130000782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

12244

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U X E M B O U R G

Gastro (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001751/9.
(130000783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Gastro (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001752/9.
(130000784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Gastro (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.855.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001753/9.
(130000785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Groupe Aldelia, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.644.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001768/9.
(130000801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

H.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001771/9.
(130000862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

H.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001772/9.
(130000863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

12245

L

U X E M B O U R G

Idea-Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001804/9.
(130000656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Ichima Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 42.329.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001803/9.
(130000629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Idea-Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001805/9.
(130000657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Il Cherubino Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 85.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001808/9.
(130000684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

IL-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001809/9.
(130000722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

IL-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001810/9.
(130000723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

12246

L

U X E M B O U R G

Imprimerie Hengen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 15.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001813/9.
(130001320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Isomontage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 19.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001819/9.
(130000761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Ital-Rent Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001820/9.
(130000825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

ITT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001822/9.
(130000752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Krupy Jewelry on Line Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001837/9.
(130000827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

La Cave du Sommelier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 90.316.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001839/9.
(130001296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

12247

L

U X E M B O U R G

Max Mining and Resources, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1137 Howald, 29, rue Neil Armstrong.

R.C.S. Luxembourg B 85.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001885/9.
(130000730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Martinelli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 91, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.030.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001898/9.
(130001379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

MARENS Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001897/9.
(130001113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

MD Boutique, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.548.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001903/9.
(130000582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Multimedia Global Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.812.

Les comptes annuels au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001920/9.
(130000762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Power Ultrasonics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.294.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001974/9.
(130001350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

12248

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U X E M B O U R G

Panna-Com Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013001980/9.
(130000979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Rasselbock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 136.586.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002017/9.
(130000622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Rasselbock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 136.586.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002018/9.
(130000623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

RDF Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.560.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013002020/9.
(130000811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Umeco Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.990.824,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.832.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Umeco Overseas Holdings Limited, a private limited company duly formed and validly existing under the laws of England

and Wales, having its registered office at Concorde House, Warwick New Road, Leamington Spa, Warwickshire, CV32
5JG, the United Kingdom, and registered with the Companies House of England and Wales under number 07092546,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee of the undersigned notary, with professional address at 9 Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 7, 2012; and

Umeco Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated duly formed and validly existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number 149.758, here
represented by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy established on December 10, 2012.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entities appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entities, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:

12249

L

U X E M B O U R G

I. Umeco Overseas Holdings Limited is the sole shareholder of the private limited liability company established in

Luxembourg under the name of "Umeco Overseas S.à r.l." (hereafter the "Company"), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated December 1 

st

 , 2009, published in the Memorial C number 336, dated February 16 

th

 ,

2010.

II. The Company's share capital is set at twenty-nine million, three hundred and one thousand, twenty-seven Pounds

Sterling (GBP 29,301,027.-) divided into twenty-nine million, three hundred and one thousand, twenty-seven (29,301,027)
ordinary shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

III. The sole shareholder resolved to increase the share capital by an amount of one hundred and one million, six

hundred and eighty-nine thousand, seven hundred and ninety-seven Pounds Sterling (GBP 101,689,797.-), to raise it from
its  present  amount  of  twenty-nine  million,  three  hundred  and  one  thousand,  twenty-seven  Pounds  Sterling  (GBP
29,301,027.-) to one hundred and thirty million, nine hundred and ninety thousand, eight hundred and twenty-four Pounds
Sterling (GBP 130,990,824.-), by creation and issue of one hundred and one million, six hundred and eighty-nine thousand,
seven hundred and ninety-seven (101,689,797) A ordinary shares, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-)
each, and which will have the rights as set out hereafter.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened Umeco Luxembourg S.a r.1., prenamed, through its proxyholder, and declared to subscribe to

the entirety of the one hundred and one million, six hundred and eighty-nine thousand, seven hundred and ninety-seven
(101,689,797) A ordinary shares to be issued and have them fully paid up in nominal value, by a contribution in kind
consisting of one convertible bond having a par value of eighty-one million, one hundred and fourteen thousand, three
hundred and twenty-eight Pounds Sterling (GBP 81,114,328.-), and which is contributed at a book value of one hundred
and  one  million,  six  hundred  and  eighty-nine  thousand,  seven  hundred  and  ninety-seven  Pounds  Sterling  (GBP
101,689,797.-) (hereafter the "Contribution"). The evidence of the existence and book value of the Contribution has been
produced to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

Umeco Luxembourg S.a r.l., prenamed, through its proxyholder, declared that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally and

conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Contribution in order to duly carry

out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth read as

follows:

" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred and thirty million, nine hundred and ninety thousand,

eight hundred and twenty-four Pounds Sterling (GBP 130,990,824.-) represented by:

- one hundred and one million, six hundred and eighty-nine thousand, seven hundred and ninety-seven (101,689,797)

A ordinary shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each (the "A Ordinary Shares"), all subscribed
and fully paid up; and

- twenty-nine million, three hundred and one thousand, twenty-seven (29,301,027) ordinary shares (the "Ordinary

Shares"), with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.'

V. The shareholders further resolved to amend article 8 of the Company's articles of association which shall henceforth

read as follows:

" Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to the rights as defined hereunder, and to one vote at the general meetings

of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of
the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
In the event of a dividend distribution, whether annual or interim, the holders of the A Ordinary Shares shall be entitled

to sixty percent (60%) of the distributable profit, pro rata the number of A Ordinary Shares they each own, and the
holders of the Ordinary Shares shall be entitled to the remaining forty percent (40%) of the distributable profit, pro rata
the number of Ordinary Shares they each own.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

12250

L

U X E M B O U R G

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of Shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.".
VI. The shareholders then resolved to restate Article 21 of the Company's articles of association which shall henceforth

read as follows:

" Art. 21. Allocation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the Shareholders.
The excess shall be distributed among the Shareholders in accordance with the rules set out in article 8 of the Articles.

The Shareholders may decide that the profit or a portion of it, after deduction of the reserve and interim dividends if
any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve."

VII. The shareholders further resolved to restate Article 22 of the Company's articles of association in order to set

new rules which shall apply to interim dividend distributions and which shall henceforth read as follows:

" Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions and in

accordance with the rules set out in article 8 of the Articles:

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.".

VII. The shareholders eventually resolved to restate Article 23 of the Company's articles of association which shall

henceforth read as follows:

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

At the time of closing of the liquidation, the net assets of the Company will be allocated as follows:
- the holders of the A Ordinary Shares are entitled to an amount corresponding to the total nominal value of the A

Ordinary Shares plus sixty percent (60%) of the net assets of the Company to the extent greater than the total nominal
value of all the shares issued by the Company and the holders of the Ordinary Shares to the remaining net assets; or

- if the net assets of the Company are not greater than the total nominal value of all the shares issued by the Company,

the holders of the A Ordinary Shares are entitled in priority to a portion of the Company's nets assets for an amount
corresponding to the total nominal value of the A Ordinary Shares issued by the Company, and the holders of the Ordinary
Shares to the remaining portion of the Company's nets assets; or

- if the net assets of the Company are lower than the total nominal value of the A Ordinary Shares issued by the

Company, the holders of the A Ordinary Shares are entitled to all the Company's nets assets."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Com-

panies the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the Appearing Companies and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Appearing Companies, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

12251

L

U X E M B O U R G

Umeco Overseas Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social au Concorde House, Warwick New Road, Leamington Spa, Warwickshire, CV32
5JG, Royaume-Uni, et enregistré auprès du registre des sociétés anglais sous le numéro 07092546, ici représentée par
Mme. Peggy Simon, employée privée du notaire soussigné, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2012; et

Umeco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.758, ici représentée par Mme. Peggy Simon, prén-
ommée, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2012; et

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Umeco Overseas Holdings Limited est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «Umeco Overseas S.à r.l.» (la «Société»), constituée suivant un acte reçu le notaire instrumentant,
en date du 1 

er

 décembre 2009, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 336, le 16 février

2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-neuf millions, trois cent un mille et vingt-sept Livres Sterling (GBP

29.301.027,-) divisé en vingt-neuf millions, trois cent un mille et vingt-sept (29.301.027) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

III. L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent un millions, six cent

quatre-vingt-neuf mille, sept cent quatre-vingt-dix-sept Livres Sterling (GBP 101.689.797,-) pour le porter de son montant
actuel de vingt-neuf millions, trois cent un mille et vingt-sept Livres Sterling (GBP 29.301.027,-) à cent trente millions,
neuf cent quatre-vingt-dix mille, huit cent vingt-quatre Livres Sterling (GBP 130.990.824,-) par la création et l'émission
de cent un millions, six cent quatre-vingt-neuf mille, sept cent quatre-vingt-dix-sept (101.689.797) parts sociales ordinaires
A, ayant ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, et qui auront les droits tels qu'énoncées ci-
après.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Umeco Luxembourg S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à l'ensemble des cent un

millions, six cent quatre-vingt-neuf mille, sept cent quatre-vingt-dix-sept (101.689.797) parts sociales ordinaires A et les
libérer intégralement par un apport en nature consistant en l'apport d'un obligation convertible ayant une valeur au pair
de quatre-vingt-un millions, cent quatorze mille, trois cent vingt-huit Livres Sterling (GBP 81.114.328,-) et qui est apportée
à une valeur comptable de cent un millions, six cent quatre-vingt-neuf mille, sept cent quatre-vingt-dix-sept Livres Sterling
(GBP 101.689.797,-) (l'«Apport»). La preuve de l'existence et de la valeur comptable de l'Apport a été produite au notaire
instrumentant.

<i>Réalisation effective de l'apport

Umeco Luxembourg S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré:
- être la seule propriétaire sans restriction aucune de l'Apport et être pleinement autorisée à apporter et éteindre de

manière subséquente l'Apport;

- le transfert de l'Apport est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de lieu de l'Apport, aux fins d'effectuer

et formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour désormais lui donner la

teneur suivante:

" Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent trente millions, neuf cent quatre-vingt-dix mille, huit cent

vingt-quatre Livres Sterling (GBP 130.990.824,-) représenté par:

- cent un millions, six cent quatre-vingt-neuf mille, sept cent quatre-vingt-dix-sept (101.689.797) parts sociales ordi-

naires  A  d'une  valeur  nominale  d'une  Livre  Sterling  (1,-  GBP)  chacune  (les  «Parts  Sociales  Ordinaires  A»),  toutes
entièrement souscrites et libérées; et

- vingt-neuf millions, trois cent un mille et vingt-sept (29.301.027) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'une

Livre Sterling (1,- GBP) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»), toutes entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale."

V. Les associés décident par la suite de modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

12252

L

U X E M B O U R G

" Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits tels que définis ci-après et à une voix

à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
En cas d'une distribution de dividendes, que ce soit une distribution annuelle ou intérimaire, les propriétaires des Parts

Sociales Ordinaires A auront droit à soixante pourcent (60%) du profit distribuable, pro rata le nombre de Parts Sociales
Ordinaires A qu'ils détiennent chacun, et les propriétaires des Parts Sociales

Ordinaires auront droit à quarante pourcent (40%) du profit distribuable, pro rata le nombre de Parts Sociales Ordi-

naires qu'ils détiennent chacun.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.».
VI. Les associés décident par la suite de modifier l'article 21 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés en accord avec les règles énoncées à l'article 8 des Statuts. Néanmoins, les

associés  peuvent,  à  la  majorité  prévue  par  la  Loi,  décider  qu'après  déduction  de  la  réserve  légale  et  des  dividendes
intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.».

VII. Les associés décident par la suite de modifier l'article 22 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante

et ce afin de modifier les règles applicables en matière de distributions de dividendes intérimaires:

« Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes et en accord avec les règles énoncées à l'article 8 des Statuts:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.»

VIII. Les associés décident enfin de modifier l'article 23 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

A la clôture de la liquidation, les actifs nets de la Société seront alloués de la manière suivante:
- les propriétaires des Parts Sociales Ordinaires A auront droit à un montant correspondant à la valeur nominale totale

des Parts Sociales Ordinaires A plus soixante pourcent (60%) des actifs nets de la Société dans la mesure où cela est plus
grand que la valeur totale nominale de toutes les parts sociales émises par la Société, et les propriétaires des Parts Sociales
Ordinaires aux actifs nets restants;

- si les actifs nets de la Société ne sont pas supérieurs à la valeur nominale totale de toutes les parts sociales émises

par la Société, les propriétaires des Parts Sociales Ordinaires A auront droit en priorité à une portion des actifs nets de
la Société pour un montant correspondant à la valeur nominale totale des Parts Sociales Ordinaires A émises par la
Société, et les propriétaires des Parts Sociales Ordinaires à la portion restante des actifs nets de la Société; ou

- si les actifs nets de la Société sont plus bas que la valeur nominale totale des Parts Sociales Ordinaires A émises par

la Société, les propriétaires des Parts Sociales Ordinaires A auront droit à tous les actifs nets de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

12253

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2143. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168449/255.
(120221894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Limpertsberg Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 74.457.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 20. November 2012

Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., Société Anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg gewählt.
Sein  Mandat  endet  ebenfalls  mit  der  ordentlichen  Generalversammlung  welche  über  das  Geschäftsjahr  2012  zu

beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 20. November 2012.

Référence de publication: 2013001026/13.
(130000463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

SSCP PADS Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.652.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SSCP PADS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, and in the process of registration with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg,

(the “Unlimited Shareholder”)
and
Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, a limited partnership registered in England (No.

LP012516) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management Limited, a Jersey limited company (No. 98943) whose principal place
of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0Qh Jersey; and

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, a limited partnership registered in England

(No. LP012517) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management Limited, a Jersey limited company (No. 98943) whose principal place
of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0Qh Jersey;

(the “Limited Shareholders”)
together the “Shareholders”.
Represented by Flora Gibert, Notary's employee residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

The  Shareholders  have  requested  the  notary  to  draw  up  the  following  articles  of  incorporation  of  a  “Société  en

Commandite par Actions” which they declared to organize among themselves:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of SSCP PADS

Holdings S.C.A. (the “Company”), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in Luxembourg-Findel (commune

Niederanven), Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined

in article 8.1 (the “Manager”);

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles and the
laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships;

3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by the 1915 Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and
to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a “Holding Entity”) which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of this article 3.6 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,

12255

L

U X E M B O U R G

develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an undetermined duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three

thousand one hundred (3,100) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) (“actions de commandite”, the “Unlimited
Shares”), held by the Unlimited Shareholder and twenty-seven thousand nine hundred (27,900) shares, with a par value
of one euro (EUR 1.-) each (“actions de commanditaire”, the “Limited Shares”), held by the Limited Shareholders.

5.1.1 “Shares” means the Unlimited Shares and the Limited Shares and “Share” shall be construed accordingly;
5.1.2  “Shareholders”  means  the  holders  at  the  relevant  time  of  the  Shares  and  “Shareholder”  shall  be  construed

accordingly;

5.1.3 “Unlimited Shareholder” means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
5.1.4 “Limited Shareholders” means the holders at the relevant time of the Limited Shares and “Limited Shareholder”

shall be construed accordingly.

5.1.5 All the Limited Shares are and shall be issued as redeemable shares in the sense of article 49-8 of the 1915 Law.

The Limited Shares are redeemable in accordance with article 49-8 of the 1915 Law, these Articles and the following
conditions:

a) the Limited Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);
b) the Limited Shares are redeemable at the initiative and by decision of the Manager at the price equivalent to the

fair market value determined by the Manager in good faith at the time of the repurchase;

c) notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the 1915 Law.
5.1.6 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the “Authorised Capital”) is five

million euros (EUR 5,000,000.-).

5.1.7 Within the limits out by these Articles and the 1915 Law, the Manager is authorised and empowered to issue

new Shares and any type of instruments convertible into Limited Shares (and upon exercise of these instruments, issue
the relevant Limited Shares) (“Manager Issued Shares”), up to the limit of the Authorised Capital from time to time subject
as follows:

(a)  the  above  authorisation  will  expire  five  years  after  the  publication  of  the  notarial  act  of  incorporation  of  the

Company provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Share-
holders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;

(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares

and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Manager may determine, subject to the 1915 Law.

5.1.8 The Manager is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share

capital made pursuant to article 5.1.7;

(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with the 1915 Law;

(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares

and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account (including, without limitation
thereto, by way of repayment, distribution, repurchase or otherwise) are to be taken by the Manager subject to the 1915
Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to

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the use of any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 Without prejudice to articles 5.1.5 to 5.1.7, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders'

Resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance
with the 1915 Law.

5.7 The Company may acquire its Shares in accordance with the 1915 Law and these Articles.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are treated
equally.

6. Indivisibility of Shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of Shares.
7.1 Without prejudice of the transfer restrictions that may be contained in any investment agreement entered into

between, amongst others, the Company and its Shareholder(s), the Unlimited Shares are freely transferable.

7.2 Without prejudice of the provisions of any investment agreement entered into between, amongst others, the

Company and its Shareholder(s), each Limited Shareholder agrees that it will not sell, assign, transfer, pledge or grant a
security interest over any of its Limited Shares other than with the prior consent of the Manager.

8. The Manager.
8.1 The Company will be managed by SSCP PADS S.àr.l. in its capacity as sole Unlimited Shareholder or “actionnaire

commandité” (the “Manager”).

8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of

the Company, with the exception of those reserved by the 1915 Law or these Articles to a Shareholders' meeting.

8.3 The Manager may not be removed from office except for material breach of these Articles, gross negligence or

wilful misconduct, and subject to the passing by a Shareholders' meeting of a resolution adopted at unanimity of the
Shareholders in the Company.

8.4 If following the removal of the Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be imme-

diately  replaced  by  a  new  Manager  who  must  be  an  Unlimited  Shareholder  by  Shareholders'  Resolution  passed  in
accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law. The
Manager to be removed will not have any veto right in its capacity as Unlimited Shareholder relating to its removal and/
or replacement. A removal of a Manager will not terminate the Company.

8.5 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Company will not terminate and

the supervisory board may appoint an administrator, who may or may not be a Shareholder, who shall adopt urgent
measures and those of ordinary administration until a Shareholders' meeting is held. Any administrator will convene a
Shareholders' meeting in accordance with the Articles within fifteen days of his appointment, which Shareholders' meeting
shall be adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
the 1915 Law. An administrator will be liable only for the performance of his mandate.

9. Representation. Subject as provided by the 1915 Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

9.1 the Manager, acting by any legal representative or representatives;
9.2 any other person to whom such a power has been delegated in accordance with articles 10.1 or 10.4 to the extent

such a power has been delegated to him.

10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a “Daily Manager”), acting alone or jointly.

10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
10.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Manager except that the first Daily Manager or Managers may, but need not, be appointed and his or their powers, duties
and emoluments determined by a Shareholders' meeting.

10.4 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove

any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.

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10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may re-

present the Company.

11. Liability of the Shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the

Company to the extent required by the 1915 Law, including article 102 of the 1915 Law.

11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as share-

holders in Shareholders' meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the par value, and any
issue premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).

12. Supervisory Board.
12.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the Shareholders' meeting, for a period not
exceeding six (6) years (the “Supervisory Board”).

12.2 They may be removed at any time and without justification by a resolution of the Shareholders' meeting. They

will remain in function until their successors have been appointed.

12.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed

to be elected for six (6) years from the date of his election.

12.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the 1915 Law.

12.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.

13. Shareholders' Resolutions.
13.1 The shareholders' meeting (the “Shareholders' Meeting”) shall have such powers as are vested in it pursuant to

these Articles or the Laws, and shall not have any powers reserved to the Manager by the 1915 Law. As envisaged by
article 111 of the 1915 Law, the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the
Company  vis-a-vis  third  parties  or  amending  the  Articles  only  with  the  prior  agreement  of  the  Manager  (subject  as
provided in article 8.4); measures requiring the prior agreement of the Manager will include, without limitation:

(i) any decision of the Shareholders relating to the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, mo-

ratorium, controlled management, winding-up in case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or
any similar or comparable procedure, or any procedure having similar or comparable effect under any applicable law;

(ii) any decision of the Shareholders relating to the alteration of these Articles (including any decision to extend or

modify the authorisation relating to the Authorised Capital);

(iii) any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
(iv) any decision of the Shareholders relating to a change in the Company's nationality;
(v) any decision of the Shareholders regarding any merger, consolidation or similar transaction involving the Company

or any sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(vi) any decision of the Shareholders in relation to the declaration or distribution of any dividend or other payment

out of the distributable profits of the Company;

(vii) any decision of the Shareholders on the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
(viii) any decision of the Shareholders in connection with the approval of the accounts of the Company which are not

in a form agreed upon by the Manager;

(ix) any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or

its assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the Manager as provided for in the
Articles or on the continued existence of the Company.

13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 it shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2 its decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and articles 13.5 and 13.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they

are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.6 Extraordinary Shareholders' Meetings:
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

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13.6.2 If the first of the conditions in article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.11 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915

Law.

13.12 The annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the third Friday of the month of June at 11:30

a.m. in each year in the City of Luxembourg.

13.13 The Manager and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing with an indication of the agenda.

13.14 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Business Year and Annual Accounts.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 Every year as of the financial year's end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn

up by the Manager.

14.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.

15. Distributions on Shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the 1915 Law, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of the 1915 Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

15.3 Subject to the provisions of the 1915 Law (in particular, subject to article 72-2 of the 1915 Law) and these Articles,

the Manager may pay interim dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
the 1915 Law.

17. Interpretation and Luxembourg Law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof;

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17.1.2 the words “include” or “including” shall be deemed to be followed by the words “without limitation” and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of the 1915 Law.

<i>Transitional Provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2013.

2) The first annual Shareholders' Meeting shall be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount (EUR)

SSCP PADS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 Unlimited Shares

EUR 3,100.-

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership . . . . . . .

25,866 Limited Shares

EUR 25,866.-

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited
Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,034 Limited Shares

EUR 2,034.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 Shares

EUR 31,000.-

SSCP PADS S.à r.l., prenamed declared to subscribe to three thousand one hundred (3,100) Unlimited Shares having

a par value of one euro (EUR 1.-) and fully paid it by contribution in cash, so that the sum of three thousand one hundred
euros (EUR 3,100.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, prenamed declared to subscribe to twenty-five

thousand eight hundred sixty-six (25,866) Limited Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully paid them
by contribution in cash so that the sum of twenty-five thousand eight hundred sixty-six euros (EUR 25,866.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, prenamed declared to subscribe to two

thousand thirty-four (2,034) Limited Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully paid them by contribution
in cash so that the sum of two thousand thirty-four euros (EUR 2,034.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euros (EUR
1,400.-).

<i>Extraordinary Shareholder's Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed share capital, passed, through their proxyholder, the following resolutions:

1) The Company shall have its Registered Office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel;
2) The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a six (6) year

duration and with immediate effect:

- Andreas Demmel, with professional address at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Carol Wilson, with professional address at 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey JE40QH, British Islands; and
- Mark Wanless, with professional address at 11-15 Seaton Place, St. Helier, JE4 OQH Jersey, British Islands.

<i>Prevailing version

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holders of the appearing persons, the proxy-holders signed, together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept décembre.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

SSCP PADS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

(ci-après le «Commandité»)
Stirling  Square  Capital  Partners  Second  Fund  Limited  Partnership,  un  limited  partnership  de  droit  anglais  (no.

LP012516), ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE4 0QH Jersey; agissant par son gérant, Stirling
Square Capital Partners Jersey Management Limited, un limited company sous le droit de Jersey (no. 98943), ayant son
siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH, Jersey; et

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, un limited partnership de droit anglais (no.

LP012517), ayant son siege social au 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH, agissant par son gérant, Stirling Square
Capital Partners Jersey Management Limited, un limited company sous le droit de Jersey (no. 98943), ayant son siège
social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH, Jersey;

(ci-après les «Commanditaires»),
ensemble ci-après les «Actionnaires».
Ici représentées par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu des procurations sous seing

privé, lesquelles, paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles  parties  comparantes  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  constitutif  d'une  «Société  en

Commandite par Actions» de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme, Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les «Statuts») de SSCP PADS Holdings S.C.A. (la

«Société»), une société à commandite par actions constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»).

2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi à Luxembourg-Findel (commune Niederanven), Grand-

Duché de Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le gérant, comme défini dans

l'article 8.1 (le «Gérant»);

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des Actionnaires de la Société (une «Résolution des Actionnaires») passée conformément à ces Statuts et la
Loi de 1915.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,

l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre,
d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations
dans des sociétés de personnes.

3.2 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, deben-
tures, debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de
toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer
des mêmes instruments;

3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant considère comme

étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans
garantie;

3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant considère comme étant

adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi de 1915) d'obligations et d'autres titres ou instruments,

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perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents
et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter convertir et rembourser ces titres;

3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout

arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque
ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplis-

sement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une «Entité Holding») qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle
l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens ou
du capital non appelé (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet article 3.6 «garantie» inclus
toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemni-
sation  ou  rester  indemnisé  contre  les  conséquences  d'un  défaut  de  paiement  de,  ou  d'en  être  responsable,  de
l'endettement ou obligations financières de toute autre personne;

3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus;

3.8 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;

3.9 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant considère approprié, y compris pour
des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de toute personne,
ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, obligations et
autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des
options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.11 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant accessoires ou concluantes pour la
réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi de 1915 sans besoin
d'autorisation en vertu de la Loi de 1915.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les «Actions de Commandité»), détenues par le Commandité et vingt-
sept  mille  neuf  cent  (27.900)  actions  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (1,-  EUR)  (les  «Actions  de  Commanditaire»),
détenues par les Commanditaires.

5.1.1 «Actions» signifie les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et «Action» sera définit en

accordance;

5.1.2 «Actionnaires» signifie les détenteurs à un moment donné d'Actions et «Actionnaire» sera définit en accordance;
5.1.3 «Actionnaire Commandité» signifie le détenteur à un moment donné de l'Action de Commandité;
5.1.4 «Actionnaires Commanditaire» signifie les détenteurs à un moment donné des Actions de Commanditaire et

«Actionnaire Commanditaire» sera définit en accordance.

5.1.5 Toutes les Actions de Commanditaire sont et seront émises comme actions rachetables selon l'article 49-8 de

la Loi de 1915. Les Actions de Commanditaire sont rachetables en conformité avec l'article 49-8 de la Loi de 1915, ces
Statuts et les conditions suivantes:

(a) les Actions de Commanditaire devront être libérées entièrement;
(b) les Actions de Commanditaire sont rachetables à l'initiative et par décision du Gérant au prix équivalent à la valeur

du marché déterminé par le Gérant de bonne foi au moment du rachat;

(c) un avis de rachat sera publié en conformité avec l'article 9 de la Loi de 1915.
5.1.6 La Société a un capital social non émis et non souscrit mais autorisé (le «Capital Autorisé») de cinq millions euros

(5.000.000,- EUR).

5.1.7 Dans les limites des Statuts et de la Loi de 1915, le Gérant est autorisé et a mandat d'émettre de nouvelles

Actions et tout type d'instruments convertibles en Actions de Commanditaire (et lors de l'exercice de ces instruments,

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émettre les Actions de Commanditaire afférentes) (les «Actions Emises par le Gérant»), de temps à autre, jusqu'à la limite
du Capital Autorisé et assujetti aux conditions suivantes:

(a) l'autorisation décrite ci-dessus prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la constitution de la

Société sous réserve qu'une nouvelle période ou périodes d'autorisation suivant cette période soit approuvée par des
Résolutions des Actionnaires dans la mesure où cela est prévu dans la Loi de 1915;

(b) le Gérant peut limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire aux Actions

Emises par le Gérant et peut émettre les Actions Emises par le Gérant aux personnes et au prix avec ou sans prime
d'émission et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation des réserves
ou tout autre moyen que le Gérant détermine, sous réserve de la Loi de 1915.

5.1.8 Le Gérant est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet article 5 afin de refléter toute modification

du capital social émis conformément à l'article 5.1.7;

(b)entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette mo-

dification conformément à la Loi de 1915;

(c) déléguer à toute personne la tâche d'accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les Actions Emises

par le Gérant et acter toute émission d' Actions Emises par le Gérant devant notaire.

5.2 Les Actions sont sous forme nominatives.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission (y
compris, sans limitation, par voie de remboursement, distribution, rachat ou encore autrement) doivent être prises par
le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre d'Actions ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
5.6  Sans  préjudice  des  articles  5.1.6  à  5.1.8,  le  capital  social  souscrit  peut  être  augmenté  par  une  Résolution  des

Actionnaires adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi
de 1915.

5.7 La Société peut acquérir ses propres Actions en conformité avec la Loi de 1915 et ces Statuts.
5.8 Dans le cas où des Actions sont émises selon des termes prévoyant qu'elles ne soient pas entièrement payées, le

paiement de ce qui est dû devra être effectué au moment et selon les conditions fixés par le Gérant sous réserve que
ces Actions soient traitées de façon égale.

6. Indivisibilité des Actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Actionnaire pour l'Action en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.

7. Cession d'Actions.
7.1 Sans préjudice aux restrictions de transfert, qui pourraient être comprises dans tout accord d'investissement,

conclu par, entre autres, la Société et son/ces Actionnaire(s), les Actions de Commandité seront cessibles librement.

7.2 Sans préjudice aux dispositions de tout accord d'investissement, conclu par, entre autres, la Société et son/ces

Actionnaire(s), chaque Actionnaire Commanditaire accepte qu'il ne vend, attribue, transfère, gage ou accorde une sûreté
sur aucune Action de Commanditaire, sauf avec l'accord préalable du Gérant.

8. Le gérant.
8.1 La Société sera administrée par SSCP PADS S.à r.l., en sa capacité de seul Actionnaire Commandité (le «Gérant»).
8.2 Le Gérant a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet

social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi de 1915 et les présents Statuts et qui seront
décidées par l'assemblée des Actionnaires.

8.3 Le Gérant ne peut être révoqué de ses fonctions excepté lors d'une violation substantielle de ces Statuts, faute

grave ou dol, et à la condition de la prise d'une Résolution des Actionnaires lors d'une assemblée des Actionnaires,
adoptée à l'unanimité des Actionnaires de la Société.

8.4 Dans le cas où à la suite de la révocation du Gérant de ses fonctions, il n'y a pas d'autre Gérant, le Gérant doit

être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant qui doit être un Actionnaire Commandité, par Résolution des
Actionnaires adoptée conformément aux conditions pour une modification des Statuts et à la Loi de 1915. Le Gérant

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révoqué ne détiendra pas de droit de veto en sa capacité d'Actionnaire Commandité en relation avec sa révocation et/
ou son remplacement. La révocation d'un Gérant ne dissoudra pas la Société.

8.5 Dans le cas de décès, incapacité légale ou incapacité d'agir par le Gérant, la Société ne sera pas dissoute et le

Conseil de Surveillance pourra nommer un administrateur, qui sera ou non un Actionnaire, qui devra prendre des mesures
urgentes et les mesures d'administration ordinaire jusqu'à la tenue d'une assemblée des Actionnaires. Tout administrateur
convoquera une assemblée des Actionnaires conformément aux Statuts dans les quinze jours suivant sa nomination, cette
assemblée adoptera conformément aux conditions requises pour les modifications des Statuts et conformément à la Loi
de 1915. Un administrateur sera responsable uniquement pour l'exercice de son mandat.

9. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts, les personnes suivantes

sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

9.1 le Gérant, agissant par le biais de représentant légal ou représentants légaux;
9.2 toute autre personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément aux articles 10.1 ou 10.4 dans la mesure

où un tel pouvoir lui a été délégué.

10. Délégation de Pouvoirs.
10.1 La gérance journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société peut être délégué par le

Gérant à un ou plusieurs agents (chacun un «Gérant Journalier»), agissant seul ou conjointement.

10.2 Un Gérant Journalier n'a pas besoin d'être Actionnaire.
10.3 La nomination et la révocation, pouvoirs, tâches et émoluments des Gérants Journaliers seront déterminés par

le Gérant, à l'exception du premier Gérant Journalier ou des premiers Gérants Journaliers qui pourront être, mais sans
obligation, nommés par l'assemblée des Actionnaires, ainsi que leurs pouvoirs, tâches et émoluments.

10.4 Le Gérant pourra déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc et pourra révoquer cet agent ou déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et
rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de
son mandat.

10.5 Aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire Comman-

ditaire ne pourra représenter la Société.

11. Responsabilité des Actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité sera solidairement responsable avec la Société pour les dettes de la Société dans la

mesure où cela est requis par la Loi de 1915, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.

11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne devront pas agir pour le compte de la Société autrement qu'en exerçant

leurs droits en tant qu'Actionnaires dans des assemblées des Actionnaires de la Société et seront responsable uniquement
afin de payer à la Société la valeur nominale, et toute prime d'émission due, des Actions qu'ils détiennent respectivement
dans la Société (dans la mesure où pas encore payées).

12. Conseil de Surveillance.
12.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée des Actionnaires, pour une période
ne dépassant pas six (6) ans (le «Conseil de Surveillance»).

12.2 Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une Résolution des Actionnaires. Ils resteront

en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

12.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme

étant élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de sa nomination.

12.4 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.

12.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant sur les points que le Gérant déterminera.

13. Résolutions des Actionnaires.
13.1 L'assemblée des Actionnaires (l'«Assemblée des Actionnaires») détiendra les pouvoirs qui lui sont attribuée selon

ces Statuts ou la Loi de 1915, et n'aura pas les pouvoirs réservés au Gérant par la Loi de 1915. Tel que prévu par l'article
111 de la Loi de 1915, l'Assemblée des Actionnaires devra adopter et ratifier les mesures affectant les intérêts de la
Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts uniquement avec l'accord préalable du Gérant (tel que prévu à l'article
8.4); les mesures qui requièrent l'accord préalable du Gérant incluront:

(i) toute décision des Actionnaires concernant la liquidation, la dissolution, la mise en faillite, moratorium, gérance

contrôlée, dissolution dans le cas de la perte de la moitié ou les trois quarts du capital social, la faillite ou toute procédure
similaire, ou toute procédure ayant des effets comparables selon toute loi applicable;

(ii) toute décision des Actionnaires relative à la modification de ces Statuts (y compris toute décision afin d'étendre

ou modifier l'autorisation relative au Capital Autorisé);

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(iii) toute décision des Actionnaires relative au changement de nature des activités de la Société;
(iv) toute décision des Actionnaires relative au changement de nationalité de la Société;
(v) toute décision des Actionnaires relative à la fusion, la consolidation ou transaction similaire concernant la Société

ou toute vente ou autre transfert de tout ou substantiellement tout les actifs de la Société;

(vi) toute décision des Actionnaires relative à la déclaration ou à la distribution de tout dividende ou autre paiement

provenant des profits distribuables de la Société;

(vii) toute décision des Actionnaires relative à la nomination et révocation de tout membre du Conseil de Surveillance;
(viii) toute décision des Actionnaires relative à l'approbation des comptes de la Société qui ne sont pas sous une forme

acceptée par le Gérant;

(ix) toute autre décision des Actionnaires qui aurait un effet sur la situation financière de la Société ou ses actifs ou

qui aurait des conséquences néfastes sur les droits du Gérant tel que prévu dans ces Statuts ou sur l'existence de la
Société.

13.2 Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire:
13.2.1 Il exercera les pouvoirs qui sont donnés à l'Assemblée des Actionnaires;
13.2.2 Ses décisions seront prises par résolution écrite et seront enregistrées dans un registre de résolutions tenu au

Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve de la Loi de 1915 et des dispositions prévues à l'article 13.5 et 13.6, les Résolutions des Actionnaires

seront valablement adoptées à la majorité des votes, sans préjudice du nombre d'Actions représentées.

13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

son engagement dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6 Assemblées extraordinaires des Actionnaires:
13.6.1 Une Assemblée extraordinaire des Actionnaires convoquée afin de modifier des dispositions des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions sont représentées et (b) l'ordre du jour indique
les modifications proposées aux Statuts et, dans le cas applicable, le texte de ce qui concerne les objets ou la forme de
la Société.

13.6.2 Si la première des conditions de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée sera convoquée,

de la façon prévue dans ces Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer
la date et les résultats de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée devra valablement délibérer sans préjudice du
nombre d'Actions représentées.

13.6.3 Lors des deux assemblées, les résolutions afin d'être adoptées, seront prises par les deux tiers des votes. Les

votes ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a rendu un vote blanc ou invalide.

13.7 Une Assemblée des Actionnaires peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout

ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux formalités de
convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée des Actionnaires en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou

email ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

13.9 Chaque Actionnaire peut voter au moyen de formulaire de vote tel que décrit dans la convocation envoyée

relative à l'Assemblée des Actionnaires.

13.10  Les  Actionnaires  peuvent  participer  à  une  Assemblée  des  Actionnaires  par  voie  de  vidéoconférence  ou  de

télécommunications permettant leur identification, et sont considérés présents pour le calcul du quorum et des conditions
de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractères techniques qui créé une participation effective à l'as-
semblée dans laquelle les délibérations existent sans interruption.

13.11 Le Gérant aura les pouvoirs et obligations de reporter une Assemblée des Actionnaires tel que permis dans la

Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra chaque année le troisième vendredi du mois de

juin à 11h00, dans la ville de Luxembourg.

13.13 Le Gérant et les Commissaires aux Comptes peuvent convoquer une Assemblée des Actionnaires. Ils doivent

la convoquer de façon à ce qu'elle se tienne dans une période d'un mois si les Actionnaires représentant un dixième du
capital social en font la demande par écrit, avec indication de l'ordre du jour.

13.14 Un ou plusieurs des Actionnaires qui ensemble détiennent au moins dix pourcent du capital souscrit peut de-

mander qu'un ou plusieurs points additionnels soient rajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires. Cette
demande devra être envoyée au Siège Social par courrier recommandé, au moins cinq jours avant la tenue de l'assemblée.

14. Exercice Social et Comptes Annuels.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

12265

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14.2 Chaque année lors de la fin de l'année fiscal, les comptes annuels (compte de pertes et profits) sont établis par

le Gérant.

14.3 Les comptes annuels sont à la disposition des Actionnaires au Siège Social de la Société.

15. Distribution sur Actions.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi de 1915, cinq pour cent (5%) seront prélevés

et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et ces Statuts, la Société peut par Résolutions des Actionnaires

déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent.

15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (en particulier, sous réserve de l'article 72-2 de la Loi de 1915)

et ces Statuts, le Gérant pourra verser des dividendes intérimaires aux Actionnaires au pro rata du nombre d'Actions
qu'ils détiennent.

16. Dissolution - Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée des Actionnaires par une ré-

solution adoptée conformément aux conditions pour une modification des Statuts et conformément à la Loi de 1915.

17. Interprétation et Loi de 1915.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une «personne» inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou Statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots «inclus» ou «y compris/incluant» seront considérés comme étant suivi des mots «sans restriction» et

on ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de
mots indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi de 1915.

<i>Provisions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.

2) La première Assemblée annuelle des Actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit aux Actions comme suit:

Nombres

d'Actions

Montant

souscrit

en euros

SSCP PADS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 Actions

de Commandité

EUR 3.100,-

Stirling Square Capital Partners Second Fund
Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.866 Actions

de Commanditaire

EUR 25.866,-

Stirling Square Capital Partners Second Fund
(VCOC) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.034 Actions

de Commanditaire

EUR 2.034,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 Actions

EUR 31.000,-

SSCP PADS S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à trois mille cent (3.100) Actions de Commandité, ayant une

valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et entièrement payée par un apport en numéraire, de sorte que la somme de trois
mille cent euros (3.100,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, susmentionnée, déclare souscrire à vingt-cinq mille

huit cent soixante-six (25.866) Actions de Commanditaire, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et entièrement
payées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille huit cent soixante-six euros (25.866,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, susmentionnée, déclare souscrire à deux

mille trente-quatre (2.034) Actions de Commanditaire, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et entièrement
payées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de deux mille trente-quatre euros (2.034,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement suivant la constitution de la Société, les Actionnaires ci-dessus représentant l'intégralité du capital

social, ont pris, par le biais de leur représentant, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel.
2) Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour un mandat d'une

durée de six (6) ans et avec effet immédiat:

- Andreas Demmel, ayant son adresse professionnelle au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5364 Munsbach;
- Carol Wilson, ayant son adresse professionnelle à 11-15 Seaton Place, St Helier Jersey JE4 0QH, British Islands; et
- Mark Wanless, ayant son adresse professionnelle à 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH, British Islands.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59433. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168375/730.
(120222063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Powerhouse Investment, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.631.

STATUTS

L’an deux mille douze, le onzième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Powerhouse Management, une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d’immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

dûment représentée par Me Victorien HÉMERY, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 6 décembre 2012.

2) MASSENA LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.925;

dûment représentée par Me Victorien HÉMERY, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Paris le 6 décembre 2012.

Les procurations, signées ne varietur par le/les mandataire(s) et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une

société en commandite par actions qu’elles déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre l’Associé-Gérant Commandité (tel que défini ci-après) et les associés

commanditaires (les «Associés Commanditaires» et ensemble avec l’Associé-Gérant Commandité, les «Associés») une
société en commandite par actions sous la dénomination de Powerhouse Investment (ci-après la «Société»), qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les termes de toute notice d'information à laquelle les Associés de la Société
auraient, le cas échéant, adhéré (la «Notice»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé-Gérant Commandité.

2.3. Au cas où l'Associé-Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est formée pour une durée de sept (7) années.
3.2. A l’initiative de l’Associé-Gérant Commandité et après approbation de l'assemblée générale des Associés de la

Société, le terme fixé au paragraphe 3.1., pourra être prolongée d'une (1) année, sans que cette prolongation ne puisse
excéder deux (2) années consécutives.

3.3. La Société peut être dissoute à tout moment, à l’initiative de l’Associé-Gérant Commandité et par une résolution

de l'assemblée générale des Associés de la Société délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.4. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la disso-

lution, de la liquidation, de la gestion contrôlée, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés.
En cas d'interdiction, incapacité, insolvabilité, dissolution, liquidation, gestion contrôlée, faillite ou de tout autre événement
similaire affectant l’Associé-Gérant Commandité, le conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») de la Société
pourra nommer un administrateur intérimaire.

3.5. L'administrateur intérimaire prendra les mesures d'urgence ainsi que celles relevant de la gestion ordinaire de la

Société. L'administrateur intérimaire devra, endéans les quinze jours de sa nomination, convoquer une assemblée générale
des  Associés,  conformément  aux  procédures  prévues  dans  les  présents  Statuts,  dont  l'ordre  du  jour  portera  sur  la
continuation ou la cessation de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation
d'un nouveau gérant qui devra également être associé commandité.

3.6. L'administrateur intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes
actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de
créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de parti-
cipation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe et la Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans
chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

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4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. La Société a un capital social de cent trente-cinq mille deux cent sept euros (EUR 135.207,-) intégralement libéré

et réparti en:

(i) Une (1) action de commandité (l’«Action de Commandité») d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et

cinquante centimes (EUR 90,50), entièrement libérée et détenue par l’Associé-Gérant Commandité qui, en sa qualité
d’associé commandité, est solidairement et indéfiniment responsable des engagements contractés par la Société et don-
nant droit au paiement d’un dividende préférentiel conformément à la Notice.

(ii) mille cent six (1.106) actions ordinaires de classe A (les «Actions A») d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix

euros et cinquante centimes (EUR 90,50) chacune, entièrement libérées et détenues par les Associés Commanditaires
dont la responsabilité est limitée à concurrence de leur contribution au capital de la Société, émises en contrepartie de
toute contribution ou engagement de contribution (à l’exclusion de toute contribution à la prime d’émission réservée
aux frais de gestion (la «Prime d’Emission Réservée»)) inférieur à cinq million d’euros (EUR 5.000.000,-);

A l’exclusion des Actions A émises à n’importe quel moment au profit de des Associés fondateurs, chaque Action A

supportera des frais annuels liés à la gestion opérationnelle versés par avance au moment de la souscription des Actions
A à titre de Prime d’Emission Réservée s’élevant à un et demi pour cent (1,5%) par an du montant total des contributions
payées par les Associés Commanditaires détenteurs des Actions A (à l’exclusion du paiement des frais de gestion à titre
de Prime d’Emission Réservée) calculés sur une base de durée de la Société de sept (7) ans.

(iii) Une (1) action ordinaire de classe B (les «Actions B») d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante

centimes (EUR 90,50) chacune, entièrement libérées et détenues par les Associés Commanditaires dont la responsabilité
est limitée à concurrence de sa contribution au capital de la Société, émises en contrepartie de toute contribution ou
engagement de contribution (à l’exclusion de toute contribution à la Prime d’Emission Réservée) supérieur ou égal à cinq
million d’euros (EUR 5.000.000,-), étant précisé que l’Associé-Gérant Commandité pourra toutefois à sa discrétion dé-
cider de l’émission d’Actions B pour un montant de contribution ou d’engagement de contribution inférieur.

A l’exclusion des Actions B émises à n’importe quel moment au profit des Associés fondateurs, chaque Action B

supportera des frais annuels liés à la gestion opérationnelle versés par avance au moment de la souscription des Actions
B à titre de Prime d’Emission Réservée s’élevant à un pour cent (1%) par an du montant total des contributions payées
par les Associés Commanditaires détenteurs des Actions B (à l’exclusion du paiement des frais de gestion à titre de Prime
d’Emission Réservée) calculés sur une base de durée de la Société de sept (7) ans.

(iv) trois cent quatre-vingt-six euros (386) actions de classe P (les «Actions P») d'une valeur nominale de quatre-vingt-

dix euros et cinquante centimes (EUR 90,50) chacune, entièrement libérées et détenues par l’Associé-Gérant Comman-
dité donnant droit au paiement d’un dividende préférentiel conformément à la Notice et qui ne supporteront aucun frais
de gestion annuels.

Toute prime d’émission versée à l’occasion de la souscription d’Actions sera versée à un compte de prime d’émission

spécifique à chaque classe d’Actions.

Les Actions A et Actions B émises par la Société en application de ces Statuts sont désignées les «Actions Ordinaires».

Les Actions P sont désignées les «Actions Préférentielles» et ensemble avec les Actions Ordinaires et l’Action de Com-
mandité, les «Actions».

5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à cent million d’euros (EUR 100.000.000,-) (le «Capital Autorisé»).
5.3. L’Associé-Gérant Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la

publication de cette disposition statutaire au Mémorial C, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de
temps à autre, en entier ou pour partie, dans les limites du Capital Autorisé.

Plus particulièrement, l’Associé-Gérant Commandité est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites

de la Loi et des Statuts, à:

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions

nouvelles;

- décider d'émettre les Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, classes, catégories et dénomination

des Actions nouvelles à créer;

- déterminer les conditions de souscription et de libération des Actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles;

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des autres Associés;
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;

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- allouer les primes d'émission éventuelles à un ou des Associés déterminés et déterminer les conditions de leur

paiement;

- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions;

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes;

- enfin à faire constater en la forme requise par la Loi ou les Statuts, la ou les augmentations effectives du capital de la

Société résultant de toute émission effectivement réalisée, et modifier corrélativement les Statuts.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.5. La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et conditions fixées par Loi

pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publication de cette disposition statutaire au Mémorial
C, la Société pourra procéder au rachat des Actions (le «Rachat») dans les conditions suivantes:

(i) La Société ne peut acquérir plus de 95% des Actions;
(ii) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions;
(iii) L’Associé-Gérant Commandité est seul autorisé à décider du Rachat par la Société des Actions;
(iv) Le Rachat des Actions peut être fait à titre gratuit ou à titre onéreux. En cas de Rachat à titre onéreux, le prix

d'acquisition par Action, devra être au moins égale au moindre des montants de la valeur nominale des Actions ou du
pair comptable de l’Action;

(v) Le Rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi ou du

produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce Rachat;

(vi) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions entièrement libérées;
(vii) Un montant égal à la valeur nominal ou, à défaut de la valeur nominale, au pair comptable de toutes les Actions

rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée
aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves;

(viii) Le paragraphe (vii) ci-dessus ne s’applique pas lorsque le Rachat a eu lieu à l’aide du produit d’une nouvelle émission

effectuée en vue de ce Rachat; et

(ix) Le Rachat fait l’objet d’une publicité conformément à l’article 9 de la Loi.
Pendant toute la durée de la détention des Actions par la Société, (i) le droit de vote attaché aux Actions sera suspendu

aussi longtemps que la Société sera propriétaire des Actions et (ii) si ces Actions sont comptabilisées à l'actif du bilan de
la Société, il sera établi au passif une réserve indisponible d'un même montant.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont émises et resteront sous la forme nominative. Les Actions sont enregistrées dans un registre

des associés conformément à la Loi (le «Registre des Associés»).

6.2. Le Registre des Associés sera maintenu au siège social de la Société conformément à la Loi.
6.3. Le Registre des Associés indiquera le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu tel

qu'indiqué à la Société, le nombre et le type d'Actions qu'il détient, le montant des versements effectués et ses coor-
données bancaires.

6.4. Au cas où un Associé ne fournit pas d'adresse, comme prévu précédemment, l’Associé-Gérant Commandité peut

décider que mention en soit faite au Registre des Associés et l'adresse de l'Associé sera réputée être au siège social de
la Société, ou à toute autre adresse pouvant être inscrite dans le Registre des Associés, jusqu'à ce qu'une autre adresse
soit communiquée à la Société par l'Associé. Un Associé pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre
des Associés par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps
opportun par la Société. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue
dans le Registre des Associés sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses
y inscrites pour l'envoi des communications et informations et les références bancaires y inscrites pour l'accomplissement
de tout paiement.

6.5. Le droit de propriété de l'Associé sur l'Action s'établit par l'inscription de son nom dans le Registre des Associés.

Tout enregistrement au Registre des Associés devra être signé par l’Associé-Gérant Commandité ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisée(s) à cet effet par l’Associé-Gérant Commandité.

6.6. Chaque Action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre d’Actions existantes.

6.7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une

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personne aura été désignée comme propriétaire unique à l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un Associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.

Art. 7. Transfert d'Actions - Agrément.
7.1. L'expression transfert d'actions est ici définie comme étant toute vente, cession, échange, mise en gage, dépôt,

fiducie, donation, transfert pour cause de décès, de faillite, déconfiture, liquidation, sur exécution et tout autre moyen
par le biais duquel la propriété de tout ou partie des Actions Ordinaires et/ou Préférentielles est transférée d'un Associé
en nom à une autre personne (ci-après «Transfert»).

7.2. Tout Transfert d'Actions Ordinaires et/ou Préférentielles est soumis au consentement préalable de l’Associé-

Gérant Commandité.

7.3. Le Transfert d’Actions Ordinaires et/ou Préférentielles se fera par une déclaration de transfert écrite, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet et en accord avec les
dispositions de l'article 40 de la Loi et de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. Tout document de transfert
montrant le consentement du cédant et du cessionnaire d'une manière jugée satisfaisante par l’Associé-Gérant Com-
mandité pourra être exigé en tant que preuve du Transfert. L’Associé-Gérant Commandité peut refuser, à sa seule
discrétion, d'inscrire dans le Registre des Associés un Transfert qui ne serait pas conformes aux dispositions des Statuts.

7.4. Les Transferts d'Actions Ordinaires et/ou Préférentielles sont soumis, outre à l'accord de l’Associé-Gérant Com-

mandité, aux règles suivantes:

7.4.1. Tout Transfert est soumis à la condition que le bénéficiaire du Transfert accepte par écrit, sans aucune réserve,

préalablement au Transfert, toutes les obligations prises par l'Associé transférant les Actions Ordinaires et/ou Préféren-
tielles, notamment celles qui seraient prises aux termes d'un contrat de souscription. En cas de Transfert d'une partie
seulement des Actions Ordinaires et/ou Préférentielles, l'engagement pris par le bénéficiaire du Transfert devra être, a
minima, proportionnel au nombre d'Actions Ordinaires et/ou Préférentielles transférées.

7.4.2. La demande d'agrément doit être notifiée, par l'Associé souhaitant procéder au Transfert, à l’Associé-Gérant

Commandité par tout moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de
réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé. Elle comprend une copie de l'offre d'acquisition faite de
bonne foi par le tiers acquéreur et indique le nombre d'Actions Ordinaires et/ou Préférentielles dont le Transfert est
envisagé, le prix de Transfert et autres termes de l'offre faite par le tiers acquéreur, les relations directes ou indirectes,
financières ou autres, qu'entretiennent l'Associé procédant au Transfert et le tiers acquéreur, l'identité du bénéficiaire
du Transfert, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomi-
nation sociale, forme sociale, siège social, numéro d'immatriculation ou d'identification au registre pertinent selon le droit
qui lui est applicable, identité des dirigeants, identité de la ou des personne(s) ultimes contrôlant directement ou indi-
rectement le tiers acquéreur, le montant et la répartition du capital.

7.4.3. L'agrément par l’Associé-Gérant Commandité résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un

délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande par l’Associé-Gérant Commandité. Les décisions d'agré-
ment ou de refus d'agrément ne doivent pas être motivées.

7.4.4. En cas d'agrément, le Transfert projeté est réalisé par l'Associé souhaitant procéder au Transfert aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions Ordinaires et/ou Préférentielles au profit du bénéficiaire
agréé doit être réalisé dans les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du
Transfert des Actions Ordinaires et/ou Préférentielles dans ce délai, l'agrément sera caduc. Par exception, en cas d'agré-
ment consenti à la suite d'une promesse de cession ou d'achat d'Actions Ordinaires et/ou Préférentielles, la cession devra
intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la levée de l'option par le bénéficiaire, faute de quoi l'agrément
sera caduc.

7.4.5. En cas de refus d'agrément, l’Associé-Gérant Commandité est tenu, dans un délai de quinze (15) jours à compter

de la notification du refus, de faire acquérir les Actions Ordinaires et/ou Préférentielles soit par un autre Associé, soit
par un tiers préalablement agréé soit par la Société elle-même conformément à la procédure de Rachat prévue aux
présents Statuts. Le prix et conditions d'achat des Actions Ordinaires et/ou Préférentielles, objets du Transfert, sont fixés
d'un commun accord entre les parties, étant entendu que le prix des Actions Ordinaires et/ou Préférentielles et les
conditions d'achat devront être au moins équivalents à ceux proposés de bonne foi à l'Associé transférant par le ces-
sionnaire initial. L'Associé ayant sollicité l'agrément de Transfert est alors tenu de céder les Actions Ordinaires et/ou
Préférentielles objets du Transfert au candidat cessionnaire proposé par l’Associé-Gérant Commandité.

Passé le délai de trois (3) mois et si l’Associé-Gérant Commandité n'a pas proposé de candidat acquéreur à des prix

et conditions équivalents, l’Associé-Gérant Commandité sera dans l'obligation de donner son agrément et ce pour autant
que le cessionnaire remplisse les conditions édictées par les présents statuts et se conforme aux lois et réglementations
luxembourgeoises applicables.

7.4.6. Tout Transfert d'Actions Ordinaires et/ou Préférentielles effectué en violation du présent article est nul.

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7.5. L'Action de Commandité détenue par l’Associé-Gérant Commandité, également associé commandité, n'est nul-

lement cessible à quelque personne que ce soit, sans l'accord des Associés réunis en assemblée générale et conformément
aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  pour  les  modifications  des  Statuts;  étant  entendu  cependant  que
l'Associé-Gérant Commandité peut, à ses frais, transférer son Action de Commandité à l'un de ses affiliés (un affilié d'une
personne étant défini comme toute personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée ou est sous le
contrôle d'une telle personne) dans le respect des lois en vigueur.

7.6. Dans l'hypothèse d'un Transfert de son Action de Commandité en sa qualité d’Associé-Gérant Commandité de

la Société, le cessionnaire viendra remplacer l'Associé-Gérant Commandité et sera admis par la Société en tant que nouvel
Associé-Gérant Commandité de la Société. Immédiatement après ce Transfert, l'Associé-Gérant Commandité nouvelle-
ment substitué est autorisé et sera tenu de poursuivre les activités de la Société.

C. Gestion - Représentation

Art. 8. Gestion de la Société.
8.1. La Société est gérée par Powerhouse Management en sa qualité d’associé commandité (l’«Associé-Gérant Com-

mandité»).

8.2. L’Associé-Gérant Commandité est nommé pour toute la durée de la Société. L’Associé-Gérant Commandité ne

peut être révoqué que pour faute grave, sur décision de l'assemblée générale des Associés réunissant un quorum des
quatre cinquième (4/5 

ème

 ) des droits de vote et pourvu que quatre cinquième (4/5 

ème

 ) des suffrages exprimés se

prononcent en faveur de cette démission. Dans ce cas, l’article 12.2. est applicable.

Art. 9. Pouvoirs de l’Associé-Gérant Commandité.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

sont de la compétence de l’Associé-Gérant Commandité qui a tous pouvoirs pour accomplir, effectuer et approuver tous
actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, notamment tous actes de disposition
ou d'administration pour le compte de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés au Conseil de Surveillance.

9.2. L’Associé-Gérant Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs

personnes, agissant individuellement ou conjointement. L’Associé-Gérant Commandité peut désigner des conseillers en
investissement et des directeurs, aussi bien que des agents de direction ou des agents administratifs en vue de l'assister
dans certaines tâches liées à la gestion des activités de la Société. L’Associé-Gérant Commandité peut contracter avec
des personnes ou des sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération
qui sera prise en charge par la Société.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par l’Associé-Gérant Commandité.

Art. 10. Représentation de la Société.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l’Associé-Gérant Commandité ou par la (les)

signature(s) individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré
conformément aux articles 9.2. et 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

10.2. Tout contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne pour lequel l’Associé-

Gérant Commandité ou d'autres fondés de pouvoir de la Société a/ont un intérêt dans la transaction, ou est un directeur,
associé, agent, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne, devra être approuvé par
le Conseil de Surveillance de la Société, statuant à la majorité simple.

10.3. Tout directeur ou collaborateur de l’Associé-Gérant Commandité agissant comme directeur, administrateur,

fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre autrement
en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de
voter ou d'agir sur tous sujets en lien avec un tel contrat ou une telle affaire.

10.4. Les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, sont menées au nom de la Société

par l’Associé-Gérant Commandité ou par toute personne déléguée à cette fin par l’Associé-Gérant Commandité, con-
formément à l'article 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité.
11.1. L'Associé-Gérant Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne

peuvent pas être honorées par les actifs de la Société.

11.2. La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de la contribution en capital et autres

contributions y assimilées versé par eux à la Société. L'Associé Commanditaire qui, même en vertu de procurations,
prend la signature sociale ou qui accomplit des actes de gestion pour le compte de la Société, encourt, vis-à-vis des tiers,
la  même  responsabilité  que  l'Associé-Gérant  Commandité.  L'Associé  Commanditaire  est  aussi  solidairement  tenu  à
l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la
Société.

11.3. La Société dédommagera tous les membres du Conseil de l’Associé-Gérant Commandité, les membres du Conseil

de Surveillance de la Société, ainsi que leurs dirigeants, leurs héritiers, leurs exécuteurs testamentaires et leurs adminis-

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trateurs des dépenses raisonnables qu’ils auraient encourues relativement à une action en justice à laquelle ils seraient
partie du fait de leur qualité de membre ou d’ancien membre du Conseil de l’Associé-Gérant Commandité ou du Conseil
de Surveillance de la Société, ou de dirigeant de toute autre entité dont la Société est actionnaire ou créancier et auprès
de laquelle ils n’ont pas droit à un dédommagement. Le droit à dédommagement qui précède ne bénéficiera pas aux
personnes déclarées in fine responsables de faute grave ou faute lourde.

D. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.
12.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé-Gérant Commandité.

12.3. Les décisions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
12.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 13. Assemblée générale annuelle.
13.1. L'assemblée générale annuelle des Associés est celle qui délibère sur l'approbation des bilans comptables annuels

et des comptes de résultats financiers de la Société, après avoir entendu les rapports de l’Associé-Gérant Commandité
et du Conseil de Surveillance et le cas échéant le réviseur d'entreprises et se prononce sur la décharge de l’Associé-
Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises pour l'exercice social écoulé
(l'«Assemblée Générale Annuelle»). L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra
le jour ouvrable suivant.

13.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société délibère selon les modalités de quorum et de vote déterminées

dans les présents Statuts.

Art. 14. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées générales des Associés de la Société sauf stipulations contraires
dans les présents Statuts.

14.2. L'assemblée générale des Associés est convoquée par l’Associé-Gérant Commandité au moins quinze (15) jours

avant la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe
d'Associés Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande
auprès de l’Associé-Gérant Commandité. Un groupe d’Associés Commanditaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société peut aussi requérir l’Associé-Gérant Commandité d'ajouter un ou plusieurs points à
l'agenda de toute assemblée générale des Associés. La demande devra être envoyée au siège social de la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception au moins dix (10) jours avant la date de l'assemblée. Dans ce cas, l’Associé-
Gérant Commandité convoquera une nouvelle assemblée générale.

14.3. Les assemblées générales des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

14.4. L’Associé-Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14.5. L'assemblée générale des Associés est présidée par l’Associé-Gérant Commandité qui désignera un secrétaire.
14.6. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et se consi-

dèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir
sans convocation préalable.

14.7. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant un autre Associé

comme mandataire par écrit, soit en original, soit par facsimilé ou courrier électronique.

14.8. Chaque Associé peut également participer à toute assemblée générale des Associés de la Société par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

14.9. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote dûment signés doivent être envoyés par les Associés
par courrier, télécopie ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires
de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni
un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

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14.10. Toute décision de l'assemblée générale des Associés ne peut être prise que d'accord avec l’Associé-Gérant

Commandité. Aucune assemblée générale des Associés ne sera valablement constituée sans la présence effective de
l’Associé-Gérant Commandité ou de son représentant.

14.11. Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assem-

blée générale ordinaire des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés
présents ou représentés et votants, quelle que soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

14.12. Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra

valablement  délibérer  que  si  la  moitié  au  moins  du  capital  social  est  représentée  et  que  l'ordre  du  jour  indique  les
modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée. Cette con-
vocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée
délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les décisions, pour
être adoptées, devront réunir les quatre cinquième (4/5 

ème

 ) au moins des voix exprimées.

14.13. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

que de l'accord unanime des Associés et obligataires de la Société.

E. Conseil de Surveillance

Art. 15. Nomination - Convocation - Délibération.
15.1. Les opérations de la Société et sa situation financière, en ce compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront  soumises  à  la  surveillance  du  Conseil  de  Surveillance  composé  d'au  moins  trois  (3)  membres.  Le  Conseil  de
Surveillance peut être consulté par l’Associé-Gérant Commandité sur toutes les matières qu'il déterminera et pourra
autoriser les actes de l’Associé-Gérant Commandité qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les
pouvoirs de ce dernier.

15.2. Le Conseil de Surveillance sera élu par l'Assemblée Générale Annuelle pour une période ne pouvant excéder six

(6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses
membres comme président.

15.3. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou l’Associé-Gérant Commandité.
15.4. Une notification par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans l'avis
de convocation. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des
dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance. Aucune convocation ne sera
requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil de
Surveillance.

15.5. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

15.6. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les
personnes prenant part à cette réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

15.7. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la moitié des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

15.8. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

15.9. Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres du Conseil de Surveillance.

15.10.  Les  décisions  écrites,  approuvées  et  signées  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Surveillance  sur  un  seul

document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu ont le même effet que les décisions votées lors d'une
réunion  du  Conseil  de  Surveillance;  chaque  membre  doit  approuver  une  telle  décision  par  écrit,  télécopie,  courrier
électronique ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l'acte qui prouvera
qu'une telle décision a été adoptée.

Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil de Surveillance contrôlera l'activité de la Société et sa situation financière, y compris en

particulier ses livres et ses comptes. A cet effet, le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs d'un commissaire aux
comptes, comme le prévoit la Loi. Il fera, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, un rapport sur la situation financière
de la Société.

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F. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices

Art. 17. Comptes annuels et contrôle.
17.1. L'exercice social de la Société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l’Associé-Gérant Commandité dresse le bilan et le compte de profits et

pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.

17.3. Les données comptables de la Société sont contrôlées par le conseil de surveillance ainsi que par un réviseur

d'entreprises dont le rôle est défini par la Loi. Le réviseur d'entreprises est élu pour une durée maximum d'un (1) an et
est rééligible.

17.4. Le réviseur d'entreprises est nommé par l'Assemblée Générale Annuelle qui détermine sa rémunération et la

durée de son mandat.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. L'excédent du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, con-

stituera le bénéfice net de la Société. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la
réserve requise par la Loi. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

18.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels sur

proposition de l’Associé-Gérant Commandité et pourra comprendre, notamment, la distribution de dividendes, la créa-
tion ou le maintien de réserves et de provisions.

Art. 19. Distributions.
19.1. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l’Associé-Gérant Commandité conformément à

la décision de l'Assemblée Générale Annuelle. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie
par l’Associé-Gérant Commandité.

19.2. L’Associé-Gérant Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les

limites fixées par la Loi.

19.3. Les paiements de ces dividendes aux Associés inscrits sur le Registre des Associés seront effectués à ces derniers

aux adresses inscrites dans ledit registre.

19.4. Toute distribution de dividende non réclamée dans les cinq (5) ans de sa déclaration sera perdue et reviendra à

la catégorie d'Action concernée, ou à défaut de telle catégorie aux Actions. A défaut d'affectation possible à la catégorie
d'Actions correspondante, ce dividende sera réparti égalitairement entre les autres catégories d'Actions. Aucun intérêt
ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son bénéficiaire.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Liquidation de la Société.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. L’Associé-Gérant Commandité pourra assumer les fonctions de liquidateur. Sauf disposition con-
traire prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus
larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

H. Dispositions générales

21.1. Pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts, il sera fait

référence aux dispositions de la Loi et à toute Notice.

21.2. Au cas où une disposition des Statuts serait nulle ou de nul effet, les autres dispositions des Statuts resteront

néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition qui aurait des effets similaires
et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

1) Powerhouse Management, précitée,
a payé cent trente-cinq mille vingt-six euros (EUR 135.026,-) pour la souscription de

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Action de Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Une (1)

Actions de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

mille cent cinq (1.105)

Actions de Catégorie P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent quatre-vingt-six euros (386)

ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante centimes (EUR 90,50) chacune; et

2) MASSENA LUXEMBOURG S.A., précitée,
a payé cent quatre-vingt-un euros (EUR 181,-) pour la souscription de

Action de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Une (1)
Action de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Une (1)

ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante centimes (EUR 90,50) chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent trente-cinq mille deux

cent sept euros (EUR 135.207,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale des associés

Les  Associés  constituant,  représentant  l’intégralité  du  capital  émis  de  la  Société  et  considérant  avoir  été  dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des Associés. Après avoir vérifié que l’as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale des
Associés.

1) Le nombre de membres du Conseil de Surveillance a été fixé à trois (3).
2) Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixé à six (6) ans.
3) Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société:

a) Madame Claude Lutz, Directeur Générale, née le 10 septembre 1968 à Metz, demeurant au 9, allée des OEillets,

F-78110 Le Vesinet;

b) Monsieur Christian François, employé privé, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt, demeurant professionnellement au

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg; et

c) Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, docteur en droit, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

4) L’entité suivante a été nommée réviseur d'entreprises de la Société: PricewaterhouseCoopers, une société coopé-

rative ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

5) Le mandat du réviseur d'entreprises se termine à la date à laquelle l’assemblée générale des Associés décide de

l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social 2014 ou à toute date antérieure déterminée par l’assemblée
générale des Associés.

6) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. HÉMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14876. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168204/522.
(120221315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Zoomlion Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.643.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December. Before us Maître Henri BECK, notary residing

in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd., a joint stock limited company existing under the laws of

the People's Republic of China, with registered office at No. 361, Yinpen South Road, Changsha, 410013 Hunan, People's
Republic  of  China,  registered  with  the  Administration  Bureau  of  Industry  and  Commerce  of  Hunan  under  number
430000400000198;

represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, by virtue of a proxy given in Changsha on 28 September 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such  appearing  party,  acting  in  its  hereabove  stated  capacity,  has  requested  the  undersigned  notary  to  enact  the

following articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declares to establish as follows:

"A. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1.  There  is  hereby  established  by  the  owner  of  the  shares  hereafter  issued  and  all  those  who  may  become

shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of association.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of "Zoomlion Luxembourg Investment Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

The Company may carry out any trading, commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in

accomplishment of these purposes.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at two hundred thousand euro (Euro 200,000) represented by two hundred

thousand (200,000) shares, with a par value of one euro (Euro 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

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U X E M B O U R G

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail, cable,

telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager and at least one B manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto."

<i>Subscription and payment

All of the two hundred thousand (200,000) shares have been subscribed by Zoomlion Heavy Industry Science and

Technology Co., Ltd., as aforementioned, by way of a contribution in cash amounting to two million euro (Euro 2,000,000);

The total subscription price of two million euro (Euro 2,000,000) is allocated as follows: two hundred thousand euro

(Euro 200,000) are allocated to the share capital and one million eight hundred thousand euro (Euro 1,800,000) are
allocated to the share premium account.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of two million euro (Euro 2,000,000) is as of now available

to the Company, as it has been justified to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred
Euro (€ 1.600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named entity, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as manager of the company for a term to expire at the annual general meeting

called to approve the accounts of the accounting year ended 31 December 2013:

- Mr. Shen Ke, born on 11 November 1971 in Changsha, Hunan, PR China, residing at No 503 Block 2, Zone 2, Scientific

and Educational Residential Quarter, Yuelu District, Changsha Town, Hunan, PR China;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder representing the appearing person, known to the notary by its

name, first name, civil status and residences, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize décembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu:

Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd., une joint stock limited company existant sous les lois de

la République populaire de Chine, ayant son siège social au No. 361, Yinpen South Road, Changsha, 410013 Hunan,
République populaire de Chine, enregistrée auprès du Administration Bureau of Industry and Commerce of Hunan sous
le numéro 430000400000198;

représentée ici par M. Philipp Metzschke, maître en droit, par le biais d'une procuration donnée à Changsha le 28

septembre 2012.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

«A. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après émises et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée sous le nom de "Zoomlion Luxembourg Investment Holdings S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euro (Euro 200.000) représentés par deux cent mille

(200.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (Euro 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

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aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, les associés ou le conseil de gérance

pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par courrier électronique, télégraphe, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique,  télégraphe,  télégramme,  télex  ou  télécopieur  un  autre  gérant  comme  son  mandataire.  Un  gérant  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A et au moins un gérant B, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions
seront prises avec une majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

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D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse

(nt) un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.»

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

La totalité des deux cent mille (200.000) parts sociales a été souscrit comme suit:
- Deux cent mille (200.000) parts sociales ont été souscrites par Zoomlion Heavy Industry Science and Technology

Co., Ltd., pour un prix total de souscription de deux millions euro (Euro 2.000.000).

Le prix total de souscription de deux millions euro (Euro 2.000.000) est alloué de la facon suivante: deux cent mille

euro (Euro 200.000) sont alloués au capital social et un million huit cent mille euro (Euro 1.800.000) sont alloués à la
prime d'émission.

Toutes les parts sociales ont été payées, de telle manière que la somme de deux cent mille euro (Euro 200.000) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille six cents Euros (€ 1.600.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt la personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de la société pour une durée expirant à

l'assemblée générale convoquée pour approuver les comptes de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013:

- M. Shen Ke, né le 11 novembre 1971 à Changsha, Hunan, RP Chine, résidant au No 503 Block 2, Zone 2, Scientific

and Educational Residential Quarter, Yuelu District, Changsha Town, Hunan, RP Chine;

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la comparante, les présents statuts

sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. METZSCHKE, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 14 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2192. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168511/327.
(120221904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Apollo HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.759.925,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.233.

In the year two thousand twelve, on the third of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Equistone Partners Europe Fund IV "A" L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom

with its registered office in London and its principal place of business at Condor House, St. Paul's Churchyard, London
EC4M 8AL, United Kingdom, acting through its manager Equistone Partners Europe Limited, a limited liability company
organized under the laws of the United Kingdom, with registered office at Condor House, St Paul's Churchyard, London,
EC4M 8AL and registered with the United Kingdom Companies House under number 01125740,

represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on 30 November 2012,

Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom

with its registered office in London and its principal place of business at Condor House, St. Paul's Churchyard, London
EC4M 8AL, United Kingdom, acting through its manager Equistone Partners Europe Limited, a limited liability company
organized under the laws of the United Kingdom, with registered office at Condor House, St Paul's Churchyard, London,
EC4M 8AL and registered with the United Kingdom Companies House under number 01125740,

represented by Eamonn McDONALD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 30

November 2012,

Equistone Partners Europe Fund IV "C" L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom

with its registered office in London and its principal place of business at Condor House, St. Paul's Churchyard, London
EC4M 8AL, United Kingdom, acting through its manager Equistone Partners Europe Limited, a limited liability company
organized under the laws of the United Kingdom, with registered office at Condor House, St Paul's Churchyard, London,
EC4M 8AL and registered with the United Kingdom Companies House under number 01125740,

represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on 30 November 2012,

Equistone Partners Europe Fund IV "D" L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom

with its registered office in London and its principal place of business at Condor House, St. Paul's Churchyard, London
EC4M 8AL, United Kingdom, acting through its manager Equistone Partners Europe Limited, a limited liability company
organized under the laws of the United Kingdom, with registered office at Condor House, St Paul's Churchyard, London,
EC4M 8AL and registered with the United Kingdom Companies House under number 01125740,

represented by Eamonn McDONALD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 30

November 2012,

Equistone Partners Europe Fund IV "E" L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom

with its registered office in London and its principal place of business at Condor House, St. Paul's Churchyard, London
EC4M 8AL, United Kingdom, acting through its manager Equistone Partners Europe Limited, a limited liability company
organized under the laws of the United Kingdom, with registered office at Condor House, St Paul's Churchyard, London,
EC4M 8AL and registered with the United Kingdom Companies House under number 01125740,

represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on 30 November 2012,

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Equistone Partners Europe Fund IV "F" L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom

with its registered office in London and its principal place of business at Condor House, St. Paul's Churchyard, London
EC4M 8AL, United Kingdom, acting through its manager Equistone Partners Europe Limited, a limited liability company
organized under the laws of the United Kingdom, with registered office at Condor House, St Paul's Churchyard, London,
EC4M 8AL and registered with the United Kingdom Companies House under number 01125740,

represented by Eamonn McDONALD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 30

November 2012,

Equistone IV Excess LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom with its registered

office in Edinburgh and its principal place of business at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, United
Kingdom, acting through its manager Equistone Partners Europe Limited, a limited liability company organized under the
laws of the United Kingdom, with registered office at Condor House, St Paul's Churchyard, London, EC4M 8AL and
registered with the United Kingdom Companies House under number 01125740, represented by Frédéric LEMOINE,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 30 November 2012,

Said proxies after having been signed "ne varietur' by the proxyholders and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities. Who declared and requested the notary to state:

1) That "Equistone Partners Europe Fund IV "A" L.P.", "Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P.", "Equistone Partners

Europe Fund IV "C" L.P.", "Equistone Partners Europe Fund IV "D" L.P.", "Equistone Partners Europe Fund IV "E" L.P.",
"Equistone Partners Europe Fund IV "F" L.P." and "Equistone IV Excess LP" are the shareholders of Apollo HoldCo S.à
r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 172233 incorporated by a deed of the undersigned notary on 16 October 2012 published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 2698 of 6 November 2012. The articles of association have been amended
by a deed of the undersigned notary on 29 November 2012 not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations.

2) That the issued share capital of the company is fixed at one hundred and two million three hundred thousand Euro

(EUR 102,300,000) divided into eight hundred and sixty thousand (860,000) A1 shares, eight hundred and sixty thousand
(860,000) A2 shares, eight hundred and sixty thousand (860,000) A3 shares, eight hundred and sixty thousand (860,000)
A4 shares, eight hundred and sixty thousand (860,000) A5 shares, nineteen million six hundred thousand (19,600,000)
B1  shares,  nineteen  million  six  hundred  thousand  (19,600,000)  B2  shares,  nineteen  million  six  hundred  thousand
(19,600,000) B3 shares, nineteen million six hundred thousand (19,600,000) B4 shares, and nineteen million six hundred
thousand (19,600,000) B5 shares having a nominal value of one Euro (EUR 1).

3) After this had been set forth, the above named shareholders representing the whole issued share capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the company by an amount of four million four hundred and

fifty-nine thousand nine hundred and twenty-five Euro (EUR 4,459,925) to raise it from its present amount of one hundred
and two million three hundred thousand Euro (EUR 102,300,000) to one hundred six million seven hundred and fifty-
nine thousand nine hundred and twenty-five Euro (EUR 106,759,925) by the creation and the issue of:

- one hundred and forty thousand (140,000) A1 shares;
- one hundred and forty thousand (140,000) A2 shares;
- one hundred and forty thousand (140,000) A3 shares;
- one hundred and forty thousand (140,000) A4 shares;
- one hundred and forty thousand (140,000) A5 shares;
- seven hundred and fifty-one thousand nine hundred and eighty-five (751,985) B1 shares;
- seven hundred and fifty-one thousand nine hundred and eighty-five (751,985) B2 shares;
- seven hundred and fifty-one thousand nine hundred and eighty-five (751,985) B3 shares;
- seven hundred and fifty-one thousand nine hundred and eighty-five (751,985) B4 shares;
- seven hundred and fifty-one thousand nine hundred and eighty-five (751,985) B5 shares,
of a nominal value of one Euro (EUR 1) each, being four million four hundred and fifty-nine thousand nine hundred

and twenty-five (4,459,925) new shares in total;

<i>Subscription and Paying up

The four million four hundred and fifty-nine thousand nine hundred and twenty-five (4,459,925) new shares of a nominal

value of one Euro (EUR 1) each have been subscribed and fully paid in by SMEH Investment UG (haftungsbeschränkt)
(former LOL Vier Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt), a limited company incorporated under the laws of
Germany with its registered office in Malsch and its principal place of business at c/o Sunrise Medical GmbH &amp; Co. KG,
Kahlbachring 2-4, 69254 Malsch, Germany, currently registered with the commercial register of Mannheim under B 715
631 by a contribution in kind of a receivable held by the aforementioned SMEH Investment UG against Apollo BidCo S.ä

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r.l. in the aggregate amount of four million four hundred and fifty-nine thousand nine hundred and twenty-five Euro (EUR
4,459,925) (the "Contribution in Kind").

Proof of the existence and value of the Contribution in Kind in the aggregate amount of four million four hundred

fifty-nine thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR 4,459,925) has been given to the undersigned notary who ack-
nowledges this expressly, by delivery of a board of managers' certificate. The certificate shall be signed ne varietur by the
appearing persons and the undersigned notary and shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholders resolve to amend and restate the first paragraph of

article 6 of the articles of association of the company, which shall now read as follows:

" Art. 6. Capital.
6.1 The corporate capital of the Company is fixed at one hundred six million seven hundred and fifty-nine thousand

nine hundred and twenty-five Euro (EUR 106,759,925) represented by one hundred six million seven hundred and fifty-
nine thousand nine hundred and twenty-five (106,759,925) shares of one Euro (EUR 1) each, fully paid up, divided into
one million (1,000,000) A1 shares, one million (1,000,000) A2 shares, one million (1,000,000) A3 shares, one million
(1,000,000) A4 shares, one million (1,000,000) A5 shares, twenty million three hundred and fifty-one thousand nine
hundred and eighty-five (20,351,985) B1 shares, twenty million three hundred and fifty-one thousand nine hundred and
eighty-five (20,351,985) B2 shares, twenty million three hundred and fifty-one thousand nine hundred and eighty-five
(20,351,985) B3 shares, twenty million three hundred and fifty-one thousand nine hundred and eighty-five (20,351,985)
B4 shares and twenty million three hundred and fifty-one thousand nine hundred and eighty-five (20,351,985) B5 shares."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at EUR 6.800.-.

<i>Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by its name, surname, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Equistone Partners Europe Fund IV "A" L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée en vertu des

lois du Royaume Uni ayant son siège social à Londres et son lieu principal d'établissement à Condor House, St. Paul's
Churchyard, London EC4M 8AL, Royaume-Uni, agissant par son gérant Equistone Partners Europe Limited ayant son
siège social à Condor House, St Paul's Churchyard, Londres, EC4M 8AL, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni
auprès du Companies House sous le numéro 01125740,

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 no-

vembre 2012,

Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée en vertu des

lois du Royaume Uni ayant son siège social à Londres et son lieu principal d'établissement à Condor House, St. Paul's
Churchyard, London EC4M 8AL, Royaume-Uni, agissant par son gérant Equistone Partners Europe Limited ayant son
siège social à Condor House, St Paul's Churchyard, Londres, EC4M 8AL, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni
auprès du Companies House sous le numéro 01125740,

représentée par Eamonn McDONALD, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30

novembre 2012,

Equistone Partners Europe Fund IV "C" L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée en vertu des

lois du Royaume Uni ayant son siège social à Londres et son lieu principal d'établissement à Condor House, St. Paul's
Churchyard, London EC4M 8AL, Royaume-Uni, agissant par son gérant Equistone Partners Europe Limited ayant son
siège social à Condor House, St Paul's Churchyard, Londres, EC4M 8AL, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni
auprès du Companies House sous le numéro 01125740,

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représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 no-

vembre 2012,

Equistone Partners Europe Fund IV "D" L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée en vertu des

lois du Royaume Uni ayant son siège social à Londres et son lieu principal d'établissement à Condor House, St. Paul's
Churchyard, London EC4M 8AL, Royaume-Uni, agissant par son gérant Equistone Partners Europe Limited ayant son
siège social à Condor House, St Paul's Churchyard, Londres, EC4M 8AL, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni
auprès du Companies House sous le numéro 01125740,

représentée par Eamonn McDONALD, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30

novembre 2012,

Equistone Partners Europe Fund IV "E" L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée en vertu des

lois du Royaume Uni ayant son siège social à Londres et son lieu principal d'établissement à Condor House, St. Paul's
Churchyard, London EC4M 8AL, Royaume-Uni, agissant par son gérant Equistone Partners Europe Limited ayant son
siège social à Condor House, St Paul's Churchyard, Londres, EC4M 8AL, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni
auprès du Companies House sous le numéro 01125740,

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 no-

vembre 2012,

Equistone Partners Europe Fund IV "F" L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée en vertu des

lois du Royaume Uni ayant son siège social à Londres et son lieu principal d'établissement à Condor House, St. Paul's
Churchyard, London EC4M 8AL, Royaume-Uni, agissant par son gérant Equistone Partners Europe Limited ayant son
siège social à Condor House, St Paul's Churchyard, Londres, EC4M 8AL, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni
auprès du Companies House sous le numéro 01125740,

représentée par Eamonn McDONALD, juriste avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

30 novembre 2012,

Equistone IV Excess L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée en vertu des lois du Royaume-

Uni ayant son siège social à Edinburgh et son lieu principal d'établissement à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh,
EH3 9WJ, Royaume-Uni, agissant par son gérant Equistone Partners Europe Limited ayant son siège social à Condor
House, St Paul's Churchyard, Londres, EC4M 8AL, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni auprès du Companies
House sous le numéro 01125740,

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 no-

vembre 2012,

Lesquelles procurations seront signées "ne varietur' par les mandataires des comparantes et le notaire soussigné, et

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement. Ont déclaré et prié le notaire d'acter:

1) Que "Equistone Partners Europe Fund IV "A" L.P.", "Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P.", "Equistone Partners

Europe Fund IV "C" L.P.", "Equistone Partners Europe Fund IV "D" L.P.", "Equistone Partners Europe Fund IV "E" L.P.",
"Equistone Partners Europe Fund IV "F" L.P." et "Equistone IV Excess LP" sont les associés de Apollo HoldCo S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.233 constituée
suivant acte reçu du notaire instrumentaire le 16 octobre 2012 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 2698 du 6 novembre 2012. Les statuts ont été modifiés par acte reçu du notaire instrumentaire le
29 novembre 2012 non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

2) Que le capital social de la société est fixé à cent deux millions trois cent mille euros (102.300.000 EUR) représenté

par huit cent soixante mille (860.000) parts sociales A1, huit cent soixante mille (860.000) parts sociales A2, huit cent
soixante mille (860.000) parts sociales A3, huit cent soixante mille (860.000) parts sociales A4, huit cent soixante mille
(860.000) parts sociales A5, dix-neuf millions six cent mille (19.600.000) parts sociales B1, dix-neuf millions six cent mille
(19.600.000) parts sociales B2, dix-neuf millions six cent mille (19.600.000) parts sociales B3, dix-neuf millions six cent
mille (19.600.000) parts sociales B4, et dix-neuf millions six cent mille (19.600.000) parts sociales B5, ayant une valeur
nominale de un euro (1 EUR), chacune.

3) Après ces déclarations, les associés prénommés représentant l'intégralité du capital social ont décidé de tenir une

assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre millions quatre cent cinquante-

neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (4.459.925 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent deux millions trois
cent  mille  euros  (102.300.000  EUR)  à  cent  six  millions  sept  cent  cinquante-neuf  mille  neuf  cent  vingt-cinq  euros
(106.759.925 EUR) par la création et l'émission de:

- cent quarante mille (140.000) parts sociales A1;
- cent quarante mille (140.000) parts sociales A2;
- cent quarante mille (140.000) parts sociales A3;
- cent quarante mille (140.000) parts sociales A4;

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- cent quarante mille (140.000) parts sociales A5;
- sept cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (751.985) parts sociales B1;
- sept cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (751.985) parts sociales B2;
- sept cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (751.985) parts sociales B3;
- sept cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (751.985) parts sociales B4;
- sept cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (751.985) parts sociales B5,
d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, s'élevant à quatre millions quatre cent cinquante-neuf mille neuf

cent vingt-cinq (4.459.925) nouvelles parts sociales au total.

<i>Souscription et libération

Les quatre millions quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-cinq (4.459.925) nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale de un euro (1 EUR) ont été souscrites par SMEH Investment UG (haftungsbeschränkt) (former LOL Vier
Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt), une société limitée constituée en vertu des lois d'Allemagne ayant son
siège social à Malsch et son lieu principal d'établissement à c/o Sunrise Medical GmbH &amp; Co. KG, Kahlbachring 2-4, 69254
Malsch, Allemagne, actuellement immatriculée au registre de commerce de Mannheim sous le numéro B 715 631 par un
apport en nature d'une créance détenue par ledit associé contre Apollo BidCo S.à r.l., à concurrence d'un montant de
quatre millions quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (4.459.925 EUR) (l'«Apport en Nature»).

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature d'un montant global de quatre millions quatre cent

cinquante-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (4.459.925 EUR) a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate
expressément par la délivrance d'un certificat du conseil de gérance. Le certificat sera signé ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentaire et restera annexé au présent acte, pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à cent six millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros

(106.759.925 EUR) représenté par cent six millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-cinq parts sociales de
un euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées, divisées en un million (1.000.000) parts sociales A1, un million (1.000.000)
parts sociales A2, un million (1.000.000) parts sociales A3, un million (1.000.000) parts sociales A4, un million (1.000.000)
parts sociales A5, vingt millions trois cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (20.351.985) parts sociales
B1, vingt millions trois cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (20.351.985) parts sociales B2, vingt millions
trois cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (20.351.985) parts sociales B3, vingt millions trois cent cin-
quante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (20.351.985) parts sociales B4, et vingt millions trois cent cinquante et un
mille neuf cent quatre-vingt-cinq (20.351.985) parts sociales B5, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR), chacune.»

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à EUR 6.800.-.

<i>Déclaration

Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. LEMOINE, E. MCDONALD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 5 décembre 2012. Relation: RED/2012/1651. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012168572/265.
(120222652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

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Aliafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.491.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20 décembre

<i>2012:

1) L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, de leurs postes d'administrateurs de la société:
- Monsieur Stéphane WEYDERS, demeurant professionnellement au 22, route Goethe, L-1637 Luxembourg.
- Monsieur Cyrille VALLEE, demeurant professionnellement au 22, route Goethe, L-1637 Luxembourg.
- Monsieur Grégory MATHIEU, demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2) L'Assemblée décide par ailleurs de nommer, aux postes d'administrateurs de la Société:
- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 5, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Maurizio MAUCERI, né le 01 septembre 1975 à Lecco, Italie, demeurant professionnellement au 5, Rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,

avec  effet  immédiat  pour  une  période  débutant  ce  jour  et  venant  à  expiration  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale

Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2018.

3) L'Assemblée décide de nommer au poste de président du conseil d'administration de la société, en accord avec

l'article 7 des statuts, avec effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à l'expiration à l'issue de l'As-
semblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2018:

- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

4) L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société, C.G.

Consulting (RCS Luxembourg B 102.188), ayant son siège social au 31, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

5) L'Assemblée décide de nommer, au poste de commissaire aux comptes:
- La société Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 145.505),

avec  effet  immédiat  pour  une  période  débutant  ce  jour  et  venant  à  expiration  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale

Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2018.

6) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALIAFIN S.A.

Référence de publication: 2012169372/38.
(120223780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Moneta Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.341.

I hereby resign as a member of the Board of Directors of Moneta Global S.A., R.C.S Luxembourg B-149341, with

registered office situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg with immediate effect.

Luxembourg, 31 December 2012.

Torben Madsen.

Je donne ma démission par la présente en tant qu'administrateur du conseil d'administration de Moneta Global S.A.,

R.C.S Luxembourg B- 149341, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Torben Madsen.

Référence de publication: 2013001059/14.
(130000346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12288

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Aliafin S.A.

Apollo HoldCo S.à r.l.

Contech Europe Holding S.A.

Contech Europe Holding S.A.

Crolux Shipping Co S.A.

CYTOS Renting S.à r.l.

Diversified Real Estate Investments S.A.

Electrical Distribution Board Services S.A.

Eradis S.A.

Euro Full Media S.A.

Financière VLH

Fleet Street Investments

Flotech Immobilière S.à r.l.

Gastro (Lux) S.A.

Gastro (Lux) S.A.

Gastro (Lux) S.A.

Gastro (Lux) S.A.

Gastro (Lux) S.A.

Gastro (Lux) S.A.

Gastro (Lux) S.A.

Gastro (Lux) S.A.

Green Power International (Europe) S.A.

Groupe Aldelia

G.S.L. Révision S.à r.l.

H.I.F. S.A.

H.I.F. S.A.

Ichima Investments S.A.

Idea-Light S.à r.l.

Idea-Light S.à r.l.

Il Cherubino Sàrl

IL-Invest S.à r.l.

IL-Invest S.à r.l.

Imprimerie Hengen

Isomontage S.A.

Ital-Rent Sàrl

ITT S.à r.l.

Krupy Jewelry on Line Sàrl

La Cave du Sommelier

Limpertsberg Properties S.A.

MARENS Immobilière S.A.

Martinelli S.àr.l.

Max Mining and Resources

MD Boutique, s.à r.l.

Moneta Global S.A.

Multimedia Global Finance S.A.

Panna-Com Invest S.A.

Powerhouse Investment

Power Ultrasonics S.A.

Rasselbock Investments S.A.

Rasselbock Investments S.A.

RDF Investissement

SSCP PADS Holdings S.C.A.

Umeco Overseas S.à r.l.

Zoomlion Luxembourg Investment Holdings S.à r.l.