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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 245

février 2013

SOMMAIRE

Apache International Finance S.à r.l. . . . . .

11759

Auto-Sud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11759

Avrone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11760

Cicerelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

Cotore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11758

Donzelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

Escondido Village Technologies S.A. . . . . .

11714

Ets. Othmar Gloden S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11714

Ets. Paul Vrehen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11715

Eurogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11715

Faminvest EC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Faminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Fassaden Hahn & Co A.G. . . . . . . . . . . . . . .

11721

Fiar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11721

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A. . . . .

11721

Fiduciaire Eisleck S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

Fiduciaire Launach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11722

Fiducial Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

Fiducial Real Estate Holding . . . . . . . . . . . . .

11716

Fifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11731

Financière du Sabre d'Or S.A.-SPF . . . . . .

11731

Financière Sémaphore S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11716

First Uranium Limited - Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11731

Flacks Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11731

FL Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11731

Flexible Five SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .

11732

Flexy Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Fluendo Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11742

Fluendo Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11742

F.M.S. Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11715

Forum A.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11742

Free Space Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11742

F.T.F. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A. . . .

11743

Future4You S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11743

Gallion International Holding S.A. . . . . . . .

11745

Garage FEYEREISEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11745

Gase International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11746

GCV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11747

Gedeam France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11747

Gelsco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11747

Getrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11748

GG Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11750

Giloanne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11750

Global Infrastructure II LUX-GP, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11745

Goldhing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11750

Goleta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11750

Graco Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11745

High Noon Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . .

11722

HSBC Securities Services (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Hundred Acre Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11714

ILG Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11732

Imalpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11743

Incos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11746

Incovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11748

KKR Energy Service Partners I S.à r.l. . . . .

11750

M7 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11760

11713

U X E M B O U R G

Escondido Village Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.070.

EXTRAIT

En date du 31 décembre 2012, Monsieur Marc Koeune et Monsieur Jean-Yves Nicolas ont démissionné de leur mandat

d’administrateurs de catégorie A de la société ESCONDIDO VILLAGE TECHNOLOGIES S.A., avec effet immédiat.

En date du 31 décembre 2012, Madame Nicole Thommes et Madame Andrea Dany ont démissionné de leur mandat

d’administrateurs de catégorie B de la société ESCONDIDO VILLAGE TECHNOLOGIES S.A., avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013000207/14.
(120226596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Ets. Othmar Gloden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 2-8, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 69.914.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000208/9.
(120226365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Hundred Acre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.583.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ALGROVE INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Îles Vierges

Britanniques, enregistrée au Registre de Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques sous le numéro BC 141653,

ici représentée par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 novembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme "HUNDRED ACRE INVEST S.A.", (la «Société») , ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 13 octobre 2004, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1306 du 21 décembre 2004. Les statuts n'ont jamais été modifiés depuis lors;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté

par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (31.-EUR) chacune, entièrement libérées;

- que ALGROVE INVESTMENTS LTD, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre

2012, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;

11714

U X E M B O U R G

- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2012 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57904. Reçu soixante-quinze euros

(75,-EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166843/57.
(120221209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Ets. Paul Vrehen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7475 Schoos, 28, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 68.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000209/9.
(120226404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Eurogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9769 Roder, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 98.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000210/9.
(120226643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

F.M.S. Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.576.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11715

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013000211/12.
(120226499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

F.T.F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 66.381.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013000212/10.
(120226031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Fiduciaire Eisleck S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.853.

Signature.

Référence de publication: 2013000213/10.
(120226378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Fiducial Holding, Société Anonyme,

(anc. Cicerelle S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000215/11.
(120226023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Fiducial Real Estate Holding, Société Anonyme,

(anc. Donzelle S.A.).

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 169.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000216/11.
(120226032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Financière Sémaphore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.706.

Signature.

Référence de publication: 2013000217/10.
(120226105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11716

U X E M B O U R G

Flexy Re S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.869.

La société Finsev S.A. en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue

avec la société anonyme Flexy Re S.A., ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 127869.

Luxembourg, le 28 decembre 2012.

Finsev S.A.
Marco Sterzi
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013000218/13.
(120225993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Faminvest EC S.à r.l., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.113.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013000220/12.
(120226168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Faminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.451.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013000221/12.
(120226034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.531.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HSBC Securites Services (Luxembourg) S.A., in

abbreviation HSS S.A. ou HSSL, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 16,
Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the name of "Bank of
Bermuda (Luxembourg) S.A." following a deed of Maître Reginald Neuman, than notary residing in Luxembourg, of 19
July 1988, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 255 of 29 September 1988 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 28.531 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary,
of 12 August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 885 of 2 September 2004.

The meeting was declared open by Christiane SCHIRRMANN, employee, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Jean-Paul SCHMIT, employee, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Monique DRAUTH, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

11717

U X E M B O U R G

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To insert the following text in Article five of HSSL's Articles of Incorporation:
"In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in

addition to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Corporation may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.";

2 Consideration of the proposal to increase the capital of the Corporation by a contribution in cash of an amount of

US$20,000,000 consisting of one share in nominative form to be subscribed by HSBC BANK PLC with a par value of US
$100 and a share premium of US$19,999,900;

3 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to insert the following text in Article five of HSSL's Articles of Incor-

poration:

"In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

hundred United States Dollars (US$ 100.-) so as to raise it from its present amount of fifteen million United States Dollars
(US$ 15,000,000.-) represented by one hundred and fifty thousand (150,000) shares with a par value of one hundred
United States Dollars (US$ 100.-) to fifteen million and one hundred United States Dollars (EUR 15,000,100.-) represented
by one hundred and fifty thousand and one (150,001) shares with a par value of one hundred United States Dollars (US
$ 100.-).

The general meeting of shareholders resolved to issue one (1) new share with a par value of one hundred United

States Dollars (US$ 100.-), having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared HSBC BANK PLC (the "Subscriber"), represented by Christiane SCHIRRMANN, aforementio-

ned, by virtue of a proxy given on 11 December 2012, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a par value of one hundred United States Dollars

(US$ 100.-), with payment of share premium in a total amount of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred United States Dollars (US$ 19,999,900.-) and to fully pay up for such new share by a contribution in cash
for an aggregate amount of one hundred United States Dollars (US$ 100.-) together with a share premium for an amount
of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred United States Dollars (US$ 19,999,900. - ).

The amount of twenty million United States Dollars (US$ 20,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new

share to the above mentioned subscriber.

The general meeting of shareholders resolved to amend Article five of HSSL's Articles of Incorporation in order to

reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

11718

U X E M B O U R G

" Art. 5. The corporate capital is set at fifteen million and one hundred United States dollars ($US 15,000,100.-)

consisting of one hundred fifty thousand and one (150,001) shares in nominative form with a par value of one hundred
United States Dollars ($US 100.-) per share.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Corporation may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The shares have been subscribed as follows:

1) HSBC BANK PLC, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000 shares
2) MIDCORP LIMITED, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent. (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act there for. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.,

en abrégé HSS S.A. ou HSSL, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1160
Luxembourg, 16, Boulevard d'Avranches, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Reginald Neu-
man, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 juillet1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 255 du 29 septembre 1988, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 28.531 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 12 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 885, en
date du 2 septembre 2004.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Christiane SCHIRRMANN, salariée, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Jean-Paul SCHMIT, salarié, domicilié professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monique DRAUTH, salariée, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Insertion du texte suivant à l'Article cinq des statuts de HSSL:
«En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

11719

U X E M B O U R G

2 Augmentation du capital social de la société par un apport en espèces d'un montant total de vingt millions de Dollars

US ($US 20.000.000,-), par l'émission d'une action nominative nouvelle d'une valeur nominale de cent Dollars US ($US
100,-) souscrit par HSBC BANK PLC, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de dix-neuf millions cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Dollars US ($US 19.999.900,-),

3 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'insérer le texte suivant à l'Article cinq des statuts de HSSL:
«En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent Dollars

US ($US 100,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions de Dollars US ($US 15.000.000,-) représenté
par cent cinquante mille (150.000) actions d'une valeur nominale de cent Dollars US ($US 100,-) chacune, à quinze millions
et cent Dollars US ($US 15.000.100,-) représenté par cent cinquante mille et une (150.001) actions d'une valeur nominale
de cent Dollars US ($US 100,-) chacune.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent Dollars

US ($US 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu HSBC BANK PLC (le «Souscripteur»), représenté par Christiane SCHIRRMANN, préqualifiée, en

vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012, qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent Dollars US ($US 100,-) avec

paiement d'une prime d'émission d'un montant total de dix-neuf millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
Dollars US ($US 19.999.900,-) et de libérer intégralement cette nouvelle action par apport en espèces d'un montant total
de cent Dollars US ($US 100,-) ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de dix-neuf millions cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Dollars US ($US 19.999.900,-).

Le montant de vingt millions de Dollars US ($US 20.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de

ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre l'action

nouvelle au souscripteur indiqué ci-dessus.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'Article cinq des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions et cent Dollars US ($US 15.000.100,-), représenté par cent cinquante

mille et une (150.001) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Dollars US ($US 100.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

Les actions out été souscrites comme suit

1) HSBC BANK PLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000 actions
2) MIDCORP LIMITED, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

11720

U X E M B O U R G

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Schirrmann, Schmit, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59652. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166841/210.
(120220066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fassaden Hahn & Co A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 92.954.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000222/10.
(120226645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Fiar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.637.

Les documents de clôture de l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000223/10.
(120226522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.525.

11721

U X E M B O U R G

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.

Référence de publication: 2013000224/10.
(120226600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Fiduciaire Launach, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.451.

Les comptes annuels au 29/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013000225/10.
(120226393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

High Noon Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.716.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HIGH NOON CORPORATION S.à r.l., a company

established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B, number 116.716, established in Luxembourg pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 April 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 1471 of 1

August 2006 (hereafter the

“Company”).

The meeting was chaired by Mr. Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Monique GOERES, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were each present or duly represented and the number of shares held by each of them were

shown on an attendance list. That list and proxy, initialled “ne varietur” and signed by the appearing persons and the
notary, would remain annexed to the minutes to be registered with them.

II.- As shown in the attendance list, the 1,800 (one thousand eight hundred) shares, with a nominal value of EUR 42.28

(forty-two Euro twenty-eight Euro Cents) each (value adjusted to Euro Cents), representing the whole capital of the
Company, were represented, and accordingly, the meeting could be validly held and decide on all the items of the agenda
of which the shareholders had been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

Agenda:

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of nationality of the Company without dissolution, through the transfer of its registered

office, its principal place of business and its place of central administration from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain
with effect retroactively as from the date of the filing of the Spanish deed of migration with the Commercial Registry of
Madrid once the approval and confirmation of the registration of the Company on the Commercial Registry of Madrid
has been received and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;

3. Adoption of new articles of association of the Company to be effective on and from the effective date of the migration

of the Company to Spain;

4. Approval of the resignation of Mr. Luc Sunnen and Mrs. Isabel Ramirez Lopez as managers of the Company, change

in the structure of the management body of the Company and appointment of the Spanish company Royal Metropolitan
España, S.A., as sole director of the Company to be effective on and from the effective date of the migration of the
Company to Spain;

5. Approval of granting a power of attorney to fulfill tax and administrative matters required to be completed further

to the migration of the Company;

6. Approval of the granting of a power of attorney to complete the registration of the Company with the Commercial

Registry of Madrid; and

11722

U X E M B O U R G

7. Miscellaneous.

IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company.

After the foregoing was approved by the shareholders, the meeting was opened, and without requesting that all

discussions held at the meeting be noted and reflected in the minutes, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

It was unanimously resolved that the shareholders each waive their right to notice of the extraordinary general meeting

which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge that they are sufficiently
informed of the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at
the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

Second resolution

It was unanimously resolved to transfer the registered office, the principal place of business and the central adminis-

tration of the Company from Grand Duchy of Luxembourg to Spain, without dissolution or liquidation, involving a change
of nationality as referred to and in accordance with Luxembourg law Article 199 of the Act of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, and in accordance with Spanish law, Articles 92 and following of Law 3/2009, April
3

, regarding the Structural Modifications in Commercial Companies and Article 309 of the Spanish Mercantile Registry

Regulations (the “Migration”).

It was reported that the Migration decision was adopted based on the Company's annual accounts closed on December

, 2011, prepared by the board of managers and approved by the shareholders and the interim balance sheet also

prepared by the board of managers for the purposes of the Migration and which is dated as at October 31

, 2012 and

will remain attached to this deed. According to Spanish law, Article 309 of the Mercantile Registry Regulations, the above-
mentioned annual accounts will be filed with the Commercial Registry of Madrid. Thus, a true copy duly certified and
apostilled will be attached to the Spanish public deed of migration. It is expressly declared that the annual accounts have
been approved fulfilling all requirements stated by the laws of Luxembourg, and the same are not audited since the annual
accounts of the Company are not obliged to be reviewed by auditors according to the laws of Luxembourg as the
thresholds of Article 35 of the Act of 19

December 2002 on the register of commerce and companies and the accounting

and financial accounts of undertakings have not been met. There are not significant variations in the figures from the date
of such interim balance sheet and until the date of these Minutes.

It was also reported that the legal personality of the Company would survive the Migration without interruption of

the legal personality under Spanish and Luxembourg company laws and hence the Company will be and remain the sole
and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration. It was reported further
that, following the Migration, the Company would take the form of a limited liability company Sociedad de Responsabilidad
Limitada under Spanish law.

The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Spanish laws in order to proceed

with the Migration were then described to the shareholders and the latter resolved that the Migration would be subject
to the condition precedent that the Company be registered on the Commercial Registry of Madrid (the “Condition
Precedent”) and would be effective as from the date of the fulfilment of the Condition Precedent i.e. retroactively as from
the date of the filing of the Spanish deed of migration with the Commercial Registry of Madrid once the approval and
confirmation of the registration of the Company on the Commercial Registry of Madrid has been received (the “Effective
Date”).

It was resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be effective on and

from the Effective Date. It was highlighted further that, as from the Effective Date the Company shall: (i) no longer be
governed by the laws of Luxembourg, (ii) fully become a Spanish company governed only by the laws of Spain and (iii)
shall be de-registered with the Luxembourg Trade and Companies Register with immediate effect upon request to this
effect.

It was resolved to appoint Ms Soledad Pascual, Ms. Joanna Long and any other lawyer/employee of MNKS, a société à

responsabilité limitée registered with the Luxembourg Bar Association, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert
(Vertigo Polaris Building), L-2453 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
n° R.C.S. Luxembourg B 169.476 and/or Mrs. Alexia Uhl, private employee and any employee of Etude Maître Carlo
WERSANDT, with professional address at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, acting with full power of substitution,
acting individually in the name and on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

In addition, it was resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will

be located at Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain. Such address will be duly incorporated in the
approved the New AoA as such term is defined below.

11723

U X E M B O U R G

It is expressly declared that according to Spanish law, Article 94 of Law 3/2009, April 3

, regarding the Structural

Modifications in Commercial Companies, a report of an independent expert to provide evidence that the net equity of
the Company is at least equal to the amount of the capital required by Spanish laws is not required, since the Company
belongs to a country inside the European Economic Area (Espacio Económico Europeo). Moreover, for the purposes of
the referred to article, it is expressly stated that, according to the figures included in the Company's accounts closed on
December 31

, 2011 and the interim balance sheet mentioned above, the net equity of the Company covers the minimum

capital amount required by the Spanish laws for limited liability companies, this is EUR 3,000.

Third resolution

Further to the second resolution, it was unanimously resolved to adopt new articles of association of the Company

to render them conform to the laws of Spain and the chosen corporate form (Sociedad de Responsabilidad Limitada) (the
“New AoA”). It was resolved further that the New AoA would however not be effective until the Effective Date. It was
unanimously resolved to approve the New AoA, drafted in accordance with the attached schedule.

It was noted that the main particulars of the Company included in the New AoA would be the following:
- Name: High Noon Royal, S.L.
- Type of company: “Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)”
- Domicile: Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain.
- Share capital: The participation capital is fixed at € 76,103.50 and it is represented by 1,800 participations each with

a nominal value of € 42.27972, indivisible and cumulative, numbered correlatively from 1 to 1,800, inclusive.

The registered capital is subscribed and fully paid up.
- Corporate purpose: The management and administration of securities representing the equity of companies and

other entities, resident or not in Spanish territory , investment in companies and other entities, resident or not in Spanish
territory, through the acquisition, subscription, assumption, disbursement, holding, transfer, disposal, contribution or
encumbrance of negotiable securities or assets, including shares, participations, shareholdings, interests in companies or
community property, company subscription rights, debentures exchangeable or otherwise, bonds backed by commercial
paper, founder's shares, jouissance bonds, fixed or variable income securities listed or otherwise on official markets,
government debt securities, including Treasury bonds, bills and notes, bills of exchange and certificates of deposit, all in
conformity with applicable legislation.

The subscription of agreements for business cooperation and agreements with other companies for support in the

management.

The financing of subsidiaries or the Group to which the company belongs in the terms laid down in Article 42 of the

Code of Commerce through the arrangement of loans or other financial instruments.

- Duration: Indefinite term.

- Financial Year: From January 1

, to December 31

In this sense, it is expressly stated that due to the fact that the Company survives the Migration without interruption

of its legal personality, the New AoA will state that the share capital is fixed at € 76,103.50 and it is represented by 1,800
participations each with a nominal value of € 42.27972. The nominal value of each participation will be amended according
to Spanish law, when the Company modifies its share capital.

The former shares of the Company will be cancelled. In exchange for the same, the current shareholders will receive

participations of the migrated Company with the same nominal value as the former shares and in the same number and
percentage as they currently hold, the foregoing as follows:

- Mrs. Isabel Ramirez López, of legal age, widow, Spanish nationality, with domicile at Flat 8, 29 Enford Street, Claremont

Court, London, W1H1D, United Kingdom, and identity card of her nationality number 53.386.705-W, in force, holding
990 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 1 to 990, inclusive.

- Mr. Arturo Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of his nationality number 14.308.553-T, in force, holding
144 participations, each with a nominal value of € 42.279727 numbered from 991 to 1134, inclusive.

- Ms. Paulina Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 53.385.897-E, in force, holding
144 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 1135 to 1278, inclusive.

- Ms. Olivia Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 52.368.410-D, in force, holding
144 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 1279 to 1422, inclusive.

- Mr. Octavio Balbuena Ramirez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at 136 SOUTH CARMELINA

AVE., CA 90049, Los Angeles, USA, and identity card of his nationality number 52.368.409-P, in force, holding 144
participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 1423 to 1566, inclusive.

11724

U X E M B O U R G

- Ms. Adelina Balbuena Ramirez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 14.308.552-E, in force, holding
144 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 1567 to 1710, inclusive.

- Mr. Jose Antonio Leon Gonzalez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at Calle Cornisa 2, Las Rozas

de Madrid, 28231, Madrid, Spain and identity card of his nationality number 50.047.358-W, in force, holding 30 partici-
pations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 1711 to 1740, inclusive.

- Mr. Enrique Pedro Gutierrez de Teran Gomez Benita, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at Calle

Almansa 100, P03 A, 28040, Madrid, Spain and identity card of his nationality number 05.367.549-Q, in force, holding 30
participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 1741 to 1770, inclusive.

- Mr. Francis Joseph Pons, of legal age, married, British nationality, with domicile at 888 Brickell Key Drive, Apartment

1808, Miami, Florida 33131, USA, passport of his nationality number 761092617 and Spanish Foreign Identification Number
(N.I.E.) X0342736, both in force, holding 30 participations, each with a nominal value € 42.2797 each, numbered from
1771 to 1800, inclusive.

Fourth resolution

It was noted that further to letters dated 26 November 2012, Mr. Luc Sunnen, residing at 23, rue des Bruyères, L-1274

Howald, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and Mrs. Isabel Ramirez Lopez, residing at Flat 8, 29 Enford Street,
Claremont Court, London, W1H1D, United Kingdom have tendered their resignations from the function of managers
of the Company to be effective on and from the Effective Date (the “Resignations”). It was unanimously resolved that the
Resignations be approved with effect on and from the Effective Date.

Thus, it was unanimously resolved to change the structure of the management body of the Company from the current

structure of two managers acting jointly and severally to a sole director structure (the “Management Restructure”), which
is expressly provided for in the New AoA to be effective on and from the Effective Date.

Consequently, it was unanimously resolved to appoint the Spanish Company Royal Metropolitan España, S.A., with

domicile address at Madrid, Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain, duly registered with the Commercial
Registry of Madrid under Volume 11,213, Sheet 176, Page M-176386, and Tax Identification Number A-78997558, as sole
director of the Company, to be effective on and from the Effective Date.

The Spanish Company Royal Metropolitan España, S.A., will, in a separate document, consent to act as the sole director

of the Company on and from the Effective Date, will appoint the relevant representative and will expressly declare that
him or the appointed Company Royal Metropolitan España, S.A., does not fall under any cause of prohibition or incom-
patibility (preventing it from managing the Company) and, in particular, under those set forth by Spanish law and by the
New AoA.

The resolutions of the Spanish company Royal Metropolitan España, S.A., appointing the legal representative that will

act on its behalf in its capacity as sole director of the Company, will be attached to the relevant public deed of migration.

Fifth resolution

It was unanimously resolved to authorise any lawyer/employee of MNKS, a société à responsabilité limitée registered

with the Luxembourg Bar Association, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert (Vertigo Polaris Building), L-2453
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n° R.C.S. Luxembourg B 169.476

and/or any employee of the office of the undersigned notary and any employee of DMS et Associés S.à r.l., having its

registered address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, so that each one individually and severally, with
their own signature may:

(i) fulfill tax returns and administrative measures in accordance with the Luxembourg law.
(ii) carry out all necessary actions and statements as well as sign any kind of public and/or private documents that are

required to deregister the Company of the Luxembourg's relevant public records.

(iii) represent the Company before any authority and/or public administration in Luxembourg.
(iv) and in general, do all the necessary and/or required in connection with the closing of the Luxembourg office of

the Company in order to carry out the necessary actions in Luxembourg for the transfer of domicile of the Company to
Spain.

Sixth resolution

It was unanimously resolved to authorise and delegate power to Mr. José Antonio León González, of legal age, married,

Spanish citizen, identity card number 50047358-W, residing at Calle Cornisa 2, Las Rozas de Madrid, 28231, Madrid, Spain
as legal representative of the Company, and grant to him the powers necessary to carry out all the acts that may be
necessary for the Migration:

In particular, but not limitative, he may exercise, the following powers:
1. To apply for the Spanish corporate name of the Company, before the Central Commercial Registry.
2. To appear before a Spanish notary public of his choice in order to:

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execute, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deeds, agreements, instruments and

any public or private documents as shall be required for and/or in relation to the Migration.

enter into a public deed of Migration the resolutions included in these minutes, to adopt the New AoA, as well as to

adopt any resolution he may deem convenient or necessary for the Migration, in compliance with the laws of Spain.

execute, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deed, agreements, instruments and any

public or private documents or to adopt any other agreements or resolutions which might be necessary for the complete
granting of the deed of Migration.

3. To obtain all the necessary administrative, labor, Social Security and tax authorizations (in particular, to apply for

the Tax Identification Number of the Company), approvals or licenses to perform the above acts or for the development
of the activity of the Company in Spain.

4. To execute the necessary communications before any public or private authorities.
5. If applicable, to pay any taxes or encumbrances regarding said acts, and to sign all the necessary documents required

for those purposes.

6. To execute, sign, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deeds, agreements, instru-

ments and any public or private documents, as well as to carry out any other act related to the above mentioned powers.

7. In general, to perform all the formalities and/or actions to effect all the deregistration, registrations and publications

in any way that may be required by the competent Spanish authorities for the purpose of the filing and the registration
the Company as a private limited company (Sociedad de Responsabilidad Limitada) and the continuation of the Company
under the laws of Spain.

All the aforementioned powers granted are vested although in their exercise Mr. José Antonio León González incurs

in self contracting, double representation or conflict of interest.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille douze, le sixième jour de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de HIGH NOON CORPORATION S.à r.l., une société

établie et existant à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 43, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 116.716, constituée à Luxembourg suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg le 4 avril 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 1471 du 1

août 2006 (ci-après la «Société»).

L'assemblée a été présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les associés étaient chacun présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales détenu par chacun était

reporté sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées ne varietur et signées par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.800 (mille huit cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de 42,28

EUR (quarante-deux Euros et vingt-huit centimes d'Euro) chacune (montant arrondi au centime d'Euro), représentant

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l'intégralité du capital social de la Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement être tenue
et se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les associés avaient été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société sans dissolution, par le biais de la migration de son siège

social, de son établissement principal et de son lieu d'administration centrale depuis le Grand-Duché de Luxembourg vers
l'Espagne, avec effet rétroactif à la date du dépôt de l'acte espagnol de migration auprès du Registre Commercial de
Madrid, une fois que l'approbation et la confirmation de l'enregistrement de la Société au Registre Commercial de Madrid
aura été reçue et nomination de mandataires de la Société concernant les formalités luxembourgeoises de migration;

3. Adoption des nouveaux statuts de la Société qui entreront en vigueur au jour et à partir de la date effective de la

migration de la Société en Espagne;

4. Approbation de la démission de M. Luc Sennen et de Mme Isabel Ramirez Lopez comme gérants de la Société,

changement de la structure de l'organe de direction de la Société et nomination de la société espagnole Royal Metropolitan
Espana, S.A., comme gérant unique de la Société avec effet au jour et à partir de la date effective de la migration de la
Société en Espagne;

5. Approbation de l'octroi d'une procuration afin d'effectuer les formalités fiscales et administratives requises à la suite

de la migration de la Société;

6. Approbation de l'octroi d'une procuration afin d'effectuer l'enregistrement de la Société auprès du Registre Com-

mercial de Madrid;

7. Divers.

IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée.

Après approbation des faits ci-dessus par les associés, l'assemblée a été ouverte et sans requérir que toutes les dis-

cussions tenues au cours de l'assemblée soient notées et reflétées au procès-verbal, les résolutions suivantes ont été
unanimement prises:

Première résolution

Il est unanimement décidé que chaque associé renonce au droit de convocation à l'assemblée générale extraordinaire

qui aurait dû leur être envoyé préalablement à cette assemblée; les associés reconnaissent être suffisamment informés
de l'ordre du jour et se considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire et par
conséquent s'accordent à délibérer et à voter sur tous les points à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la
documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des associés pendant un laps de temps suffisant
pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

Deuxième résolution

Il a été unanimement décidé de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la

Société du Grand-Duché du Luxembourg en Espagne sans dissolution ou liquidation, impliquant un changement de na-
tionalité tel que précisé dans et en conformité avec la loi luxembourgeoise Article 199 de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément à la loi espagnole, Articles 92 et suivants de la Loi 3/2009,
3 avril, concernant les Modifications Structurelles dans les Sociétés Commerciales et l'Article 309 du Règlement Espagnol
du Registre du Commerce (la «Migration»).

Il est noté que la décision de Migration a été adoptée sur la base des comptes annuels de la Société clos au 31 décembre

2011, préparés par le conseil de gérance et approuvés par les associés et sur la base du bilan intérimaire préparé également
par le conseil de gérance pour les besoins de la Migration et daté du 31 octobre 2012, et restera annexé au présent acte.
Conformément à la loi espagnole, Article 309 du Règlement du Registre du Commerce, les comptes annuels susmen-
tionnés seront enregistrés auprès du Registre du Commerce de Madrid. Ainsi, une copie dûment certifiée et apostillée
sera annexée à l'acte notarié espagnol de Migration. Il est déclaré expressément que les comptes annuels ont été ap-
prouvés comme remplissant toutes les exigences établies par la loi luxembourgeoise et ces derniers n'ont pas fait l'objet
d'un audit dès lors que les comptes annuels de la Société n'ont pas à être obligatoirement vérifiés par des auditeurs
conformément à la loi luxembourgeoise, puisque les seuils de l'Article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 sur le registre
du commerce et des sociétés et les comptes comptables et financiers d'engagement n'ont pas été atteints. Il n'y a pas de
gros écarts de chiffres depuis la date de ce bilan intérimaire et jusqu'à la date de ce Procès-verbal.

Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra à la Migration sans interruption de la personnalité morale

sous les lois espagnoles et luxembourgeoises concernant les sociétés, et que, par voie de conséquence, la Société sera
et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes et engagements suite à
la Migration. De plus, il est rappelé que, suite à la Migration, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité
limitée Sociedad de Responsabilidad Limitada régie par les lois d'Espagne.

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U X E M B O U R G

Les conditions et les formalités à accomplir au regard aussi bien de la loi luxembourgeoise qu'espagnole, permettant

d'opérer la Migration, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé que la Migration sera soumise à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre Commercial de Madrid (la «Condition
Suspensive») et sera effective à partir de la date de la réalisation de la Condition Suspensive c'est-à dire rétroactivement
à partir de la date de dépôt de l'acte espagnol de Migration auprès du Registre du Commerce de Madrid une fois que
l'approbation et la confirmation de l'enregistrement de la Société auprès du Registre du Commerce de Madrid a été reçue
(la «Date Effective»).

Il a été décidé, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que la Migration sera effective uniquement au

jour et à partir de la Date Effective. Il est de plus souligné que, à partir de la Date Effective, la Société (i) cessera d'être
régie par les lois luxembourgeoises, (ii) deviendra totalement une société espagnole gouvernée uniquement par les lois
espagnoles et (iii) sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg avec effet immédiat sur demande
formulée à cet effet.

Il est décidé de nommer Madame Soledad Pascual, Madame Joanna Long et/ou tout autre avocat/employé de cabinet

d'avocats MNKS S.à r.l., inscrit au barreau de Luxembourg , ayant son adresse professionnelle à Vertigo Polaris Building,
2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et/ou Madame Alexia Uhl, employée privée et tout employé de l'Etude de
Maître Carlo WERSANDT, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, agissant avec
pleins pouvoirs de substitution, agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société, pour radier la Société
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

De plus, il a été décidé que suite à l'accomplissement de la Migration, le siège social de la Société sera situé à Calle

General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne. Cette adresse sera dûment insérée aux Nouveaux Statuts approu-
vés, tel que le terme est défini ci-dessous.

Il a été expressément déclaré que conformément à la loi espagnole, Article 94 de la Loi 3/2009, 3 avril, concernant les

Modifications Structurelles des Sociétés Commerciales, un rapport d'un expert indépendant rapportant la preuve que la
valeur économique de la Société est au moins équivalente au montant du capital social requis par la loi espagnole n'est
pas requis, dès lors que la Société appartient à un pays de l'Espace Economique Européen (Espacio Económico Europeo).
De plus, aux fins de l'article mentionné, il est expressément déclaré que, conformément aux chiffres des comptes annuels
de la Société clos au 31 décembre 2011 et des comptes intérimaires mentionnés ci-dessus, les capitaux propres nets de
la Société couvrent le montant de capital minimum requis par la loi espagnole pour les sociétés à responsabilité limitée,
qui est de 3.000 EUR.

Troisième résolution

Consécutivement à la deuxième résolution qui précède, il a été unanimement décidé d'adopter les nouveaux statuts

de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois espagnoles et la forme sociale choisie (Sociedad de Respon-
sabilidad Limitada) (les «Nouveaux Statuts»). De plus, il a été unanimement décidé que les Nouveaux Statuts ne seront
cependant pas en vigueur avant la Date Effective. Il a été unanimement décidé d'approuver les Nouveaux Statuts, rédigés
conformément au calendrier annexé.

Il a été noté que les principales caractéristiques de la Société incluses dans les Nouveaux Statuts seront les suivantes:
- Dénomination: High Noon Royal, S.L.
- Forme de la société: «Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)»
- Siège social: Calle General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne.
- Capital social: Le capital est fixé à 76,103.50 € et est représenté par 1800 parts sociales chacune d'une valeur nominale

de 42,27972 € indivisibles et cumulatives, numérotées corrélativement de 1 à 1800 inclus.

Le capital social est souscrit et entièrement libéré.
- Objet social: La gestion et l'administration des valeurs représentatives des capitaux propres des sociétés et autre

entités, situées ou non sur le territoire de l'Espagne, investissements dans des sociétés et autres entités situées ou non
sur le territoire de l'Espagne, par le biais d'acquisitions, de souscriptions, prise en charge, déboursements, détentions,
transferts, cessions, apports, grèvements de titres négociables ou d'actifs, y compris actions ou parts sociales, investis-
sements, prises de participation, intérêts dans des sociétés ou biens en communauté, droits de souscriptions dans des
sociétés, débentures échangeables ou autre, obligations adossées à des effets de commerce, parts de fondateur, obligations
en jouissance, titres de revenu fixe ou variable ou autres, listés ou non sur les marchés réglementés, titres de créances
de l'Etat, y compris des bons du Trésor, lettres et billets de dépôt, billets à ordre et certificat de dépôt, tous en conformité
avec la législation applicable.

La souscription de contrats de coopération d'affaires et de contrats avec d'autres sociétés pour soutien dans la gestion.
Le financement de filiales ou du Groupe auquel la société appartient dans les termes fixés à l'Article 42 du Code de

Commerce Espagnol par le biais d'accords de prêts ou d'autres instruments financiers.

- Durée: Durée indéterminée.
- Exercice social: Du 1

janvier au 31 décembre.

En ce sens, il est expressément établi que du fait que la Société survit à la Migration sans interruption de sa personnalité

morale, les Nouveaux Statuts préciseront que le capital social est fixé à 42.279,72 € et est représenté par 1.800 parts

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sociales chacune ayant une valeur nominale de 42,27972 €. La valeur nominale de chaque part sera modifiée conformément
à la loi espagnole, lorsque la Société modifie son capital social.

Les anciennes parts sociales de la Société seront annulées. En échange de quoi, les associés actuels recevront des

participations de la Société transférée ayant la même valeur nominale que les anciennes parts sociales et dans la même
quantité et pourcentage qu'ils détiennent actuellement, comme suit:

- Madame Isabel Ramirez Lopez, majeure, veuve, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Appartement 8, 29

Enford Street, Claremont Court, Londres, W1H1D, Royaume-Uni et une carte d'identité de sa nationalité numéro
53.386.705-W, en vigueur, détentrice de 990 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées
de 1 à 990 inclus.

- Monsieur Arturo Balbuena Ramirez, majeur, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de Atienza 12, Villanueva de la Canada, 28692, Madrid, Espagne, et une carte d'identité de sa nationalité numéro
14.308.553-T, en vigueur, détenteur de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
991 à 1134 inclus.

- Madame Paulina Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de Atienza 12, Villanueva de la Canada, 28692, Madrid, Espagne, et une carte d'identité de sa nationalité numéro
53.385.897-E, en vigueur, détentrice de 80 parts sociales, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
1135 à 1278 inclus.

- Madame Olivia Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de Atienza 12, Villanueva de la Canada, 28692, Madrid, Espagne, et une carte d'identité de sa nationalité numéro
52.368.410-D, en vigueur, détentrice de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
1279 à 1422 inclus.

- Monsieur Octavio Balbuena Ramirez, majeur, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile au 136 South

Carmelina Ave., CA 90049, Los Angeles, USA, et une carte d'identité de sa nationalité numéro 53.368.409-P, en vigueur,
détenteur de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 1423 à 1566 inclus.

- Madame Adelina Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de Atienza 12, Villanueva de la Canada, 28692, Madrid, Espagne, et une carte d'identité de sa nationalité numéro
14.308.552-E, en vigueur, détentrice de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
1567 à 1710 inclus.

- Monsieur Jose Antonio Leon Gonzalez, majeur, marié, de nationalité Espagnole, ayant son domicile au Calle Cornisa

2, Las Rozas de Madrid, 28231, Madrid, Espagne, et une carte d'identité de sa nationalité numéro 50.047.358-W, en
vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 1711 à 1740 inclus.

- Monsieur Enrique Pedro Gutierrez de Teran Gomez Benita, majeur, marié, de nationalité Espagnole, ayant son

domicile au Calle Almansa 100, P03 A, 28040, Madrid, Espagne, et une carte d'identité de sa nationalité numéro
05.367.549-Q, en vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
1741 à 1770 inclus.

- Monsieur Francis Joseph Pons, majeur, marié, de nationalité Anglaise, ayant son domicile au 888 Brickell Key Drive,

Appartement 1808, Miami, Folride 33131, USA, et un passeport de sa nationalité numéro 771092617 et un Numéro
d'Identification Etrangère Espagnol (N.I.E.) X0342736, tous deux en vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une
valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 1771 à 1800 inclus.

Quatrième résolution

Il est noté que, suite à des lettres datées du 26 novembre 2012, Monsieur Luc Sunnen, résidant au 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et Madame Isabel Ramirez Lopez, résidant à Appartement
8, 29 Enford Street, Claremont Court, Londres, W1H1D, Royaume-Uni ont présenté leurs démissions de leurs fonctions
de gérants de la Société avec effet au jour et à partir de la Date Effective (les «Démissions»). Il a été unanimement décidé
d'approuver les Démissions avec effet au jour et à partir de la Date Effective.

Ainsi, il a été unanimement décidé de changer la structure de l'organe de direction de la Société de la structure actuelle

de deux gérants agissant conjointement et solidairement à une structure composée d'un gérant unique (la «Restructu-
ration de la Direction»), qui est expressément prévue dans les Nouveaux Statuts comme devenant effective au jour et à
partir de la Date Effective.

En conséquence, il a été unanimement décidé de nommer la Société espagnole Royal Metropolitan Espana, S.A., ayant

son siège social à Madrid, Calle General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne, dûment enregistrée avec le Registre
de Commerce de Madrid sous le Volume 11,213, Feuillet 176, Page M-176386, et avec Numéro d'Identification Fiscale
A-78997558, comme gérant unique de la Société, avec effet au jour et à partir de la Date Effective.

La Société Espagnole Royal Metropolitan Espana, S.A., consentira, dans un document séparé à agir en qualité de gérant

unique de la Société au jour et à partir de la date Effective, nommera les représentants appropriés et déclarera expres-
sément que lui ou la Société Royal Metropolitan Espana, S.A., ne relève pas d'une cause quelconque d'interdiction ou
d'incompatibilité (lui interdisant de gérer la Société) et, en particulier, de celles fixées par la loi Espagnole et par les
Nouveaux Statuts.

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Les résolutions de la Société Espagnole Royal Metropolitan Espana S.A., nommant le représentant légal qui agira en

son nom en sa qualité de gérant unique de la Société, resteront annexées à l'acte notarié de Migration approprié.

Cinquième résolution

Il a été unanimement décidé d'autoriser tout avocat/employé du cabinet d'avocats MNKS S.à r.l., inscrit au barreau de

Luxembourg , ayant son adresse professionnelle à Vertigo Polaris Building, 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
et/ou tout employé de l'office du notaire soussigné et tout employé de DMS et Associés S.à r.l., ayant son siège social au
23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg de façon à ce que chacun d'eux
individuellement et solidairement, sous leur propre signature puisse:

(i) accomplir les formalités fiscales et administratives conformément à la loi luxembourgeoise.
(ii) effectuer toutes les actions et les déclarations nécessaires ainsi que signer tout type de documents publics et/ou

privés requis pour radier la Société du registre public approprié.

(iii) représenter la Société devant toute autorité et/ou administration publique au Luxembourg.
(iv) et, d'une façon générale, faire tout le nécessaire et/ou requis en rapport avec la fermeture du bureau luxembour-

geois de la Société afin d'effectuer les actions nécessaires au Luxembourg pour la Migration du siège social de la Société
en Espagne.

Sixième résolution

Il a été décidé unanimement d'autoriser et de déléguer pouvoir à Monsieur José Antonio León Gonzalez, majeur, marié,

citoyen espagnol, numéro de carte d'identité 50047358-W, résident à Calle Cornisa 2, Las Rozas de Madrid, 28231,
Madrid, Espagne, en qualité de représentant légal de la Société, et de lui accorder tous les pouvoirs nécessaires afin
d'effectuer tous les actes nécessaires pour la Migration:

En particulier, mais de façon non limitative, il pourra exercer les pouvoirs suivants:
1. Déposer une demande de nom commercial espagnol auprès du Registre Central du Commerce.
2. Comparaître devant le notaire public espagnol de son choix afin de:
signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, accords, documents et tout

document public ou privé qui sera requis pour et/ou en relation avec la Migration;

insérer dans un acte public de Migration les résolutions comprises dans ce procès-verbal, adopter les Nouveaux Statuts,

ainsi que toute résolution qu'il pourra considérer appropriée ou nécessaire pour la Migration, en application avec les lois
d'Espagne;

signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, accords, documents et tout

document public ou privé ou adopter tout autre contrat ou résolution qui pourrait être nécessaire à l'achèvement total
de la Migration.

3. Obtenir toutes les autorisations administratives, de travail, de Sécurité Sociale et fiscale nécessaires (en particulier,

de déposer une demande de Numéro d'Identification Fiscale de la Société), approbations ou licences pour accomplir les
actes ci-dessus ou le développement de l'activité de la Société en Espagne.

4. Mettre en œuvre les communications nécessaires devant toute autorité publique ou privée.
5. Si nécessaire, payer les taxes ou les charges concernant les dits actes, et de signer tous les documents nécessaires

dans ce but.

6. Exécuter, signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, contrats, instru-

ments et tout document public ou privé, ainsi que de procéder à tout autre acte en relation avec les pouvoirs ci-dessus
mentionnés.

7. D'une façon générale, accomplir toutes les formalités et/ou les actions pour effectuer toutes les radiations, enre-

gistrements et publications de la façon pouvant être requise par les autorités espagnoles compétentes aux fins de dépôt
et d'enregistrement de la Société en tant que société à responsabilité limitée (Sociedad de Responsabilidad Limitada) et
la poursuite de la Société sous la loi d'Espagne.

Tous les pouvoirs susmentionnés accordés sont octroyés, bien que dans leur exercice, Monsieur José Antonio Leon

González encourt, en contractant pour lui-même, une double représentation ou un conflit d'intérêt.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/59028. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166837/498.
(120220290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 66.050.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de ma fonction d'administrateur, et de membre du

Conseil d'Administration de la société FIFIN S.A., RCS Luxembourg B 66.050, siège social 8, rue Dicks, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

M. Bourkel.

Référence de publication: 2013000226/10.
(120226224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Financière du Sabre d'Or S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.316.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000227/10.
(120226457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

First Uranium Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.167.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

En date du 30 novembre 2012, FIRST URANIUM LIMITED a décidé de fermer sa succursale First Uranium Limited -

Luxembourg Branch, avec adresse au 1A, Rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000228/12.
(120226569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

FL Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 77.927.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000230/9.
(120226142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Flacks Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 154.039.

Hiermit teilen wir mit, dass wir den Domizilierungsvertrag mit vorbenannter Gesellschaft gekündigt haben und diese

mit sofortiger Wirkung ihren Sitz nicht mehr unter unserer Adresse hat.

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Luxemburg, den 30. November 2012.

FIDUCIAIRE EUROLUX
Société Anonyme

Référence de publication: 2013000231/11.
(120226532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Flexible Five SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 164.727.

Extrait de la délibération du Conseil d’Administration du 14 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Henri REITER en tant qu’Administrateur-Président de la SICAV-

SIF jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000232/13.
(120226588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

ILG Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.596.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ILG International Holdings, Inc., a corporation incorporated and governed by the laws of the State of Florida, United

States of America, filed with the Department of State of the State of Florida under number P12000101003, with registered
address at 6262 Sunset Drive, Miami, Florida 33143, United States of America, here represented by Ms. Peggy Simon,
private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of
a proxy established on December 14

, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated

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companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

It may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,

know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold,
license or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any
patents, trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company can also
take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses,
know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar rights
against infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause to
provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations
of such nature.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "ILG Lux Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) represented by

eleven thousand (11,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount nominal of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. The premium account can also be
capitalized by a decision of the sole shareholder or the general meeting of shareholders voting with the quorum and
majority rules required for an amendment to these Articles.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

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Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having

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been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the sole manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

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Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2013.

Subscription - Payment

All the eleven thousand (11,000) shares have been subscribed by ILG International Holdings, Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

- Category A Managers:

* Ms. Jeanette E. Marbert, born in Maryland, United States of America, on September 23

, 1956, with professional

address at 6262 Sunset Drive, Miami, Florida 33143, United States of America;

* Mr. William L. Harvey, born in Pennsylvania, United States of America, on March 25

, 1956, with professional

address at 6262 Sunset Drive, Miami, Florida 33143, United States of America; and

- Category B Managers:

* Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 4

, 1951, with professional

address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg;

* Mr. Luc Sunnen, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 22

, 1961, with professional

address at 23, rue des Bruyères L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ILG International Holdings, Inc., une société constituée et régie par le droit de l'Etat de Floride, États-Unis d'Amérique,

enregistrée auprès du «Department of State» de l'Etat de Floride sous le numéro P12000101003, ayant son siège social
au 6262 Sunset Drive, Miami, Floride 33143, Etats-Unis d'Amérique, représentée par Mme. Peggy Simon, employée privée,
avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 14 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après, la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après, la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après, les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commer-
ciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces
droits, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la
gestion et le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistre-
ments requis à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets,
marques, licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels,
commerciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-

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faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «ILG Lux Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à onze mille Livres Sterling (11.000,- GBP) représenté par onze mille

(11.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,-GBP) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. Le compte de prime
d'émission peut également être capitalisé par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

11738

U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé

11739

U X E M B O U R G

de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

11740

U X E M B O U R G

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant unique ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur divi-

dendes,

- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2013.

Souscription - Libération

Toutes les onze mille (11.000) parts sociales ont été souscrites par ILG International Holdings, Inc.,, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de onze mille

Livres Sterling (11.000,- GBP) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).

Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérants de catégorie A:

* Madame Jeanette E. Marbert, née dans l'Etat du Maryland, Etats-Unis d'Amérique, le 23 Septembre 1956, ayant son

adresse professionnelle au 6262 Sunset Drive, Miami, Floride 33143, Etats-Unis d'Amérique;

* Monsieur William L. Harvey, né dans l'Etat de Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, le 25 mars 1956, ayant son adresse

professionnelle au 6262 Sunset Drive, Miami, Floride 33143, Etats-Unis d'Amérique; et

- Gérants de catégorie B:

* Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 Septembre 1951, ayant son adresse

professionnelle au 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

* Monsieur Luc Sunnen, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse

professionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

11741

U X E M B O U R G

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166854/531.
(120219996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fluendo Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 131.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000233/9.
(120226424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Fluendo Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 131.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000234/9.
(120226425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Forum A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 41.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000235/9.
(120226403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Free Space Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.058.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 31 décembre

2012

Il résulte dudit procès-verbal:
1. Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur l’assemblée approuve les comptes de la liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur la société BENOY KARTHEISER MA-
NAGEMENT SARL ayant son siège à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu’au commissaire-
vérificateur Monsieur Jeannot DIDERRICH, résidant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L–1140 à Luxembourg.

2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au

45-47, route d’Arlon, à L-1140 Luxembourg.

3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société FREE SPACE INVEST S.A. a définitivement

cessé d’exister.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2013000236/21.
(120226693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11742

U X E M B O U R G

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 15.734.

La Société a été constituée originairement sous la dénomination STERIALUX S.A., suivant acte reçu par Maître André

Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 79 du 18 avril 1978.

Les comptes annuels de la Société au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FUJITSU CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013000238/15.
(120226331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Future4You S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 38, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 123.319.

Les comptes annuels 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000239/9.
(120226183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Imalpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.818.

In the year two thousand and twelve, on the twelve of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "IMALPA S.A.", Societe Anonyme, having its re-

gistered office at 5 rue Guillaume, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 32818, incorporated pursuant to a deed dated December 29, 1989, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 271 of October 8

, 1990, whose articles of association have been amended for

the last time pursuant to a deed dated December 29, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Societes et Asso-
ciations number 586 of March 18, 2009.

The meeting is presided by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Babette Chambre, private employee,

with professional address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the Company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Amendment of article 3, paragraph 2 of the by-laws of the company.
2) Subsequent cancellation of the bearer share certificates no 2 and no 3, representing respectively shares no 1 to 200

and no 201 to 2,000 by conversion into registered shares.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend article 3, paragraph 2 of the by-laws which should be read as follows:

11743

U X E M B O U R G

«"The shares are exclusively in registered form"».

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to cancel the existing bearer share certificates no

2 and 3, representing respectively shares no 1 to 200 and no 201 to 2,000, both representing the entire share capital of
the company by conversion into two thousand (2,000) registered shares, with a nominal value of one thousand euros
(EUR 1,000.-) each in favour of the current shareholder, with immediate effect.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le douze décembre
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMALPA S.A.", ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 32818. La société susvisée a été constituée suivant un acte reçu le 29 décembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 271 du 8 octobre 1990 et les statuts ont été modifies
en dernier lieu suivant un acte reçu le 29 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recuei1 des Sociétés et Associations
numéro 586 du 18 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Babette Chambre, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de l'article 3 des statuts.
2) Annulation des titres représentatifs d'actions au porteur n° 2 et 3, représentant respectivement les actions numé-

rotées de 1 à 200 ainsi que de 201 à 2000 par conversion en actions nominatives.

3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le second paragraphe de l'article 3 des statuts de la façon suivante:
«Les actions sont uniquement nominatives.»

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide d'annuler les titres représentatifs d'actions au porteur n°2 et 3

représentant respectivement les actions numérotées de 1 à 200 ainsi que de 201 à 2000, lesquelles représentent l'entièreté
du capital, par conversion en deux mille (2.000) actions nominatives avec une valeur nominative de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, en faveur de l'actionnaire actuel avec effet immédiat.

N'ayant pas d'autres points à soulever, l'assemblée lève la présente séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B.CHAMBRE, S.LECOMTE, J. ELVINGER

11744

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59684. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2012166856/89.
(120219942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Garage FEYEREISEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8706 Useldange, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000241/9.
(120226400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Global Infrastructure II LUX-GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 164.009.

Pour Global Infrastructure II LUX-GP S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013000244/11.
(120226268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Gallion International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 72.129.

Signature.

Référence de publication: 2013000247/10.
(120226098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Graco Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.463.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société en date du 6 décembre 2012 que Monsieur

Simon Jan WIJBREN PAULIS a démissionné de sa position de gérant de type A de la Société avec effet au 31 décembre
2012.

Il est proposé de nommer en remplacement en tant que nouveau gérant de type A, Monsieur Jeffrey P. JOHNSON,

né le 4 février 1960, dans le Minnesota, Etats-Unis d’Amérique, résidant au 85A Tuindelle, B-3090 Overijse, Belgique,
avec effet au 31 décembre 2012 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Jeffrey P. JOHNSON comme gérant de type A de la Société;
- Carrie Daniel RUSSEL comme gérant de type A de la Société;
- Karen PARK GALLIVAN comme gérant de type A de la Société;
- Hille-Paul SCHUT comme gérant de type B de la Société; et
- António João GIL PIRES comme gérant de type B de la Société.

11745

U X E M B O U R G

Le 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013000245/23.
(120226542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Gase International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 103.286.

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires tenue le 28 décembre 2012 a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège

social de la société au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000248/12.
(120226313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Incos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.128.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze,
le treize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social aux bureaux d'Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,

représentée par:
- Madame Catherine Peuteman, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eu-

gène Ruppert, et

- Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert,

en vertu d'une procuration générale du 4 mai 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme INCOS INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129128 (NIN 2007 2217
455), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1649 du 4 août 2007.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société INCOS INVESTMENTS

S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage
ou nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société INCOS INVESTMENTS S.A..

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, agissant pour

autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société INCOS INVESTMENTS S.A. a été réglé

et que la société PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements
financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

11746

U X E M B O U R G

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2194. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166868/57.
(120220641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Gedeam France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 138.993.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

décembre 2012.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2013000250/10.
(120226291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Gelsco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 90.390.

Signature.

Référence de publication: 2013000252/10.
(120226107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

GCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 359.960,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.055.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 21 décembre 2012

L’associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l’auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 21 décembre

2012;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège

social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11747

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

GCv S.à r.l.
EN LIQUIDATION VOLONTAIRE

Référence de publication: 2013000249/20.
(120226333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Getrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.892.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000255/10.
(120226314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Incovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 60.703.

Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft INCOVEST S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 60.703 (NIN 2010 2218 257),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine DOERNER, mit dem Amtssitze in Bettemburg, am

20. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 680 vom 4. Dezember 1997.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung

vom 3. Juni 2002, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1269 vom 2. September
2002.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Juli 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 1927 vom 17. September 2010;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. Dezember 2010, veröffentlicht im Memorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2763 vom 16. Dezember 2010.

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. April 2012, veröffentlicht im Memorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 1519 vom 18. Juni 2012.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünf hundert tausend Euro (€ 500.000,-) eingeteilt in zwanzig

tausend ein hundert einundsechzig (20.161) Aktien ohne Nennwert .

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Hans Dieter SCHREIBER, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Oren-

hofen, Zemmerer Strasse, 75.

Er beruft zum Schriftführer Herrn Torsten FUSENIG, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Novalisstrasse 18,
und zum Stimmzähler Herrn Helge STOFFELS, Steuerberater, beruflich ansässig in L-6868 Wecker, 7, am Scheerleck.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Wasserbillig nach Wecker und dementsprechende Abänderung des ersten

Absatzes von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker."
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
3.- Annahme des Rücktrittes der Gesellschaft Avencor S.A. als Rechnungskommissar, mit Entlastung für die Ausübung

ihres Mandates.

11748

U X E M B O U R G

4.- Ernennung der Gesellschaft beraten + prüfen lux S.ä r.l., mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, am Scheerleck, eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 54930 zum neuen Rechnungskommissar,
ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die zwanzig tausend ein hundert einundsechzig (20.161) Aktien ohne

Nennwert, welche das gesamte Kapital von fünf hundert tausend Euro (€ 500.000.-) darstellen, bei der gegenwärtigen
Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt
und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Bes-
chlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Wasserbillig nach Wecker zu verlegen und de-

mentsprechend den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker."

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6868 Wecker, 7, Am

Scheerleck.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft Avencor S.A. mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 57, Boulevard Grand-

Duchesse Charlotte eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 54930 als
Rechnungskommissar abzuberufen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Gesellschaft Avencor S.A. als Rechnungskommissar an und erteilt

ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Rechnungskommissar der Gesellschaft zu ernennen, ihr Mandat en-

dend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2016:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung beraten + prüfen lux S.à r.l. mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, am Scheerleck,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 151.874.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. D. SCHREIBER, T. FUSENIG, H. STOFFELS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 20. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012166869/90.
(120220983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

11749

U X E M B O U R G

GG Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 118.490.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Katia ROTI.

Référence de publication: 2013000257/10.
(120226302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Giloanne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.495.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000258/10.
(120226360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Goldhing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 118.431.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Katia ROTI.

Référence de publication: 2013000259/10.
(120226301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Goleta Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.567.

Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000260/10.
(120226049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

KKR Energy Service Partners I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 173.604.

STATUTES

In the year two thousand and twelve,
on the sixth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"KKR European Fund III, L.P.", a Limited Partnership existing under the laws of the Cayman Islands whose registered

office is at Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands
and which is registered with the Register under number MC-20071

here represented by:
Mr Wolfgang ZETTEL, manager, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in New York (USA), on December 4, 2012.

11750

U X E M B O U R G

Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "KKR Energy Service

Partners I S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders. The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision
of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

11751

U X E M B O U R G

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature

of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any
one manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted

11752

U X E M B O U R G

meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:

Subscriber

number of

KKR European Fund III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2013.

11753

U X E M B O U R G

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Mr Alexander BRÜLLS, born in Aachen (Allemagne), on 24

July 1981, residing at Stirling Square, 7, Carlton Gardens,

SW1J 5AD London (United Kingdom);

b. Mr Martin RAJCAN, born in Banská Bystrica (Slovakia), on 16

October 1983, residing at Stirling Square, 7, Carlton

Gardens, SW1J 5AD London (United Kingdom);

c. Mr Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 61, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg;

d. Dr Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany), on 15 November 1962 and with professional address at 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«KKR European Fund III, L.P.», un Limited Partnership constitué sous les lois des Iles Cayman, dont le siège social est

situé à Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KYI-1104, Iles Cayman et
dont le numéro de registre est MC-20071

ici représentée par:
Monsieur Wolfgang ZETTEL, manager, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à New York (USA), le 4 décembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:

Titre I

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KKR Energy Service Partners I S.à r.l.» (la «So-
ciété»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

11754

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Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication

11755

U X E M B O U R G

similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un

gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

11756

U X E M B O U R G

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

KKR European Fund III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Alexander BRÜLLS, né à Aix-la-Chapelle (Allemagne), le 24 juillet 1981, avec adresse professionnelle au

Stirling Square, 7, Carlton Gardens, SW1J 5AD London (Royaume-Uni);

b. Monsieur Martin RAJCAN, né à Banská Bystrica (République Slovaque), le 16 octobre 1983, avec adresse profes-

sionnelle au Stirling Square, 7, Carlton Gardens, SW1J 5AD London (Royaume-Uni);

c. Monsieur Stefan LAMBERT, né à Trèves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

d. Dr. Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 61, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

11757

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. ZETTEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16410. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012166934/418.
(120220750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Cotore, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 135.400.

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry Guy ORENBUCH, gérant, né le 8 août 1968 à Etterbeek (Belgique), demeurant à B-1470 Genappe,

rue Emile Vandevandel, 36,

ici représenté par Madame Joëlle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8521 Beckerich, 27 Hue-

welerstrooss, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 septembre 2012.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

I.- Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique

associé de la société COTORE, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1449 Luxembourg, 20 rue de
l'Eau, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.400, constituée
suivant acte reçu par le Maître Karine REUTER, alors notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 16 janvier 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367 du 13 février 2008, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Maître Karine REUTER, alors notaire de résidence à Redange/
Attert, en date du 19 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 587 du 18 mars
2009 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à
l'associé unique comme suit:

- Monsieur Thierry Guy ORENBUCH, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

III. Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il
a demandé au notaire d'acter comme suit:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social vers 1, Rue de Holtz, L-8826 Perlé et modification afférente de l'article 4, première phrase,

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.».
2. Divers

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1449 Luxembourg 20

rue de l'eau, à l'adresse suivante: L-8826 Perlé 1 rue de Holtz et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article
4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. (Première alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.».

11758

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. WURTH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15237. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169505/53.
(120223950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Apache International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.676.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 novembre 2012.

En date du 14 novembre 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg au 13-15 Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ce avec effet au 15 décembre 2012.

- d'accepter la démission de Effigi S.à r.l. en tant que gérant, et ce avec effet au 15 décembre 2012;
- de nommer Jon W. Sauer, né le 7 juin 1960 en Dakota du Nord, aux Etats-Unis, résidant professionnellement au

2000 Post Oak, Suite 100, Houston, Texas 77056, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société, et ce avec effet au 15
décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

- de nommer Thomas P. Chambers, né le 27 mai 1955 en Ohio, aux Etats-Unis, résidant professionnellement au 2000

Post Oak, Suite 100, Houston, Texas 77056, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société, et ce avec effet au 15 décembre
2012 et pour une durée indéterminée.

- de nommer Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, en France, résidant professionnellement au 2, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que gérant de la Société, et ce avec effet au 15 décembre 2012 et pour une durée
indéterminée.

- de nommer Emmanuel Natale, né le 20 juillet 1970 à Belfort, en France, résidant professionnellement au 2, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que gérant de la Société, et ce avec effet au 15 décembre 2012 et pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Jon W. Sauer
- Thomas P. Chambers
- Marjorie Allo
- Emmanuel Natale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2012169383/34.
(120224428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Auto-Sud, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 11, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 11.553.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11759

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013000076/14.
(120226327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Avrone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.621.

Mersch, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000078/10.
(120226529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

M7 Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 148.073.

Extrait des minutes du 20 Décembre 2012 portant sur les résolutions de l'actionnaire unique de la société anonyme M7 Group (la

«Société»)

Texte original en langue anglaise:

Resolves herewith:

1. To prolong the appointment of Mr. Dirk Victor Haesaert, born on 14 March 1961 in Brugge, Belgium, residing at

Avenue Snoy et d'Oppuers 25, B-3020 Herent, Belgium, as director of the Company for an unlimited period of time.

2. To prolong the appointment of Mr. Gerardus Johannes Maria Raats, born on 19 December 1962 in Doesburg, The

Netherlands, residing at Jan van der Heijdenstraat 38, NL-1221 EJ Hilversum, The Netherlands, as director of the Company
for an unlimited period of time.

3. To amend and correct the erroneous appointment of PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l. as "commissaire aux comp-

tes". Instead, PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l. is deemed appointed as "réviseur d'entreprises agréé" of the Company ab
initio (and not as "commissaire aux comptes"), to act as such as and when required by law.

4. To prolong the appointment of PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l. as "réviseur d'entreprises agréé" of the Company,

to act as such as and when required by law, until the Annual General Meeting of 2015.

Traduction française:

Prend par la présente la résolution:
1. De prolonger la nomination de Mr. Dirk Victor Haesaert, né le 14 mars 1961 à Bruges, Belgique, résidant à l'Avenue

Snoy et d'Oppuers 25, B-3020 Herent, Belgique, en tant qu'administrateur de la Société pour une période indéterminée.

2. De prolonger la nomination de Mr. Gerardus Johannes Maria Raats, né le 19 décembre 1962 à Doesburg, Pays-Bas,

résidant à la Jan van der Heijdenstraat 38, NL-1221 EJ Hilversum, Pays-Bas, en tant qu'administrateur de la Société pour
une période indéterminée.

3. De modifier et de corriger la nomination erronée de PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l. en tant que «commissaire

aux comptes». Au lieu de cela, PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l. est considéré nommé comme «réviseur d'entreprises
agréé» de la Société ab initio (et non pas comme «commissaire aux comptes»), à agir en tant que tel et dans les cas requis
par la loi.

4. De prolonger la nomination de PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l. en tant que "réviseur d'entreprises agréé" de la

Société, à agir en tant que tel et dans les cas requis par la loi, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

Référence de publication: 2012168553/34.
(120222325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11760

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Apache International Finance S.à r.l.

Auto-Sud

Avrone S.à r.l.

Cicerelle S.A.

Cotore

Donzelle S.A.

Escondido Village Technologies S.A.

Ets. Othmar Gloden S.A.

Ets. Paul Vrehen S.à r.l.

Eurogest S.A.

Faminvest EC S.à r.l.

Faminvest S.A.

Fassaden Hahn & Co A.G.

Fiar S.A.

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.

Fiduciaire Eisleck S. à r.l.

Fiduciaire Launach

Fiducial Holding

Fiducial Real Estate Holding

Fifin S.A.

Financière du Sabre d'Or S.A.-SPF

Financière Sémaphore S.à r.l.

First Uranium Limited - Luxembourg Branch

Flacks Luxembourg S.à r.l.

FL Consulting S.A.

Flexible Five SICAV-SIF

Flexy Re S.A.

Fluendo Technologies S.A.

F.M.S. Export S.A.

Forum A.I. S.A.

Free Space Invest S.A.

F.T.F. Holding S.A.

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.

Future4You S.à r.l.

Gallion International Holding S.A.

Garage FEYEREISEN S.à r.l.

Gase International S.A.

GCV S.à r.l.

Gedeam France S.A.

Gelsco S.A.

Getrans S.A.

GG Partners S.A.

Giloanne S.A.

Global Infrastructure II LUX-GP, S.à r.l.

Goldhing S.A.

Goleta Fund

Graco Global Holdings

High Noon Corporation S.à r.l.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Hundred Acre Invest S.A.

ILG Lux Holdings S.à r.l.

Imalpa S.A.

Incos Investments S.A.

Incovest S.A.

KKR Energy Service Partners I S.à r.l.

M7 Group S.A.