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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 239

31 janvier 2013

SOMMAIRE

Adamantine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11426

Africa Ports Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11429

Africa Ports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11429

AIC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11435

AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11432

AM Global Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11450

Andante International, Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

11451

Arroyo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11454

Bellisle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11457

Binôme Architectes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11459

Brandbev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11462

Hawima-Participations III S.à r.l.  . . . . . . . .

11469

Kabam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11429

K Agamemnon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11457

Kaori S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11429

KARBLUMM Alimentation Naturelle et

Biologique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11431

KB Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11431

King's Cross Asset Funding 30 . . . . . . . . . . .

11426

King's Cross Asset Funding 36 . . . . . . . . . . .

11426

King's Cross Asset Funding 4  . . . . . . . . . . . .

11428

King's Cross Asset Funding 42 . . . . . . . . . . .

11428

Koch Business Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . .

11429

Kona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11432

Konsbruck's British House S.A. . . . . . . . . . .

11431

Koromo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11432

Krämer S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11432

Kud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11434

Kumana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11434

Kyriel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11434

La Croisette Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11451

Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11453

La Financière Syren SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11451

La Grande Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11453

L'Aiglon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11435

Lais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11454

Lam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11454

Land and Estates Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

11454

Lapiazzetta SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11456

Lareneginvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

11456

Lareneginvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

11456

Layetana Development Partners 1 - LUX,

GP, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11435

Lehner Investments Advice S.A. . . . . . . . . .

11458

Levanter Real Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

11449

Limbo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11458

Lion/Hotel Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11449

Lion/Hotel Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11449

Lise & Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11458

Llyda-Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11458

Localux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11459

Logis-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11462

Logos Development S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11462

Lone Star Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11468

Lopes Agence Générale S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

11468

Louma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11469

Lourmel Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . .

11469

Lovanium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11469

Luxgate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11451

Philippe Schmit architects  . . . . . . . . . . . . . .

11472

11425

L

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 30, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170817/11.
(120225863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 36, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170818/11.
(120225862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Adamantine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 84.496.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ADAMANTINE S.A.", a société anonyme having

its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 84496), incor-
porated by a notarial deed on November 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 397 of March 12, 2002. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned
notary on 24 April 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1285 of 4 July 2006.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Viviane Hengel, private employee, with professional address in

Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine Racot, private employee, with professional address

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Lucile Wernert, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision to put the company into liquidation.
2) Appointment of the liquidator and definition of its powers.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company.

11426

L

U X E M B O U R G

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
The company "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", a company existing under the laws of Luxembourg, esta-

blished and having its registered office in 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B
number 42298).

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ADAMANTINE S.A.", ayant

son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 84496), constituée
suivant acte notarié en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
397 du 12 mars 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1285 du 4 juillet 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane Hengel, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Racot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

11427

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42298).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. HENGEL, C. RACOT, L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16596. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012166492/112.
(120220810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170819/11.
(120225721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 42, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170820/11.
(120225861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

11428

L

U X E M B O U R G

Koch Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 134.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170821/9.
(120225159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Kabam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 159.497.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170822/9.
(120224901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Kaori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170824/10.
(120225538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Africa Ports S.A., Société Anonyme,

(anc. Africa Ports Logistics S.A.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 169.855.

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AFRICA PORTS LOGISTICS

S.A.», ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 169855 constituée suivant acte reçu le 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations n°1915 du 1 

er

 août 2012.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination existante de la société «AFRICA PORTS LOGISTICS S.A.» au profit de la déno-

mination «AFRICA PORTS S.A.» et modification afférente de l'article 1, paragraphe 1.2. des statuts.

2. Changement de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

11429

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société «AFRICA PORTS LOGISTICS S.A.» au profit de la

dénomination suivante: «AFRICA PORTS S.A.». L'assemblée modifie en conséquence l'article 1. Forme, Dénomination,
paragraphe 1.2. pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

1. Forme, Dénomination.
1.2. La Société adopte la dénomination suivante: «AFRICA PORTS S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

3. Objet. «L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type, qui ont comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut également créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage de droits intellectuels. Elle

peut notamment créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage des brevets, licences, noms de domaines,
logos et marques, ainsi que des droits qui en découlent ou les complètent.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000 (mille) euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59685. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166501/81.
(120219955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

11430

L

U X E M B O U R G

KARBLUMM Alimentation Naturelle et Biologique, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 43, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170825/9.
(120225630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

KB Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.605.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2012

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 26

décembre 2012 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission des administrateurs Elisa Armandola et

LANNAGE S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Guy Baumann avec effet à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur

Sébastien FÈVE, né le 19 décembre 1978 à Saint-Dié (France), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire,
à compter du 26 décembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

30 juin 2014.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame

Mayra ROMERO TORRES, née le 21 mars 1976 à Santiago De Cuba (Cuba), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a,
Boulevard de la Foire, à compter du 26 décembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

30 juin 2014.

4. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société sise à L-2661

Luxembourg, 42, Rue de la Vallée à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à compter du 26 décembre 2012.

5. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte du changement d'adresse de Monsieur Yannick

KANTOR du 42 rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg au 8a, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du
26 décembre 2012.

Luxembourg, le 26 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012170826/31.
(120225622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Konsbruck's British House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 11, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 25.377.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012170835/14.
(120224956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

11431

L

U X E M B O U R G

Kona Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 88.922.

Le bilan de clôture de la liquidation au 7 novembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170834/11.
(120225762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Koromo S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 153.725.

Le Bilan du 1 

er

 Avril 2011 (date de constitution de la société) au 31 Mars 2012 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170836/10.
(120225076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Krämer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, Im Inberg.

R.C.S. Luxembourg B 157.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170839/10.
(120225246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.476.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"AI Global Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 22 November 2012.

The said proxy, signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l." (hereinafter the "Company"),

a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 171.476, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary
dated 12 September 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C").

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred thousand Danish

Krone  (DKK  200,000.00),  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  four  hundred  thousand  Danish  krone  (DKK
400,000.00) up to six hundred thousand Danish Krone (DKK 600,000.00), by the issue of two hundred thousand (200,000)

11432

L

U X E M B O U R G

new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one Danish Krone (DKK 1.-) and the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by those resolutions, paid
up by a contribution in cash.

All the New Shares are entirely subscribed by AI Global Investments S.à r.l. prenamed. The total contribution amount

of two hundred thousand Danish Krone (DKK 200,000.00) is entirely allocated to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at six hundred thousand Danish Krone (DKK 600,000.00) represented by six

hundred thousand (600,000) shares of one Danish Krone (DKK 1.-) each and having such rights and obligations as set
out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Share-
holder" shall be construed accordingly."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 22 novembre 2012.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l.» (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  171.476,  constituée  suivant  un  acte  du  notaire  soussigné  en  date  du  12
septembre 2012, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C»).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux cent mille couronnes

danoises (DKK 200.000,00) de façon à l'accroître de son montant actuel de quatre cent mille couronnes danoises (DKK
400.000,00) à six cent mille couronnes danoises (DKK 600.000,00), par l'émission de deux cent mille (200.000) nouvelles
parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une valeur d'une couronne danoise
(DKK 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés
par ces résolutions, payées par un apport en numéraire.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par AI Global Investments S.à r.l., prénommée. Le

montant total de l'apport de deux cent mille couronnes danoises (DKK 200.000,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales
est intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

11433

L

U X E M B O U R G

« 5.1. Le capital social de la Société est de six cent mille couronnes danoises (DKK 600.000,00), représenté par six

cent mille (600.000) parts sociales, d'une valeur d'une couronne danoise (DKK 1.-) chacune ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et «Associé» devra être interprété conformément».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15591. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012166503/99.
(120219902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Kud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170840/10.
(120225594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Kumana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9655 Harlange, 49, rue Laach.

R.C.S. Luxembourg B 142.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2012.

<i>Pour KUMANA S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2012170841/12.
(120225105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Kyriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 88.406.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KYRIEL S.A. (en

liquidation) tenue à Luxembourg en date du 27 décembre 2012 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société, et

les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

11434

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012170842/21.
(120225664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

L'Aiglon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.223.

Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’AIGLON LUXEMBOURG S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2012170843/11.
(120225176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Layetana Development Partners 1 - LUX, GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.299.

Par résolutions signées en date du 17 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine BAUDHUIN, de son mandat de gérant de catégorie B, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, avec effet au 28 septembre 2012,

2. Acceptation de la démission de Peggy MURPHY, de son mandat de gérant de catégorie B, avec adresse profession-

nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, avec effet au 28 septembre 2012,

3. Nomination de Robert BRIMEYER, au mandat de gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, avec effet au 28 septembre 2012, pour une durée indéterminée,

4. Nomination de Maria José Sanchez Diaz, au mandat de gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, avec effet au 28 septembre 2012, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170844/19.
(120224982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

AIC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.591.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

- Mr. Omar Abbas, residing professionally at P.O. Box. 1486, Doha, Qatar,
- Mr. Wail Abbas, residing professionally at P.O. Box. 1486, Doha, Qatar, both here represented by M 

e

 Emilie Dal-

lemagne, lawyer residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies shall be initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary.
Such appearing parties in their capacity as shareholders representing the entire share capital (the "Shareholders") of

AIC Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.591 (the "Company"), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 25, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°724 of March 19, 2012, deliberated upon the following
agenda:

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L

U X E M B O U R G

1. Conversion of the share capital of the Company from Euro to Swiss francs;
2. Creation of ten (10) classes of shares, namely Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class

E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares and determination of the
characteristics thereof (the "New Class of Shares");

3. Increase of the share capital of the Company by a contribution in cash;
4. Subsequent modification of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
5. Establishment of a right to redeem the class of shares of the Company and subsequent modification of the articles

of incorporation of the Company;

6. Amendment of article 8 and article 18 of the articles of incorporation of the Company;
7. Establishment of a joint authority to bind the Company;
8. Subsequent modification within section C - "Management" of the article 12 paragraph 3 and article 13 paragraph 6

of the articles of incorporation of the Company;

9. Appointment of a B manager of the Company;
10. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company; and
11. Miscellaneous.
The Shareholders have required the undersigned notary to state their resolutions as follows:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to convert the currency of the share capital of the Company from Euro into Swiss francs,

using the exchange rate EUR/CHF of 1,2136 provided by the European Central Bank as at December 4, 2012, so that the
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is calculated to be fifteen thousand one hundred seventy Swiss Francs
(CHF 15,170), rounded down to fifteen thousand one hundred sixty Swiss francs (CHF 15,160.-) and shall be represented
by fifteen thousand one hundred sixty (15,160) shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each.

As a result of such conversion, the share capital of the Company is set at fifteen thousand one hundred sixty Swiss

francs (CHF 15,160.-) represented by fifteen thousand one hundred sixty (15,160) shares with a nominal value of one
Swiss franc (CHF 1.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to create ten (10) different classes of shares referred to as "Class A Shares", "Class B

Shares", "Class C Shares", "Class D Shares", "Class E Shares", "Class F Shares", "Class G Shares", "Class H Shares", "Class
I Shares" and "Class J Shares" each having a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-).

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
The Shareholders decided to convert all the existing fifteen thousand one hundred sixty (15,160) shares into:
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class A Shares,
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class B Shares,
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class C Shares,
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class D Shares,
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class E Shares,
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class F Shares,
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class G Shares,
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class H Shares,
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class I Shares; and
- One thousand five hundred sixteen (1,516) Class J Shares.

<i>Third resolution

The Shareholders further resolved to increase the Company's share capital by an amount of three hundred thousand

Swiss francs (CHF 300,000.-) in order to bring it from its current amount of fifteen thousand one hundred sixty Swiss
francs (CHF 15,160.-) up to an amount of three hundred fifteen thousand one hundred sixty Swiss francs (CHF 315,160.-)
through the issuance of the following new shares (the "New Shares"):

- thirty thousand (30,000) new Class A shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each,
- thirty thousand (30,000) new Class B shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each,
- thirty thousand (30,000) new Class C shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each,
- thirty thousand (30,000) new Class D shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each,,
- thirty thousand (30,000) new Class E shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each,
- thirty thousand (30,000) new Class F shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each,,
- thirty thousand (30,000) new Class G shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each;

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L

U X E M B O U R G

- thirty thousand (30,000) new Class H shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each,
- thirty thousand (30,000) new Class I shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each, and
- thirty thousand (30,000) new Class J shares with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each.
together with a share premium amounting to two million seven hundred thousand Swiss francs (CHF 2,700,000) to

be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Subscription and Payment

The New Shares newly issued by the Company together with a share premium of two million seven hundred thousand

Swiss francs (CHF 2,700,000) have been fully subscribed and fully paid-up by contributions in cash by Mr. Omar Abbas
and Mr. Wail Abbas, prenamed, as follows:

(i) the fifteen thousand (15,000) Class A Shares, the fifteen thousand (15,000) Class B, fifteen thousand (15,000) Class

C Shares, the fifteen thousand (15,000) Class D Shares, the fifteen thousand (15,000) Class E Shares, the fifteen thousand
(15,000) Class F Shares, the fifteen thousand (15,000) Class G Shares, the fifteen thousand (15,000) Class H Shares, the
fifteen thousand (15,000) Class I Shares and the fifteen thousand (15,000) Class J Shares with a nominal value of one Swiss
franc (CHF 1.-) each have been fully subscribed and fully paid-up by Mr. Omar Abbas; and

(i) the fifteen thousand (15,000) Class A Shares, the fifteen thousand (15,000) Class B, fifteen thousand (15,000) Class

C Shares, the fifteen thousand (15,000) Class D Shares, the fifteen thousand (15,000) Class E Shares, the fifteen thousand
(15,000) Class F Shares, the fifteen thousand (15,000) Class G Shares, the fifteen thousand (15,000) Class H Shares, the
fifteen thousand (15,000) Class I Shares and the fifteen thousand (15,000) Class J Shares with a nominal value of one Swiss
franc (CHF 1.-) each have been fully subscribed and fully paid-up by Mr. Wail Abbas.

The New Shares have been fully paid up by the abovementioned subscribers through a contribution in cash so that

the total amount of three million Swiss francs (CHF 3,000,000.-) is at the disposal of the Company as it has been proven
to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolved to amend the article 6 of the articles of

incorporation of the Company which now reads as follows:

"The Company's share capital is set at three hundred fifteen thousand one hundred sixty Swiss francs (CHF 315,160.-),

consisting of three hundred fifteen thousand one hundred sixty shares (315,160) having a nominal value of one Swiss franc
(CHF 1.-) each as follows:

- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class A shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class B shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class C shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class D shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class E shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class F shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class G shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class H shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class I shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class J shares'"
The remainder of article 6 of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to allow the redemption of each class of shares of the Company and resolved to insert the

following article in the articles of incorporation of the Company, which shall read as follows:

" Art. 7. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of Class A to Class J Shares, in the framework

of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

- the Available Amount shall be determined by the manager or the Board of Managers as the case may be and approved

by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including carried forward losses ("L") (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
("SR") less (iii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the
time of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P -L + SR -LR. The Available

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L

U X E M B O U R G

Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash or/and assets
available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital."

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to amend article 8 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth

read as follows:

'" Art. 8. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters (3/4) of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders,
in proportion to their part in the share capital representing their shares.

The Shareholders further resolved to add a second paragraph to article 18 of the articles of incorporation of the

Company, as follows:

"The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the manager(s), subject to conditions set forth under the above paragraph and under Luxembourg law."

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to provide for a joint authority at the board of managers by establishing two categories of

managers referred to as Category A and Category B.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolved to amend within section C - "Management"

of the articles of incorporation of the Company, the third paragraph of article 12 and the sixth paragraph of article 13,
which shall henceforth read as follows:

" Art. 12.
[...] The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of an A manager and a B manager, or by the individual or joint signature(s) of any other
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole manager, or the board of managers, as the case
may be.[...]"

" Art. 13.
[...] The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least an

A manager and a B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken
by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the positive vote of at least an
A manager and a B manager [.]."

The remainder of articles 12 and 13 of the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

<i>Ninth resolution

The  Shareholders  resolved  to  appoint  the  following  person  as  new  Category  B  manager  of  the  Company  for  an

indefinite period as of the date hereof:

- Mrs. Antonella Graziano, born on January 20, 1966, in Orvieto, Italy, residing professionally in 19, rue de Bitbourg

L-1273 Luxemboug, Grand Duchy of Luxembourg.

Consequently, as from the date of the present meeting, the board of managers of the Company shall be composed of

two managers, namely:

- Mr. Wail Abbas, as Category A manager; and
- Mrs. Antonella Graziano, as Category B manager.

<i>Tenth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolved to amend and restate the articles of incor-

poration of the Company, which now read as follows:

"ARTICLES OF INCORPORATION

A. Purpose - Duration - Name - Registered office.

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

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U X E M B O U R G

"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct  or  indirect  holding  of  participation  in  Luxembourg  or  foreign  companies,  the  principal  object  of  which  is  the
acquisition, development, promotion, sale, management and/ lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "AIC Holding S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. The registered
office of the Company may be transferred in the same municipality by means of a resolution of the manager or, in case
of several managers, by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at three hundred fifteen thousand one hundred sixty Swiss francs (CHF

315,160.-), consisting of three hundred fifteen thousand one hundred sixty shares (315,160) having a nominal value of
one Swiss franc (CHF 1.-) each as follows:

- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class A shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class B shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class C shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class D shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class E shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class F shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class G shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class H shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class I shares,
- thirty-one thousand five hundred sixteen (31,516) Class J shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of the partners of the Company.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of Class A to Class J Shares, in the framework

of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

- the Available Amount shall be determined by the manager or the Board of Managers as the case may be and approved

by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including carried forward losses ("L") (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
("SR") less (iii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the
time of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P -L + SR -LR. The Available

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Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash or/and assets
available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital."

Art. 8. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

(3/4) of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 9. The Company's shares are indivisible towards the Company which will recognize only one holder per share.

The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
(3/4) of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the
share capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) their number and the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner,
or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of an A manager and a B manager, or by the individual or joint signature(s) of any other
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole manager, or the board of managers, as the case
may be. The sole manager, or in case of several managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents acting alone or jointly.

The officer's and/or agent's nomination, revocation, responsibilities and remuneration, if any, the duration of the period

of his/their representation and any other relevant conditions of his/their agency will be determined by a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a resolution of the board of managers or by any two (2) managers
acting jointly.

Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to all the managers at least twenty-four hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one member of the board of managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least an A

manager and a B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by
a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the positive vote of at least an A
manager and a B manager The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing
its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed
in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a partner or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of an extra-judicial settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of

the manager(s), subject to conditions set forth under the above paragraph and under Luxembourg law.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
(3/4) of the share capital at least.

Art. 21. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

Art. 23. Each year on the December, 31 

st

 the accounts are closed and the manager or the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

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Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand six hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU

- Monsieur Omar Abbas, demeurant professionnellement à P.O. Box. 1486, Doha, Qatar,
- Monsieur Wail Abbas, demeurant professionnellement à P.O. Box. 1486, Doha, Qatar,
ensemble représentés par Maître Emilie Dallemagne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procurations données sous seing privé.

Les procurations seront signées «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du capital social (les «Associés»)

de AIC Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-
bourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) et inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 166.591 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°724 du 19 mars 2012, ont délibéré concernant l'ordre du jour qui suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de la Société d'Euros en Francs suisses;
2. Création de dix (10) classes de parts sociales, à savoir les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B,

les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe
F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de
Classe J et détermination de leurs caractéristiques (les "Nouvelles Classes de Parts Sociales");

3. Augmentation du capital social de la Société par un apport en numéraire;
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
5. Etablissement d'un droit de rachat des parts sociales de la Société et modification subséquente des statuts de la

Société;

6. Modification de l'article 8 et de l'article 18 des statuts;
7. Etablissement d'une autorité conjointe afin d'engager la Société;
8. Modification subséquente dans la section C - "Gérance" de l'article 12 paragraphe 3 et de l'article 13 paragraphe 6

des statuts de la Société;

9. Désignation d'un gérant B de la Société;
10. Modification et refonte des statuts de la Société; et
11. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné de constater leurs décisions comme suit:

<i>Première résolution

Les Associés décident de convertir la devise du capital social de la Société d'Euros en Francs suisses, en utilisant le

taux de change EUR/CHF de 1.2136 fourni par la Banque Centrale Européenne à la date du 4 décembre 2012, de sorte
que les douze mille cinq cents Euros soient calculés afin d'obtenir quinze mille cent soixante-dix Francs suisses (15.170
CHF), arrondis à quinze mille cent soixante Francs suisses (15.160 CHF), et doit être représenté par quinze mille cent
soixante (15.160) parts sociales d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (1 CHF) chacune.

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Suite à une telle conversion, le capital social de la Société s'élève à quinze mille cent soixante Francs suisses (15.160

CHF) représenté par quinze mille cent soixante (15.160) parts sociales d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (1 CHF).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de créer dix (10) classes de part sociales différentes à savoir les "Parts Sociales de Classe A",

"Parts Sociales de Classe B", "Parts Sociales de Classe C", "Parts Sociales de Classe D", "Parts Sociales de Classe E", "Parts
Sociales de Classe F", "Parts Sociales de Classe G", "Parts Sociales de Classe H ", "Parts Sociales de Classe I" and "Parts
Sociales de Classe J" ayant chacune une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF.-).

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaire et extraordinaire des associés.
Les Associés ont décidé de convertir toutes les quinze mille cent soixante (15.160) parts sociales existantes en:
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe A,
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe B,
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe C,
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe D,
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe E
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe F,
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe G,
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe H,
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe I, et
- Mille cinq cent seize (1.516) Parts Sociales de Classe J.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont également décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de trois cent mille Francs

suisses (300.000 CHF) afin de porter son montant actuel de quinze mille cent soixante Francs suisses (15.160 CHF) à
trois cent quinze mille cent soixante Francs suisses (315.160 CHF), par l'émission des nouvelles parts sociales suivantes
(les «Nouvelles Parts Sociales»):

- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe A avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune,
- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe B avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune,
- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe C avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune,
- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe D avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune,
- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe E avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune,
- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe F avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune,
- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe G avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune,
- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe H avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune,
- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe I avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune,

et

- trente mille (30.000) nouvelles Parts Sociales de Classe J avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune.
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de deux millions sept cent mille Francs suisses (2.700.000 CHF)

devant être allouée au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les Nouvelles Parts Sociales nouvellement émises par la Société avec une prime d'émission d'un montant de deux

millions sept cent mille Francs suisses (2.700.000 CHF) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par des
apports en numéraire par Monsieur Omar Abbas et Monsieur Wail Abbas, prénommés, comme suit:

(i) les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe A, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe B, quinze mille

(15.000) Parts Sociales de Classe C, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe D, les quinze mille (15.000) Parts
Sociales de Classe E, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe F, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe
G, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe H, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe I et les quinze
mille (15.000) Parts Sociales de Classe J avec une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF) chacune ont été entièrement
souscrites et intégralement libérées par Monsieur Omar Abbas, et

(ii) les quinze mille (15.000) parts sociales de Classe A, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe B, quinze mille

(15.000) Parts Sociales de Classe C, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe D, les quinze mille (15.000) Parts
Sociales de Classe E, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe F, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe
G, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe H, les quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe I et les quinze
mille (15.000) Parts Sociales de Classe J avec une valeur nominale d'un Franc suisse (CHF 1) chacune ont été entièrement
souscrites et intégralement libérées par Monsieur Wail Abbas.

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Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par les souscripteurs mentionnés ci-dessus par un apport

en numéraire de sorte que le montant total de trois millions de Francs suisses (3.000.000 CHF) est à la disposition de la
Société tel qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société

qui sera rédigé désormais comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à trois cent quinze mille cent soixante Francs suisses (315.160 CHF) consistant

en trois cent quinze mille cent soixante parts sociales (315.160) ayant une valeur nominale d'un Franc suisse (1 CHF)
chacune comme suit:

- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe A,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe B,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe C,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe D,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe E,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe F,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe G,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe H,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe I,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe J.»
Le reste de l'article 6 des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé d'autoriser le rachat de chaque classe de parts sociales de la Société et ont décidé d'insérer

l'article suivant dans les statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:

" Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra racheter chacune des parts sociales de classe A à J, dans le cadre

d'une réduction de capital, par l'annulation des parts sociales rachetées, dans les conditions suivantes:

- le rachat doit concerner l'entièreté des parts sociales d'une classe;
- le prix de rachat de chaque part sociale est obtenu en divisant le montant du Montant Disponible (tel que défini ci-

dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée;

- le Montant Disponible doit être déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant et doit être approuvé

par l'assemblée générale des associés sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Les comptes intérimaires
de la Société doivent être préparés sur la base d'une date de moins de huit jours de la date prévue pour la réduction du
capital social et de l'annulation des parts sociales de la classe donnée. Le Montant Disponible sera égal au total du bénéfice
net de la société, y inclus tout bénéfice reporté («P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L») (ii) et
augmenté de toute prime d'émission librement distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L) de même
que toute autre réserve librement distribuable («SR») réduite (ii) de toute somme obligatoirement placée en réserve(s)
par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la décision («LR»). Ce Montant disponible est déterminé par l'équation
suivante: P - L + SR - LR. Le montant disponible, tel que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté
de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs, disponibles à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs
étant payé par le compte prime d'émission pour un montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat;

- le rachat est effectué par une résolution de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution de

l'assemblée votée à la majorité des associés, représentant au moins soixante quinze pourcent (75%) du capital social;

- les parts sociales rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit. "

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 8. Le capital social peut être modifié à tout moment par décision de la majorité des associés représentant les

trois quarts (3/4) du capital social au moins. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à leur part dans le capital social représentée par leurs parts sociales»

Les Associés ont en outre décidé d'ajouter un deuxième paragraphe à l'article 18 des statuts de la Société comme suit:
«La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée à l'associé(s) par une résolution de l'associé(s) ou

du gérant(s), sous réserve des conditions prescrites dans le paragraphe ci-dessus et par la loi luxembourgeoise.»

<i>Septième résolution

Les Associés ont décidé de prévoir une autorité conjointe au sein du conseil de gérance en établissant deux catégories

de gérants à savoir la catégorie A et la catégorie B.

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<i>Huitième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés ont décidé de modifier au sein de la section C - "Gérance"

des  statuts  de  la  Société,  le  troisième  paragraphe  de  l'article  12  et  le  sixième  paragraphe  de  l'article  13,  qui  seront
désormais rédigés comme suit:

« Art. 12.
[...] La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, s'il y a plus d'un gérant, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou par la signature individuelle ou conjointe (s) de toute autre
personne (s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas
échéant. [...]»

« Art. 13.
[...] Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants, y compris

au moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, y compris le vote positif d'au moins un
gérant A et un gérant B. [...]»

Le reste des articles 12 et 13 des statuts de la Société demeure inchangés.

<i>Neuvième résolution

Les Associés ont décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une

durée indéterminée à partir de la date du présent acte:

- Madame Antonella Graziano, né le 20 janvier 1966, à Orvieto, Italie, avec adresse professionnelle au 19, rue de

Bitbourg L-1273 Luxemboug, Grand-Duché de Luxembourg.

Par conséquent, à la date de la présente assemblée, le conseil de gérance de la Société sera composé de deux gérants,

à savoir:

- Monsieur Wail Abbas, en tant que gérant de Catégorie A; et
- Madame Antonella Graziano, en tant que gérant de Catégorie B.

<i>Dixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés ont décidé d'approuver la modification et la refonte des

statuts de la Société, qui seront rédigés désormais comme suit:

«STATUTS

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de titres de toutes espèces et l'administration,
le contrôle et le développement de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «AIC Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre municipalité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré à l'intérieur
de la même municipalité par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance de la Société. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché du
Luxembourg ou dans tous autres pays.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée depuis ce

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siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quinze mille cent soixante Francs suisses (315.160 CHF)

consistant en trois cent quinze mille cent soixante parts sociales (315.160) ayant une valeur nominale d'un Franc suisse
(1 CHF) chacune comme suit:

- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe A,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe B,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe C,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe D,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe E,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe F,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe G,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe H,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe I,
- trente et un mille cinq cent seize (31.516) parts sociales de Classe J.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra racheter chacune des parts sociales de classe A à J, dans le cadre

d'une réduction de capital, par l'annulation des parts sociales rachetées, dans les conditions suivantes:

- le rachat doit concerner l'entièreté des parts sociales d'une classe;
- le prix de rachat de chaque part sociale est obtenu en divisant le montant du Montant Disponible (tel que défini ci-

dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée;

- le Montant Disponible doit être déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant et doit être approuvé

par l'assemblée générale des associés sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Les comptes intérimaires
de la Société doivent être préparés sur la base d'une date de moins de huit jours de la date prévue pour la réduction du
capital social et de l'annulation des parts sociales de la classe donnée. Le Montant Disponible sera égal au total du bénéfice
net de la société, y inclus tout bénéfice reporté («P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L») (ii) et
augmenté de toute prime d'émission librement distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L) de même
que toute autre réserve librement distribuable («SR») réduite (ii) de toute somme obligatoirement placée en réserve(s)
par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la décision («LR»). Ce Montant disponible est déterminé par l'équation
suivante: P - L + SR - LR. Le montant disponible, tel que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté
de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs, disponibles à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs
étant payé par le compte prime d'émission pour un montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat;

- le rachat est effectué par une résolution de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution de

l'assemblée votée à la majorité des associés, représentant au moins soixante quinze pourcent (75%) du capital social;

- les parts sociales rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit

Art. 8. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts (3/4) des parts apparte-
nant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

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C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant leur nombre et la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, s'il y a plus d'un gérant, par la

signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou par la signature individuelle ou conjointe (s) de toute autre personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant. Le
gérant unique, ou en cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc agissant seul ou conjointement.

La nomination, la révocation, les responsabilités et, le cas échéant, la rémunération, la durée de la période durant

laquelle le mandataire représentera la société ainsi que toutes les conditions pertinentes liées à son mandat seront dé-
terminées par une résolution du gérant unique, ou en cas de plusieurs gérants, par une résolution du conseil de gérance
ou par deux (2) gérants d'agir conjointement pour le compte de la société.

Art. 14. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité
de ses membres présents à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant aux heure et lieu déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs membres
du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants, y compris au

moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, y compris le vote positif d'au moins un
gérant A et un gérant BLe conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en expri-
mant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses engagées par lui raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise adminis-
tration, en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

11447

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée à l'associé(s) par une résolution de l'associé(s) ou

du gérant(s), sous réserve des conditions prescrites dans le paragraphe ci-dessus et par la loi luxembourgeoise.

D. Décisions de l'associé unique

Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée à l'associé(s) par une résolution de l'associé(s) ou

du gérant(s), sous réserve des conditions prescrites dans le paragraphe ci-dessus et par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 21. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou le conseil de gérance dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du comblement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 26. Toute matière qui n'est pas réglée par les présents statuts sera réglée conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille six cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. DALLEMAGNE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/59018. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

11448

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166504/717.
(120220496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Levanter Real Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170845/10.
(120225868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lion/Hotel Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.125,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.460.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 décembre 2012:

En date du 20 décembre 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan DEJANS en tant que gérant B et Vice-Président du conseil de gérance de la Société

et ce avec effet immédiat.

- de nommer Madame Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Usselmeerpolder (Pays-Bas), ayant comme

adresse professionnelle 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B et Vice-Présidente du
conseil de gérance, pour une durée illimitée, et ce avec effet immédiat

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- James COCKER
- Paul COOPER

<i>Gérants B:

- Richard BREKELMANS
- Elizabeth TIMMER
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012170846/27.
(120224976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lion/Hotel Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.460.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012170847/13.
(120225247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

AM Global Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.898.

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société anonyme «ArcelorMittal», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82454,

ici représentée par Madame Linda Qeqeh, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 novembre 2012.

La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule associé de «AM Global Holding» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 102898, constituée
suivant acte notarié en date du 9 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1160 du16 novembre 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 12
novembre 2012, pas encore publié au Mémorial C.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de deux cent mille

euros (EUR 200.000.-) afin de le porter de son montant actuel de trois milliards huit cent mille euros (EUR 3.000.800.000.-)
à trois milliards un million d'euros (EUR 3.001.000.000.-) par la création et l'émission d'une (1) part sociale sans désignation
de valeur nominale, assorti d'une prime d'émission totale de deux milliards trois cent neuf millions deux cent quarante-
cinq mille quatre cent quarante-deux euros et trente-sept centimes (EUR 2.309.245.442,37).

<i>Souscription et libération

L'associé unique, déclare souscrire à la part sociale et déclare la libérer entièrement par:
(i) d'une part, un apport en numéraire d'un montant d'un milliard cinquante-cinq millions cent quatre-vingt-douze mille

huit cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-sept centimes (EUR 1.055.192.879,87). La somme d'un milliard cin-
quante-cinq millions cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-sept centimes (EUR
1.055.192.879,87) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné; et

(ii) d'autre part, un apport en nature constitué d'une créance résultant d'un ««Loan Agreement»» pour un montant

total d'un milliard deux cent cinquante-quatre millions deux cent cinquante-deux mille cinq cent soixante-deux euros et
cinquante centimes (EUR 1.254.252.562,50). Les documents justificatifs de l'existence de l'apport en nature et de la valeur
réelle ont été présentés au notaire soussigné qui les reconnaît expressément.

L'apport total de deux milliards trois cent neuf millions quatre cent quarante-cinq mille quatre cent quarante-deux

euros et trente-sept centimes (EUR 2.309.445.442,37) sera alloué comme suit: deux cent mille euros (EUR 200.000.-) au
capital social et deux milliards trois cent neuf millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante-deux euros et
trente-sept centimes (EUR 2.309.245.442,37) pour le compte de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'échanger les vingt mille et une (20.001) parts sociales sans désignation de valeur nominale

existantes de la Société contre dix mille (10.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'échange des anciennes parts sociales contre

les nouvelles parts sociales.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois milliards un million d'euros (EUR 3.001.000.000.-) divisé en dix mille (10.000) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.»

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U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. QEQEH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15598. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012166511/62.
(120219924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Luxgate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 105.092.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2012170849/10.
(120224952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

La Croisette Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.614.

Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA CROISETTE PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2012170851/10.
(120225040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

La Financière Syren SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170852/10.
(120224897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Andante International, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.682.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve,
on the thirteenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs Sofie VAN HERZEELE, employee, residing professionally at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of:

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U X E M B O U R G

"Curam  Holding  AB",  a  company  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Sweden,  established  and  having  its

registered office at Skrittgatan 6, SE-213 77 Malmô (Sweden),

pursuant to a proxy under private seal given to her in Malmô (Sweden), on 07 December 2012,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to present deed for registration purposes,

here after referred to as "the principal",
The same person declared and requested the notary to act:
I.- That the company "ANDANTE INTERNATIONAL" (the "Company"), a "société à responsabilité limitée", establis-

hed and having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the "Registre de Commerce
et des Sociétés" in Luxembourg, section B number 67 682 has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to
a notarial deed enacted, on 14 December 1998, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number
153 of 09 March 1999.

The Articles of Association of said Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by

the undersigned notary, on 15 September 2009, which deed was published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 2200 du 11 November 2009.

II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at twelve thousand three and ninety-four euros and sixty-eight

cents (12,394.68 EUR) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-four euros and seventy-nine
cents (24.79 EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal has become sole owner of all the shares of said Company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company "ANDANTE INTERNATIONAL", has decided to proceed

immediately to the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- That the principal, as well in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager(s) of the dissolved Company, for the due per-

formance of his(their) duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person said proxy holder signed together

with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spécial de «Curam Holding AB», une société constituée et existant sous les lois

de Suède, établie et ayant son siège social à Skrittgatan 6, SE-213 77 Malmô (Suède),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Malmô (Suède), le 07 décembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

ci-après dénommée «le mandant».
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «ANDANTE LUXEMBOURG» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 67 682, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu par le

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notaire soussigné, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 153
du 09 mars 1999.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en

date du 15 septembre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2200 du
11 novembre 2009.

II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-

huit cents (12'394,68 EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est devenu seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société «ANDANTE LUXEMBOURG», a décidé de procéder à la

dissolution immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la Société dissoute pour l'exécution de son(leur)

mandat jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
IX.- Que le mandant s'engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. VAN HERZEELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16815. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012166517/99.
(120221559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.737.

Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA GRANDE BLANCHE Sàrl
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2012170853/11.
(120225481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lafayette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 3.042.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170855/9.
(120225352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Lais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170856/11.
(120225860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lam S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 156.049.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170858/9.
(120225016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Land and Estates Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.158.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012170859/11.
(120225005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Arroyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 79.956.

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«ARROYO S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.956, constituée suivant acte notarié du
20 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 626 du 10 août 2001. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juillet 2006, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1822 du 29 septembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

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Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut, délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa et de l'article seize (16), premier alinéa
des statuts. Insertion de la possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;

2. Suppression des alinéas quatre, cinq, six et huit de l'article cinq (5) des statuts relatifs au capital autorisé;
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

4. Ajout de deux nouveaux alinéas quatre et cinq à l'article treize (13) afin de réglementer le droit de vote des usu-

fruitiers et nu-propriétaires d'actions de la Société lors de la tenue d'assemblées générales de la Société;

5. Modification de l'article huit (8) des statuts par l'ajout d'un quatrième alinéa introduisant la possibilité au Conseil

d'Administration de prendre des décisions par voie circulaire;

6. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa et l'article seize (16), premier alinéa sont modifiés,

lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut

être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le
cas échéant.»

Art. 16. (Premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

Le délai fixé dans le cadre du capital autorisé étant expiré, l'Assemblée Générale décide de supprimer les alinéas quatre,

cinq, six, sept et huit de l'article cinq (5) des statuts relatifs au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article six (6) premier alinéa, et l'article dix (10) des statuts de la Société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

Art. 6. (Premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.»

Art. 10. «La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un obligatoirement

de catégorie A, soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Enfin, l'Assemblée Générale décide de supprimer le second alinéa de l'article 9 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'ajouter un quatrième et un cinquième alinéa à l'article treize (13) des statuts de la

Société afin de réglementer le vote des usufruitiers et nu-propriétaires d'actions de la Société lors de la tenue d'assemblées
générales.

Ces nouveaux alinéas quatre et cinq auront désormais la teneur suivante:

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Art. 13. (Nouvel alinéa quatre). «Dans le cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de

vote sera exercé par l'usufruitier. Cependant, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire pour toutes les décisions
portant sur la mise en liquidation de la société, son changement de nationalité, l'augmentation des engagements des
actionnaires ainsi que le changement de l'objet social.

Art. 13. (Nouvel alinéa cinq). En plus des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification

statutaire, toute modification de la répartition des droits de vote entre usufruitiers et nu-propriétaires devra être acceptée
par les nu-propriétaires et les usufruitiers en respectant les mêmes règles à la fois par l'ensemble des nu-propriétaires
mais aussi par l'ensemble des usufruitiers.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société par l'ajout d'un quatrième alinéa

qui aura la teneur suivante:

Art. 8. (Quatrième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, C. DETREMBLEUR, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15680. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012166527/99.
(120219975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Lapiazzetta SA., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAPIAZZETTA SA.

Référence de publication: 2012170860/10.
(120225563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lareneginvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 42.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170861/9.
(120225312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lareneginvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 42.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170862/9.
(120225607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

K Agamemnon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Bellisle S.à r.l.).

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.311.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Resolution III Holdings S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, and registered

with the Luxembourg Commercial Register under the number B 130.916,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of Bellisle S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at

L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by a deed of the undersigned notary, on April 14, 2011, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1380 of June 24, 2011.

- that the sole partner has taken the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner resolves to amend the company's name into K Agamemnon S.à r.l. and decides the subsequent

amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

"The Company will assume the name of K Agamemnon S.à r.l."
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mil douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, et enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous el numéro B 130.916,

Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L- 1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de Bellisle S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 avril
2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1380 du 24 juin 2011,

- Qu'elle a pris l'unique résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en K Agmemnon S.à r.l. et décide de modifier en consé-

quence l'article 4 des statuts comme suit:

«La Société prend la dénomination de "K AGMEMNON S.à.r.l.".»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59353. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé) : C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande. aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166539/67.
(120220325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Lehner Investments Advice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170869/10.
(120225025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Limbo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 57.231.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue au siège social le 4 octobre 2012

La démission de Monsieur Celso Gomes Domingues est acceptée.
La cooptation de Madame Marcella SCARATI, employée privée, née le 22/11/1958 à Laterza/Taranto (I), demeurant

à L-5740 FILSDORF - 2, rue Gaessel est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de 2016.

Certifié sincère et conforme
Limbo Invest S.A.

Référence de publication: 2012170873/14.
(120225015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lise &amp; Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 154.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170874/10.
(120225282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Llyda-Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 100.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012170875/10.
(120225494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Localux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 16-18, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 152.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2012.

<i>Pour LOCALUX S.A R.L.

Référence de publication: 2012170876/11.
(120225109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Binôme Architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 173.594.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Christelle GILLARDIN, architecte d'intérieur, née le 28 décembre 1976 à Saint-Mard (Belgique), demeurant

à B-6760 Virton, 4, rue Belle-Vue;

2. Madame Daphné SAADALLAH, architecte, née le 7 décembre 1978 à Virton (Belgique), demeurant à L-2680 Lu-

xembourg, 45, rue de Vianden.

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture et d'un bureau d'architecture d'intérieur,

d'urbanisme, d'environnement et de design dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles déontologiques de
l'Ordre Luxembourgeois des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

A ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et,

notamment le suivi et la coordination de chantiers, la conception et les études d'immeubles, d'infrastructures et d'ouvrages
d'art, les mission de contrôle et d'expertises.

La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépen-

dance professionnelle de l'activité libérale d'architecte, d'ingénieur conseil, urbaniste-aménageur, architecte d'intérieur,
architecte-paysagiste, ingénieur paysagiste. La société s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Binôme Architectes».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Steinfort.

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U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un des membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le le dernier samedi du mois
de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes pré-qualifiées, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Madame Christelle GILLARDIN, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Daphné SAADALLAH, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoquées, se

sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

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1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérantes pour une durée indéterminée:
- Madame Christelle GILLARDIN, architecte d'intérieur, née le 28 décembre 1976 à Saint-Mard (Belgique), demeurant

à B-6760 Virton, 4, rue Belle-Vue, pour le domaine de l'architecture d'intérieure;

- Madame Daphné SAADALLAH, architecte, née le 7 décembre 1978 à Virton (Belgique), demeurant à L-2680 Lu-

xembourg, 45, rue de Vianden, pour le domaine de l'architecture.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. GILLARDIN, D. SAADALLAH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15047. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166544/163.
(120220374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Logis-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 140.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012170877/10.
(120225487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Logos Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 151.502.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170878/10.
(120225084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Brandbev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.020.720,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 80.984.

In the year two thousand and twelve,
on the fourteenth day of the month of December.
Before US Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Brandbrew S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital

of one billion thirty three million seven hundred and thirty nine thousand nine hundred and eighty five US dollars (USD
1,033,739,985.-), with registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 75.696 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mr Jan POHLODEK and Mr Gert MAGIS, both professionally residing in Munsbach, acting in

their capacity as directors, with joint signing power.

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U X E M B O U R G

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Brandbev S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of thirty million twenty thousand seven hundred and twenty US dollars (USD 30,020,720.-), with registered
office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 27 February 2001(the "Company").
The Company's articles of incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on 30 October 2012, not yet published.

The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

<i>Agenda

1. To change the object of the Company and to consequently amend article 2 of the articles of incorporation of the

Company, which shall henceforth have the following wording:

"The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises.

It may provide loans and financing in any kind or form to entities belonging to the same group of companies as the

Company. These loans and financing may be refunded through, including but not limited to, shareholder's loans, inter-
company loans or banking loans.

It may borrow in any kind or form with or without security and raise funds through, including, but not limited to, the

private issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt instrument or debt securities, convertible or not.

It may generally carry out any financial operation to the benefit of the entities belonging to the same group as the

Company.

It may grant guarantees or security in any kind or form, in favour of third parties to guarantee or secure its obligations

or those of companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The object of the Company is also the holding of trademarks, i.e. it may create, manage, enhance and wind up a portfolio

of trademarks of any kind. In addition, the Company may develop, acquire and transfer by any way trademarks.

In general fashion, it may carry on any commercial, industrial or financial operation as well as any transaction on real

estate or movable property. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose."

2. To amend article 12 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth have the following

wording:

"The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

The board of managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not to be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.

The board of managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board of managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meeting of the board of managers, except that in his absence, the board of managers

may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice

of meetings of the board of managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent of
each member of the board of managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy. Any manager may represent
one or several members of the board of managers.

A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers

holding office.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

11463

L

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The minutes of the meeting of the board of managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any) or by all the managers present or represented at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting."

3. Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the object of the Company and to consequently amend article 2 of the articles

of incorporation of the Company, which shall henceforth have the following wording:

"The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises.

It may provide loans and financing in any kind or form to entities belonging to the same group of companies as the

Company. These loans and financing may be refunded through, including but not limited to, shareholder's loans, inter-
company loans or banking loans.

It may borrow in any kind or form with or without security and raising of funds through, including, but not limited to,

the private issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt instrument or debt securities, convertible or not.

It may generally carry out any financial operation to the benefit of the entities belonging to the same group as the

Company.

It may grant guarantees or security in any kind or form, in favour of third parties to guarantee or secure its obligations

or those of companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The object of the Company is also the holding of trademarks, i.e. it may create, manage, enhance and wind up a portfolio

of trademarks of any kind. In addition, the Company may develop, acquire and transfer by any way trademarks.

In general fashion, it may carry on any commercial, industrial or financial operation as well as any transaction on real

estate or movable property. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of it purpose."

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth

have the following wording:

"The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

The board of managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not to be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers

The board of managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board of managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meeting of the board of managers, except that in his absence, the board of managers

may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice

of meetings of the board of managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well as the

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L

U X E M B O U R G

agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent of
each member of the board of managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy. Any manager may represent
one or several members of the board of managers.

A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of at least half ( 1/2) of the managers

holding office.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The minutes of the meeting of the board of managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any) or by all the managers present or represented at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting."

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of inconsistencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the representatives of the person appearing, who are known to the notary by their

surnames, first names, civil status and residences, such persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Brandbrew S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d'un

milliard  trente-trois  millions  sept  cent  trente-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-cinq  dollars  américains  (USD
1,033,739,985,-), avec siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 75.696 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Messieurs Jan POHLODEK et Gert MAGIS, agissant en leur qualité d'adminis-

trateurs avec pouvoir de signature conjointe.

L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Brandbev S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de trente million
vingt mille sept cent vingt dollars américains (USD 30,020,720,-), ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister,
Grand-Duché de Luxembourg le 27 février 2001 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 octobre 2012, non encore publié.

L'Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant, lequel

est connu de l'Associé:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet de la Société et par conséquence de l'article 2 des statuts de la Société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«L'objet  de  la  Société  est  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et le contrôle, la gestion, ainsi que le développement de ces participations.

Elle peut acquérir tous titres ou droits par le biais de quotas de participations, de souscriptions, de négociation ou de

toute autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises.

Elle peut fournir des prêts et financements sous quelle que forme que ce soit au profit d'entités appartenant au même

groupe de sociétés que la Société. Ces prêts et financements pourront être refinancés entre autres mais non exclusive-
ment, par des prêts provenant d'actionnaires, de sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

Elle peut emprunter sous quelle que forme que ce soit avec ou sans sûretés et collecter des fonds par le biais de, en

ce compris, notamment, l'émission privée d'obligations, de billets, de billets à ordre, et autres titres et instruments de
dette, convertibles ou non.

Elle peut généralement effectuer toutes opérations financières au profit des sociétés appartenant au même groupe de

sociétés que la Société.

Elle peut accorder des garanties ou sûretés sous quelle que forme que ce soit, au profit de tiers afin de garantir ou

couvrir ses obligations ou celles des sociétés de son groupe.

La Société a également pour objet l'exploitation de marques, à savoir: elle peut créer, gérer, renforcer et clôturer un

portefeuille de marques de quelque nature que ce soit. De plus, la Société eut développer, acquérir et céder les marques
par quelque moyen que ce soit.

En général, la société pourra réaliser toute opération commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière. La société

pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et mener toute opération qui lui semble utile à l'accom-
plissement et au développement de son objet».

2. Modification de l'article 12 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante
«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux

(2) gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance désignera

un autre membre du conseil de gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à la réunion, un avis écrit de toute

réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion
par tout moyen permettant la transmission d'un écrit. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que
l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par accord écrit de chaque
gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance

déterminera de temps à autre.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire. Tout
gérant peut représenter un ou plusieurs membre(s) du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralités de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

11466

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire

(s'il y en a) ou par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par toutes les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference-call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.»

3. Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'objet social de la Société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts de la

Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'objet  de  la  Société  est  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et le contrôle, la gestion, ainsi que le développement de ces participations.

Elle peut acquérir tous titres ou droits par le biais de quotas de participations, de souscriptions, de négociation ou de

toute autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises.

Elle peut fournir des prêts et financements sous quelle que forme que ce soit au profit d'entités appartenant au même

groupe de sociétés que la Société. Ces prêts et financements pourront être refinancés entre autres mais non exclusive-
ment, par des prêts provenant d'actionnaires, de sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

Elle peut emprunter sous quelle que forme que ce soit avec ou sans sûretés et collecter des fonds par le biais de, en

ce compris, notamment, l'émission privée d'obligations, de billets, de billets à ordre, et autres titres et instruments de
dette, convertibles ou non.

Elle peut généralement effectuer toutes opérations financières au profit des sociétés appartenant au même groupe de

sociétés que la Société.

Elle peut accorder des garanties ou sûretés sous quelle que forme que ce soit, au profit de tiers afin de garantir ou

couvrir ses obligations ou celles des sociétés de son groupe.

La Société a également pour objet l'exploitation de marques, à savoir: elle peut créer, gérer, renforcer et clôturer un

portefeuille de marques de quelque nature que ce soit. De plus, la Société eut développer, acquérir et céder les marques
par quelque moyen que ce soit.

En général, la société pourra réaliser toute opération commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière. La société

pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et mener toute opération qui lui semble utile à l'accom-
plissement et au développement de son objet».

<i>Seconde résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux

(2) gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance désignera

un autre membre du conseil de gérance comme Président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à la réunion, un avis écrit de toute

réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion
par tout moyen permettant la transmission d'un écrit. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que
l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par accord écrit de chaque
gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance

déterminera de temps à autre.

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L

U X E M B O U R G

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire. Tout
gérant peut représenter un ou plusieurs membre(s) du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralités de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire

(s'il y en a) ou par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par toutes les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference-call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante connus du notaire instru-

mentaire par leurs, noms, prénoms usuels, états et demeures, il ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. POHLODEK GERT MAGIS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16976. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012166548/333.
(120220175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Lone Star Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 159.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170879/10.
(120225287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lopes Agence Générale S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 112.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170880/10.
(120225253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

11468

L

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Louma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170881/10.
(120225524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lourmel Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.826.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOURMEL HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012170882/14.
(120225854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Lovanium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 45.651.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170883/9.
(120225849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Hawima-Participations III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du 22 mai 2008.

R.C.S. Luxembourg B 173.579.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douzième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Marc HAENTGES, commerçant, né le 23 juin 1964 à Luxembourg, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7, rue

Prince Guillaume;

- Madame Mariette WICKLER, commerçante, née le 16 mai 1966 à Ettelbruck, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7 rue

Prince Guillaume.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création,

11469

L

U X E M B O U R G

la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «HAWIMA-PARTICIPATIONS III S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Erpeldange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

11470

L

U X E M B O U R G

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

11471

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Marc HAENTGES, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Mariette WICKLER, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc HAENTGES, commerçant, né le 23 juin 1964 à Luxembourg, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7, rue

Prince Guillaume.

3.- Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Mariette WICKLER, commerçante, née le 16 mai 1966 à Ettelbrück, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7 rue

Prince Guillaume.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont celle

du gérant technique.

5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9099 Ingeldorf , rue XXII mai 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. HAENTGES, M. WICKLER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14983. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166829/166.
(120219764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Philippe Schmit architects, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 148.722.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012171005/14.
(120225438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11472

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Africa Ports Logistics S.A.

Africa Ports S.A.

AIC Holding S.à r.l.

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Arroyo S.A.

Bellisle S.à r.l.

Binôme Architectes

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Hawima-Participations III S.à r.l.

Kabam Luxembourg S.à r.l.

K Agamemnon S.à r.l.

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King's Cross Asset Funding 36

King's Cross Asset Funding 4

King's Cross Asset Funding 42

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Land and Estates Holding S.à r.l.

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Lareneginvest Holding S.A.

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