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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

30 janvier 2013

SOMMAIRE

Allnet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11004

AMS Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11006

Anciens Etablissements Arno ZUANG Im-

mobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11006

Androclus Therapeutics S.A. . . . . . . . . . . . .

11006

Anfe Financing International S.A. . . . . . . . .

11008

AN-NET Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11006

AP Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11008

APC-Conseil Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

11008

Apex Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11009

Apicella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11013

Aquatechnic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11014

Aqua-Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11013

Arceau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11014

Architecture & Aménagement S.A. . . . . . .

11014

Argia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11014

Argia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11014

Aronney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11015

Arsis Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11015

AS24 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11021

ASAR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11015

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11015

Aspyre S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11015

Assulux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11016

Astral Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11016

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11021

Audere Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11021

Auto-Motor-Center-Esch 2 . . . . . . . . . . . . . .

11022

Avial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11022

Avial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11022

Babouille, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11034

Bad Schonborn Properties S.à r.l. . . . . . . .

11026

Ballone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11035

Baltic Construction Group S.A. . . . . . . . . .

11037

BB, C, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11026

BCP Management Luxembourg S.à r.l. . . .

11038

Becofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11038

Bei den Ackermaisercher S. à r. l. . . . . . . .

11026

B.G.D.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11025

Boucherie Weisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11033

B.R.E.S. Investigations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11025

Britax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11026

Bureau Modugno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11033

CAE Luxembourg Financing . . . . . . . . . . . .

10994

Café Matos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11004

Chester Seven Capital, S. A. . . . . . . . . . . . .

11007

Chez Nada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11002

Comptoir de Valeurs de Banque . . . . . . . . .

11009

Doduco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11016

Dorado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11023

Drakkar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11027

Effective Power Training and Coaching

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11033

Etilux Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11035

Etilux Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11035

FABERSTONE Investments S. à r. l. . . . . .

11038

Techno Promotion S.A. SPF . . . . . . . . . . . .

11003

Tee-Par Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11003

Tycon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11040

10993

U X E M B O U R G

CAE Luxembourg Financing, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.200.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.598.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, civil law notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CAE Luxembourg Financing, a société à respon-

sabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 40,000.- (forty thousand Euros), having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume
Schneider, Grand-Duchy of Luxembourg and registred with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
under number B 168.598 (the “Company”).

There appeared

CAE International Holdings Ltd., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Canada, having

its registered office at 8585 Chemin de la Côte de Liesse, Saint-Laurent, QC H4T 1G6, Canada, acting in its own name
and its own behalf, and also acting for and on behalf of its Luxembourg Branch, namely CAE International Holdings Ltd.,
Luxembourg Branch, a branch having its registered address at 12 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Register) under number B 168.270 (the “Sole Shareholder”),

Here duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerck, by virtue of a duly signed power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through his attorney, requests the notary to enact that:
- the 40 (forty) shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

- the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance by the Company of mandatory

redeemable preferred shares subject to the payment of a share premium attached thereto;

2. Subscription, payment and issuance of the mandatory redeemable preferred shares of the Company and payment

of the share premium attached by way of a contribution in cash and in kind by the Sole Shareholder;

3. Subsequent amendment of articles 3, 6, 7, 8, 9, 10, 19 and 23 of the articles of association of the Company to reflect

the capital increase; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,160,000 (one million one hundred

and sixty thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 40,000.- (forty thousand Euro) to EUR 1,200,000
(one million two hundred thousand Euro) by the issuance of 1,160 (one thousand one hundred and sixty) mandatory
redeemable preferred shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each (the “MRPS”) in addition to
the existing 40 ordinary shares (the “Ordinary Shares”), subject to the payment of a global share premium attached of
EUR 114,190,270 (one hundred and fourteen million one hundred and ninety thousand two hundred and seventy Euros).

The rights to be attached to the MRPS are as follows:

I. Share Premium attached to the MRPS

Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares’ share premium account and such

share premium shall remain attached to the Ordinary Shares;

- any share premium paid on MRPS shall be booked in an MRPS share premium account and such share premium shall

remain attached exclusively to those MRPS.

II. Redemption of MRPS

MRPS are issued in the form of redeemable shares and the redemption of the MRPS is subject to the following con-

ditions:

10994

U X E M B O U R G

1. if the MRPS are neither converted nor repurchased on demand of the holder, the Company shall redeem all MRPS

then in issue upon expiry of a thirteen (13) years period from the date on which the relevant MRPS are issued (the "Final
Mandatory Redemption Date");

2. the redemption takes place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the

redemption results from a decrease of the Company’s share capital;

3. notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of MRPS is

entitled to request in writing the Company to redeem all or part of its MRPS; and

4. the holder of any MRPS, that have been redeemed, is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed

MRPS (hereinafter referred to as the "Redemption Price") equal to:

a. the nominal value of the redeemed MRPS, plus
b. an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account equal to the balance of the MRPS Share

Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption, including the corresponding
portion of the legal reserve that has been allocated out of the share premium attached to the redeemed MRPS if any;

5. Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption.

III. Conversion of MRPS into Ordinary Shares

All MRPS are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares.
MRPS may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date (as defined above), the holder of MRPS may at any time

before such date, and the Company may at any time after the tenth anniversary of the date at which the MRPS are issued,
request in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the MRPS;

and
(ii) the MRPS will be converted into a fixed number of Ordinary Shares as estimated at their nominal value plus the

share premium attached (if any) including the portion of the legal reserve that has been allocated out of the share premium
on the date of conversion. No fraction of Shares will be available. The shareholder(s) of the Company may (in case of
fraction of shares) round down to the closest appropriate number of Ordinary Shares.

IV. Rights to dividends

In any circumstances whatsoever, the holder of MRPS will not be entitled to dividend payments.
The holder of Ordinary Shares will be entitled to dividend payments provided that and to the extent that the Company

has sufficient assets available, after each dividend payment is made, to redeem the MRPS then in issue (including any
attached share premium).

V. Voting rights

Each MRPS does entitle its holder to a voting right identical to the voting rights of Ordinary Shares.

VI. Rights to liquidation proceeds

After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining

available amount will be paid first in priority to the holder of MRPS according to the nominal value of such MRPS increased
by the share premium attached to each MRPS (if any).

Second resolution

It is resolved to accept that the above mentioned capital increase and payment of a global share premium be fully

subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind of a claim of an amount of EUR
115,350,270.- (one hundred and fifteen million three hundred and fifty thousand two hundred and seventy Euros) it hols
against the Company (the “Contributed Claim”).

It is further resolved to allocate the global share premium of an amount of EUR 114,190,270 (one hundred and fourteen

million one hundred and ninety thousand two hundred and seventy Euros) attached to the MRPS to a distributable item
of the balance sheet as MRPS share premium for an amount of EUR 114,070,270 (one hundred and fourteen million
seventy thousand two hundred and seventy Euros) and to a non-distributable item of the balance sheet as legal reserve
for an amount of EUR 120,000 (one hundred and twenty thousand Euros).

Intervention - Subscription – Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned capital increase

of EUR 1,160,000.- (one million one hundred and sixty thousand Euros) by subscribing to the MRPS subject to the payment
of a global share premium attached thereto up to an amount of EUR 114,190,270 (one hundred and fourteen million one
hundred and ninety thousand two hundred and seventy Euros), the whole being fully paid up by way of the contribution
of the Contributed Claim.

10995

U X E M B O U R G

Evaluation

The value of the Contributed Claim is set at EUR 115,350,270 (one hundred and fifteen million three hundred and fifty

thousand two hundred and seventy Euros).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Contributed Claim is certain, valid and due;
(ii) the Contributed Claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iii) the Contributed Claim is not the object of a dispute or claim;
(iv) the Contributed Claim is freely transferable with all the rights attached thereto; and
(v) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Claim required under any applicable law have or will

be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

Managers’ intervention:

Thereupon intervened the managers of the Company, each of them here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed,

by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Contributed Claim, and confirm the validity of the subscription and
payment.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend articles 3, 6, 7, 8, 9, 10, 19 and

23 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 3. Purpose. The Company’s primary purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any

form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations,
contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses
or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.”

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at one million two hundred thousand (EUR 1,200,000) divided

into forty (40) ordinary shares with a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each (the “Ordinary Shares”),
fully paid-up, and one thousand one hundred and sixty (1,160) mandatory redeemable preferred shares with a nominal
value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each (the “MRPS”) fully paid-up.

The Ordinary Shares and the MRPS shall be referred together as the “Shares”.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital.

"Ordinary Share Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares;

- any share premium paid on a MRPS shall be booked in a MRPS share premium account (the "MRPS Share Premium

Account") and such share premium shall remain attached exclusively to those MRPS.”

“ Art. 7. Voting right. The Shares are entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to such shareholder's ownership of Shares.”

10996

U X E M B O U R G

“ Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.”

“ Art. 9. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).”

“ Art. 10. Conversion and Redemption of Shares. All MRPS are issued in the form of shares convertible into Ordinary

Shares. MRPS may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date (as defined below), the holder of MRPS may at any time

before such date, and the Company may at any time after the tenth anniversary of the date on which the relevant MRPS
are issued, request (on one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the MRPS;

(ii) the MRPS will be converted into a fixed number of Ordinary Shares (as estimated at their nominal value plus the

share premium attached (if any) including the portion of the legal reserve that has been allocated out of the share premium
on the date of conversion). No fraction of Shares will be available. The shareholder(s) of the Company may (in case of
fraction of shares) round down to the closest appropriate number of Ordinary Shares.

All MRPS are issued in the form of redeemable shares and MRPS will be redeemed pursuant to the following terms

and conditions:

(i) if the MRPS are neither converted nor repurchased on demand of the holder, the Company shall redeem all MRPS

then in issue upon expiry of a thirteen (13) years period from the date on which the relevant MRPS are issued (the “Final
Mandatory Redemption Date”);

(ii) the redemption takes place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the

redemption results from a decrease of the Company’s share capital;

(iii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of MRPS is

entitled to request in writing the Company to redeem all or part of its MRPS.

Whatever the date of redemption, each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind

per redeemed MRPS (the “Redemption Price”) equal to:

(i) the nominal value of its redeemed MRPS; plus
(ii) an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account equal to the balance of the MRPS

Share Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption, including the corresponding
portion of the legal reserve that has been allocated out of the share premium attached to the redeemed MRPS if any.

The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.”

“ Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

The holder(s) of Ordinary Shares will be entitled to dividend payments provided that and to the extent that the

Company has sufficient assets available, after each dividend payment is made, to redeem the MPRS then in issue (including
any attached share premium). In any circumstances whatsoever, the holder(s) of MRPS will not be entitled to dividend
payments.”

“ Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the
assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining

available amount will be paid first in priority to the holder(s) of MRPS according to the par value of such Shares increased
by the share premium attached to each MRPS (if any). Holder(s) of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining
available amount (if any) on a pro rata basis (according to the number of Ordinary Shares held in the Company’s capital
by the holder(s) of such Shares).”

10997

U X E M B O U R G

There being no further business, the meeting then terminated.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société CAE Luxembourg Financing, une

société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec un capital social de 40.000,- EUR (quarante mille euros) ayant son siège social au L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 168.598 (la “Société”).

A comparu,

CAE International Holdings Ltd., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit

canadien, ayant son siège social à 8585 Chemin de la Côte de Liesse, Saint-Laurent, QC H4T 1G6, Canada, agissant en
son nom et pour son compte et agissant aussi au nom et pour le compte de sa succursale luxembourgeoise, nommément
CAE International Holdings Ltd., Luxembourg Branch, une succursale ayant son siège social au 12 Rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.270 (l’"Associé Unique").

Représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandant de partie comparante et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d’acter que:
- les 40 (quarante) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte

que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été pré-
alablement informé.

- l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par la création et l’émission par la Société de parts préférentielles à

rachat obligatoire moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée;

2. Souscription, paiement et émission des parts sociales ordinaires et des parts préférentielles à rachat obligatoire de

la Société et paiement d’une prime globale d’émission y attachée, par un apport en nature de l’Associé Unique;

3. Modification subséquente des articles 3, 6, 7, 8, 9, 10, 19 et 23 des statuts de la Société en vue de refléter le

changement de nom et l’augmentation de capital de la Société; et

4. Divers.
Après que l’ordre du jour a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1.160.000 EUR (un million cent soixante mille

Euros) pour le porter de son montant actuel de 40.000 EUR (quarante mille euros) à 1.200.000 EUR (un million deux
cent mille Euros) par l’émission de 1.160 (mille cent soixante) parts préférentielles à rachat obligatoire ayant une valeur
nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune (les “PPRO”) en plus des 40 parts sociales ordinaires déjà existantes (les
“Parts Ordinaires”), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale attachée d’un montant de 114.190.270 EUR
(cent quatorze millions cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-dix euros).

Les droits attachés aux PPRO sont les suivants:

I. Prime d’émission attachée aux PPRO

La prime d’émission payée sur les Parts Ordinaires ou sur les PPRO sera affectée à un compte spécial de prime

d’émission comme suit:

10998

U X E M B O U R G

- toute prime d’émission payée sur les Parts Ordinaires sera affectée à un compte de prime d’émission des Parts

Ordinaires et cette prime d’émission restera attachée aux Parts Ordinaires;

- toute prime d’émission payée sur les PPRO sera affectée à un compte de prime d’émission des PPRO et cette prime

d’émission restera exclusivement attachée aux PPRO.

II. Rachat des PPRO

Les PPRO sont émises sous la forme d’actions rachetables et le rachat des PPRO est soumis aux conditions suivantes:
1. si les PPRO ne sont ni convertis ni rachetés à la demande du détenteur, la Société rachètera toutes les PPRO alors

en circulation à l'expiration d’une période de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les PPRO en question sont
émises (la “Date de Rachat Obligatoire Finale");

2. Le rachat ne peut avoir lieu que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes à cette fin ou si le rachat

résulte d’une diminution du capital social de la Société;

3. nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, le détenteur de PPRO est en

droit de demander, par écrit, à la Société de racheter tout ou partie de ses PPRO, et

4. le détenteur de toutes PPRO, qui ont été rachetées, est en droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature

par PPRO rachetée (ci-après dénommé le “Prix de Rachat”) égal à:

a. la valeur nominale de ses PPRO rachetées, plus
b. une somme correspondant à une partie du Compte de Prime d’Emission des PPRO égale au solde du Compte de

Prime d’Emission des PPRO divisé par le nombre de PPRO en circulation avant le rachat, y incluse, le cas échéant, la part
correspondante de la réserve légale qui a été jointe aux PPRO à partir de la prime d’émission;

5. Les PPRO rachetés seront annulées au terme du rachat.

III. Conversion des PPRO en Parts Ordinaires

Toutes les PPRO sont émises sous la forme d'actions convertibles en Parts Ordinaires. Les PPRO peuvent être con-

verties en Parts Ordinaires, conformément aux termes et conditions suivants:

(i) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale (tel que définie ci-dessus), le détenteur de PPRO peut à tout

moment avant cette date, et la Société peut à tout moment après le dixième anniversaire de la date d’émission des PPRO,
demander, par écrit, à convertir en Parts Ordinaires, tout ou partie des PPRO, et

(ii) les PPRO seront converties en un nombre fixe de Parts Ordinaires en fonction des estimations faites à la date de

conversion de leur valeur nominale, augmentée de la prime d'émission (le cas échéant), y compris la partie de la réserve
légale qui a été alloué de la prime d'émission. Les fractions de Parts ne seront pas admises. Le(s) associé(s) de la Société
peut/peuvent (en cas de fractions de Parts), arrondir au nombre approprié inférieur le plus proche de Parts Ordinaires.

IV. Droits aux dividendes

Quelles que soient les circonstances, le détenteur de PPRO n’aura pas droit au paiement de dividendes.
Le porteur de Parts Ordinaires aura le droit aux paiements de dividendes à condition et dans la mesure où la Société

dispose d'actifs disponibles suffisants, après chaque paiement du dividende est fait, pour racheter les PPRO alors en
circulation (y compris toute prime d'émission attachée).

V. Droits de vote

Chaque PPRO confère à son titulaire un droit de vote identique à celui attaché aux Parts Ordinaires.

VI. Droits au boni de liquidation

Après le paiement de toutes les dettes et les passifs de la Société ou du dépôt des fonds à cet effet, le montant restant

disponible sera payée en premier lieu en priorité aux détenteurs de PPRO en fonction de la valeur nominale de ces PPRO
augmentée de la prime d'émission le cas échéant attaché à chaque PPRO (le cas échéant).

Seconde résolution

Il est décidé d’accepter que l’augmentation de capital précédemment mentionnée et le paiement de la prime d’émission

y attachée soient entièrement souscrits et libérés par l’Associé Unique au moyen d’un apport en nature consistant en
une créance d’un montant global de 115.350.270 EUR (cent quinze millions trois cent cinquante mille deux cent soixante-
dix euros) qu’il détient contre la Société (la “Créance Apportée”).

Il est également décidé d’affecter la prime d’émission globale attachée aux PPRO de 114.190.270 EUR (cent quatorze

millions cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-dix euros) à un poste distribuable du bilan en tant que prime
d’émission attachées aux PPRO pour un montant de EUR 114.070.270 (cent quatorze millions soixante-dix mille deux
cent soixante-dix Euros) et à un poste non-distribuable du bilan en tant que réserve légale pour un montant de 120.000
EUR (cent vingt mille Euros).

10999

U X E M B O U R G

Intervention - Souscription - Paiement

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un

montant de 1.160.000 EUR (un million cent soixante mille Euros) en souscrivant à l’ensemble des PPRO, moyennant le
paiement d’une prime d’émission globale attachée pour un montant de 114.190.270 EUR (cent quatorze millions cent
quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-dix euros), la totalité étant entièrement libérée par apport de la Créance Ap-
portée.

Evaluation

La valeur de la Créance Apportée a été fixée à 115.350.270 EUR (cent quinze millions trois cent cinquante mille deux

cent soixante-dix euros).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

qui a été fournie au notaire.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

Mise en oeuvre effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) La Créance Apportée est certaine, liquide et exigible;
(ii) la Créance Apportée est libre de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iii) la Créance Apportée ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(iv) la Créance Apportée est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(v) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance Apportée requises en vertu de loi applicable

seront accomplies afin que l’apport soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

Intervention des gérants

Après quoi, sont intervenus les gérants de la Société, chacun représenté par Mr. Régis Galiotto, pré-qualifié, en vertu

d’une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance Apportée, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier les articles 3, 6, 7, 8, 9, 10, 19 et 23 des statuts

de la Société comme suit:

“ Art. 3. Objet. L’objet premier de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu’emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

“ Art. 6. Capital.
Le capital social est fixé à un million deux cent mille Euros (1.200.000), divisé en quarante (40) parts sociales ordinaires

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune entièrement libérées (les “Parts Ordinaires”) et 1.160 (mille
cent soixante) parts préférentielles à rachat obligatoire (les “PPRO”) d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, entièrement libérées.

Les Parts Sociales Ordinaires et les PPRO seront désignées collectivement comme les “Parts”.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social.

11000

U X E M B O U R G

La prime d’émission payée sur les Parts Ordinaires ou les PPRO sera allouée à un compte spécial de prime d’émission

comme suit:

- toute prime d’émission payée sur les Parts Ordinaires sera affectée à un compte de prime d’émission des Parts

Ordinaires (le “Compte de Prime d’Emission des Parts Ordinaires”) et cette prime d’émission restera attachée aux Parts
Ordinaires;

- toute prime d’émission payée sur les PPRO sera affectée à un compte de prime d’émission des PPRO (le “Compte

de Prime d’Emission des PPRO”) et cette prime d’émission restera attachée aux PPRO.”

“ Art. 7. Droit de vote. Chaque Part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de Parts qu'il détient.”

“ Art. 8. Indivisibilité des parts. Les Parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par Part.”

“ Art. 9. Transfert des parts. Les Parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un

associé unique.

Les cessions des Parts aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-

quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée de temps à autre (la “Loi”).”

“ Art. 10. Rachat et Conversion des Parts. Toutes les PPRO sont émises sous forme de parts convertibles en Part

Ordinaires. Les PPRO peuvent être converties en Parts Ordinaires selon les modalités et conditions suivantes:

(i) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale (telle que définie plus bas), le détenteur de PPRO peut, à tout

moment avant cette date, et la Société peut à tout moment après le dixième anniversaire de la date d’émission des PPRO,
demander par écrit la conversion en Parts Ordinaires de tout ou partie de ses PPRO; et

(ii) les PPRO seront converties en un nombre fixe de Parts Ordinaires en fonction des estimations faites à la date de

Toutes les PPRO sont émises sous la forme d'actions rachetables et les PPRO seront rachetées conformément aux

termes et conditions suivants:

(i) si les PPRO ne sont ni converties ni rachetées sur demande du détenteur, la Société rachètera toutes les PPRO

alors en circulation, à l'expiration d'une période de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les PPRO en question
sont émises (la “Date de Rachat Obligatoire Finale”);

(ii) le rachat ne peut avoir lieu que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes à cette fin ou si le rachat

résulte d’une diminution du capital social de la Société;

(iii) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, le détenteur de PPRO est en

droit de demander, par écrit, à la Société de racheter tout ou partie de ses PPRO.

Quelle que soit la date de rachat, chaque détenteur de MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement en espèces

ou en nature par MRPS rachetées (le “Prix de Rachat”) égal à:

(i) la valeur nominale de ses PPRO rachetées, plus
(ii) une somme correspondant à une partie du Compte de Prime d’Emission des PPRO égale au solde du Compte de

Prime d’Emission des PPRO divisé par le nombre de PPRO en circulation avant le rachat, y inclus la part correspondante
de la réserve légale qui a été jointe aux PPRO à partir de la prime d’émission

Les parts rachetées seront annulées et le capital social réduit en conséquence.”

“ Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d’être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu’à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Le(s) détenteur(s) de Parts Ordinaires auront droit au paiement de dividendes à condition que et dans la mesure où

la Société dispose d'actifs disponibles suffisants, après chaque paiement de dividende, afin de racheter les PPRO alors en
circulation (y compris toute prime d'émission y attachée). En aucune circonstance, le(s) détenteur(s) des PPRO n’aura
(auront) droit au paiement de dividendes.”

11001

U X E M B O U R G

“ Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués à l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils
détiennent.

Après le paiement de toutes les dettes et les passifs de la Société ou du dépôt de fonds à cet effet, le montant restant

disponible sera payé en premier lieu et en priorité aux détenteurs de PPRO en fonction de la valeur nominale de ces
PPRO augmentée de la prime d'émission attaché à chaque PPRO (le cas échéant) Le(s) détenteur(s) de Parts Ordinaires
aura/auront alors droit à la somme restant disponible (le cas échéant) au pro rata (selon le nombre de Parts Ordinaires
détenues dans le capital de la Société par le(s) détenteur(s) de ces Parts).”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille Euros (7.000.-
EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55251. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165707/455.
(120218930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Chez Nada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 119.164.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Nada CUBRILO, cuisinière, née à Luxembourg, le 31 mai 1983, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue

Jean-Pierre Brasseur.

Laquelle comparante déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "CHEZ NADA, S.à r.l.", avec siège social à L-5553 Remich, 30, Quai de la

Moselle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119.164, (ci-après
dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 8 septembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2039 du 31 octobre 2006.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

3.- Que la comparante est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, agissant comme associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

5.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.

11002

U X E M B O U R G

7.- Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs

à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à L-1258

Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nada CUBRILO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012165736/45.
(120219508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Techno Promotion S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.105.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société TECHNO PROMOTIONS S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

Pour: TECHNO PROMOTIONS S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170348/18.
(120223886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Tee-Par Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.650.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012170349/16.
(120224801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

11003

U X E M B O U R G

Allnet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 100.218.

Pour ALLNET Sàrl

Référence de publication: 2012170428/10.
(120225034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Café Matos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.567.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le cinq décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Sonia Cristina MATOS RAPOSO, commerçante, née à Sâo Sebastiâo Da Pedreira (Lisbonne) [Portugal], le

06 août 1977, demeurant au 30, Grand-rue, L-9905 Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg.

Laquelle comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CAFE MATOS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, Madame Sonia Cristina MATOS RA-

POSO, prénommée et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

11004

U X E M B O U R G

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'una-
nimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

Résolutions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 12, Grand-rue, L-9905 Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sonia Cristina MATOS RAPOSO, commerçante, née à Sâo Sebastiâo Da Pedreira, Lisbonne (Portugal), le 06

août 1977, demeurant au 30, Grand-rue, L-9905 Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

unique.

3.- La gérante unique préqualifiée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

11005

U X E M B O U R G

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. C. MATOS RAPOSO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16404. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012165708/104.
(120219528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

AN-NET Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 5, rue d'Ospern.

R.C.S. Luxembourg B 144.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170436/9.
(120225756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

AMS Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.635.

Extrait rectificatif L120224648

Il convient de modifier la date de fin des mandats des administrateurs de la Société, Monsieur Luigi MARCIANO et

de Monsieur Leonardo D'AMBROSIO jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016 et non en 2015.

Il convient de modifier la date de fin du mandat de l'administrateur de la Société; Monsieur Silvestro Massimiliano

RENZULLI En tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016 et non en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170435/14.
(120224970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Anciens Etablissements Arno ZUANG Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 23.028.

Signature.

Référence de publication: 2012170437/10.
(120225281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Androclus Therapeutics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.631.

Aux actionnaires
Je vous remet par la présente ma démission comme liquidateur de votre société avec effet immédiat.

11006

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

ODESSA SECURITIES S.A.
Société anonyme
Représenté par Reno Maurizio TONELLI

Référence de publication: 2012170438/13.
(120225609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Chester Seven Capital, S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.741.

L'an deux mil douze, le septième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHESTER SEVEN CAPITAL, S.A. avec

siège social au 22, rue Marie-Adélaide, L - 2128 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 129741, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
juin 2007, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1806 du 25 août 2007 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juillet 2008, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2528 du 16 octobre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement

au 6A, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 22 rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6A route de Trêves, L-2633

Senningerberg.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 310 (trois cent

dix) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 22 rue Marie-Adélaïde,

L-2128 Luxembourg au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société (versions anglaise et

française, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi) des statuts de la Société, est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 2. First sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand

Duchy of Luxembourg.

11007

U X E M B O U R G

Version française:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.100.

Pouvoirs

Les personnes comparantes, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou

employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 décembre 2012. LAC / 2012 / 58766. Reçu 75.-

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165735/71.
(120219051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

AP Audit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 146.397.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170440/9.
(120225650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

APC-Conseil Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.852.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170441/10.
(120225254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Anfe Financing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.537.

Le 27 décembre 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue

de l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société ANFE FINANCING INTERNATIONAL
S.A. ayant son siège social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11008

U X E M B O U R G

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2012170439/13.
(120225588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Apex Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 72.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170442/9.
(120225755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 2.759.

Rectificatif du dépôt numéro L120214265, déposé le 13/12/12.

L'an deux mille douze, le six décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE,

en abrégé COVALBA, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 2.759, constituée suivant acte de Maître Reiffers, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 1936, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
23 du 25 mars 1936, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 826 du 29 septembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick VINCENT, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire SPENDER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Barbara LODS, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'objet social qui aura désormais la teneur suivante: «La société a pour objet la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut
également procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

11009

U X E M B O U R G

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

2. Instauration d'un capital autorisé d'un montant de EUR 100.000.087.- (cent millions quatre-vingt-sept euros) avec

émission d'actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

3. Modification de la date d'assemblée générale ordinaire.
4. Ajouter la possibilité de distribuer des acomptes sur dividendes.
5. Refonte complète des statuts.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.