L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 228

30 janvier 2013

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Weiss Sàrl  . . . . . . . .

10898

AI Chem Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10904

Alma Capital Management S.A.  . . . . . . . . .

10898

Alma Santa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10900

Almat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10934

Ambassador Foods Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

10937

Ametek Holdings de Mexico  . . . . . . . . . . . .

10940

Aurosana B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10916

Delacroix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10898

DH Services Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

10900

Flen Pharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10899

L.01 Laurus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10901

Luxembourg Kirchberg Centre . . . . . . . . . .

10899

MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

10900

Montaigne Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

10901

N.01 «Alfa-Invest» S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10902

N.04 Alfa Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10902

NSV Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10902

Oceania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10903

Orchis Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

10903

PEGA Services Luxembourg S.A. . . . . . . . .

10903

Pemar Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

10903

Petite Global S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10913

Pierra Menta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10913

Prairie Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

10913

Pretoria Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

10914

Pricourt International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10914

Primogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10914

Ragenira Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

10915

Ragtime Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

10915

Rail Investment Company S.A.  . . . . . . . . . .

10916

Rapin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10916

REMICH INVESTISSEMENT S.A., société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

10932

Rofa S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10932

RomSmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10915

Roseman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10932

Rosis Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10933

ROTHLEY PRIVATE S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

10933

S.03 LONGWY «Les Thermes»  . . . . . . . . .

10933

S.04 Martelange "Novus"  . . . . . . . . . . . . . . .

10934

Sancta Ritae Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

10934

Saphira Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10935

Scorta Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

10936

Serrano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10936

Smash Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

10936

Soho Group Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

10937

Sorum Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10937

Sounion Investments S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

10938

South Coast Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

10939

Standing Rock S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

10939

Sufren Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

10939

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10944

Umbrella Libra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10901

W.15 Aspelt «Victus»  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10944

10897

L

U X E M B O U R G

Agence d'Assurances Weiss Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 66, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169359/10.
(120224702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Delacroix, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.879.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169531/10.
(120224667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Alma Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.170.

L'an deux mil douze, le septième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMA CAPITAL MANAGEMENT S.A.

avec siège social au 22, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 158170, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
21 décembre 2010, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 693 du 12 avril 2011 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement

au 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 22 rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg au 6A route de Trèves, L-2633

Senningerberg.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 310 (trois cent

dix) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

10898

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 22 rue Marie-Adélaide,

L-2128 Luxembourg au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société (versions anglaise et

française, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi) des statuts de la Société, est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 2. First sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand

Duchy of Luxembourg.

Version française:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.100.

<i>Pouvoirs

Les  personnes  comparantes,  agissant  dans  un  intérêt  commun,  donne  par  la  présente  pouvoir  à  tout  clerc  et/ou

employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 décembre 2012. LAC/2012/58769. Reçu 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165599/69.
(120219391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Flen Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 161.933.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169611/10.
(120224669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Luxembourg Kirchberg Centre, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.691.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65573 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

10899

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169803/10.
(120224735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

DH Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.266.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169535/11.
(120224817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Alma Santa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 157.299.

L'an deux mil douze, le septième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ely Michel RUIMY, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), demeurant au 25 Knightsbridge, Londres

SW1X 7RZ,

ici représenté Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement au 6A route de Trêves, L-2633

Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- que Monsieur Ely Michel RUIMY, précité est l'associé unique (l'Associé Unique) de ALMA SANTA S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L- 2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B157299 (la Société),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 30 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 193 du 31 janvier 2011; et

- que le capital social actuel de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ensuite, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 22 rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg au

6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 (versions anglaise et française,

en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi) des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg within the municipality

of Niederanven and may be transferred within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its
partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Version française:

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché de Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre

10900

L

U X E M B O U R G

localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présente acte est évalué à environ EUR 1.100.

<i>Pouvoirs

La personne comparante es qualités qu'elle agit, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la personne comparante es qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 décembre 2012. LAC/2012/58762. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165600/60.
(120219027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Umbrella Libra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.259.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65570 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170029/10.
(120224830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

L.01 Laurus, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 92.159.

Constituée en date du 20 février 2003 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler, notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 432, Recueil des Sociétés et Associations le 19 avril 2003

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170287/15.
(120223965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Montaigne Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.783.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Didier Sabbatucci, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

10901

L

U X E M B O U R G

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170297/16.
(120224710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

N.01 «Alfa-Invest» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.368.

Constituée en date du 11 juillet 2011 suivant acte reçu par le notaire Me Reuter notaire de résidence à Pétange

Acte de constitution publié au Mémorial C 2204, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 septembre
2011

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170299/16.
(120224012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

N.04 Alfa Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 156.309.

constituée en date du 20 octobre 2010 suivant acte reçu par le notaire Me Reuter notaire de résidence à Pétange

Acte de constitution publié au Mémorial C 2668, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 décembre 2010

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170300/15.
(120224103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

NSV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.164.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170303/16.
(120224728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10902

L

U X E M B O U R G

Oceania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.372.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170304/16.
(120224722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Orchis Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 160.202.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170306/16.
(120224719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

PEGA Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 65.446.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170313/16.
(120224581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pemar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.692.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné

10903

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U X E M B O U R G

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société PEMAR PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 17 DEC. 2012.

<i>Pour: PEMAR PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170314/18.
(120223836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

AI Chem Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 173.541.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"AI Chem &amp; Cy S.C.A.", a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies under number B171052,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg, on 4 December 2012.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "AI Chem

Midco S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office May be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,

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purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set
out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Share-
holder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares.
5.6 The company May redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.

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6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares May not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares May not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gerance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager May be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, May take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager May

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") May be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers May validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager May appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative May validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and May consist of one or

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several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting May be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution May be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders May not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders May validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder May be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions May be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company May by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate May decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed May not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned May be recovered
from the relevant Shareholder(s).

15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid on a prorata basis.

16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder July, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders on a prorata basis.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

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(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been subscribed by "AI Chem &amp; Cy S.C.A.", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgium;

- Mr. Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques

Callot, F-57100 Thionville, France; and

- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing in L-2370 Howald, Luxem-

bourg, 2, rue de Peternelchen.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«AI Chem &amp; Cy S.C.A.», une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172052,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 décembre 2012.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «AI Chem Midco S.à r.l.» (la «Société"), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:

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2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.00) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obli-
gations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun
de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales.
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

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12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8  S'il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants

10911

L

U X E M B O U R G

sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé au prorata.

16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise

et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les

produits nets de la liquidation seront distribués aux associés au porata de leur détention dans la Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

<i>Souscription et Libération

«AI Chem &amp; Cy S.C.A.», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgique;

- Monsieur Frédéric FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques

Callot, F-57100 Thionville, France; et

- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald-Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16407. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012165596/493.

(120218643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Petite Global S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.713.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALONS.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société PETITE GLOBAL S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: PETITE GLOBAL S.A. SPF
société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170316/18.

(120223829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pierra Menta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.672.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170317/16.

(120224601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Prairie Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.460.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société PRAIRIE PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

10913

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour: PRAIRIE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170318/18.
(120223827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pretoria Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.245.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>9 mai 2012 à 16.00 heures

L'assemblée Générale reconduit les mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame

Elise Lethuillier en tant qu'Administrateurs et Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A., pour, en tant que Commissaire aux
Comptes, demeurant professionnellement au 18 B rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, et inscrit au RCS Luxembourg
sous le numéro 73 846 pour une durée de 6 an(s). Leur mandat prendra fin à l'assemblée statuant sur les comptes de
l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2012170319/19.
(120224620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pricourt International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.458.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170320/16.
(120224596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Primogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.030.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Maria Dos Santos, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

10914

L

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170321/16.
(120224603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

RomSmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.788.

Par décision du Conseil d'Administration du 5 décembre 2012, Monsieur Giuliano BIDOLI, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de l'administrateur Monsieur Olivier LECLIP-
TEUR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 17 DEC. 2012.

<i>Pour: RomSmar S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo

Référence de publication: 2012170323/17.
(120224071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Ragenira Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.508.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société RAGENIRA PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: RAGENIRA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170324/18.
(120223865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Ragtime Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.148.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais

L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170325/16.
(120224585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Rail Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.907.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Sandrine Roux, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170326/16.
(120224775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Rapin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.939.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170327/16.
(120224840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Aurosana B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.025,00.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.559.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh of December.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Slingham S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  B
163.455,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, residing at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 6, 2012.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

10916

L

U X E M B O U R G

<i>I. Statement.

1) The appearing entity is the sole shareholder of Aurosana B.V., a private limited liability company incorporated under

the laws of the Netherlands, having its registered office at Rode J.C. Ring 41, 6466 NH Kerkrade, the Netherlands,
registered with the Dutch Trade Register under number 14061218 (the "Company").

2) The Company's issued and paid-in share capital is set at twenty thousand, twenty-five Euro (EUR 20,025.-) repre-

sented by four hundred and forty-five (445) shares of forty-five euro (EUR 45.-) each, all of which are fully paid up.

3) The Company is in a good legal standing, and has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure or

the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved. The
Company is in the process of being duly registered at the date hereof with the Luxembourg Trade and Companies Register,
and no proceedings have been instituted to strike the name and/or the registration of the Company off the Dutch Trade
Register.

<i>II. Corporate decisions.

The Company's sole shareholder resolved on January 2 

nd

 , 2012, with a view to strengthen the Company's ability to

pursue its on-going activities in an efficient manner, to establish the central administration and the place of effective
management of the Company in Luxembourg.

The establishment of the Company's central administration and the place of effective management in a country other

than the Netherlands, without prior liquidation of the Company, is authorized and accepted under Dutch law.

Although the Company remains incorporated solely in the Netherlands, because of the transfer of the central admi-

nistration and the place of effective management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, and only because
of this, the Company shall be subject to both Dutch and Luxembourg company laws (as provided for in Article 159 of
the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies as amended from time to time).

<i>III. Resolutions of the Company's sole shareholder.

The sole shareholder of the Company adopts the following resolutions:
1) The sole shareholder of the Company reaffirms as far as necessary the decision of the Company's sole shareholder

made on January 2 

nd

 , 2012 and therefore acknowledge to establish the central administration and the place of effective

management in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The sole shareholder of the Company decides that the Company shall have the legal form of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée").

3) The sole shareholder of the Company resolves to fix the central administration and the place of effective manage-

ment at the following address:

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4) For Luxembourg law purposes and the best functioning of the place of business, the sole shareholder adopts the

following revised and restated Company's articles of association, in a manner consistent with both Dutch and Luxembourg
company laws, which will henceforth read as follows:

PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY

ARTICLES OF ASSOCIATION

Definitions

Chapter I

Art. 1. The following terms will have the meaning indicated:
a. shareholders: holders of registered shares;
b. shares: registered shares;
c. auditor: a qualified auditor as referred to in the applicable laws, or an organization in which such auditors work

together;

d. general meeting: the general meeting of shareholders, being the company body consisting of the persons entitled to

attend meetings and, if this is demonstrated by the context, the meeting of the persons entitled to attend meetings;

e. managing board: the body in charge of the management of the company;
f. managing director: a member of the managing board;
g. DCC: the Dutch Civil Code (the Burgerlijk Wetboek);
h. depositary receipts: registered depositary receipts for shares in the company that have been issued with the com-

pany's cooperation; only if this is demonstrated by the context, this also includes depositary receipts for shares that have
been issued without the company's cooperation;

i. e-mail: a message that can be read and reproduced by electronic means;
j. annual accounts: the annual accounts as referred to in the applicable laws;

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k. annual reports and accounts: the annual accounts and, if applicable, the annual report as well as the other information

as referred to in the applicable laws and the auditor report regarding the accuracy of the annual accounts;

l. annual report: the annual report as referred to in the applicable laws;
m. Luxembourg laws: collectively the law of the August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to

time and the law of December 19, 2002 on the trade and companies register and the accounting and annual accounts, as
amended from time to time;

n. written/in writing: by means of a bailiff's notification, (registered) letter, fax, e-mail or other electronic data carrier

in conformance with the requirements stipulated by the company, provided in the event of e-mail the recipient has agreed
to electronic communication;

o. applicable laws: the DCC and all other applicable Dutch laws. In case the company is registered in and has its domicile

in Luxembourg, Luxembourg laws shall also be applicable due to applicable legislation;

p. company: the private company with limited liability to which these articles of association apply;
q. persons entitled to attend meeting: the shareholders, the depositary receipt holders as well as the holders of a right

of usufruct or pledge to a share who have the rights granted by law to holders of depositary receipts for shares issued
with the company's cooperation; and

r. right to attend meetings: the right to attend the general meeting and to speak at this meeting.

Name, Company seat, Objects

Chapter II

Name, Company seat and duration

Art. 2.1. The name of the company is "Aurosana B.V.".
The company has its company seat in Kerkrade, the Netherlands.
The company has its central administration and place of effective management in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The company is formed for an unlimited period of time.

Objects

Art. 2.2. The objects of the company are:
a. to incorporate, participate in, conduct the management of and in any way otherwise take a financial interest in other

companies and undertakings;

b. to render administrative, technical, financial, economic or management services to other companies, persons and

undertakings;

c. to acquire, alienate, manage and operate movable and immovable properties and other goods, including patents,

trademark rights, licenses, permits and other industrial property rights;

d. to take out and/or furnish loans, as well as to provide security, to warrant performance by or bind itself jointly or

severally in addition to or on behalf of others,

the above in collaboration with third parties or not, and including the performance and promotion of all acts directly

or indirectly related to the above objects, all this in the broadest sense of the word.

Capital structure

Chapter III

Share capital

Art. 3.1.
III. 1.1. The issued share capital amounts to twenty thousand twenty-five euro (EUR 20,025.-) and is divided into four

hundred and forty-five (445) shares of forty-five euro (EUR 45.-) each.

III.1.2.  The  authorised  share  capital  amounts  to  one  hundred  thousand  one  hundred  and  twenty-five  euro  (EUR

100,125.-) and is divided into two thousand two hundred and twenty-five (2,225) shares of forty-five euro (EUR 45.-)
each.

III.1.3. The shares are registered and numbered consecutively, beginning with number 1.
III.1.4. No share certificates are issued.

Share issues

Art. 3.2.
III.2.1. Shares are issued pursuant to a resolution of the general meeting; the resolution to issue shares also stipulates

the issue price and the further terms and conditions and it will furthermore be resolved i) to approve the issuance of the
shares and - if applicable - the amendment of the articles of association, as well as ii) to approve - if applicable - the entry
of new shareholders, all this subject to the applicable laws.

III.2.2. In issuing shares, shareholders have no pre-emption right.

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III.2.3. Shares are only issued against payment in full and at par value. Payments must be made in compliance with the

applicable laws.

III.2.4. The provisions of the previous paragraphs of this article apply mutatis mutandis to the granting of rights to

subscribe for shares.

Acquisition of shares by the company in its share capital

Art. 3.3.
III.3.1. The company may acquire fully paid-up shares in its share capital or depositary receipts for such shares with

the prior authorisation of the general meeting and subject to the relevant statutory provisions.

III.3.2. The provisions regarding share issues apply mutatis mutandis to alienation by the company of shares it holds in

its share capital.

Shares

Chapter IV

Transfer of shares

Art. 4.1. The transfer of a registered share or the transfer of a limited right to a registered share takes place subject

to the relevant statutory provisions and the applicable laws. Right of pledge. Right of usufruct, Depositary receipts.

Art. 4.2.
IV.2.1. A shareholder can establish a right of pledge or usufruct on one or more of his shares.
IV.2.2. The shareholder holds the voting right to the shares on which the right of pledge or usufruct is established.
IV.2.3. In contrast to the previous paragraph, the pledge holder is entitled to the voting right if this is stipulated when

establishing the right of pledge and the passing of the voting right has been approved in conformance with the statutory
provisions.

IV.2.4. In the event that depositary receipts are issued for shares in the company's share capital, a right to attend

meetings will only be attached to these depositary receipts if the depositary receipts have been issued with the company's
cooperation.

Register of shareholders

Art. 4.3. The managing board will keep a register containing the names and addresses of all holders of shares, stating

the date on which they acquired the shares, as well as the date of the acknowledgment or service. The register will also
include the names and addresses of holders of a right of usufruct or pledge to those shares, stating the date on which
they acquired the right, the date of acknowledgment or service, as well as specifying the rights attached to the shares to
which they are entitled with respect to the company.

In the event that depositary receipts have been issued, the managing board will also keep a register containing the

names and addresses of the holders of depositary receipts.

Notices and Announcements

Art. 4.4. Notices and announcements for persons who are entered in the register of shareholders will be sent to the

address - which includes the e-mail address - as entered in the register of shareholders. Announcements for the managing
board will be sent to the company's address or to the most recently given address of the company- which includes the
e-mail address - given by the managing board.

Notices and announcements for persons who are entered in the register of holder of depositary receipts will be sent

to the last address of the person in question as entered in the register of holders of depositary receipts - which includes
the e-mail address - specified to the managing board.

Obligations of shareholders

Chapter V

Transfer restrictions.

Art. 5.1.
V.1.1. Shares can only be transferred after the general meeting has approved the intended transfer.
The provisions of the previous sentences do not apply to a transfer to the company and to the transfer referred to in

paragraph 6.

In case a shareholder intends to transfer his shares to a third party/ non-shareholder, the resolution of the general

meeting to grant approval to the transfer can only be adopted by a majority of seventy-five percent (75%) of the votes
casted in a meeting in which the complete issued share capital is present or represented.

V.1.2. The shareholder who wants to transfer shares (the 'applicant') informs the managing board of the shares he

wants to transfer, as well as the name of the (legal) person(s) to whom he wants to transfer these shares.

This notice is deemed to be a request to the general meeting to grant approval.
V.1.3. Approval is deemed to have been granted if:

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a. the applicant has not been informed of a decision within the term of two months; or
b. together with the refusal to grant approval, the applicant is not informed of one or more prospective purchasers

that are prepared and able to purchase all shares to which the request for approval relates against payment in cash.

V.1.4. The applicant and each prospective purchaser will agree upon the price of the shares in joint consultation. In

the event that the applicant and the prospective purchasers fail to agree upon a price within four weeks, each party may
request that the price is fixed by one or more independent experts to be appointed in joint consultation. In the event
that the applicant and the prospective purchaser fail to appoint an independent expert in joint consultation within two
weeks, either of the parties will request the Chairman of the Chamber of Commerce in whose district the company has
its address to appoint an independent expert to fix the price of the shares.

The prospective purchasers and the applicant are authorised to withdraw within one month after they have been

informed of the price.

V.1.5. Within three months after the approval has been granted or is deemed to have been granted, the applicant is

entitled to freely transfer the offered shares, but only to the person mentioned in the notice. In the event that the price
was fixed in accordance with the provisions of paragraph 4, the transfer referred to in the previous sentence may only
take place at a price that is not lower than the price fixed in accordance with the provisions of paragraph 4.

V.1.6. The provisions of this article do not apply if the shareholder is required by law to transfer his share to a previous

holder.

Management, Representation

Chapter VI

Management

Art. 6.1.
VI.1.1. The company is managed by a managing board consisting of one or more managing directors; the number of

managing directors will be specified by the general meeting.

The general meeting can grant the title of managing director A or managing director B to the managing directors.
In fulfilling their duty the managing board members shall serve the interest of the company and the enterprise connected

with it.

VI.1.2. A managing director will not participate in the deliberations and decision-making process if he has a direct or

indirect personal interest that conflicts with the interest of the company and its business. If the managing board is unable
to adopt a resolution as a result, the resolution will be adopted by the general meeting.

Appointment, suspension and dismissal of managing directors

Art. 6.2. Managing directors are appointed by the general meeting. The general meeting can suspend and dismiss the

managing directors at any time.

Managing directors unable to act or absent

Art. 6.3.
VI.3.1. In the event that one or more managing directors is/are unable to act or is/are absent, the remaining managing

directors or the sole remaining managing director are/is temporarily charged with the management.

In the event that all managing directors or the sole managing director are/is unable to act or are/is absent, the general

meeting shall appoint one or more temporary managing directors.

VI.3.2. Any vacancy on the managing board will be filled as soon as possible.

Remuneration of managing directors

Art. 6.4. The remuneration policy for the managing board is adopted by the general meeting.

Representation

Art. 6.5. The managing board as well as one managing director A and one managing director B acting jointly are

authorised to represent the company. Board meetings

Art. 6.6.
VI.6.1. The meetings of the managing board shall be held in Luxembourg.
VI.6.2. The management board shall meet as often as the chairman or two other managing directors of the company

desire(s) this. The managing board may validly debate and resolve without prior notice if all the managing directors are
present of represented.

VI.6.3. Each managing director shall have one vote.
VI.6.4. The management board shall pass resolutions by an absolute majority of votes, at least existing of one vote of

a managing director A and one vote of a managing director B, in a meeting in which at least the majority of managing
directors is present or represented and at least one managing director A and one managing director B is present or
represented.

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If the votes are tied the proposal shall be deemed to have been rejected.
VI.6.5. The management board or a managing director may furthermore participate in a meeting of the management

board by telephone, video conference or any other means of communication, initiated from Luxembourg, provided that:

a. all the managing directors participating in the meeting may follow all the proceedings of the meeting without inter-

ruption and direct;

b. the managing directors may actively participate in the deliberations; and
c. the managing directors may cast their votes.
VI.6.6. The management board may pass all the resolutions that it may pass at a meeting without a meeting as well,

provided that none of the managing directors resists this form of passing resolutions and all the managing directors have
cast their votes in writing. The term "in writing" used in the preceding sentence shall also include by fax, e-mail or any
other customary electronic means of communication for written transfer of text of which (electronic) records may be
kept.

VI.6.7. With observance of these articles of association the management board may prepare a code of rules in which

matters concerning it internally are regulated. Furthermore the members of the management board may divide their
duties among them, whether or not by code of rules.

Annual accounts, Profit and Loss

Chapter VII

Financial year, Preparation of the annual accounts

Art. 7.1.
VII.1.1. The financial year is concurrent with the calendar year.
VII.1.2. Each year within five months after the end of the financial year - unless the general meeting extends this term

by no more than six months on the grounds of special circumstances - the managing board will prepare the annual report
and accounts, consisting of the annual accounts (being: the balance sheet, the profit and loss account and the explanatory
notes thereto) as well as the annual report and the other information to be added pursuant to the applicable laws. Within
this term, the annual accounts will be made available at the company's office for inspection by the persons entitled to
attend meetings.

The annual accounts may be drawn up in a language other than Dutch if this is stipulated by the general meeting.
VII.1.3. The annual accounts will be signed by the managing directors; if one or more of their signatures is/are missing,

the reason for this will be specified in the documents.

VII.1.4. Without prejudice to the provisions in paragraph 2, the managing board shall yearly prepare -within the period

mentioned in paragraph 2-, an inventory including an indication of the value of the company's assets and liabilities, which
inventory will be adopted by the general meeting, the latter being entitled to make such changes as it considers necessary.
Each shareholder has to right to inspect the inventory at the company's office.

Auditor

Art. 7.2.
VII.2.1. The company can instruct an auditor to audit the annual accounts as referred to in the applicable laws; if an

audit is prescribed by the applicable laws, the company must issue the instructions referred to in the previous sentence.

VII.2.2. The auditor reports the findings of his audit to the managing board and -if applicable according to the applicable

laws- to the general meeting.

Adoption of annual accounts

Art. 7.3. The general meeting adopts the annual accounts. The annual accounts cannot be adopted if the general meeting

was unable to examine the auditor's certificate. Filing and/or publication

Art. 7.4. The company is required to publish and/or file the annual accounts, pursuant to the applicable laws.

Profit and Loss allocation

Art. 7.5.
VII.5.1. From the result appearing from the adopted annual accounts - in the event of profits - five percent shall be

reserved.

The aforementioned reservation ceases to be compulsory when the (statutory) reserve amounts to one tenth of the

issued share capital of the company, but must be resumed till the (statutory) reserve is entirely reconstituted if, at any
time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The part of the profit remaining after the reservation mentioned above is at the disposal of the general meeting.
VII.5.2. The company can only make profit distributions to the extent that the equity exceeds the paid-up and called-

up part of the share capital plus the reserves that must be maintained by the applicable laws.

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VII.5.3. Distribution of profits takes place after adoption of the annual accounts showing that such distribution is

permitted.

VII.5.4. If the requirement of paragraph 2 has been satisfied, the managing board can decide to pay interim dividends

under the following conditions:

a. interim accounts are established by the managing board;
b. the aforementioned accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary

reserve;

c. the decision to pay interim dividends is taken by the managing board;
d. the payment shall be made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

company are not threatened and once five percent of the result of the current year has been allocated to the reserve,
with due observance of the provisions in paragraph 1.

VII.5.5. Subject to the relevant provision in paragraph 2, the general meeting can decide to make distributions out of

a reserve that does not have to be maintained by law.

VII.5.6. Distributions of profits and reserves can be made in a form other than in cash.

General meeting

Chapter VIII

Annual general meeting

Art. 8.1.
VIII.1.1. The annual general meeting is held within six months after the end of the financial year.
VIII.1.2. The agenda for this meeting will include the following items:
a. the annual report of the managing board;
b. adoption of the annual accounts;
c. adoption of the allocation of profits or treatment of a loss;
d. the proposal to grant the managing directors discharge for their management;
e. the filling of any vacancies; and
f. other proposals placed on the agenda by the managing board or - with application of the provisions of this Chapter

VIII - by shareholders or pledge holders entitled to vote.

Other general meetings

Art. 8.2. Without prejudice to the above provisions in these articles of association, general meetings are held as often

as decided by the managing board or a shareholder or pledge holder entitled to vote.

Notice, Agenda

Art. 8.3.
VIII.3.1. The notice will be given no later than fifteen days prior to the date of the meeting.
VIII.3.2.The notice will specify the subjects to be dealt with, as well as the place and time of the meeting.

Place of the meetings

Art. 8.4. The general meetings are held in the municipality where the company has its corporate seat(s). A meeting

can be held elsewhere if all shareholders and pledge holders entitled to vote have agreed to the place of the meeting and
the managing directors have been given the opportunity to issue recommendations prior to the adoption of any resolution.

Defective notice

Art. 8.5. Valid resolutions regarding subjects that have not been announced as subjects to be dealt with in the notice

or in the same manner subject to the term stipulated for the notice can only be adopted unanimously in a meeting in
which the entire issued share capital is represented.

Chairmanship

Art. 8.6. The general meeting is led by the chairman of the managing board and, in his absence, by one of the other

managing directors, designated by this board. If none of the managing directors is present, the general meeting appoints
its own chairman.

Minutes

Art. 8.7.
VIII.7.1. Minutes will be kept of the proceedings at each general meeting.
VIII.7.2. The chairman or the person who requested the meeting may determine that an official record of the procee-

dings at the meeting will be prepared by a civil law notary. The chairman will co-sign the official record.

10922

L

U X E M B O U R G

Adoption of resolutions by the general meeting

Art. 8.8.
VIII.8.1. Each share confers the right to cast one vote.
VIII.8.2. Unless the law or these articles of association prescribe a larger majority, all resolutions are adopted by an

absolute majority of the votes cast.

VIII.8.3. Blank and invalid votes are deemed not to have been cast.
VIII.8.4. In case the company does not have more than twenty-five shareholders, resolutions of shareholders can also

be adopted in writing without holding a meeting, provided this is done unanimously by the shareholders and pledge holders
entitled to vote.

VIII.8.5.The managing directors acting as such have an advisory vote in the general meeting.

Amendment of the articles of association, Dissolution and Liquidation

Chapter IX

Amendment of the articles of association

Art. 9.1. The general meeting may decide to amend the articles of association. If a proposal to amend the articles of

association is made to the general meeting, this must always be specified in the notice convening the general meeting; a
copy of the proposal setting out the proposed amendment in full must be made available at the company's office at the
same time for inspection by the persons entitled to attend meetings until the end of the meeting.

A proposal to amend the articles of association must be adopted by a majority of the votes validly cast in a meeting

representing at least three quarters of the issued share capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 9.2.
IX.2.1. The general meeting may decide to dissolve the company.
IX.2.2. In the event that the company is dissolved, the managing directors will be the liquidators of the dissolved

company, unless the general meeting designates other persons for this purpose.

During the liquidation procedure, the provisions of the articles of association will continue in full force and effect to

the extent possible.

IX.2.3. The balance remaining after payment of the debts will be distributed to the shareholders in proportion to the

collective nominal amount of the shares each of them holds.

IX.2.4. After the company ceased to exist, the books, documents and other data carriers will be kept for seven years

by the person designated for this purpose by the general meeting.

<i>IV. Managing Directors.

The following persons are acknowledged as being the Managing Directors of the Company:
- Mr. Hans de Graaf, born in Reeuwijk, the Netherlands on April 19 

th

 , 1950, with address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Ms. Mounira Meziadi, born in Thionville, France on December 11 

th

 , 1979, with address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Mr. Vincent Regnault, born in Anderlecht, Belgium on September 4 

th

 , 1982, with address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>V. Documentation.

The following documents are submitted to the notary:
a) A copy of minutes of the general meeting of the sole shareholder held on January 2 

nd

 , 2012;

b) A trade register excerpt of the Company dated December 6 

th

 , 2012;

c) A legal statement issued by AKD on December 7 

th

 , 2012; and

d) A certified balance sheet of the Company dated October 5 

th

 , 2012.

All the above-mentioned documents initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>VI. Ratification.

The appearing party requested the notary to act and to authenticate in accordance with the requirements of Luxem-

bourg  Law  on  Commercial  Companies  the  ratification  and  confirmation,  without  qualification,  nothing  withheld  or
excepted, of all the resolutions made by the here-above Company's sole shareholder as of the date hereof.

Consequently:

10923

L

U X E M B O U R G

The establishment of the central administration and the place of effective management ("principal établissement") of

the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is realized
with effect on January 2 

nd

 , 2012.

The Company shall henceforth be subject to the status provided in articles 2§2 and 159§2 of the Luxembourg law on

Commercial Companies, dated August 10 

th

 , 1915.

The Company will thus be subject to Luxembourg law, according to articles 159§1 and 159§2 of the Luxembourg law

on Commercial Companies, dated August 10 

th

 , 1915.

The Company exists under the form of a société à responsabilité limitée for the purposes of Luxembourg law.
For the Luxembourg and Dutch laws purposes, the articles of association of the Company are worded as decided in

England and here-above drawn-up.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille douze, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Slingham S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163.455,

Ici représentée par Mme Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de

dresser acte comme suit:

<i>I. Exposé.

1) La comparante est l'associée unique de la société Aurosana B.V., une société à responsabilité limitée constituée

sous les lois des Pays-Bas ayant son siège social au Rode J.C. Ring 41, 6466 NH Kerkrade, Pays-Bas, enregistrée auprès
du Registre des Sociétés des Pays-Bas, sous le numéro 14061218 (la «Société»).

2) Le capital social émis et payé de la Société est fixé à vingt mille vingt-cinq Euros (EUR 20.025,-) représenté par

quatre cent quarante-cinq (445) parts sociales d'une valeur nominale de quarante-cinq Euros (EUR 45,-) chacune, chaque
part étant entièrement libérée.

3) La Société est dûment immatriculée auprès du bureau compétent, et n'a jamais été déclarée en faillite ou en pro-

cédure de conciliation ou de liquidation de ses avoirs, n'est pas en cours de fusion ou d'absorption par restructuration,
liquidée ou dissoute. La Société est en voie d'être dûment immatriculée à la présente date auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, et aucune procédure de radiation n'a été engagée à l'encontre du nom et/ou de
l'immatriculation de la Société auprès du Registre du Commerce des Pays-Bas.

<i>II. Décisions sociétaires.

Aux  termes  d'une  décision  de  l'associée  unique  de  la  Société  en  date  du  2  janvier  2012,  il  a  été  décidé  d'établir

l'administration centrale et le siège social réel de la Société à Luxembourg, en vue de renforcer la capacité de la Société
et mettre en oeuvre de manière efficace ses activités.

L'établissement de l'administration centrale et du siège social réel de la Société dans un pays autre que les Pays-Bas,

sans liquidation préalable de la Société, est autorisé et accepté par la loi des Pays-Bas.

Bien que la Société demeure hollandaise du fait qu'elle a été constituée aux Pays-Bas, la Société sera à la fois régie par

la loi hollandaise et par la loi luxembourgeoise sur les sociétés (tel que prescrit dans les dispositions de l'article 159 de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée), en raison du transfert de son
administration centrale et de son siège social réel au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>III. Résolutions de l'associée unique de la Société.

L'associée unique de la Société adopte les résolutions suivantes:

10924

L

U X E M B O U R G

1) L'associée unique confirme dans toute la mesure nécessaire la décision de l'associé unique de la société en date du

2 janvier 2012 et, par conséquent, reconnaît établir l'administration centrale et le siège social réel à Luxembourg-Ville,
Grand-Duché de Luxembourg.

2) L'associée unique de la Société décide que la Société aura la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
3) L'associée unique de la Société décide d'établir l'administration centrale et le siège social réel à l'adresse suivante:
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Pour les besoins de la loi luxembourgeoise et le fonctionnement optimal de l'établissement principal et des affaires

de la Société, l'associée unique de la Société adopte les statuts modifiés et refondus suivants pour la Société, de manière
à être à la fois en conformité avec les lois hollandaises et luxembourgeoises sur les sociétés, en leur donnant la teneur
suivante:

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

STATUTS

Définitions

Chapitre I 

er

Art. 1 

er

 .  Les termes suivants auront la signification indiquée:

a. associés: détenteurs de parts sociales nominatives;
b. parts sociales: parts sociales nominatives;
c. réviseur d'entreprise agréé: un professionnel de l'audit tel que mentionné dans les lois applicables, ou une organi-

sation regroupant des réviseurs d'entreprises agréés;

d. assemblée générale: l'assemblée générale des associés, étant l'organe social constitué des personnes habilitées à

assister aux réunions, et si cela est démontré par le contexte, la réunion des personnes habilitées à assister aux réunions;

e. conseil de gérance: l'organe en charge de la gestion de la société;
f. gérant: un membre du conseil de gérance;
g. DCC: le code civil néerlandais;
h. certificats de dépôts: certificats de dépôts des parts sociales nominatives de la société qui ont été émises avec la

coopération de la société; et si démontré par le contexte, également les certificats de dépôts pour les parts sociales qui
n'ont pas été émises avec la coopération de la société;

i. courriel: un message qui peut être lu et reproduit par moyen électronique;
j. comptes annuels: les comptes annuels tels que mentionnés dans les lois applicables;
k. rapports et comptes annuels: les comptes annuels et, si applicable, le rapport annuel ainsi que les informations

mentionnées par lois applicables et le rapport du réviseur d'entreprises en relation avec l'exactitude des comptes annuels;

l. rapport annuel: le rapport annuel tel que mentionné au sein des lois applicables;
m. lois de Luxembourg: collectivement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la

loi du 19 décembre 2002 relative au Registre du Commerce et des Sociétés ainsi qu'à la comptabilité et les comptes
annuels, telle que modifiée;

n. écrit/par écrit: par voie de notification d'un huissier, lettre (recommandée), fax, courriel ou autre données électro-

niques en conformité avec les exigences stipulées par la société, à condition que le destinataire de l'email ait accepté la
communication électronique;

o. lois applicables: le DCC ainsi que toutes les autres lois néerlandaises applicables. Si la société est immatriculée et a

son domicile au Luxembourg, les lois luxembourgeoises ont vocation à s'appliquer;

p. société: la société à responsabilité limitée à laquelle les présents statuts trouvent une application;
q. personnes habilitées à assister aux réunions: les associés, les détenteurs des certificats de dépôts ainsi que les

titulaires d'un droit d'usufruit sur une part sociale ou les créanciers gagistes qui ont les droits conférés par la loi aux
titulaires de certificats de dépôts pour les parts sociales émises avec la coopération de la société;

r. droit d'assister aux réunions: le droit d'assister à l'assemblée générale et d'y prendre la parole.

Nom, Siège social, Objet social

Chapitre II

Nom, siège social et durée

Art. 2.1. La dénomination sociale de la société est Aurosana B.V.
La société a son siège social statutaire à Kerkrade, Pays-Bas. La société a son administration centrale et son siège réel

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Objet social

Art. 2.2. La société a pour objet de:

10925

L

U X E M B O U R G

a. constituer, participer, effectuer la gestion de quelque manière que ce soit ainsi que d'acquérir une participation au

sein d'autres entités;

b. rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d'autres sociétés, personnes

et entreprises;

c. acquérir, aliéner, gérer et exploiter des biens mobiliers et immobiliers ainsi que d'autres biens, y compris les brevets,

droits des marques, licences, permis et autres droits de propriété industriels;

d. recevoir et/ou accorder des prêts, ainsi que de fournir des garanties, se porter fort pour, ou se lier conjointement

ou individuellement, en plus d'autres personnes ou pour le compte d'autrui;

le tout en collaboration avec des tiers ou non, et incluant la réalisation et la promotion de tous les actes se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus, tout cela dans le sens le plus large du terme.

Structure du capital

Chapitre III

Capital social

Art. 3.1.
III. 1.1. Le capital social émis est de vingt mille vingt-cinq euros (EUR 20.025,-) et est divisé en quatre cent quarante-

cinq (445) parts sociales d'une valeur de quarante-cinq euros (EUR 45,-) chacune.

III.1.2. Le capital social autorisé est de cent mille cent vingt-cinq euros (EUR 100.125,-), et est divisé en deux mille

deux cent vingt-cinq (2,225) parts sociales d'une valeur de quarante-cinq euros (EUR 45,-) chacune.

III.1.3. Les parts sociales sont nominatives et numérotées consécutivement, commençant par le numéro 1.
III.1.4. Il n'y a pas de certificats de parts sociales.

Emission de parts sociales

Art. 3.2.
III.2.1. Les parts sociales sont émises conformément à une résolution de l'assemblée générale; ladite résolution stipule

également le prix d'émission ainsi que les autres modalités et conditions, et il sera en outre décidé i) d'approuver l'émission
de parts sociales et, le cas échéant, la modification des statuts de la société, ainsi que ii) d'approuver, le cas échéant,
l'entrée de nouveaux associés, sous réserve des dispositions des lois applicables.

III.2.2. Lors de l'émission de nouvelles parts sociales, les associés n'ont pas de droit de préférence.
III.2.3. Les parts sociales doivent être entièrement libérées pour leur valeur nominale. Le paiement desdites parts

sociales est réalisé conformément aux lois applicables.

III.2.4. Les dispositions du précédent paragraphe de cet article s'appliquent mutatis mutandis à l'octroi des droits de

souscription de parts sociales.

Acquisition de ses propres parts sociales par la société

Art. 3.3.
III.3.1. La société peut acquérir ses propres parts sociales ou les certificats de dépôts desdites parts sociales, qu'avec

l'autorisation préalable de l'assemblée générale et sous réserve des dispositions légales applicables.

III.3.2. Les dispositions relatives aux émissions de parts sociales s'appliquent mutatis mutandis à l'aliénation par la société

des parts sociales qu'elle détient au sien du capital social.

Parts sociales

Chapitre IV

Transfert des parts sociales

Art. 4.1. Le transfert des parts sociales nominatives ou le transfert d'un droit lié à une part sociale nominative prend

effet conformément aux dispositions légales et aux lois applicables.

Nantissement, Droit d'usufruit, Certificats de dépôts

Art. 4.2.
IV.2.1. Un associé peut nantir ou consentir un droit d'usufruit sur une ou plusieurs de ses parts sociales.
IV.2.2. L'associé détient le droit de vote attaché à ses parts sociales sur lequel le nantissement ou le droit d'usufruit

est établi.

IV.2.3. Néanmoins, le créancier gagiste aura le droit de vote si cela est prévu lors de l'établissement dudit nantissement,

et que le transfert du droit de vote a été approuvé, conformément aux dispositions légales applicables.

IV.2.4. Dans le cas où les certificats de dépôts sont émis pour les parts sociales du capital social de la société, le droit

d'assister aux réunions ne sera attaché à ces certificats que si ces derniers ont été émis avec la collaboration de la société.

10926

L

U X E M B O U R G

Registre des associés

Art. 4.3. Le conseil de gérance tiendra un registre contenant les noms et adresses de tous les détenteurs de parts

sociales, indiquant la date à laquelle ceux-ci ont acquis les parts sociales, ainsi que la date à laquelle ils ont été reconnus
ou notifiés comme associés. Le registre contiendra également les noms et adresses des titulaires d'un droit d'usufruit ou
d'un nantissement sur ces parts sociales, incluant la date à laquelle ils ont acquis le droit, la date à laquelle ils ont été
reconnus comme titulaires de ces droits, ainsi que les droits attachés aux parts sociales de la société.

Dans le cas où des certificats de dépôts ont été émis, le conseil de gérance tiendra également un registre contenant

les noms et adresses des titulaires de ces certificats.

Avis et annonces

Art. 4.4. Les avis et annonces pour les personnes figurant dans le registre des associés seront envoyés à l'adresse -

incluant l'adresse électronique - telle que renseignée dans le registre des associés. Les annonces pour le conseil de gérance
seront envoyées à l'adresse de la société où à l'adresse la plus récente renseignée - incluant l'adresse électronique - donné
par le conseil de gérance.

Les avis et annonces pour les personnes figurant dans le registre des titulaires des certificats de dépôts seront envoyés

à la  dernière  adresse  renseignée  de  la  personne concernée,  telle que mentionnée  dans  le  registre des titulaires des
certificats de dépôts - incluant l'adresse électronique - telle que renseignée par le conseil de gérance.

Obligations des associés

Chapitre V

Restrictions aux transferts.

Art. 5.1.
V.1.1. Les parts sociales ne peuvent être transférées qu'après que l'assemblée générale ait donné son accord.
La disposition ci-dessus n'a pas vocation à s'appliquer à un transfert de parts sociales à la société, ainsi qu'à un transfert

prévu par le paragraphe 6.

Dans  le  cas  où  un  associé  entend  céder  ses  parts  sociales  à  un  tiers  non  associé,  un  tel  transfert  sera  soumis  à

l'approbation de l'assemblée générale, décidée à une majorité de soixante-quinze pourcent des votes exprimés au sein
de l'assemblée où la totalité du capital social de la société est présente ou représentée.

V.1.2. L'associé qui souhaite céder ses parts sociales (le «cédant») en informera le conseil de gérance en lui précisant

le nombre de parts sociales devant être transférées ainsi que le nom et l'adresse de la/les personne(s) à laquelle/auxquelles
il souhaite transférer lesdites parts sociales.

Cette information sera réputée comme étant une demande adressée à l'assemblée générale en vue d'approuver ledit

transfert.

V.1.3. L'approbation sera réputée avoir été donnée si:
a. le cédant n'a pas été informé d'une décision dans les deux mois suivant l'envoi de sa demande; ou
b. dans le cas d'un refus de l'assemblée générale, le cédant n'a pas été informé d'un ou plusieurs acheteurs potentiels

capables d'acheter toutes les parts sociales à l'égard desquelles le paiement aurait été fait en espèces.

V.1.4. Le cédant et chaque acheteur potentiel devront se mettre d'accord sur le prix de cession des parts sociales.

Dans le cas où le cédant et l'acheteur potentiel ne parviendront pas à trouver un accord sur le prix de cession dans les
quatre semaines, chacune des parties pourra demander que le prix de cession soit fixé à dire un /des expert(s) nommé
(s) après consultation conjointe. Dans le cas où le cédant et l'acheteur potentiel ne parviendraient pas à nommer un
expert indépendant dans les deux semaines, l'une des parties demandera au président de la Chambre de Commerce, dans
le ressort de laquelle la société a son siège social, de procéder à la nomination d'un expert indépendant afin de déterminer
le prix d'achat des parts sociales.

Les acheteurs potentiels et le cédant sont autorisés à se rétracter dans le délai d'un mois après qu'ils aient été informés

du prix de cession des parts sociales.

V.1.5. Dans les trois mois après que l'approbation ait été donnée ou ait été réputée donnée, le cédant est en droit de

céder librement ses parts sociales, mais seulement au profit de la personne identifiée au sein de la notice d'information.
Dans le cas où le prix a été fixé conformément aux dispositions du paragraphe 4, le transfert mentionné dans la précédente
phrase ne peut avoir lieu à un prix inférieur à celui fixé conformément aux dispositions dudit paragraphe.

V.1.6. Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas si l'associé se trouve obligé de par la loi à céder ses parts

sociales à un ancien associé.

Gestion, Représentation

Chapitre VI

Gestion

Art. 6.1.
VI.1.1. La société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants. L'assemblée générale dé-

terminera le nombre de ces gérants.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut accorder le titre de gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.
Dans l'accomplissement de leurs missions, les membres du conseil de gérance doivent servir l'intérêt de la société.
VI.1.2. Un gérant ne peut prendre part aux délibérations et au processus décisionnel si il a un intérêt personnel direct

ou indirect qui en conflit avec l'intérêt social de la société ou de ses affaires. Si à la suite de ce qui précède, le conseil de
gérance se trouve dans l'incapacité de prendre une décision, ladite décision sera alors prise par l'assemblée générale.

Nomination, suspension et révocation des gérants

Art. 6.2. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. L'assemblée générale a la faculté de suspendre et révoquer

les gérants à tout moment.

Gérant incapables d'agir ou absents

Art. 6.3.
VI.3.1. Si un ou plusieurs gérants est/sont incapable(s) d'agir ou absent(s), les gérants restants ou le gérant unique

seront/sera temporairement chargés de la gestion de la société.

Dans le cas où tous les gérants ou le gérant unique sont/est incapable(s) d'agir ou absent(s), une personne nommée

par l'assemblée générale sera temporairement chargée de la gestion de la société.

VI.3.2. Toute vacance au sein du conseil de gérance sera pourvue dès que possible.

Rémunération des gérants

Art. 6.4. L'assemblée générale détermine la rémunération des membres du conseil de gérance.

Représentation

Art. 6.5. Le conseil de gérance, ainsi qu'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant conjointement,

sont autorisés à représenter la société. Réunion du conseil de gérance

Art. 6.6.
VI.6.1. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au Luxembourg.
VI.6.2. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que son président ou deux de ses membres le désireront. Le conseil

de gérance peut valablement délibérer sans notification préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

VI.6.3. Chaque gérant aura le droit à un vote.
VI.6.4., les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité absolue des suffrages exprimés, incluant au

moins le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, lors des réunions du conseil de gérance auxquelles
au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

En cas d'égalité des voix, la proposition sera réputée avoir été rejetée.
VI.6.5. Le conseil de gérance ou un gérant peut participer à une réunion au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire initié depuis Luxembourg, à condition que:

a. tous les gérants participant à la réunion puissent suivre directement et sans interruption la réunion;
b. les gérants participent activement aux délibérations; et
c. les gérants peuvent exprimer leur vote.
VI.6.6. Le conseil de gérance peut adopter des résolutions par voie circulaire qui produiront effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du conseil de gérance, à condition qu'aucun des gérants ne soit réticent et que tous les
gérants aient exprimés leur voix par écrit. Le terme «écrit» inclus également les fax, courriels et en général tout moyen
de communication électronique pour le transfert écrit de texte pour lequel un archivage (électronique) peut être con-
servé.

VI.6.7. Conformément auxdits statuts, le conseil de gérance a la faculté de préparer un corps de règles régulant le

fonctionnement interne du conseil de gérance. En outre, les membres du conseil de gérance peuvent se répartir les tâches
entre eux, que cela soit régi ou non par ledit corps de règles.

Comptes annuel, profits et pertes

Chapitre VII

Exercice social, Préparation des comptes annuels

Art. 7.1.
VII.1.1. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
VII.1.2. Dans les cinq mois suivant la fin de l'exercice social de la société, le conseil de gérance établira les comptes

annuels - à moins que, en cas de circonstances exceptionnelles, une prolongation de ce terme pour une période ne pouvant
excéder six mois soit approuvée par l'assemblée générale - le rapport annuel et les comptes sociaux, comprenant les
comptes annuels (comprenant le bilan, le compte de résultat et les notes explicatives s'y rapportant) ainsi que toutes les
informations nécessaires conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels seront mis à la disposition des associés au siège social de la société.

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L

U X E M B O U R G

Les comptes annuels peuvent être rédigés dans une langue autre que le néerlandais si tel est stipulé par l'assemblée

générale.

VII.1.3. Les comptes annuels devront être signés par les gérants; si la signature de l'un d'entre eux est manquante, ce

fait et la raison de cette omission devront être indiqués.

VII.1.4. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 2, le conseil de gérance devra préparer annuellement - dans la

période mentionnée au paragraphe 2 -, un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la société,
lequel inventaire sera adopté par l'assemblée générale, celle-ci ayant le droit d'apporter les modifications qu'elle estime
nécessaires. Chaque associé a le droit d'inspecter l'inventaire au siège social de la société.

Réviseur d'entreprises agréé

Art. 7.2.
VII.2.1. La société peut faire appel à un réviseur d'entreprises agréé afin d'auditer les comptes annuels tel que cela est

prévu par les lois applicables; si un audit est prévu par les dispositions légales applicables, la société devra suivre les
instructions référencées au sein de la phrase précédente.

VII.2.2. Le réviseur d'entreprises agréé présente les résultats de son analyse au conseil de gérance et - si requis par

les lois applicables - à l'assemblée générale.

Adoption des comptes annuels

Art. 7.3. L'assemblée générale approuvera les comptes annuels. Les comptes annuels ne pourront être approuvés si

l'assemblée générale a été dans l'impossibilité d'examiner le certificat de réviseur d'entreprises agréé.

Dépôt et/ou publication

Art. 7.4. Conformément aux dispositions légales applicables, la société est tenue de publier et/ou déposer les comptes

annuels. Affectation du résultat

Art. 7.5.
VII.5.1. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve
entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale.
VII.5.2. La société ne peut faire de distributions de dividendes que dans la mesure où ses fonds propres excèdent le

capital social souscrit et libéré, augmenté des réserves qui doivent être maintenues conformément aux lois applicables.

VII.5.3. Les dividendes seront versés après l'adoption des comptes annuels attestant que le paiement de dividendes est

permis.

VII.5.4. Si les conditions énoncées au paragraphe 5.2 sont remplis, le conseil de gérance a la possibilité de procéder à

la distribution d'acomptes sur dividendes, sous réserve du respect des conditions suivantes:

a. des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil de gérance;
b. ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

c. la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance; et
d. le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menaces et une fois que cinq pourcent (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale, confor-
mément aux dispositions du paragraphe 1.

VII.5.5. conformément aux dispositions du paragraphe 5.2, l'assemblée générale peut décider de procéder à des dis-

tributions d'une réserve dont le solde n'a pas à être maintenu par la loi.

VII.5.6. Les dividendes et les réserves peuvent être distribués sous une forme autre qu'en numéraire.

Assemblée générale

Chapitre VIII

Assemblée générale annuelle

Art. 8.1.
VIII. 1.1. L'assemblée générale annuelle est tenue dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social de la société.
VIII.1.2. L'ordre du jour de ladite assemblée comprendra les éléments suivants:
a. le rapport annuel du conseil de gérance;
b. l'approbation des comptes annuels;
c. l'affectation des bénéfices ou traitement des pertes;
d. la proposition de donner quitus aux gérants pour l'exercice leurs fonctions;
e. le remplacement des postes vacants;

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U X E M B O U R G

f. toute autre proposition placée à l'ordre du jour par le conseil de gérance ou - conformément aux dispositions dudit

chapitre VIII - par les associés ou les créanciers gagistes autorisés à voter.

Autre assemblée générale

Art. 8.2. Sans préjudice des dispositions des présents statuts, les assemblées générales seront tenues aussi souvent

que cela est décidé par le conseil de gérance ou un associé ou un créancier gagiste autorisé à voter.

Notification, Agenda

Art. 8.3.
VIII.3.1. Les assemblées générales seront convoquées par voie de notification au plus tard le quinzième jour avant celui

de la tenue de l'assemblée générale.

VIII.3.2. L'avis de convocation devra spécifier les points à l'ordre du jour, ainsi que le lieu et l'heure de l'assemblée

générale.

Lieu de tenue des assemblées générales

Art. 8.4. Les assemblées générales seront tenues dans la municipalité dans laquelle la société a son siège statutaire. Les

assemblées générales peuvent également être tenues à un autre endroit si tous les associés et les créanciers gagistes
autorisés à voter ont donné leur accord au lieu de tenue de l'assemblée générale et que les gérants aient eu la possibilité
d'émettre des recommandations avant l'adoption de toute résolution.

Notification non valable

Art. 8.5. Des résolutions comportant des éléments ne figurant pas à l'ordre du jour de l'avis de convocation ne seront

considérées comme étant valables, que si elles sont adoptées à l'unanimité au cours d'une réunion à laquelle le capital
social de la société est représenté dans sa totalité.

Présidence

Art. 8.6. L'assemblée générale est dirigée par le président du conseil de gérance, et, en son absence, par un des autres

gérants, désigné par le conseil de gérance. Si aucun des gérants n'est présent, l'assemblée générale nommera son propre
président.

Procès-verbal

Art. 8.7.
VIII.7.1. Les procès-verbaux de chaque assemblée générale seront conservés.
VIII.7.2. Le président ou la personne qui a convoqué l'assemblée peut exiger qu'un compte-rendu officiel des débats

soit préparé par un notaire. Le président cosignera ledit compte-rendu.

Adoption des résolutions par l'assemblée générale

Art. 8.8.
VIII.8.1. Chaque part sociale donne droit à une voix.
VIII.8.2. A moins que la loi et les présents statuts ne prévoient une plus grande majorité, chaque résolution sera adoptée

à une majorité absolue des voix exprimées.

VIII.8.3. Les votes blancs ainsi que les votes invalides seront considérés comme n'ayant pas été exprimés.
VIII.8.4. Dans le cas où la société serait composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, à la condition que cela soit fait par tous les
associés et les créanciers gagistes autorisés à participer au vote.

VIII.8.5. Les gérants, en cette qualité, ont une voie consultative au sein de l'assemblée générale.

Modification des statuts, dissolution et liquidation

Chapitre IX

Modification des statuts

Art. 9.1. L'assemblée générale peut décider de la modification des statuts. Si une proposition visant à modifier les

statuts est faite à l'assemblée générale, celle-ci doit toujours être spécifiée dans l'avis de convocation de l'assemblée
générale; une copie de la proposition énonçant la modification doit être mise à la disposition des personnes autorisés à
assister à la réunion au siège social de la société jusqu'à la tenue de ladite réunion.

Une proposition visant à modifier les statuts doit être adoptée à une majorité des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social émis.

Dissolution, Liquidation

Art. 9.2.
IX.2.1. L'assemblée générale a la faculté de décider de la dissolution de la société.

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IX.2.2. Dans le cas où la société serait dissoute, les gérants seront nommés comme liquidateurs de la société en

liquidation, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Pendant la procédure de liquidation, les dispositions des statuts continueront à s'appliquer et à produire les mêmes

effets dans la mesure du possible.

IX.2.3. Le boni de liquidation, après paiement de toutes les dettes, sera distribué parmi les associés en proportion de

leur pourcentage de détention au sein du capital social de la société.

IX.2.4. Après que la société ait cessé d'exister, les livres, documents et autres supports de données seront conservés

pendant une période de sept (7) années par la personne spécialement désignée à cet effet par l'assemblée générale.

<i>IV. Gérants.

Les personnes suivantes sont reconnues comme étant les gérants de la Société:
- M. Hans de Graaf, né à Reeuwijk, Pays-Bas, le 19 avril 1950, ayant son adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mme Mounira Meziadi, née à Thionville, France, le 11 décembre 1979, ayant son adresse au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- M. Vincent Regnault, né à Anderlecht, Belgium, le 4 septembre 1982, ayant son adresse au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>V. Documentation.

Les documents suivants sont soumis au notaire:
a) Une copie du procès-verbal de l'assemblée générale de l'actionnaire tenu le 2 janvier 2012;
b) Un extrait du registre de commerce de la Société en date du 6 décembre 2012;
c) Un avis juridique émis par AKD le 7 décembre 2012; et
d) Un bilan récent certifié sincère et véritable de la Société en date du 5 octobre 2012.
Tous les documents mentionnés ci-dessus, paraphés "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire comparant et le

notaire soussigné resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps que lui.

<i>V. Ratification.

La comparante a requis le notaire d'acter et d'authentifier conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, la ratification et la confirmation, sans réserves, sans exclusion ou exception, de toutes les
résolutions prises par décision par l'actionnaire unique de la Société ci-avant mentionné en date de ce jour.

Par conséquent:
L'établissement du lieu de l'établissement de l'administration centrale et du siège social réel de la Société («principal

établissement») est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et est réalisé avec effet au 2 janvier 2012.

La  Société  sera  soumise  au  statut  établi  par  les  articles  2§2  et  159§2  de  la  loi  Luxembourgeoise  sur  les  sociétés

commerciales en date du 10 août 1915.

La Société sera donc soumise au droit luxembourgeois en application des articles 159§1 et 159§2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915.

La Société existe sous la forme d'une société à responsabilité limitée selon la loi luxembourgeoise.
Pour les besoins des lois luxembourgeoises et hollandaises, les statuts sont arrêtés tels qu'il en a été décidé aux Pays-

Bas et tels que repris ci-avant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de l'ac-

tionnaire unique comparant l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A
la demande dudit mandataire de l'actionnaire comparant, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'actionnaire comparant, celui-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2149. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

10931

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U X E M B O U R G

Echternach, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165585/815.
(120219064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

REMICH INVESTISSEMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 147.758.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société REMICH INVESTISSEMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme:
Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement
de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: REMICH INVESTISSEMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170328/20.
(120223912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Rofa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.638.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170329/16.
(120224834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Roseman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.001.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170330/16.
(120224832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10932

L

U X E M B O U R G

Rosis Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.823.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société ROSIS PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: ROSIS PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170331/18.
(120223918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.670.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme: Monsieur
Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de
Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170332/20.
(120223907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

S.03 LONGWY «Les Thermes», Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 92.150.

Constituée en date du 20 février 2003 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 432, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 avril 2003

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170334/15.
(120224270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10933

L

U X E M B O U R G

S.04 Martelange "Novus", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.339.

Constituée en date du 22 décembre 1993 suivant acte reçu par le notaire Me Baden notaire de résidence à Luxembourg

Acte de constitution publié au Mémorial C 132, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 avril 1994

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170335/15.
(120224197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sancta Ritae Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.873.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société SANCTA RITAE PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: SANCTA RITAE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170336/18.
(120223906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Almat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.689.

L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMAT S.A., ayant son siège

social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
à la section B, sous le numéro 91.689 (la"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 7 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 333 du 16 novembre 1989. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 31 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 792 du 22 avril 2011.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Marcel  THEISSEN,  commerçant,  demeurant  à  B-4780  Saint  Vith/Recht,  8,

Weiherstraße.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Simon BOSKIN, employé privé, demeurant à L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss 61.

L'assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Christoph FANK, employé privé, demeurant à L-9991 Weiswam-

pach, Gruuss-Strooss 61.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

10934

L

U X E M B O U R G

Cette liste et les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités

d'enregistrement avec le présent acte.

II. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de

l'assemblée générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale
peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III. Il ressort de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la Société sont représentées à la présente

assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du
jour tel qu'il suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de Monsieur Marcel THEISSEN, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par les actionnaires de la Société:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de liquidateur:
- Monsieur Marcel THEISSEN, commerçant, né le 16 octobre 1950 à Saint Vith (Belgique), demeurant à B-4780 Saint

Vith/Recht, 8, Weiherstraße.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. THEISSEN, S. BOSKIN, C. FANK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14993. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165602/67.
(120219387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Saphira Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.426.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Didier Sabbatucci, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

10935

L

U X E M B O U R G

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170337/16.
(120224827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Scorta Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.987.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société SCORTA PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: SCORTA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170338/18.
(120223905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Smash Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.006.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société SMASH PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: SMASH PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170340/18.
(120223902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Serrano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.094.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

10936

L

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170339/16.
(120224809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Soho Group Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.974.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société SOHO GROUP PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: SOHO GROUP PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170341/18.
(120223901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sorum Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.917.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170342/16.
(120224806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Ambassador Foods Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.813.

L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.- Monsieur Matteo MAMBRETTI, employé privé, né le 14 décembre 1966 à Bellinzona (Suisse), demeurant à CH-8808

Pfaikon, 3, Gräfli,

ici représenté par Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 août 2012.
Laquelle procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

I.- Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul et

unique associé de la société «AMBASSADOR FOODS Sàrl», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1371

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U X E M B O U R G

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 137.813, constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 18
mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1139 du 8 mai 2008, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), et appartenant à l'associé unique, prénommé.

III.- Le comparant, représenté comme il est dit ci-avant, étant le seul et unique associé de la Société, représentant

l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment
convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de la société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., comme liquidateur et détermination de leurs

pouvoirs;

3. Divers.

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'associé

unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 83.527.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de huit cents euros (EUR
800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. BEGGIATO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14988. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165610/63.
(120218655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sounion Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 56.341.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné

10938

L

U X E M B O U R G

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société SOUNION INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme:
Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement
de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: SOUNION INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170343/20.
(120223898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

South Coast Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.337.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Didier Sabbatucci, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170344/16.
(120224754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Standing Rock S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.070.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société STANDING ROCK S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: STANDING ROCK S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170345/18.
(120223891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sufren Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.156.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société SUFREN PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

10939

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour: SUFREN PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170346/18.
(120223888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Ametek Holdings de Mexico, Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 700.000,00.

Siège de direction effectif: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.671.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMETEK Holdings B.V., a company incorporated and governed under the laws of the Netherlands, having its registered

office address at 200, Prins Bernhardplein, NL -1097 JB Amsterdam, the Netherlands, and registered with the Trade
Registry of Amsterdam under number 33242260, hereby represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with pro-
fessional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on
December 12, 2012;and

EMA MX, LLC, a limited liability company incorporated and governed under the laws of the State of Delaware, the

United States of America, and having its principal office at 1100 Cassatt Road, Berwyn, Pennsylvania 19312, the United
States of America, and registered with the Delaware Secretary of State's office under number 2106112, hereby repre-
sented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, the Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 12, 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the companies appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. AMETEK Holdings B.V., prenamed, and EMA MX, LLC, prenamed, are the sole partners of a private limited liability

company duly incorporated in Mexico on November 22 

nd

 , 2011 under the name of AMETEK HOLDINGS DE MEXICO,

S. de R.L., and having its main office and principal place of management at 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter the "Company"), pursuant to a deed of the undersigned notary dated De-
cember 21 

st

 , 2011, published in the Mémorial C "Recueil des Sociétés et Associations' number 319 as of February 7

th

 , 2012, and whose articles of association have been lastly amended by notarial deed of December 28 

th

 , 2011, published

in the Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associations" number 407 as of February 15 

th

 , 2012.

II. The Company's corporate capital amounts to six hundred thousand Mexican Pesos (MXN 600,000.-) represented

by two (2) social parts of three hundred thousand Mexican Pesos (MXN 300,000.-) each.

III. The sole partners of the Company, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole partners of the Company resolved to increase the corporate capital of the Company by one hundred thousand

Mexican Pesos (MXN 100,000.-), in order to raise it from its present amount of six hundred thousand Mexican Pesos
(MXN 600,000.-) to seven hundred thousand Mexican Pesos (MXN 700,000.-), through the increase of the value of each
of the two (2) existing social parts in the respective amount of fifty thousand Mexican Pesos (MXN 50,000.-) along with
the related share premium whose aggregate value amounts to twenty-seven million, five hundred and ninety-four thou-
sand, three hundred and seventy-one Mexican Pesos and seventy-four Cents (MXN 27,594,371.74) out of which the
amount of one hundred and forty thousand Mexican Pesos (MXN 140,000.-) shall be allocated to the legal reserve of the
Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened:
i) AMETEK Holdings B.V., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the increase of the value of

its social part and have it fully paid-up, along with the share premium and allocation to the legal reserve, by contribution
in kind consisting of the assignment of that certain, unquestionable and undisputed receivable in the amount of thirteen
million, eight hundred and forty-seven thousand, one hundred and eighty-five Mexican Pesos and eighty-seven Cents

10940

L

U X E M B O U R G

(MXN 13,847,185.87), being the Mexican Pesos counter value of one million, seventy-eight thousand, one hundred and
forty-seven U.S. Dollars and thirty-eight Cents (USD 1,078,147.38) as converted at the USD/MXN exchange rate of USD
1.- = MXN 12.8435, held by AMETEK Holdings, B.V. against AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l., a private
limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address
at 560A rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registry under number B 161.773 (hereafter the "Ametek Holdings Contribution"). The Ametek
Holdings Contribution shall be allocated as follows: (i) fifty thousand Mexican Pesos (MXN 50,000.-) to the corporate
capital increase of the Company, (ii) thirteen million, seven hundred and ninety-seven thousand, one hundred and eighty-
five Mexican Pesos and eighty-seven Cents (MXN 13,797,185.87) to the share premium account of the Company, out of
which seventy thousand Mexican Pesos (MXN 70,000.-) shall be allocated to the legal reserve of the Company.

Proof of the Ametek Holdings Contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by the

declaration of AMETEK Holdings B.V., as creditor, dated December 12, 2012, and by the declaration of AMETEK Latin
America Holding Company S.à r.l., as debtor, dated December 12, 2012.

ii) EMA MX, LLC, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the increase of the value of its social

part and have it fully paid-up, along with the share premium and allocation to the legal reserve, by contribution in kind
consisting of the assignment of that certain, unquestionable and undisputed receivable in the amount of thirteen million,
eight  hundred  and  forty-seven  thousand,  one  hundred  and  eighty-five  Mexican  Pesos  and  eighty-seven  Cents  (MXN
13,847,185.87), being the Mexican Pesos counter value of one million, seventy-eight thousand, one hundred and forty-
seven U.S. Dollars and thirty-eight cents (USD 1,078,147.38) as converted at the USD/MXN exchange rate of USD 1.- =
MXN 12.8435, held by EMA MX, LLC against AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l., prenamed (hereafter the
"EMA Contribution"). The EMA Contribution shall be allocated as follows: (i) fifty thousand Mexican Pesos (MXN 50,000.-)
to the corporate capital increase of the Company, (ii) thirteen million, seven hundred and ninety-seven thousand, one
hundred and eighty-five Mexican Pesos and eighty-seven Cents (MXN 13,797,185.87) to the share premium account of
the Company, out of which seventy thousand Mexican Pesos (MXN 70,000.-) shall be allocated to the legal reserve of
the Company.

Proof of the EMA Contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by the declaration of

EMA MX, LLC, as creditor, dated December 12, 2012, and by the declaration of AMETEK Latin America Holding Company
S.à r.l., as debtor, dated December 12, 2012.

A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contributions

AMETEK Holdings B.V., prenamed, through its proxyholder, declared that:
- it is the sole unrestricted owner of the Ametek Holdings Contribution and possesses the power to dispose of it, it

being legally and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Ametek Holdings Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress, inter alia, in Luxembourg in order to duly carry out and formalize such transfer

and to render it effective anywhere and toward any third party.

EMA MX, LLC, prenamed, through its proxyholder, declared that:
- it is the sole unrestricted owner of the EMA Contribution and possesses the power to dispose of it, it being legally

and conventionally freely transferable;

- the transfer of the EMA Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress, inter alia, in Luxembourg in order to duly carry out and formalize such transfer

and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole partners of the Company resolved to amend article 6 of the Company's

bylaws as follows:

" Art. 6. Corporate capital. The Company's minimum corporate capital is fixed at seven hundred thousand Mexican

Pesos (MXN 700,000.-) represented by social parts all fully paid-up and subscribed and contributed to the Company.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any social

part in addition to its par value is transferred."

<i>Third resolution

The sole partners of the Company resolved to translate the above resolutions in Spanish, if required, and to designate

each of the below mentioned people as special delegates or powers of attorney of this resolution, so that, if needed, any
of them may appear jointly or separately before a Mexican Notary Public of their choice for the purpose of formalizing
part or all of the above resolutions and record the corresponding deed in the Public Registry of Commerce located in
the social domicile of the Company and to conduct any other necessary actions to make these resolutions enforceable,
all pursuant to applicable Mexican law:

10941

L

U X E M B O U R G

- Mr. Jaime A. Ramirez Navarro;
- Mrs. Roxana De Leon Rodriguez; and
- Mrs. Alma Leticia Escamilla Macias.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing com-

panies, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the appearing companies and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing companies, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

AMETEK Holdings B.V., une société organisée et constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 200,

Prins Bernhardplein, NL -1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée au Registre de Commerce d'Amsterdam sous le
numéro 33242260, représentée par Madame Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2012; et

EMA MX, LLC, une société à responsabilité limitée organisée et constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1100 Cassatt Road, Berwyn, Pennsylvanie 19312, Etats-Unis d'Amérique,
représentée par Madame Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des sociétés comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. AMETEK Holdings B.V., prédésignée, et EMA MX, LLC., prédésignée, sont les associées uniques de la société à

responsabilité limitée qui a été dûment constituée selon les lois mexicaines le 22 novembre 2011 sous la dénomination
de «AMETEK HOLDINGS DE MEXICO, S. de R.L.», et ayant son principal établissement et siège de direction effective
au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), en vertu d'un acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial C») sous le numéro 319 du 7 février 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 28 décembre 2011, publié au Mémorial C sous le numéro 407 du 15 février 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à six cent mille Pesos mexicains (600.000,- MXN) divisé en deux (2) parts

sociales ayant une valeur nominale de trois cent mille Pesos mexicains (300.000,- MXN) chacune.

III. Les associées uniques de la Société, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées uniques de la Société ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent mille

Pesos mexicains (100.000,- MXN), pour le porter de son montant actuel de six cent mille Pesos mexicains (600.000,-
MXN) à sept cent mille Pesos mexicains (700.000,- MXN), par le biais de l'augmentation de la valeur nominale de chacune
des deux (2) parts sociales existantes à hauteur d'un montant respectif de cinquante mille Pesos mexicains (50.000,-
MXN), avec le paiement d'une prime d'émission dont la valeur totale s'élève à vingt-sept millions cinq cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cent soixante-et-onze Pesos mexicains et soixante-quatorze Cents (27.594.371,74 MXN), et dont
une partie pour un montant de cent quarante mille Pesos mexicains (140.000,- MXN) sera allouée à la réserve légale de
la Société.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues:
i) AMETEK Holdings B.V., prédésignée, qui, par son mandataire, a déclaré souscrire à
l'augmentation de la valeur de sa part sociale et la libérer intégralement, ainsi que la prime d'émission s'y afférant et

l'allocation à la réserve légale, le tout étant entièrement libéré par apport en nature consistant en l'apport d'une créance
certaine, liquide et exigible d'un montant total de treize millions huit cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-cinq Pesos
mexicains  et  quatre-vingt-sept  Cents  (13.847.185,87  MXN),  étant  la  contre-valeur  en  Pesos  mexicains  d'un  million
soixante-dix-huit mille cent quarante-sept Dollars américains et trente-huit Cents (1.078.147,38 USD) après application
du taux de change USD/MXN suivant: 1,- USD = 12,8435 MXN, détenue par AMETEK Holdings B.V. envers la société

10942

L

U X E M B O U R G

AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 161.773
(l'«Apport d'Ametek Holdings»). L'Apport d'Ametek Holdings est alloué tel que suit: (i) cinquante mille Pesos mexicains
(50.000,- MXN) pour l'augmentation de capital de la Société, (ii) treize millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille cent
quatre-vingt-cinq Pesos mexicains et quatre-vingt-sept Cents (13.797.185,87 MXN) alloués au compte de prime d'émis-
sion de la Société, et dont une partie pour un montant de soixante-dix mille Pesos mexicains (70.000,- MXN) sera allouée
à la réserve légale de la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport d'Ametek Holdings a été donnée au notaire soussigné par la production

d'une déclaration d'AMETEK Holdings B.V., en tant que société détentrice de ladite créance, et datée du 12 décembre
2012, et par une déclaration d'AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l., en tant que société débitrice, datée du
12 décembre 2012; et

ii) EMA MX, LLC., prédésignée, qui, par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de
la valeur de sa part sociale et la libérer intégralement, ainsi que la prime d'émission s'y afférant et l'allocation à la réserve

légale, le tout étant entièrement libéré par apport en nature consistant en l'apport d'une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant total de treize millions huit cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-cinq Pesos mexicains et
quatre-vingt-sept Cents (13.847.185,87 MXN), étant la contre-valeur en Pesos mexicains d'un million soixante-dix-huit
mille cent quarante-sept Dollars américains et trente-huit Cents (1.078.147,38 USD) après application du taux de change
USD/MXN suivant: 1,- USD = 12,8435 MXN, détenue par EMA MX, L.L.C. envers la société AMETEK Latin America
Holding Company S.à r.l., prédésignée Apport d'EMA»). L'Apport d'EMA est alloué tel que suit: (i) cinquante mille Pesos
mexicains (50.000,- MXN) pour l'augmentation de capital de la Société, (ii) treize millions sept cent quatre-vingt-dix-sept
mille cent quatre-vingt-cinq Pesos mexicains et quatre-vingt-sept Cents (13.797.185,87 MXN) alloués au compte de prime
d'émission de la Société, et dont une partie pour un montant de soixante-dix mille Pesos mexicains (70.000,- MXN) sera
allouée à la réserve légale de la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport d'EMA a été donnée au notaire soussigné par la production d'une

déclaration d'EMA MX, L.L.C., en tant que société détentrice de ladite créance, et datée du 12 décembre 2012, et par
une déclaration d'AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l., en tant que société débitrice, datée du 12 décembre
2012.

Les copies des déclarations susmentionnées demeureront annexées au présent acte.

<i>Réalisation effective des apports

AMETEK Holdings B.V., prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- Elle est la seule pleine propriétaire de l'Apport d'Ametek Holdings et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert de l'Apport d'Ametek Holdings est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation, entre autres, au Luxembourg, aux fins d'effectuer cet apport

et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

EMA MX, LLC., prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- Elle est la seule pleine propriétaire de l'Apport d'EMA et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert de l'Apport d'EMA est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation, entre autres, au Luxembourg, aux fins d'effectuer cet apport

et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution susmentionnée, les associées uniques de la Société ont décidé de modifier l'article 6 des statuts

de la Société tel que suit:

« Art. 6. Capital social. Le capital social minimum de la Société est fixé à sept cent mille Pesos mexicains (700.000,-

MXN) représenté par des parts sociales entièrement souscrites et libérées en faveur de la Société.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.»

<i>Troisième résolution

Les associées uniques de la Société ont décidé de traduire les résolutions précédentes en espagnol, si nécessaire, et

de désigner les personnes mentionnées ci-après en tant que délégués spéciaux ou mandataires pour les besoins de cette
résolution, de sorte que, si requis, n'importe lequel d'entre eux puisse comparaître par-devant un notaire mexicain de
leur choix aux fins de formaliser une partie ou l'entièreté des résolutions ci-dessus et enregistrer l'acte correspondant
au Registre de Commerce Public situé au lieu du siège social de la Société et pour entreprendre toutes autres actions
nécessaires afin de rendre les présentes résolutions exécutoires, le tout conformément au droit mexicain applicable:

10943

L

U X E M B O U R G

- M. Jaime A. Ramirez Navarro;
- Mme Roxana De Leon Rodriguez; et
- Mme Alma Leticia Escamilla Macias.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2163. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165611/234.
(120218952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.311.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme: Monsieur
Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de
Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg.

<i>Pour: TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170347/20.
(120223887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

W.15 Aspelt «Victus», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 171.300.

Constituée en date du 30 août 2012 suivant acte reçu par le notaire Me Bettingen notaire de résidence à Niederanven

Acte de constitution publié au Mémorial C 2469, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 octobre 2012

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social, toujours dans la même commune à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170369/14.
(120223962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10944

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Agence d'Assurances Weiss Sàrl

AI Chem Midco S.à r.l.

Alma Capital Management S.A.

Alma Santa S.à r.l.

Almat S.A.

Ambassador Foods Sàrl

Ametek Holdings de Mexico

Aurosana B.V.

Delacroix

DH Services Luxembourg S.à r.l.

Flen Pharma S.A.

L.01 Laurus

Luxembourg Kirchberg Centre

MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l.

Montaigne Investissement S.A.

N.01 «Alfa-Invest» S.A.

N.04 Alfa Business S.A.

NSV Investments S.A.

Oceania S.A.

Orchis Developpement S.A.

PEGA Services Luxembourg S.A.

Pemar Private S.A. SPF

Petite Global S.A. SPF

Pierra Menta Holding S.A.

Prairie Private S.A. SPF

Pretoria Investissement S.A.

Pricourt International S.A.

Primogest S.A.

Ragenira Private S.A. SPF

Ragtime Investissements S.A.

Rail Investment Company S.A.

Rapin S.A.

REMICH INVESTISSEMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial

Rofa S.A. SPF

RomSmar S.A.

Roseman S.A.

Rosis Private S.A. SPF

ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial

S.03 LONGWY «Les Thermes»

S.04 Martelange "Novus"

Sancta Ritae Private S.A. SPF

Saphira Development S.A.

Scorta Private S.A. SPF

Serrano S.A.

Smash Private S.A. SPF

Soho Group Private S.A. SPF

Sorum Strategies S.A.

Sounion Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial

South Coast Real Estate S.A.

Standing Rock S.A. SPF

Sufren Private S.A. SPF

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Umbrella Libra

W.15 Aspelt «Victus»