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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 226

30 janvier 2013

SOMMAIRE

Ælfel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10848

Castelerand Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10805

Central Commercial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10805

Chasselas Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

10806

Cheniclem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10806

Chicago Mercantile Exchange Luxem-

bourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10802

Chinto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10807

Cielo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10807

Coller Epee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10802

Corolla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10818

D.01 P.A.C. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10818

Dannyboy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10819

E.01 Euro-Innovation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10819

Euripides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10819

Eurofranchise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10805

Eurothea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10819

Ficop Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10820

Financière Balan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10821

Four Sixteen Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . .

10821

FSW2 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10802

Genefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10821

Goldenstein & Goldenstein S.A.  . . . . . . . . .

10822

Goyaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10822

H.01 Himalaya Range . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10822

H.02 Heffingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10830

H.03 Kayl "Novus"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10830

H.05 Livange "Novus"  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10830

H.06 Bous "Novus"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10832

H.07 Bergem "Novus"  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10840

Habitat International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10832

Hambleton Hall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10805

Hamel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10832

Immocap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10831

Jurancy Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10831

Lead Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10820

Media Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10806

Munsee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10845

N.05 Alfa-Arcades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10841

Nasten Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10842

ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

10831

Orpheo Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

10840

Oscar Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10841

Palma S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10841

Palmer Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

10842

Palmes Invest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10844

Paris 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10806

Pecora Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

10845

Perroti A.G. SPF société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10848

S.01 Euro-Business  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10848

Saint Martin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10819

SIIF ENR S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10807

SIIF ENR S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10807

Société Civile Immobilière Hourscht Frè-

res  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10802

Speld S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10845

Spetses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10822

Sphere SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10832

Sport Distribution & Events Lux S.à r.l.  . .

10842

Student Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10807

Swilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10818

10801

L

U X E M B O U R G

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012169462/10.
(120224200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Coller Epee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012169466/12.
(120224449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

FSW2 s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Civile Immobilière Hourscht Frères).

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Artisanale Salzbach.

R.C.S. Luxembourg B 173.517.

L'an deux mil douze, le vingt-huit novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

Ont comparu:

Monsieur Luc HOURSCHT, administrateur, né à Wiltz, le 06 octobre 1961, matricule 1961 10 06 198, demeurant à

L-9641 Wiltz, 16, rue du Moulin à Vent, et

Monsieur Franky HOURSCHT, serrurier, né à Wiltz, le 1 

er

 avril 1960, matricule 1960 04 01 192, demeurant à L-9648

Erpeldange (Eschweiler), 17, rue Nic Schildermans.

Lesquels comparants ont établi au moyen de l'acte de constitution qu'ils détiennent ensemble toutes les cent parts

représentant le capital de la "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HOURSCHT FRERES", (la "Société"), établie et ayant son
siège social à Wiltz, 1, rue du Château, matricule 1994 70 00 325, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section E, sous le numéro 2.951,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 mars

1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279 de l'année 1994, page 13.371 et dont les
statuts n'ont jamais été modifiés.

Ceci exposé, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et dont ils déclarent parfaitement connaître l'ordre du jour et décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Aucun texte des statuts ne s'opposant à une transformation de la société civile en société commerciale d'un autre

type, l'assemblée déclare faire usage de la faculté qui lui est accordée par l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les société commerciales et décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer en société à respon-
sabilité limitée (s.à r.l.).

A cet effet, l'assemblée décide:
- D'accepter la démission du gérant et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en

date de ce jour

- de modifier la dénomination sociale en "FSW2 s.à r.l.";
- de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

10802

L

U X E M B O U R G

«La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions métalliques, le montage d'éléments préfa-

briqués ainsi que la vente d'objets métalliques.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter le développement ou la réalisation.»

- de convertir le capital en 2.478,94 Euros et d'augmenter le capital social de € 10.021,06 afin de le porter de son

montant actuel de € 2.478,94 au montant de € 12.500,- par un versement en espèces, d'augmenter de la sorte la valeur
des parts sociales à € 125,- chacune et enfin d'attribuer les parts de la nouvelle s.à r.l. aux associés au prorata de leur
participation actuelle dans la Société; et

L'Assemblée constate que:
- par cette transformation de la société civile en une société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est

créée.

- la société à responsabilité limitée est la continuation de la société civile telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la

même personnalité juridique;

- le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société civile.

<i>Certificat comptable

La transformation de la Société se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31/10/2012

telle qu'elle est reprise dans le certificat établi par les soins de Prisma Consulting s.à r.l. avec siège à L-8287 Kehlen, Zone
Industrielle, en date de ce jour.

Un exemplaire de la situation active et passive de la Société et le certificat ci-dessus mentionné, après avoir été signés

"ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte, pour être soumis
avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La somme de € 10.021,06 a quant à elle été intégralement libérée par des versements en espèces ainsi qu'il en a été

démontré au notaire au moyen d'un certificat bancaire, ce qu'il constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les arrêter
comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FSW2 s.à

r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions métalliques, le montage d'éléments

préfabriqués ainsi que la vente d'objets métalliques.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter le développement ou la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

10803

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant:
Monsieur Luc HOURSCHT, administrateur, né à Wiltz, le 06 octobre 1961, matricule 1961 10 06 198, demeurant à

L-9641 Wiltz, 16, rue du Moulin à Vent.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le siège est fixé à L-9559 Wiltz, Zone artisanale Salzbach.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à € 1.200,00.

DONT ACTE, fait et passée à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. HOURSCHT, F. HOURSCHT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4606. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165422/133.
(120217951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

10804

L

U X E M B O U R G

Hambleton Hall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.019.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169696/10.
(120224241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Castelerand Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.651.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Didier Sabbatucci, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170246/16.
(120224651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Central Commercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.602.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Sidney Bouvier, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170247/16.
(120224659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Eurofranchise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 100.143.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169734/10.
(120224486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10805

L

U X E M B O U R G

Media Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 40.016.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169893/10.
(120224467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Chasselas Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.076.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170248/16.
(120224683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Cheniclem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 62.863.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170249/16.
(120224685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Paris 8, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 7, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.952.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169975/10.
(120224240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10806

L

U X E M B O U R G

Student Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 110.309.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65554 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170081/10.
(120224302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Chinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.846.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Sandrine Roux, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170250/16.
(120224690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Cielo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.690.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Jean-Marc Koltès, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170251/16.
(120224691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

SIIF ENR S.A, Société Anonyme,

(anc. SIIF ENR S.àr.l.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.599.

L'an deux mille douze, le sixième jour de décembre
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur David CORCHIA, né le 19 mars 1969 à Sarcelles (France), demeurant au 34 Boulevard de la Gare F-95350

St Brice sous Foret, Franceici représenté par Monsieur Alain ROBILLARD, directeur de société demeurant au 30 Rue
Ernest Béres, L-1232 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 décembre 2012; et

10807

L

U X E M B O U R G

2. Société Internationale d'Investissements Financiers et Technologiques S. à r.l., en abrégé «SIIF TECH S.à r.l.», ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre et des Sociétés sous le
numéro B 39.052, constituée le 23 décembre 1991 suivant acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations de 1992 numéro 237, ici représentée par Monsieur Pierre DAGALLIER, directeur de société, demeurant
au 13 Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 décembre 2012.

Les procurations signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes es qu'ils agissent et par le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent être les deux associés de SIIF ENR

S.à r.l. (la «Société») ayant son siège au L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre et
des Sociétés sous le numéro B 168.599, ayant un capital social de vingt mille euros (20.000 EUR) constituée suivant acte
reçu du notaire précité du 17 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1461, le 12 juin 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre DAGALLIER, précité.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain ROBILLARD, précité.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt mille (20.000) parts sociales divisées en 17.000 (dix-sept mille) parts

sociales de classe A et 3.000 (trois mille) parts sociales de classe B, représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la répartition des parts sociales en classe A et B; Augmentation du capital social émis de la Société

de son montant actuel de vingt mille euros (20.000 €) à trente-et-un mille euros (31.000 €) par incorporation au capital
social de onze mille euros (11.000 €) prélevés sur le compte apport en capitaux propres non rémunéré par des titres;
émission de onze mille (11.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune; souscription des
nouvelles parts sociales par les souscripteurs indiqués dans le tableau ci-dessous et dans les proportions indiquées; allo-
cation du montant de l'augmentation de capital au compte capital social de la Société:

Souscripteurs

Nombre de

nouvelles

parts

sociales

DAVID CORCHIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.650

SIIF TECH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.350

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

2.- Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en

société anonyme (S.A.) par constat de la situation financière de la Société (suite à l'exécution du point 1 de l'ordre du
jour ci-dessus et du rapport sur les actifs nets de la société du réviseur d'entreprises agréé. Le changement de forme
juridique de la Société prendra effet immédiatement.

3.- Fin du mandat de chacun des membres du conseil de gérance de la Société, en fonction, et décharge de tous les

membres du conseil pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la présente assemblée.

4.- Fixation du nombre des membres du conseil de surveillance à six (6), rémunération et nomination des personnes

suivantes en tant que membres du conseil de surveillance pour une durée de six ans: Monsieur Frédéric BENQUE, né le
7 août 1970 à Paris (France), demeurant au 918 Cowper Street, 94301 Palo Alto, Californie, Etats-Unis; Monsieur David
CORCHIA, né le 19 mars 1969 à Sarcelles (France), demeurant au 34 Boulevard de la Gare F-95350 St Brice sous Foret,
France; Madame Catherine MOURATOGLOU, née le 25 septembre 1943 à Neuilly-sur-Seine, demeurant au 28bis Bou-
levard de Château, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France; Monsieur Paris MOURATOGLOU, né le 10 janvier 1941 à Athènes
(Grèce), demeurant au 28bis Boulevard de Château, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France; Monsieur Armando MANCA DI
VILLAHERMOSA, né le 3 septembre 1951 à Rome (Italie), demeurant au 7 via Loc. Villa d'Orri, I-09018 Sarroch, Italie et
Monsieur Elie COHEN, né le 3 janvier 1950 à Meknès (Maroc), demeurant au 14 rue Broca 75005 Paris, France.

5.- Nomination du commissaire aux comptes
6.- Adoption et refonte par la Société de nouveaux statuts afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société

(en particulier, sans limitation, afin d'inclure les modifications en vertu des points ci-dessus et ci-dessous: forme, objet,
dénomination et capital social émis et capital social autorisé de la Société), substantiellement dans la forme annexée aux
procurations, le mandataire étant expressément autorisé à faire et approuver toutes les modifications jugées appropriées;
et la nouvelle clause de l'objet social aura la teneur suivante:

10808

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays: - La prise

d'intérêts et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou à créer par tous moyens,
alliances, apports, fusions, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux et sous toutes
autres formes. - L'animation et le contrôle opérationnel des filiales et participations. - La fourniture des services admi-
nistratifs,  juridiques,  comptables,  financiers,  immobiliers,  mais  uniquement  aux  actionnaires  de  la  Société,  aux  filiales
directes et indirectes de ses actionnaires, aux filiales directes et indirectes de la Société, ou à toute société ou entreprise
qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (le «Groupe»), ainsi que la gestion de la trésorerie du
Groupe. - L'assistance du Groupe, par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement. - L'exploitation et la gestion
par tous moyens de tous biens immobiliers, meubles corporels et incorporels, de tous brevets et marques réalisés ou à
réaliser par la Société, acquis ou à elle apportées, à quelque titre que ce soit. - La participation de la Société, par tous
moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de sou-
scription ou d'achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement. - Toutes opérations de commission ou de courtage
se rapportant à l'objet ci-dessus. - Et généralement, la Société peut effectuer toute opération ou transaction industrielle,
commerciale, financière et immobilière se rattachant à l'objet ci-dessus qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'ac-
complissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou
des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait
nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé (i) de supprimer la répartition des parts sociales en classe A et B , (ii) d'augmenter le capital social

émis de la Société de son montant actuel de vingt mille euros (20.000 €) à trente-et-un mille euros (31.000 €) par
incorporation au capital social d'une somme d'un montant de onze mille euros (11.000 €) prélevés sur le compte apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres; (iii) d'émettre onze mille (11.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (1 €) chacune et (iii) d'accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par les souscripteurs
indiqués dans l'ordre du jour dans les proportions telles qu'indiquées à côté de leurs noms dans l'ordre du jour.

<i>Souscription - Libération

A la suite de quoi, les associés, représentés en vertu de deux procurations comme indiqué ci-dessus, ont souscrit et

entièrement libéré les nouvelles parts sociales par incorporation au capital social de onze mille euros (11.000 €) prélevés
sur le compte apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, comme suit:

Souscripteurs

Nombre de

nouvelles

parts

sociales

DAVID CORCHIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.650

SIIF TECH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.350

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

L'assemblée a décidé d'allouer le montant de l'augmentation de capital de onze mille euros (11.000 €) au compte

capital social de la Société.

L'existence du compte apport en capitaux propres non rémunéré par des titres se dégage du bilan de la Société arrêtés

au 3 décembre 2012.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a noté que les différents points formant le point (1) de l'ordre du jour sont interdépendants et a par

conséquent décidé de délibérer sur ces points dans une seule et unique résolution.

L'assemblée a décidé de modifier la forme juridique de la Société en transformant la Société d'une société à respon-

sabilité limitée en une société anonyme. Le changement de forme juridique de la Société prendra effet immédiatement.

L'assemblée a décidé de constater la situation financière de la Société (suite à la première résolution) et le rapport

daté du 6 décembre 2012 sur la transformation établi par le cabinet de révision agréé PricewaterhouseCoopers, Société
coopérative, avec siège social au 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg, représenté par Monsieur Cyril La-
morlette (le «Rapport») dont la conclusion est la suivante: "Based on our review, nothing has come to our attention that
causes us to believe that the net assets of the Company as at 6 December 2012, after contribution to the capital of the
capital contribution without issue of shares in an amount of EUR 11,000, does not correspond at least to EUR 31,402
and to the minimum subscribed capital required for a Société Anonyme in Luxembourg.."

Ce Rapport, paraphé, par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré

avec celui-ci.

Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d'une «part sociale S.à r.l.».

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<i>Troisième résolution

L'assemblée a mis fin aux mandats de chacun des membres du conseil de gérance de la Société en fonction et, après

confirmation de leur connaissance parfaite de la situation de la Société, a décidé d'accorder l'entière décharge à tous les
membres du conseil de gérance pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de fixer le nombre des membres du conseil de surveillance de la société anonyme à six (6) et de

nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance pour une durée de six ans:

- Monsieur Frédéric BENQUE, né le 7 août 1970 à Paris (France), demeurant au 918 Cowper Street, 94301 Palo Alto,

Californie, Etats-Unis

- Monsieur David CORCHIA, né le 19 mars 1969 à Sarcelles (France), demeurant au 34 Boulevard de la Gare F-95350

St Brice sous Foret, France

- Madame Catherine MOURATOGLOU, née le 25 septembre 1943 à Neuilly-sur-Seine, demeurant au 28bis Boulevard

de Château, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France

- Monsieur Paris MOURATOGLOU, né le 10 janvier 1941 à Athènes (Grèce), demeurant au 28bis Boulevard de

Château, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France

- Monsieur Armando MANCA DI VILLAHERMOSA, né le 3 septembre 1951 à Rome (Italie), demeurant au 7 via Loc.

Villa d'Orri, I-09018 Sarroch, Italie

- Monsieur Elie COHEN, né le 3 janvier 1950 à Meknès (Maroc), demeurant au 14 rue Broca 75005 Paris, France
L'assemblée a décidé que la rémunération des fonctions des membres du conseil de surveillance sera déterminée par

une assemblée ultérieure.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société anonyme

et jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg: PricewaterhouseCoopers, société
coopérative domiciliée au 400 route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65477.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS MODIFIES ET REFONDUS EN VERTU DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de SIIF ENR S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts, conformément à l'Article 31 ci-
après. La mort ou la liquidation de l'Actionnaire unique ou des Actionnaires n'entraînera pas la liquidation de la société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays:
- La prise d'intérêts et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou à créer par tous

moyens, alliances, apports, fusions, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux et
sous toutes autres formes.

- L'animation et le contrôle opérationnel des filiales et participations.
- La fourniture des services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers, mais uniquement aux ac-

tionnaires de la Société, aux filiales directes et indirectes de ses actionnaires, aux filiales directes et indirectes de la Société,
ou à toute société ou entreprise qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (le «Groupe»), ainsi
que la gestion de la trésorerie du Groupe.

- L'assistance du Groupe, par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement.
- L'exploitation et la gestion par tous moyens de tous biens immobiliers, meubles corporels et incorporels, de tous

brevets et marques réalisés ou à réaliser par la Société, acquis ou à elle apportées, à quelque titre que ce soit.

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie

de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement.

- Toutes opérations de commission ou de courtage se rapportant à l'objet ci-dessus.
- Et généralement, la Société peut effectuer toute opération ou transaction industrielle, commerciale, financière et

immobilière se rattachant à l'objet ci-dessus qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient
pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait
considérée comme étant une activité réglementée.

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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l'intérieur

de la commune de Luxembourg par simple décision du directoire de la Société (le «Directoire»). Il peut être créé, par
simple décision du Directoire, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

4.2 Au cas où le Directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions, Parts bénéficiaires et Certificats.
5.1 Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté

par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) par action.

5.2 Les actions donnent droit à un dividende ordinaire réparti conformément au nombre des actions de chacun des

actionnaires.

5.3 Les actions sont nominatives ou au porteur.
5.4 La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux ac-
tionnaires.

5.5 Les transferts d'actions nominatives se feront par une inscription au registre des actionnaires de la Société sur la

délivrance d'un certificat ou de certificats émis en relation avec les actions à la Société accompagné d'un instrument de
transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre des actionnaires,
datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

5.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.7 Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l'article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

5.8 Chaque Part Bénéficiaire aura droit à une distribution prioritaire, à prélever sur les bénéfices, primes ou les réserves

disponibles (y compris la Réserve) de la Société, d'un montant calculé sur la valeur nominale ou à défaut sur le pair
comptable des Parts Bénéficiaires, multiplié par le taux qui aura été indiqué lors de l'Assemblée qui décidera de l'émission
des Parts Bénéficiaires. Si, pour quelque raison que ce soit, la distribution prioritaire n'était pas payée au cours d'une
année donnée, la mise en paiement de la distribution prioritaire en question devra se faire de manière privilégiée lors de
la prochaine année qui permettra une telle distribution.

Les distributions sur Parts Bénéficiaires à partir de tout bénéfice net après impôt, toutes réserves (y compris la Réserve)

et/ou primes sont décidées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous le respect des conditions pré-
vues par la loi. Des distributions intérimaires sur Parts Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées par le Directoire
à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi pour les distributions de dividendes intérimaires aux
actionnaires, soit en espèces ou en nature.

Toute distribution déclarée sera payable au siège de la Société ou aux guichets désignés par le Directoire (sous réserve

des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires).

Une  distribution  déclarée  mais  non  payée  (et  non  réclamée)  après  cinq  ans  ne  pourra  plus  être  réclamée  par  le

détenteur en question, et sera prescrite par le fait du détenteur et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé
sur les distributions déclarées, mais non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte des détenteurs.

Des distributions sur Parts Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution sur

les actions et ne donneront aucun droit aux actions à une distribution proportionnelle ou à un quelconque autre droit.

5.9 Les Parts Bénéficiaires ne confèrent pas de droit de vote et les titulaires des Parts Bénéficiaires ne peuvent se

prévaloir d'un quelconque droit de vote dans la Société. Les titulaires des Parts Bénéficiaires qui ne sont pas par ailleurs
actionnaires peuvent participer, et non voter, à toute assemblée des actionnaires. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires
n'ont pas le pouvoir de convoquer ni d'exiger la convocation d'une assemblée des actionnaires.

5.10 La Société peut procéder à l'achat ou au rachat de ses propres Parts Bénéficiaires à leur valeur nominale et peut

détenir lesdits Parts Bénéficiaires en trésorerie.

5.11 Les Parts Bénéficiaires de la Société sont émises au nominatif.
5.12 Le registre des Parts Bénéficiaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour inspection

par tout titulaire de Part Bénéficiaire. La propriété des Parts Bénéficiaires sera établie par l'inscription sur ledit registre.

5.13 Les parts Bénéficiaires sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Part

Bénéficiaire. La Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des droits attachés aux Parts Bénéficiaires jusqu'à ce

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qu'un titulaire soit désigné. La même règle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire et entre
un constituant et un créancier gagiste.

5.14 Toutes les communications et notifications destinées aux titulaires des Parts Bénéficiaires sont réputées valable-

ment adressées à la dernière adresse communiquée par le titulaire des Parts Bénéficiaires à la Société. Si le titulaire des
Parts Bénéficiaires ne communique pas d'adresse à la Société pour l'envoi par la Société de toutes les notifications et
communications qui lui sont destinées, la Société peut émettre un avis en ce sens dans les registres précités et l'adresse
dudit titulaire des Parts Bénéficiaires sera réputée être le siège social de la Société ou une quelconque adresse que le
titulaire des Parts Bénéficiaires aura pu communiquer à la Société. Le titulaire des Parts Bénéficiaires peut changer, à tout
moment son adresse par voie de notification écrite adressée à la Société.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision

des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des présents statuts,
conformément à l'Article 32 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires.
7.1 Toute assemblée générale de la Société Assemblée») régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en
rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'Assemblée.

7.2 Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute Assemblée en délégant une autre personne

comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie,
transmission électronique.

7.3 Tout actionnaire peut participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par un moyen de communi-

cation  similaire  permettant à  toutes  les  personnes  participant  à  l'Assemblée  de s'entendre les unes les autres  et de
communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une Assemblée par ces moyens de communication équivaut à
la participation en personne à une telle Assemblée ou à la tenue d'une Assemblée en personne.

7.4 L'Assemblée annuelle se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit au

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à dix (10)
heures (heure du Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'Assemblée annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Directoire
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l'avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les statuts.

8.2 Une Assemblée peut être convoquée par le Directoire ainsi que par le Conseil de Surveillance. Ils sont obligés de

la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour
de toute Assemblée. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée et doit être réceptionnée par la Société
cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée en question. Le Directoire ou le Conseil de Surveillance pourra
fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à une Assemblée.

8.3 Les avis de convocation pour chaque Assemblée doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit (8) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans un
journal de Luxembourg.

8.4 Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'Assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

8.5 Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-

mandées.

8.6 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l'Assemblée

dûment convoquée requièrent la majorité simple des actions.

8.7 Cependant, les décisions pour modifier les statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assem-

blée représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par
des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée dans le
Mémorial et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux Assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux-tiers au moins des

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voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

8.8 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires, si des obligataires existent.

8.9 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée, et déclarent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

8.10 L'Assemblée est présidée par le président du Directoire ou, en son absence, par un autre membre du Directoire.

Si aucun membre du Directoire n'est présent, l'Assemblée élit un président ad hoc. Le président nomme un secrétaire
et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée.

8.11 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée et par

tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

8.12 Cependant, si les décisions de l'Assemblée doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Directoire ou par deux autres membres du Directoire.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de Surveillance (le

«Conseil de Surveillance»).

9.2 La Société doit être gérée par un Directoire composé d'au moins trois (trois) membres, lesquels ne sont pas

nécessairement actionnaires de la Société.

Art. 10. Nomination et Révocation des membres du Directoire.
10.1 Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance conformément aux Statuts et à la loi. Le

Conseil de Surveillance peut révoquer tout membre du Directoire avec ou sans justes motifs.

10.2 Les membres du Directoire sont rééligibles.
10.3. La durée du mandat de chaque membre du Directoire sera de un (1) an.
10.4 En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de décès, de retraite, de démission ou toute

autre cause, le Conseil de Surveillance procède à la nomination de nouveaux membres pour pourvoir à la vacance de
poste.

10.5 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Directoire, cette personne morale doit désigner

une personne physique en tant que représentant permanent qui la représente comme membre du Directoire confor-
mément à la loi.

Art. 11. Réunions du Directoire.
11.1 Le Directoire doit nommer un président (le «Président du Directoire») parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, membre du Directoire ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Directoire,
et des décisions prises par l'Assemblée. Le Président du Directoire préside toutes les réunions du Directoire. En son
absence, les autres membres du Directoire nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en
question, par un vote à la majorité simple des membres du Directoire présents ou représentés à la réunion en question.

11.2 Le Directoire se réunit à Luxembourg et sur convocation du Président du Directoire ou de deux (2) membres

du Directoire, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.3 Avis écrit de toute réunion du Directoire est donné à tous les membres du Directoire au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a une urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

11.4  La  réunion  peut  être  valablement  tenue  sans  convocation  préalable  si  tous  les  membres  du  Directoire  sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Directoire donné
par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion
du Directoire se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.

11.5 Le Directoire se réunit aussi souvent que les affaires et l'intérêt de la Société l'exigent et il se réunit au moins

tous les trois mois.

11.6 Tout membre du Directoire peut se faire représenter à une réunion du Directoire en désignant par écrit, soit

en original, soit en téléfax ou par courriel un autre membre du Directoire comme son mandataire.

11.7 Le Directoire ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la réunion se tient à Luxembourg et

si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Un membre du Directoire peut représenter un ou
plusieurs autres membres du Directoire, à condition que deux (2) membres du Directoire au moins soient physiquement
présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

11.8 En cas de parité des votes, la voix du Président du Directoire sera prépondérante.
11.9 La participation au Directoire par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de commu-

nication similaire est autorisée.

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11.10 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Directoire peut également être prise par voie cir-

culaire en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent nécessaire. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement, par tous les
membres du Directoire. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux de réunions du Directoire.
12.1 Les procès-verbaux de réunions du Directoire sont signés par le Président du Directoire ou tout autre membre

du Directoire qui en a assumé la présidence, ou par tous les membres du Directoire présents à la réunion.

12.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président du

Directoire, ou par deux autres membres du Directoire.

Art. 13. Pouvoirs et Fonctions du Directoire.
13.1 Le Directoire est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire exécuter tout acte de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, ou par les statuts,
à l'Assemblée ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Directoire. Le Directoire se verra confier en
particulier la tâche de trouver de nouveaux investissements, d'examiner les données analytiques y relatives, et d'analyser
la faisabilité de tels investissements. Il assurera également le suivi des investissements en cours et établira le rapport des
investissements de la Société.

13.2 Le Directoire soumet au Conseil de Surveillance, tous les 3 (trois) mois au moins, un rapport écrit détaillant les

affaires en cours de la Société et leur évolution prévisible. De plus, le Directoire informera le Conseil de Surveillance de
tout évènement qui serait susceptible d'avoir des répercussions majeures sur la situation de la Société.

13.3 Lorsqu'une opération nécessite l'accord du Conseil de Surveillance (conformément à l'article 21.3 de ces statuts)

et que le Conseil de Surveillance n'y donne pas son accord, le Directoire peut soumettre cette question à l'Assemblée
qui tranchera définitivement.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Directoire peut nommer un (ou plusieurs) délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Directoire ou non, à l'exception de tout membre du Conseil de Surveillance, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société en matière de gestion journalière.

14.2 Le Directoire peut nommer une personne, actionnaire ou non, membre du Directoire ou non, à l'exception de

tout membre du Conseil de Surveillance, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société
est nommée membre du Directoire. Dans tous les cas, ce représentant permanent agira après consultation du Directoire,
au nom et pour le compte de la Société et engagera cette entité en sa qualité de membre du Directoire d'une telle entité,
sous réserve qu'il ait consulté le Directoire au préalable.

14.3  Le  Directoire  peut  également  nommer  une  personne,  membre  du  Directoire  ou  non,  à  l'exception  de  tout

membre du Conseil de Surveillance, qui veillera à l'exécution de missions spécifiques au bénéfice de la Société.

14.4 Toute délégation de pouvoirs faite en vertu de cet article 14 par le Directoire sera soumise aux dispositions de

l'article 21.3.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux membres du Directoire de la Société dont celle du Président du Directoire. La Société est également
engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Directoire et ce dans les limites de ce pouvoir qui ne peuvent excéder ceux dévolu
par le Conseil de Surveillance aux membres du Directoire en vertu de l'article 21.3. Dans les limites de la gestion jour-
nalière, la Société est engagée par la seule signature, de la personne nommée à cet effet.

Art. 16. Responsabilité des membres du Directoire.
16.1 Les membres du Directoire ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts et aux dispositions applicables de la loi. Ils sont responsables envers la Société de l'exécution du mandat qu'ils ont
reçu et des fautes commises dans leur gestion.

16.2 Ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers des infractions aux statuts et à la loi.

Art. 17. Indemnisation du Directoire.
17.1 La Société peut indemniser tout membre du Directoire et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle
il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Directoire ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.

17.2 En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par la trans-

action et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à

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ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 18. Nomination du Conseil de Surveillance.
18.1 La gestion de la Société par le Directoire est contrôlée par le Conseil de Surveillance. Le Directoire est contrôlé

par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) personnes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la
Société.

18.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil de Surveillance, cette personne morale

doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil
de Surveillance conformément à la loi.

18.3 L'Assemblée détermine également le nombre de membres du Conseil de Surveillance, leur rémunération (si le

mandat est rémunéré) et la durée de leur mandat. Un membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué, à tout
moment, par une décision de l'Assemblée.

Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance.
19.1  Le  Conseil  de  Surveillance  doit  nommer  un  président  (le  «Président  du  Conseil  de  Surveillance»)  parmi  ses

membres et peut désigner un secrétaire, membre du Conseil de Surveillance ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  de  Surveillance.  Le  Président  du  Conseil  de  Surveillance  préside  toutes  les
réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, les autres membres du Conseil de Surveillance nommeront un
président pro tempore qui présidera la réunion en question où les décisions seront prises à la majorité simple des membres
du Conseil de Surveillance présents ou représentés à cette réunion.

19.2 Le Conseil de Surveillance se réunit à Luxembourg sur convocation du Président du Conseil de Surveillance ou

deux membres du Conseil de Surveillance, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et sur les lieux indiqués
dans l'avis de convocation. Le Président du Conseil de Surveillance doit convoquer une réunion à la demande d'au moins
deux membres du Conseil de Surveillance ou à la demande du Directoire.

19.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance

au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence doivent être mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

19.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une
réunion du Conseil de Surveillance se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Surveillance.

19.5 Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que les affaires et l'intérêt de la Société l'exigent et il se réunit

au moins tous les trois mois après la remise du rapport périodique du Directoire.

19.6 Le Conseil de Surveillance peut inviter les membres du Directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les

membres du Directoire seront présents à titre consultatif.

19.7 Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel, un autre membre du Conseil de Surveillance comme
son mandataire.

19.8 Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de

ses membres est présente ou représentée à une réunion du Conseil de Surveillance tenue à Luxembourg. Un membre
du Conseil de Surveillance peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition cependant que deux membres du
Conseil de Surveillance au moins soient physiquement présents à la réunion.

19.9 Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président

du Conseil de Surveillance est prépondérante.

19.10 La participation à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire est autorisée.

19.11 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent

nécessaire, une décision du Conseil de Surveillance peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement,
par tous les membres du Conseil de Surveillance (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la
dernière signature.

Art. 20. Procès-verbaux de réunions du Conseil de Surveillance.
20.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont signés par le Président du Conseil de Surveillance

ou un autre membre du Conseil de Surveillance qui en a assumé la présidence ou par tous les membres du Conseil de
Surveillance présents à la réunion.

20.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président du

Conseil de Surveillance ou deux membres du Conseil de Surveillance.

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Art. 21. Pouvoirs et Fonctions du Conseil de Surveillance.
21.1 Le Conseil de Surveillance assure en permanence le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire sans pouvoir

s'immiscer dans cette gestion.

21.2 Le Conseil de Surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les activités de la Société. Ses membres peuvent

prendre connaissance, au siège social, des livres, comptes, correspondances, procès-verbaux et en général de tous les
documents de la Société. A la demande du Conseil de Surveillance, le Directoire doit communiquer toutes les informations
nécessaires au contrôle de la gestion. De plus, le Conseil de Surveillance peut procéder ou faire procéder à toute véri-
fication nécessaire à l'accomplissement de sa fonction.

21.3 Le Conseil de Surveillance doit donner son accord préalable aux décisions suivantes à prendre par le Directoire:

(i) tout changement substantiel au budget annuel, (ii) toute décision d'investissement relative à la gestion pour un montant
égal ou supérieur à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) à l'exception des décisions relatives aux transferts internes à
la Société et aux relations entre la Société et ses filiales directes et indirectes, (iii) toute délégation de pouvoirs octroyée
par le Directoire conformément à l'article 14, (iv) la conclusion de tout prêt ou engagement avec un tiers pour un montant
principal égal ou supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000).

Art. 22. Délégation de pouvoirs.
22.1 Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs de ses membres pour l'exécution d'une ou de plusieurs

tâches spécifiques. Notamment, le Conseil de Surveillance peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres son pouvoir
d'autorisation préalable concernant les actions relevant de la compétence du Directoire qui sont décrites à l'article 21.3.

22.2  Le  Conseil  de  Surveillance  peut  décider  de  créer  en  son  sein  des  commissions.  Il  fixe  la  composition  et  les

attributions de ces commissions et ces commissions exercent leurs activités sous sa responsabilité. En aucun cas cepen-
dant, cette répartition ne peut avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil
de Surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Art. 23. Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance.
23.1 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité per-

sonnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, en relation avec leur Surveillance de la
gestion de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la
loi. Ils sont responsables envers la Société de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur
Surveillance.

23.2 Ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers des infractions aux présents statuts et à la loi.

Art. 24. Indemnisation du Conseil de Surveillance.
24.1 La Société peut indemniser tout membre du Conseil de Surveillance, selon le cas, et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Conseil de Surveillance
ou directeur de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et
de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable de négligence grave ou de faute de Surveillance.

24.2 En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par la trans-

action et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 25. Appartenance au Directoire et au Conseil de Surveillance.
25.1 Nul ne peut simultanément être membre du Directoire et du Conseil de Surveillance.
25.2 Toutefois, en cas de vacance au sein du Directoire, le Conseil de Surveillance peut désigner l'un de ses membres

pour exercer les fonctions de membre du Directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité
de membre du Conseil de Surveillance sont suspendues.

Art. 26. Conflit d'intérêts.
26.1 Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont membre du Directoire,
associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

26.2 Tout membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou fondé de pouvoir de la Société, qui est membre

du Directoire, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait
autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

26.3 Au cas où un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société aurait un intérêt personnel et

contraire  dans  une  quelconque  affaire  de  la  Société,  ce  membre  du  Directoire  ou  du  Conseil  de  Surveillance  devra
informer le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la Société de son intérêt personnel et contraire et ce conflit sera

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mentionné dans le procès-verbal des résolutions. La personne en question ne participera pas aux délibérations et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
ce membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance à la prochaine Assemblée.

26.4 En outre, si un membre du Directoire a un intérêt personnel et contraire dans une opération de la Société,

l'accord du Conseil de Surveillance est requis pour cette opération.

26.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions concernant les opérations réalisées dans

le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 27. Révélation d'informations.
27.1 Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne ayant été appelée à assister

aux réunions de ces organes, sont tenus de ne pas divulguer les informations dont ils disposent sur la Société, à l'exclusion
des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou l'intérêt public. Cette obligation subsiste après l'expiration de leur mandat.

27.2 Aux fins du présent article 27, le terme informations confidentielles désigne toute information divulguée par la

Société par n'importe quel moyen et relatif aux transactions, investissements et opérations d'activités de la Société.

Art. 28. Commissaire aux Comptes - Réviseurs d'entreprises indépendants. Les opérations de la Société seront sur-

veillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, si requis par la loi, par un réviseur d'entreprises agréé, qui
seront nommés par l'Assemblée pour une durée n'excédant pas six ans.

Art. 29. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Conformément à la loi, chaque année, après la clôture de l'année sociale, le Directoire dresse un inventaire contenant

l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société, de même que
le bilan et le compte de profits et pertes. Le Directoire soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la Société, au commissaire aux comptes ou, selon, au réviseur d'entreprises agréé, qui établira un rapport contenant
son commentaire sur ces documents.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du Directoire, l'Assemblée déterminera comment il sera disposé du montant restant du profit

annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le Directoire, décider en temps opportun du versement
de dividendes, pour autant que la distribution prioritaire des Parts Bénéficiaires ait préalablement été approuvée.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du Directoire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Directoire et en temps et lieu qu'il appar-

tiendra de déterminer par le Directoire.

Le Directoire peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes

en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 31. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'Assemblée
réglant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 32. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi.

Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 34. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions de la Société entre ses

seules mains, la Société existera comme une société unipersonnelle et l'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs
réservés aux Assemblées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

sa transformation en société anonyme sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

10817

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s) au présent acte

DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: David Corchia, Pierre Dagallier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 décembre 2012 LAC / 2012 / 58752. Reçu 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé). Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165416/588.
(120218032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170131/10.
(120224263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Corolla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.309.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170252/16.
(120224484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

D.01 P.A.C. Holding, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 44.671.

Constituée en date du 29 juillet 1993 suivant acte reçu par le notaire Me Baden, notaire de résidence à Luxembourg

Acte de constitution publié au Mémorial C 478, Recueil des Sociétés et Associations en 1993

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170253/15.
(120223968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10818

L

U X E M B O U R G

Dannyboy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.906.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Jean-Marc Koltès, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170254/16.
(120224487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

E.01 Euro-Innovation, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 55.315.

Constituée en date du 12 juin 1996 suivant acte reçu par le notaire Me Frieders notaire de résidence à Luxembourg

Acte de constitution publié au Mémorial C 464, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 septembre 1996

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170255/15.
(120224188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Euripides S.A., Société Anonyme,

(anc. Saint Martin Finance S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.044.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais

L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170256/17.
(120224520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Eurothea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 64.273.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

10819

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U X E M B O U R G

Cooptation de Monsieur Sidney Bouvier, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170257/16.
(120224531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Ficop Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 96.827.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Maria Dos Santos, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxem-

bourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170258/16.
(120224537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Lead Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.197.453,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.111.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 19 novembre 2012 que l'associé Libra Luxembourg S.à r.l. a

transféré:

1) 10.329 parts sociales ordinaires dans chacune des classes A-1, A-2, B-1 et B-2, et 10.330 parts sociales ordinaires

dans chacune des classes C-1, C-2, D-1, D-2, E-1 et E-2 à l'associé de la Société Catherine Wright; et

2) 22.361 parts sociales préférentielles à l'associé de la Société Catherine Wright. De sorte que les parts sociales de

la Société sont dorénavant réparties comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

détenues

dans chacune

des classes

A-1, A-2

et B-1

Nombre

de parts

sociales

détenues

dans la classe

B-2

Nombre

de parts

sociales

détenues

dans chacune

des classes

C-1, C-2, D-1,

D-2, E-1

et E-2

Nombre

de parts

sociales

préférentielles

détenues

Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.135.832

1.135.831

1.135.831

29.285.980

Witim Vermögensverwaltung GmbH . . . . . . . . . . .

13.488

13.488

13.488

46.376

Newa Zwei Vermögensverwaltung GmbH . . . . . . .

6.744

6.744

6.744

23.188

Elva Sechs Vermögensverwaltung GmbH . . . . . . . .

6.744

6.744

6.744

23.188

Catherine Wright . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.118

13.118

13.119

59.462

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10820

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012170290/33.
(120224022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Financière Balan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.305.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Reinald Loutsch, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170259/16.
(120224548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Four Sixteen Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.373.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170260/16.
(120224568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Genefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 141.000.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Sidney Bouvier, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170261/16.
(120224811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10821

L

U X E M B O U R G

Goldenstein &amp; Goldenstein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.266.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Didier Sabbatucci, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170262/16.
(120224255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Goyaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 67.872.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170263/16.
(120224244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

H.01 Himalaya Range, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 48.531.

Constituée en date du 1 

er

 août 1994 suivant acte reçu par le notaire Me Feiders, notaire de résidence à Luxembourg

Acte de constitution publié au Mémorial C 499, Recueil des Sociétés et Associations en 1994

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170264/15.
(120224171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Spetses, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.522.

STATUTS

L'an deux mille douze le sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

10822

L

U X E M B O U R G

S'est tenue l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de SPETSES, une société à responsabilité limitée (la

«Société»), constituée sous les lois françaises, ayant son siège social 129, Boulevard du Montparnasse, 75006 Paris, et
valablement inscrite auprès du Registre des Sociétés de Paris sous le numéro 483 724 654.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Cédric PAULUS, employé, avec adresse professionnelle au 44, rue de la vallée,

L-2661 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Céline PEIFFER, employée,

avec adresse professionnelle au 44, rue de la vallée, L-2661 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Les associés déclarent avoir eu pleine connaissance préalable à l'Assemblée de l'ordre du jour de l'Assemblée et

renoncent dans la mesure nécessaire aux périodes d'envoi des convocations.

II. Que les noms des associés, celui de leur mandataire et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire soussigné y restera
annexée pour être soumise avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des associés re-
présentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes pré-mentionnées resteront également annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sont représentées à la présente Assemblée Générale

de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2012, la société SPETSES a été

transformée en société à responsabilité limitée et la répartition des parts sociales a été maintenue, comme suit:

- à Monsieur Raphaël KANZA,
A concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix mille cent dix-neuf parts,
Numérotées de 300.001 à 790.119 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490.119 parts
- à Monsieur Jérémie Emmanuel KANZA
A concurrence de cent soixante-six mille parts,
Numérotées de 1 à 150.000 et 790.120 à 806.119: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.000 parts
- à Monsieur Thomas Jonathan KANZA
A concurrence de cent soixante-six mille parts,
Numérotées de 150.001 à 300.000 et 806.120 à 822.119: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le Capital social:
Huit cent vingt-deux mille cent dix-neuf: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 822.119 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties

entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes sou-
scrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

V. Que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée:
(a) Une copie certifiée conforme des statuts actuels de la Société;
(b) Une copie des résolutions des associés de la Société en date du 31 octobre 2012, incluant un bilan de la Société

daté au 30 septembre 2012;

Les documents pré mentionnés après avoir été paraphés ne varietur par les personnes désignées ci-dessus et le notaire

instrumentant resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

VI. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Reconnaissance et confirmation de la décision prise par l'assemblée générale concernant le transfert de l'adminis-

tration centrale et du siège social sans dissolution et sans interruption de l'exercice social en cours de la Société de France
vers Luxembourg avec effet à la date de la présente assemblée générale.

2. Approbation du bilan au 30 septembre 2012.
3. Constat du capital social actuel.
4. Adoption de la nationalité luxembourgeoise et subséquente soumission aux lois luxembourgeoises et approbation

et confirmation de la forme juridique luxembourgeoise de la Société comme celle d'une société à responsabilité limitée.

5. Conversion des parts sociales émises représentant l'intégralité du capital social en parts préférentielles et parts

ordinaires et détermination des droits et obligations spécifiques attachés aux parts préférentielles.

6. Allocations de parts sociales ordinaires et préférentielles entre associés.
7. Reformulation intégrale des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les lois luxembourgeoises.
8. Détermination du siège social de la Société.
9. Nomination du second gérant de la société, avec effet à la date de l'inscription de la Société au Luxembourg.
VII. Le président de l'Assemblée rapporte à l'Assemblée que les associés ont pris la décision de transférer le siège

social, le siège d'exploitation et le siège d'activité principal de la Société hors de France et d'établir le siège social, le siège

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d'exploitation et le siège d'activité principal de la Société à Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique
de la Société.

Après délibération l'Assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée reconnaît et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision prise par l'assemblée générale le

31 octobre 2012 en France de transférer, avec effet à partir de la présente assemblée, le siège social, l'administration
centrale et le siège d'activité principal de la Société de France au Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité
juridique de la Société et sans interruption de l'exercice social en cours.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve le bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant

toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société de France établi le 30 septembre
2012.

Elle précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien

excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise, celle-ci continuant à détenir tous les actifs d'une part, à être
obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française d'autre part.

Ledit bilan d'ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale constate que le capital social actuel de la société s'élève à huit millions deux cents vingt-et-un

mille cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 8.221.190) représenté par huit cent vingt-deux mille cent dix-neuf (822.119) parts
détenues comme suit:

- par Monsieur Raphaël KANZA, directeur de sociétés, né à Istambul, le 18 mai 1946,
demeurant à SW1X OJU Londres, 10, Cadogan Square, Appartement 4, Royaume-Uni
à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix mille cent dix-neuf parts,
Numérotées de 300.001 à 790.119, ci: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490.119 parts
- par Monsieur Jérémie Emmanuel KANZA, étudiant, né à Paris (F), le 10 mars 1985,
demeurant à F-75006 Paris, 129, boulevard de Montparnasse, France
à concurrence de cent soixante-six mille parts,
Numérotées de 1 à 150.000 et 790.120 à 806.119, ci: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.000 parts
- par Monsieur Thomas Jonathan KANZA, étudiant, né à Paris (F), le 28 février 1987,
demeurant à F-75006 Paris, 129, boulevard de Montparnasse, France
A concurrence de cent soixante-six mille parts,
Numérotées de 150.001 à 300.000 et 806.120 à 822.119, ci: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le Capital social:
Huit cent vingt-deux mille cent dix-neuf, ci: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 822.119 parts

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide que la société adopte la nationalité luxembourgeoise et subséquemment soit soumise aux lois

luxembourgeoises et adopte la forme juridique luxembourgeoise d'une société à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de convertir les huit cent vingt-deux mille cent dix-neuf (822.119) parts sociales représentant

l'intégralité du capital social de la société en quarante et un mille cent six (41.106) parts sociales ordinaires et sept cent
quatre-vingt et un mille treize (781.013) parts préférentielles, chacune ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-).

Les parts sociales préférentielles ont les caractéristiques suivantes:
La maturité des Parts Préférentielles est fixée à dix (10) ans à compter de leur émission par la société. A cette date

au plus tard, l'Assemblée Générale se prononcera sur le sort à réserver aux Parts Préférentielles et décidera soit de
procéder à leur rachat à valeur nominale (plus les dividendes préférentiels accumulés et non distribués le cas échéant),
soit de les convertir en Parts Ordinaires, soit de les reconduire pour une nouvelle période de dix ans.

A défaut pour l'Assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des parts pré-

férentielles à compter de leur maturité, leurs droits économiques privilégiés seront automatiquement éteints pour le
futur, de sorte que les parts préférentielles donneront droit aux dividendes ordinaires et ne donneront plus droit à un
remboursement privilégié en cas de dissolution de la société. Malgré cette extinction des droits économiques privilégiés,
les droits acquis par les porteurs de parts préférentielles dans le passé resteront en toutes circonstances acquis par ces
derniers pour le futur, de sorte que les dividendes préférentiels acquis restent dus par la société aux porteurs de parts

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préférentielles et, en cas de boni de liquidation résultant de la dissolution de la société, seront payés aux porteurs de
parts préférentielles avant toute distribution aux associés.

En cas de distribution, le détenteur de Parts Préférentielles bénéficiera, prioritairement à toute autre distribution de

bénéfice, du paiement d'un dividende préférentiel correspondant à quatre-vingt-douze virgule cinq pourcent (92,5%) du
rendement net des investissements réalisés par la société (le «Dividende Préférentiel») calculés comme suit:

«Tout revenu découlant de ou en relation avec les immeubles de la société sous déduction de tout frais en rapport

direct avec ces immeubles, tels que frais de gestion, droit de garde, intérêt de la dette financant les immeubles.».

Toute distribution de dividende supplémentaire par la Société se fera uniquement au porteur de Parts Ordinaires, en

proportion avec leur participation dans le capital de la Société, le porteur de Parts Préférentielles n'aura pas droit à une
autre distribution de dividende en dehors du Dividende Préférentiel.

En cas d'impossibilité pour la Société de procéder à une distribution de dividende pour une année donnée ou dans

l'hypothèse où les dividendes préférentiels n'auraient pas été entièrement mis en paiement, les dividendes préférentiels
seront reportés aux années comptables ultérieures jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes
préférentiels qui seront alors distribués au profit des détenteurs de parts préférentielles.

Le capital social sera en priorité payé au détenteur de Parts Préférentielles puis, pari passu, aux détenteurs de Parts

Ordinaires.

Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de

ses dettes et des dividendes préférentiels impayés, sera distribué aux détenteurs de Parts Ordinaires, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la Société.

<i>Sixième résolution

Suite à la conversion des parts sociales en parts préférentielles et ordinaires, les parts sociales sont allouées aux associés

de la société comme suit:

- Monsieur Raphaël KANZA:
à concurrence de vingt-quatre mille cinq cent six (24.506) parts ordinaires et quatre cent soixante-cinq mille six cent

treize (465.613) parts préférentielles,

- Monsieur Jérémie Emmanuel KANZA:
à concurrence de huit mille trois cents (8.300) parts ordinaires et cent cinquante-sept mille sept cents (157.700) parts

préférentielles,

- Monsieur Thomas Jonathan KANZA:
à concurrence de huit mille trois cents (8.300) parts ordinaires et cent cinquante-sept mille sept cents (157.700) parts

préférentielles.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de reformuler intégralement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois

luxembourgeoises:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»). La société peut comporter un
associé unique ou plusieurs associés dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition de toutes valeurs mobilières de placement ou de participation dans toutes

Sociétés Françaises ou Etrangères, créées ou à créer, commerciales ou civiles, mobilières ou immobilières et la gestion
de ses participations.

La Société a également pour objet toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social

ou à tout objet similaire ou connexe.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier lesquels pourront, le cas échéant, être convertibles.

La Société peut également être engagée dans les opérations suivantes:
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

10825

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U X E M B O U R G

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

Art. 3. La Société a pour dénomination «SPETSES».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même municipalité par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée

Générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation initiale au Registre de

Commerce et des Sociétés de Paris, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Art. 6. Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport:
- En nature par Monsieur KANZA de 763.400 actions lui appartenant dans le capital de la Société «PATHSTORE

LIMITED», société de droit anglais, immatriculée au Registre des Sociétés de l'ANGLETERRE et du PAYS DE GALLES
sous le numéro 4293099 en date du 25 septembre 2001, estimé à raison de 10,35 € par action, à la somme globale de
7.901.190 €;

- En numéraire par Messieurs Jérémie et Thomas KANZA de la somme de 320 000€.
Soit un montant total des apports s'élevant à 8 221 190€.

Art. 7. Le capital social est fixé à huit millions deux cent vingt et un mille cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 8.221.190-)

représenté par quarante et un mille cent six (41.106) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires») et sept cent quatre-
vingt-un  mille  treize  (781.013)  parts  sociales  préférentielles  (les  «Parts  Préférentielles»),  chacune  ayant  une  valeur
nominale de dix Euros (EUR 10.-), entièrement libérées. Les Parts ordinaires et les Parts Préférentielles sont collective-
ment désignées comme les «Parts».

La date de maturité des Parts Préférentielles est fixée à dix (10) ans à compter de leur émission par la société. A cette

date au plus tard, l'Assemblée Générale se prononcera sur le sort à réserver aux Parts Préférentielles et décidera soit
de procéder à leur rachat à valeur nominale (plus les dividendes préférentiels accumulés et non distribués le cas échéant),
soit de les convertir en Parts Ordinaires, soit de les reconduire pour une nouvelle période de dix ans.

A défaut pour l'Assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des parts pré-

férentielles à compter de leur maturité, leurs droits économiques privilégiés seront automatiquement éteints pour le
futur, de sorte que les parts préférentielles donneront droit aux dividendes ordinaires selon les modalités précisées à
l'article 15 ci-après et ne donneront plus droit à un remboursement privilégié en cas de dissolution de la société con-
formément à l'article 17 ci-après. Malgré cette extinction des droits économiques privilégiés, les droits acquis par les
porteurs de parts préférentielles dans le passé resteront en toutes circonstances acquis par ces derniers pour le futur,
de sorte que les dividendes préférentiels acquis restent dus par la société aux porteurs de parts préférentielles et, en cas
de boni de liquidation résultant de la dissolution de la société, seront payés aux porteurs de parts préférentielles avant
toute distribution aux associés.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par

les dispositions légales et réglementaires.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts sous les conditions prévues par la loi. Il est tenu au siège

social un registre des parts sociales dont tout associé pourra prendre connaissance.

Art. 8. Comptes courants. Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société

toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de
l'associé.

Art. 9. Cession - Transmission - Location des parts sociales.
1. Cession entre vifs
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Elle n'est opposable à la société

et aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article
1690 du Code civil.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 alinéa 1 

er

 de la Loi.

2. Revendication par le conjoint de la qualité d’associé

10826

L

U X E M B O U R G

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au

moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les

deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de
l'acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé
sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; à défaut, l'agrément est

réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la
communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3. Transmission par décès
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Cet agrément n'est
pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant. Pour les
héritiers qui n'auraient pas obtenu l'agrément, les dispositions de l'article 189 alinéa 4 et suivants de la Loi sont applicables.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint,

l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément des associés,
dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacte civil de solidarité (PACS), la liquidation de parts indivises sera effectuée par application

des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil français, avec possibilité d'attribution préférentielle des
parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

Art. 10. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec

ou sans limitation de la durée de leur mandat et toujours révocables avec ou sans motifs, par une résolution des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil de Gérance.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la

moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une
seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des

associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans

l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve

que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société. Toutefois, à

titre de règlement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut
sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles
et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en
banque, constituer une hypothèque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre
des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à

l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux

gérants sont présents ou représentés et les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil

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puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, du retrait

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Le décès ou le retrait d'un gérant n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Décisions collectives. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, lorsqu'il y a moins de

25 associés, en Assemblée ou par consultation écrite des associés. Lorsqu'il y a plus de 25 associés, les décisions sont
prises en Assemblée obligatoirement. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur

demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart
des associés, le quart des parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés

une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition
expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de

transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, ou en société
civile,

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de

nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation

de bénéfices ou de réserves.

Toutes les autres modifications statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts de la

société.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts

qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les
deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées Générales.

Art. 13. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans

les conditions prévues par l'article 200 de la Loi.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus

par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Art. 14. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30

septembre de l'année suivante.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux

de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et
règlements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et règlements.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

En cas de distribution, le détenteur de Parts Préférentielles bénéficiera, prioritairement à toute autre distribution de

bénéfice, du paiement d'un dividende préférentiel correspondant à quatre-vingt-douze virgule cinq pourcent (92,5%) du
rendement net des investissements réalisés par la société (le «Dividende Préférentiel») calculés comme suit:

«Tout revenu découlant de ou en relation avec les immeubles de la société sous déduction de tout frais en rapport

direct avec ces immeubles, tels que frais de gestion, droit de garde, intérêt de la dette financant les immeubles.».

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U X E M B O U R G

Toute distribution de dividende supplémentaire par la Société se fera uniquement au porteur de Parts Ordinaires, en

proportion avec leur participation dans le capital de la Société, le porteur de Parts Préférentielles n'aura pas droit à une
autre distribution de dividende en dehors du Dividende Préférentiel.

En cas d'impossibilité pour la Société de procéder à une distribution de dividende pour une année donnée ou dans

l'hypothèse où les dividendes préférentiels n'auraient pas été entièrement mis en paiement, les dividendes préférentiels
seront reportés aux années comptables ultérieures jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes
préférentiels qui seront alors distribués au profit des détenteurs de parts préférentielles.

Les gérants peuvent décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable préparé par eux duquel

il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant
que dividende intérimaire ne pourront jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés dans la fin du dernier exercice
dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur
les réserves disponibles à cet effet, diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à reporter en réserve en vertu
de la loi ou des statuts.

Art. 16. Si les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans

les deux mois du moment où la perte a été constatée par la gérance ou aurait dû l'être, convoquer l'Assemblée Générale
afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être prise dans les conditions de l'article 67-1 de la Loi.
Si la perte atteint les trois quarts du capital de la société, les mêmes règles sont à observer mais en ce cas, la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises par l'Assemblée Générale.

Art. 17. A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que

ce soit, la Société entre en liquidation. La liquidation sera assurée par le ou le gérants alors en fonction à moins qu'une
décision collective ne nomme un ou plusieurs autres liquidateurs, associés ou non, et ne détermine leurs pouvoirs et
rémunérations.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable et acquitter le passif. Il

peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la
liquidation.

Le capital social sera en priorité payé au détenteur de Parts Préférentielles puis, pari passu, aux détenteurs de Parts

Ordinaires.

Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de

ses dettes et des dividendes préférentiels impayés, sera distribué aux détenteurs de Parts Ordinaires, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut être

décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Art. 19. En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou

lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution
des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Art. 20. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de fixer le siège social de la Société au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée nomme, avec effet à la date du présent transfert de siège au Grand-Duché de Luxembourg et pour une

période de 6 années, comme gérants de la Société:

- Monsieur Raphaël KANZA, directeur de sociétés, né à Istambul, le 18 mai 1946, demeurant à SW1X OJU Londres,

10, Cadogan Square, Appartement 4, Royaume-Uni;

- Madame Ingrid HOOLANTS, née à Vilvoorde (B), le 28 novembre 1968, avec adresse professionnelle au 80, Rue des

Romains, L-8041 Strassen.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 4.600,- EUR.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cédric PAULUS, Céline PEIFFER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2012. Relation GRE/2012/4675. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165433/405.
(120218090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

H.02 Heffingen, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 90.206.

Constituée en date du 2 décembre 2002 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler, notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 39, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 janvier 2003

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170265/15.
(120224011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

H.03 Kayl "Novus", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 71.710.

Constituée en date du 23 septembre 1999 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 907, Recueil des Sociétés et Associations en date du 30 novembre 1999

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170266/15.
(120224160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

H.05 Livange "Novus", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.910.

Constituée en date du 18 novembre 1999 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 93, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 janvier 2000

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170268/15.
(120224153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Immocap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 79.580.

Par décision du Conseil d'Administration du lundi 17 décembre 2012, Monsieur Giuliano BIDOLI, 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration avec effet rétroactif au 5 décembre 2012 en remplacement
de l'Administrateur démissionnaire, Monsieur Olivier LECLIPTEUR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg. Son mandat
s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 18 DEC. 2012.

<i>Pour: IMMOCAP S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2012170285/17.
(120224072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Jurancy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.973.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais

L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170286/16.
(120224475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.335.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial, société anonyme: Monsieur
Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de
Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 17 DEC 2012.

<i>Pour: ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170305/20.
(120223864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Habitat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.040.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Sidney Bouvier, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170276/16.
(120224202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Hamel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 38.838.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170277/16.
(120224194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

H.06 Bous "Novus", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 101.544.

constituée en date du 18 juin 2004 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 940, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 septembre 2004

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170269/15.
(120224096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sphere SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 173.521.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

10832

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U X E M B O U R G

There appeared:

Mrs. EFTYCHIA KOUTSOURELI, born in Athena, Greece on November 11 

th

 , 1954 residing in GR - 17671 Kalithea,

25-27 Al Pantou Street,

here represented by Mrs Elisiana Pedone, private employee, with professional address in L- 2420 Luxembourg, 11,

Avenue Emile Reuter, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a Private Wealth management Company under the form of a joint stock company
(société anonyme) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
the law of 11 May 2007 on Private Wealth management Companies as amended ("SPF Law") as well as by the present
articles of incorporation (the "Company").

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a sole shareholder,

the Company may be managed by a sole director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

The Company shall assume the name of SPHERE SA SPF.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the sole director as the case may be.

Where the board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and
assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of 5
August 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares and
other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any other
form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to acquire
shares,  bonds  and  debentures  and  other  stocks  by  way  of  subscription,  purchase  or  exchange;  (c)  forward  financial
instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money
market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying
instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods
or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them,
whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by
negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law. The
Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem useful to
the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in the mana-
gement of its shareholdings companies, within the meaning of the law of 11 May 2007 on Private Wealth management
Companies as amended ("SPF Law").

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. The subscribed share capital is set at three million two hundred thousand Euros (EUR 3,200,000) consisting of

thirty-two thousand (32,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.

The shares may only be held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law.
The shares may be freely transferred, but only if the shares are held by Eligible Investors as defined by article 3 of the

SPF Law.

The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

10833

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U X E M B O U R G

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the general meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing sole director.

The general meeting of shareholders may decide to appoint class A directors and class B directors, the rights and

obligations of which are set out below.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders of the

Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office not exceeding
six years. The director(s) shall be re-eligible. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any
time, by resolution adopted by the general meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting. In the absence of any remaining
directors, a general meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the general meeting

fall within the competence of the board of directors or the sole director, as the case may be.

Art. 8. The board of directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be

chaired by another member of the board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.

Any member of the board may act at any meeting of the board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the board. When the general meeting of shareholders resolves to divide the board of directors in
class A directors and class B directors, it may deliberate and act validly only if at least one class A director and one class
B director being present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the sole director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

board and are documented by written minutes signed by the sole director.

In these Articles, any reference to the board of directors shall be a reference to the sole director (in the case that the

Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

Art. 9. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by (i) the joint signature of any two

directors of the Company, or (ii) if the general meeting of shareholders resolves to divide the board in class A directors
and class B directors, the joint signature of one class A director together with one class B director, or (iii) in the case of
a sole director, by the sole signature of the Sole Director, or (iv) by the signature of any of the daily manager(s) within
the context of the daily management or, (v) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers. The board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided
for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee
or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly.

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U X E M B O U R G

The board shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to

these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Supervision

Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2013.

Art. 13. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the general meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may take part in meetings of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile transmission or by any other means of communication.

Any shareholder may also participate in a general meeting by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The board of directors or the sole director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the legal

requirements.

Art. 16. The annual general meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Tuesday of the month of June at 2 pm, and for the first time in 2014. If such a day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Act 1915 as amended and the SPF Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing Mrs. EFTYCHIA KOUTSOURELI, pre-

named, represented as stated hereabove declares to subscribe all the thirty-two thousand (32,000) shares.

All the shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100) each have been fully paid up by payment in cash and the

amount of three million two hundred thousand Euros (EUR 3,200,000) is now available to the corporation, evidence
thereof was given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three thousand one hundred
Euros (EUR 3,100).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at: L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
2) The number of directors has bee fixed at three (3) and have been appointed as Directors of the Company:
- Mr. Gerdy ROOSE, Expert comptable, born in Wevelgem (Belgium) on 14 February 1966, and residing professionally

at 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;

- Mr. Claude SCHMITZ Conseil Fiscal, born in Luxembourg, on 23 September 1955, and residing professionally at 2,

Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; and

- Mr Pierre LENTZ, Expert Comptable, born in Luxembourg on 22 April 1959 and residing professionally at 2, Avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

3) Has been appointed as Chairman of the board of directors: Mr. Claude SCHMITZ.
4) Has been appointed statutory auditor:
AUDIEX S.A., with its registered office in L - 1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, RCS Luxembourg B 65.469.
5) The Directors' and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the

year 2018, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

WHEREOF the present notary deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le dixième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame EFTYCHIA KOUTSOURELI, née à Athènes, Grèce le 11 novembre 1954, demeurant à GR - 17671 Kalithea,

25-27 Al Pantou Street,

ici représentée par Madame Elisiana Pedone, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2420 Luxembourg,

11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial, telle que modifiée («Loi sur les SPF») ainsi que par les présents statuts (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

10836

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U X E M B O U R G

La Société prend la dénomination de SPHERE SA SPF.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur la Société de gestion de
Patrimoine Familial, telle que modifiée («Loi sur les SPF»)

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions deux cent mille Euros (EUR 3.200.000) représenté par

trente-deux mille (EUR 32.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les

SPF.

Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééli-
gibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

10837

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Dans ces statuts, toute référence au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (dans l'hy-

pothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs, ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en adminis-
trateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A avec un
administrateur de classe B, ou (iii) en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de l'administrateur unique,
ou par (iv) la signature individuelle de l'un des délégués à la gestion quotidienne dans le cadre de la gestion quotidienne
de la Société ou (v) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, et ce dans les limites les pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à

ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Surveillance

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2013.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part l'assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex, par facsimile ou par tout autre moyen de communication, une autre personne comme son man-
dataire.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14 heures et pour

la première fois en deux mil quatorze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et la Loi sur les

SPF trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante Madame EFTYCHIA KOUTSOURELI, précitée,

représentée comme dit ci avant déclare souscrire l'intégralité des trente-mille (32.000) actions ainsi émises.

Toutes les actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, ont été intégralement libérées par

des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions deux cent mille EUROS (EUR 3.200.000) se trouve
dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à trois mille cent euros (EUR 3.100).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;

Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22 avril 1959, Expert Comptable, demeurant professionnellement au 2,

Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

4. Est nommé au poste de Président Monsieur Claude SCHMITZ.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société AUDIEX S.A., avec siège social à L - 1911 Lu-

xembourg, 9, rue du Laboratoire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2018, excepté en cas de démission préalable ou de révocation.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Elisiana Pedone, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2012. LAC / 2012 / 59105. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165434/410.
(120218076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

H.07 Bergem "Novus", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 92.897.

constituée en date du 03 avril 2003 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 499, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 mai 2003

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170270/15.
(120224095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Orpheo Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.422.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société ORPHEO PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 17 DEC. 2012.

<i>Pour: ORPHEO PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170307/18.
(120223861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Oscar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.142.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société OSCAR PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR

Luxembourg, le 17 DEC 2012.

<i>Pour: OSCAR PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170308/18.
(120223854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

N.05 Alfa-Arcades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.367.

Constituée en date du 11 juillet 2011 suivant acte reçu par le notaire Me Reuter notaire de résidence à Rédange-sur-

Attert

Acte de constitution publié au Mémorial C 2220, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 septembre
2011

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170301/17.
(120224014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Palma S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.354.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société PALMA S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 17 DEC. 2012.

<i>Pour: PALMA S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170309/18.
(120223852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10841

L

U X E M B O U R G

Palmer Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.271.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société PALMER PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 17 DEC. 2012.

<i>Pour: PALMER PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170310/18.
(120223847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Nasten Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.040.

Par décision du Conseil d'Administration du mardi 18 décembre 2012, Monsieur François MEUNIER, 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration avec effet rétroactif au 5 décembre 2012 en rem-
placement de l'Administrateur démissionnaire, Monsieur Olivier LECLIPTEUR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 18 DEC. 2012.

<i>Pour: NASTEN FINANCE S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2012170302/17.
(120224078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sport Distribution &amp; Events Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 1, Am Dahl.

R.C.S. Luxembourg B 173.492.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marc MADEJ, chef d'entreprise, et son épouse
2) Madame Tania BOGAERT, chargée de cours de langues, demeurant ensemble à L-9759 Knaphoscheid, 1, Am Dahl.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, l'activité d'intermédiaire commercial,

sous quelque forme que ce soit, dans le domaine se rapportant aux articles et vêtements de sports et de loisirs au sens
le plus large.

La société a en outre pour objet la tenue de cours de langues étrangères et l'organisation d'évènements et de voyages.

10842

L

U X E M B O U R G

La société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet social et à tout objet similaire ou connexe; prendre des participations
sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation
de son objet social en Belgique ou à l'étranger de toute manière et suivant les modalités qui leurs paraîtront les mieux
appropriés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "SPORT DISTRIBUTION &amp; EVENTS LUX S. à r. I.".

Art. 5. Le siège social est établi à Knaphoscheid. Il pourra être déplacé dans la même commune par simple décision

de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

10843

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Marc MADEJ, quatre-vingts parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Madame Tania BOGAERT, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des vois les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à L-9759 Knaphoscheid, 1, Am Dahl.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Marc MADEJ est nommé gérant technique,
b) Madame Tania BOGAERT est nommée gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et

finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. MADEJ, T. BOGAERT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 décembre 2012. Relation: REM/2012/1536. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 décembre 2012.

P. SERRES.

Référence de publication: 2012165435/111.
(120217751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Palmes Invest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 151.094.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société PALMES INVEST SPF S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

10844

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 DEC. 2012.

<i>Pour: PALMES INVEST SPF S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170311/18.
(120223843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pecora Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.886.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société PECORA PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 17 DEC. 2012.

<i>Pour: PECORA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170312/18.
(120223841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Munsee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.603.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012170298/16.
(120224713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Speld S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.146.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE FOURTEENTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

THERE APPEARED:

Camperio Legal &amp; Fiduciary Services Plc acting as trustee of "The Victor Trust", established and having its registered

office in 1807, Libbie Avenue, Suite 200, 23226 Richmond, Virginia, USA,

sole shareholder of the company «SPELD S.à r.l.», (hereinafter "the Company");

10845

L

U X E M B O U R G

hereby represented by Mrs Concetta DEMARINIS, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

dated December 12, 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing party is the existing sole shareholder (the "Existing Sole Shareholder") of «SPELD S.à r.l.», a société

à responsabilité limitée unipersonnelle, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1420 Luxem-
bourg, 5, Avenue Gaston Diderich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 151146, transferred to Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître
Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg-City, dated December 30, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 532 dated March 11, 2010, page 25511.

- That the entire share capital of EUR 50,000 (fifty thousand Euro), represented by 25,000 (twenty-five thousand)

shares, being present or represented at the present meeting and the Existing Sole Shareholder present or represented
declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was
necessary.

- That the Existing Sole Shareholder has decided to deliberate on the points of the following agenda:
1) To resolve on starting the procedure of the winding up of the company;
2) To resolve in order to appoint Mrs Francesca Docchio, born in Bergamo (MI) Italy, on May 29, 1971, professionally

residing in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as liquidator of the company and to determine his powers;

3) Miscellaneous.
- That the Existing Sole Shareholder has taken the following resolutions (the "Resolutions"):

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the sole shareholder resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolved to appoint as liquidator:
- Mrs Francesca Docchio, born in Bergamo (MI) Italy, on May 29, 1971, professionally residing in 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg (the "Liquidator").

The sole shareholder resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of
administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the company.

The Liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxy holders such

part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing party, this deed

is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known by the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUATORZE DECEMBRE.
Par-devant, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A COMPARU:

10846

L

U X E M B O U R G

Camperio Legal &amp; Fiduciary Services Plc, en sa qualité de trustee de The Victor Trust», établie et ayant son siège social

au 1807, Libbie Avenue, Suite 200, 23226 Richmond, Virginia, USA,

comme Associé unique de la société «SPELD S.à r.l.», (ci-après "la Société");
ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée, privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de la société, représentée comme stipulé ci-dessus, a

requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

- Que la partie comparante est le seul associé actuel (le "Seul Associé Actuel") de «SPELD S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée unipersonnelle luxembourgeoise ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston
Diderich, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 151146 , transféré vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié reçu par Maître Jacques DEL-
VAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 mars 2010, numéro 532, page 25511.

- Que le capital social de EUR 50.000 (cinquante mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales,

étant présent ou représenté à la présente assemblée et le Seul Associé Actuel, présent ou représenté, déclarant avoir eu
et pris connaissance préalablement et en temps utile de l'agenda de la présente assemblée, une convocation en bonne et
due forme n'était dès lors pas requise.

- Que le Seul Associé Actuel a décidé de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Nomination de Madame Francesca Docchio, né à Bergamo (MI) Italie le 29 mai 1971, résident professionnellement

à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant que liquidateur de la société et définition des pouvoirs qui lui
seront attribués;

3. Divers
- Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes (les "Résolutions"):

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'associé unique a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique a décidé de nommer comme liquidateur:
- Madame Francesca Docchio, né à Bergamo (MI) Italie le 29 mai 1971, résident professionnellement à 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg (le «Liquidateur»).

L'associé unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi») pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que
soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

10847

L

U X E M B O U R G

Signé: C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 décembre 2012. Relation: RED/2012/1744. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012165564/131.
(120218897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

S.01 Euro-Business, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 71.496.

Constituée en date du 23 août 1999 suivant acte reçu par le notaire Me Wagner notaire de résidence à Luxembourg

Acte de constitution publié au Mémorial C 866, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 novembre 1999

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012170333/15.
(120224002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Ælfel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AELFEL S.A.

Référence de publication: 2012170375/10.
(120225668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Perroti A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.976.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société PERROTI A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial, société anonyme: Monsieur Cédric
JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur
Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 17 DEC. 2012.

<i>Pour: PERROTI A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012170315/20.
(120223833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10848

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Ælfel S.A.

Castelerand Finance S.A.

Central Commercial S.A.

Chasselas Investissements S.A.

Cheniclem S.A.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l.

Chinto S.A.

Cielo S.A.

Coller Epee S.à r.l.

Corolla Holding S.A.

D.01 P.A.C. Holding

Dannyboy S.A.

E.01 Euro-Innovation

Euripides S.A.

Eurofranchise S.A.

Eurothea S.A.

Ficop Investments S.A.

Financière Balan S.A.

Four Sixteen Holding S.A. SPF

FSW2 s.à r.l.

Genefin S.A.

Goldenstein &amp; Goldenstein S.A.

Goyaz S.A.

H.01 Himalaya Range

H.02 Heffingen

H.03 Kayl "Novus"

H.05 Livange "Novus"

H.06 Bous "Novus"

H.07 Bergem "Novus"

Habitat International S.A.

Hambleton Hall S.A.

Hamel S.A.

Immocap S.A.

Jurancy Development S.A.

Lead Luxembourg 2 S.à r.l.

Media Travel S.A.

Munsee S.A.

N.05 Alfa-Arcades S.A.

Nasten Finance S.A.

ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial

Orpheo Private S.A. SPF

Oscar Private S.A. SPF

Palma S.A. SPF

Palmer Private S.A. SPF

Palmes Invest SPF S.A.

Paris 8

Pecora Private S.A. SPF

Perroti A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial

S.01 Euro-Business

Saint Martin Finance S.A.

SIIF ENR S.A

SIIF ENR S.àr.l.

Société Civile Immobilière Hourscht Frères

Speld S.àr.l.

Spetses

Sphere SA SPF

Sport Distribution &amp; Events Lux S.à r.l.

Student Management S.à r.l.

Swilux