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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 224

30 janvier 2013

SOMMAIRE

AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10708

Erwann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10711

Erynn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10712

GCA Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10712

LSREF2 Lux Investments II S.à r.l.  . . . . . . .

10712

Oiko-Bakhaus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10706

Pacific Rubiales International Holdings, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10708

Parmat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10713

Propolin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10716

Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10713

Rimalux Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10718

Saltri II LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10724

Société Européenne d'Edition S.A.  . . . . . .

10714

Société Financière et Industrielle de

l'Ouest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10714

Société Financière Himmesoete . . . . . . . . .

10712

Sodi International Holding S.A. . . . . . . . . . .

10714

Sofinter Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10715

SOF MER Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10714

Solage International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10715

Solanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10715

Sole Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10715

Someco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10717

Sonnys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10717

SPA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10717

SPE Office Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10717

St Marc S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10718

Studio-Floor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10718

Summit Partners VP-B S.à r.l. . . . . . . . . . . .

10720

Sushi Ogasang Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10721

TDL, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . .

10723

Team Gold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10739

TEP Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

10739

TEP Investment Luxembourg S.à r.l.  . . . .

10739

The Bank of New York Mellon SA/NV, Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10721

The Future of Industry . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10739

Third Continuation Investments S.A.  . . . .

10721

THYADES Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10740

Tilinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10740

Titan European Holdings  . . . . . . . . . . . . . . .

10722

Tool Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10740

Torsch Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10750

Torsch Private Equity S.A., SPF  . . . . . . . . .

10750

Touch of Grace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10740

TP Lux HoldCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10740

Transports Hein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10748

Transports Marcel Lemaire S.àr.l.  . . . . . . .

10748

TrAxxion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10722

Tref Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10749

Tremagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10722

Triclinium AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10711

Trio Luxco 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10722

TSF.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10749

Turquoise Finances (Luxembourg)  . . . . . .

10723

TV Vertical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10749

Tyco Electronics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

10723

UBS (Lux) Structured Sicav  . . . . . . . . . . . . .

10749

Unden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10752

Union & Will S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10752

V1 Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10752

10705

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U X E M B O U R G

Oiko-Bakhaus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.520.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven,

Sind erschienen:

1.- Herr Frank Obertin, Bäcker, geboren am 17. März 1951 in Luxemburg, wohnhaft in L-5442 ROEDT, 11 rue du

Bassin;

2.- Die Gesellschaft „Bäckerei Sander GmbH" mit Sitz in D-66111 SAARBRÜCKEN, Försterstr. 29, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRB 12708, hier vertreten durch ihren Geschäfts-
führer  Herrn  Horst  Sander,  Bäcker,  geboren  am  24.  Januar  1954  in  Köllerbach,  wohnhaft  in  D-66111  Saarbrücken,
Försterstr. 29;

3.- Die Aktiengesellschaft OIKOPOLIS Participations SA, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg

unter der Nummer B 113876, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 13 rue Gabriel Lippmann, vertreten durch zwei ihrer Vors-
tandsmitglieder, Herrn Roland MAJERUS, technischer Ingenieur, geboren am 4. April 1956 in Diekirch, wohnhaft in L-7262
Helmsange, 1 Cité Princesse Amélie und Herrn André Nicolas SCHANCK, technischer Ingenieur, geboren am 27. Juli
1952 in Clervaux, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, 17 Hualewee.

Diese Erschienen, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, welche sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Gründern und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung OIKO-BAKHAUS Särl, welche der luxem-
burgischen Gesetzgebung sowie dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt.

Art. 2. Zweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bio-Bäckerei.
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Art ausführen,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede andere

Art und Weise an Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen, wel-
cher ihre Erweiterung und Entwicklung fördern könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, ihre Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend (100.000.-) Euro, eingeteilt in tausend (1000) gleich-

wertige Anteile, ohne Wertangabe.

Diese Anteile werden wie folgt gezeichnet:

Herr Frank Obertin, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Bäckerei Sander GmbH, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

OIKOPOLIS Participations SA, vorgenannt, fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Summe: tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Alle Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von HUNDERTTAUSEND (100.000.-) Euro

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde; dieser bescheinigt, dass
somit die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Art. 6. Anteile. Die Anteile sind frei übertragbar zwischen den Gesellschaftern. Die Anteile können nur an Nicht-

Gesellschafter übertragen werden mit der Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Ein Gesellschafter, welcher seine Anteile ganz oder teilweise an Nicht-Gesellschafter übertragen möchte, muss die

übrigen Gesellschafter per Einschreiben davon informieren, wie viele Anteile er an wen übertragen möchte unter Angabe
von Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort des Übernehmers sowie des angebotenen Preises.

Die übrigen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht für die zur Übertragung anstehenden Anteile im Verhältnis ihrer

jeweiligen Beteiligung. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht dieses auf die verbleibenden Gesell-
schafter über.

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Ein Gesellschafter muss sein Vorkaufsrecht innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Erhalt der im zweiten Absatz

erwähnten Information geltend machen indem er die Gesellschaft per Einschreibebrief von seiner Absicht in Kenntnis
setzt. Geschieht dies nicht in der genannten Frist, so verliert dieser Gesellschafter sein Vorkaufsrecht.

Spätestens 60 Tage nachdem die Gesellschafter von der Übertragungsofferte informiert wurden, müssen die übrigen

Gesellschafter dem abtretenden Gesellschafter mitteilen, wieviele Anteile und von welchen Gesellschaftern im Rahmen
des Vorkaufsrechtes erworben werden möchten. Der Preis dieser Anteile entspricht ihrem Buchwert zum Ende des
letzten Geschäftsjahres. Der Buchwert eines Anteiles ist in einer vereinfachten Formel definiert als Eigenmittel der Ge-
sellschaft,  vermindert  um  eine  eventuelle  vor  dem  Anteilverkauf  getätigten  Gewinnverteilung  und  geteilt  durch  die
Gesamtanzahl der Anteile der Gesellschaft. Die Eigenmittel (fonds propres) ergeben sich aus dem Jahresabschluss des
letzten Geschäftsjahres der Gesellschaft vor dem Verkauf der Anteile. Der Preis ist zahlbar unter den von den Gesell-
schaftern festgelegten Bedingungen und Fristen.

Falls kein Gesellschafter fristgerecht Gebrauch von seinem Vorkaufsrecht gemacht hat, ist der abtretende Gesell-

schafter frei, seine Anteile an den Nicht-Gesellschafter zu den abgemachten Bedingungen zu veräußern.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls unterliegt der Regelung von Artikel

189, Absatz 2 bis 8, des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch die Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Tod eines Gesellschafters.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird verwaltet von einen oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht

Gesellschafter sein müssen und welche von den Gesellschaftern ernannt werden.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitest-

gehenden Befugnisse, um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt mit so viel Stimmen wie er Anteile hat.

Jeder Gesellschafter kann sich bei einer Abstimmung oder in einer Gesellschafterversammlung rechtmäßig mittels Son-
dervollmacht durch eine andere Person vertreten lassen.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 12. Jahresabschluss.  Am  Ende  jeden  Geschäftsjahres  erstellt  die  Geschäftsführung  den  Jahresabschluss  in  der

gesetzlich vorgeschriebenen Form.

Der nach den gesetzlichen Bestimmungen ermittelte Überschuss der Erträge über die Aufwendungen stellt den Gewinn

des Jahres dar. Mindestens fünf Prozent dieses Gewinnes werden einer gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn
Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 13. Auflösung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der

Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen nach der
Begleichung aller Schulden anteilmäßig unter den Gesellschaftern verteilt.

Art. 14. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

Gesetz oder die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte sind die gesetzlichen Bestimmungen anzuwenden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend-

fünfhundert (1.500.-) Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu einer

außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Gesellschafterversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer ernannt:

10707

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U X E M B O U R G

1. Herr Gregory ROSE, Bäcker, geboren am 5. April 1982 in Thionville, wohnhaft in F-57970 Houdren, 1, Rue de

l'Eglise, als technischer Geschäftsführer.

2. Herr Joseph Jean HOUTMANN, Landwirt, geboren am 14. Januar 1953 in Luxemburg, wohnhaft in L-7418 Buschdorf,

12 an Uerbech, als administrativer Geschäftsführer.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers im

technischen Bereich (Produktion mit Verpackung und Transport) und durch die alleinige Unterschrift des administrativen
Geschäftsführers im administrativen Bereich.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in:
L-5365 MUNSBACH, 13 rue Gabriel Lippmann
Die Erschienenen erkennen ausdrücklich an, dass der Notar sie darauf aufmerksam gemacht hat, dass in Bezug auf den

Gesellschaftszweck vor Ausübung der handwerklichen Tätigkeit eine von den luxemburgischen Behörden ausgestellte
Niederlassungsermächtigung erforderlich ist.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben diese die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, welch
Letzterer den Zivilstand der Parteien auf Grund des Zivilstandsregisterauszuges oder Personalausweises bescheinigt.

Gezeichnet: Frank Obertin, Horst Sander, Roland Majerus, André Schanck, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2012. LAC / 2012 / 59108. Reçu 59108.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012165248/135.
(120218050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169363/10.
(120223925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.006,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.438.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Pacific Rubiales Energy Corp., a corporation incorporated and existing under the laws of the Province of British Co-

lumbia, Canada, registered with the Province of British Columbia, Canada under number C0796536, having its business
office at 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2,

here represented by Mr. Frederik GRYSOLLE, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

30 November 2012.

10708

L

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l. (the "Company"), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) under number B
171438, incorporated pursuant to a deed of Me Jean¬Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg, on 7 September 2012 which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2529 on 11 October 2012. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time on 15 November
2012 pursuant to a deed of Me Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting
in replacement of the said notary Jean-Joseph WAGNER, which has not been published yet in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to enact the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of two US dollars (USD 2.-), so

as to raise it from its current amount of one hundred thousand four US dollars (USD 100,004.-) up to one hundred
thousand six US dollars (USD 100,006.-) through the issuance of two (2) shares, having a nominal value of one US dollar
(USD 1.-) each.

Both of the newly issued shares have been subscribed for by Pacific Rubiales Energy Corp., prenamed, and have been

paid up by a contribution in kind consisting of 173,151,825 quotas representing 99.998 % of the issued capital of Pacific
Brasil Explorado e Produ?ao de Óleo e Gás LTDA, a company incorporated and existing under the laws of the Federative
Republic of Brazil, registered with the National Register of Legal Entities of the Ministry of Finance of Brazil under number
14.363.083/0001-98  and  having  its  registered  address  at  509  Avenida  Presidente  Vargas,  Level  10,  Section,  Center,
20071-003 Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro ("Pacific Brasil").

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The aggregate value of the contribution of USD 84,577,496 results from the balance sheet of Pacific Brasil, annexed

hereto.

It results from a certificate of Pacific Rubiales Energy Corp., that there exist no impediments to the free transferability

of the quotas in Pacific Brasil held by Pacific Rubiales Energy Corp. to the Company, that the contribution of all such
quotas has been valued at their net asset value and that the fair market value of such quotas is at least equivalent to such
net asset value. This certificate will remain annexed to the present deed.

The contribution of the quotas of Pacific Brasil of a value of USD 84,577,496 by Pacific Rubiales Energy Corp. shall be

allocated as follows:

- two US dollars (USD 2.-) shall be allocated to the share capital of the Company; and
-  eighty-four  million  five  hundred  and  seventy-seven  thousand  four  hundred  and  ninety-four  US  dollars  (USD

84,577,494.-) shall be allocated to the share premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred and thousand six US dollar (USD 100,006) represented

by one hundred thousand six (100,006) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand eight hundred Euros (EUR 6,800.-).

<i>Statement

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour de novembre;

10709

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Pacific Rubiales Energy Corp., une société constituée et existant selon les lois de la Province de Colombie Britannique,

Canada, enregistrée auprès de la Province de Colombie Britannique, Canada sous le numéro C0796536, ayant son siège
social au 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2,

ici représentée par Monsieur Frederik GRYSOLLE, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 30 novembre 2012.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante est l'associé unique de Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l. (ci-après la "Société"),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171438, constituée selon un acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 septembre 2012
qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2529 en date du 11 octobre 2012. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 15 novembre 2012 selon un acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS,
notaire résidant à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement dudit notaire Jean-Joseph WA-
GNER, qui n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, demande au notaire d'enregistrer les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2,-),

afin de l'augmenter de son montant actuel de cent mille quatre dollars américains (USD 100.004,-) jusqu'à cent mille six
dollars américains (USD 100.006,-) par l'émission de deux (2) parts sociales, d'une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune.

Les deux nouvelles parts sociales émises ont été souscrites par Pacific Rubiales Energy Corp., précitée, et ont été

payées par un apport en nature constitué de 173.151.825 quotas représentant 99,998 % du capital social émis détenu par
Pacific Rubiales Energy Corp. dans Pacific Brasil Exploraçao e Produçao de Óleo e Gas LTDA, une société constituée et
existante selon les lois de la République fédérative du Brésil, enregistrée auprès du Registre National des Entités Juridiques
du Ministère des Finances du Brésil, sous le numéro 14.363.083/0001-98, ayant son siège social au 509 Avenida Presidente
Vargas, Level 10, Section, Center, 20071-003 Rio de Janeiro, Etat de Rio de Janeiro ("Pacific Brasil").

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
La valeur totale de l'apport de USD 84.577.496 résulte du bilan de Pacific Brasil, annexé aux présentes.
Il résulte d'un certificat de Pacific Rubiales Energy Corp., qu'il n'existe pas d'obstacles au libre transfert des quotas de

Pacific Brasil détenus par Pacific Rubiales Energy Corp. à la Société, que l'apport de tous ces quotas a été évalué à sa
valeur d'actif net et que la valeur de marché de ces quotas est au moins équivalent à cette valeur d'actif net. Ce certificat
restera annexé au présent acte.

L'apport des quotas de Pacific Brasil d'une valeur de USD 84.577.496 par Pacific Rubiales Energy Corp. sera attribué

comme suit:

- deux dollars américains (USD 2,-) seront attribués au capital social de la Société; et
- quatre-vingt-quatre millions cinq cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatorze dollars américains

(USD 84.577.494,-) seront attribués à la prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille six dollars américains (USD 100.006) représenté par cent

mille six (100.006) parts sociales d'une valeur d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.

10710

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GRYSOLLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. LAC/2012/57425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165262/131.
(120218293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Triclinium AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 129.975.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 décembre 2012

L'Assemblée a été informée du décès de Monsieur Patrick Rochas, survenu en date du 20 novembre 2012.
L'assemblée décide de révoquer les mandats d'administrateur de:
- Ludivine Rockens, née à Messancy (Belgique) le 13 décembre 1975, domiciliée professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;

- Maurice Houssa, né à Luluabourg (Congo) le 25 avril 1959, domicilié professionnellement à L-8371 Hobscheid, 1 Rue

de Steinfort.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs, en remplacement des administrateurs révoqués:
- Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie) le 7 avril 1975, domicilié professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue

de la Vallée;

- Natale Capula, né à Villa San Giovanni (Italie) le 1 

er

 novembre 1961, domicilié professionnellement à L-2661 Lu-

xembourg, 44, rue de la Vallée;

- Hassane Diabate, né à Treichville (Côte d'Ivoire) le 4 avril 1971, domicilié professionnellement à L-2661 Luxembourg,

44, rue de la Vallée.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de Président du Conseil, Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie)

le 7 avril 1975, domicilié professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

Le mandat des administrateurs et Président du Conseil ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2013.

L'assemblée décide de révoquer le mandat de Commissaire aux comptes de Fiduo (anciennement MAZARS), ayant

son siège social à L-2560 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B56248.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement du Commissaire aux

comptes révoqué, ALTER AUDIT, ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 2, place de Strasbourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110675.

Le mandat du Commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012168438/35.
(120221182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Erwann, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 156.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169584/10.
(120223788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10711

L

U X E M B O U R G

Erynn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169585/10.
(120223787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

GCA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.788.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169662/10.
(120223786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Société Financière Himmesoete, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 156.731.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 5 décembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Pascal HIMMESOETE, Administrateur de catégorie A, Président, 22, Parc du Martin-Pêcheur, 1226 Thônex,

Suisse;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2012.
L'assemblée générale du 5 décembre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2012.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE HIMMESOETE S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012170111/22.
(120223790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

LSREF2 Lux Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.282.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169843/10.
(120223889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10712

L

U X E M B O U R G

Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 72.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170034/9.
(120223910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Parmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 152.015.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TREIZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

FACTOLUX, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140757,
représentée par ses administrateurs Maître Michael Dandois et Monsieur Luc Wittner,

ici représentée par Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR

par la comparante et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ci-après nommée «l'actionnaire unique».
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme PARMAT S.A., ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès, inscrite au

R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 152015, ci-après dénommée «la Société», a été constituée en date du 5
novembre 1992 sous les lois italiennes;

- que le siège social de la société a été transféré en date du 19 mars 2010 du 19 via Ettore de Sonnaz, I-11012 Turin

(Italie) au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 4.160.000,- (quatre millions cent soixante mille euros), représenté

par 8.000.000 (huit millions) actions d'une valeur nominale de EUR 0,52 (cinquante-deux centimes), chacune entièrement
libérée;

- que son mandant, l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- que l'actionnaire unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son

rapport de liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le
passif a été payé. L'actionnaire unique déclare reprendre tout l'actif de la société et il déclare encore que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obli-
gation de payer tout ce passif éventuel, qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société CHESTER &amp; JONES S.à r.l., société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120 602, désignée comme «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société; lequel confirme
l'exactitude du rapport du liquidateur;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et au commissaire de la Société pour l'exercice

de leurs mandats respectifs, depuis la constitution de la société jusqu'à ce jour;

- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg;

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L

U X E M B O U R G

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 17 décembre 2012. Relation: RED/2012/1739. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012165288/60.
(120218437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Société Européenne d'Edition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 110.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170109/10.
(120223803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Société Financière et Industrielle de l'Ouest, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012170110/10.
(120224395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sodi International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170112/10.
(120223868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

SOF MER Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.018.

Par résolutions signées en date du 20 décembre 2012, l'associé unique a décidé d'acter et d'accepter la démission de

Desmond Taljaard de son mandat de gérant avec effet au 20 décembre 2012 et de nommer Sarah Broughton, avec adresse
professionnelle au 2 Harewood Place, Londres W1S 1BX, Royaume Uni au mandat de gérant, avec effet au 20 décembre
2012, et pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170113/14.
(120224252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sofinter Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 106.316.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 21 décembre 2012

L’associé unique décide de nommer comme gérant supplémentaire, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc LAMESCH, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170114/14.
(120223895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Solage International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.608.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012170115/12.
(120224678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Solanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.648.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenu le 27 novembre 2012 que Monsieur Nico Rollinger,adminis-

trateur de sociétés, demeurant à L-8126 Bridel 2, rue Guillaume Stolz a été nommé nouvel administrateur-délégué jusqu’à
l’Assemblée Générale à tenir en 2015 en remplaçant Monsieur Yves Sibenaler, démissionnaire..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170116/13.
(120223537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sole Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.814.

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 5 décembre 2012 a pris acte de la démission d’un adminis-

trateur de catégorie A, Monsieur Giovanni Cotta.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012170117/11.
(120223616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Propolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3820 Schifflange, 84, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 133.560.

Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Manfred BUSCH, selbständig, wohnhaft in NL-6301 LA VALKENBURG , rue Bellevue, 26.
Welcher Komparent erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PROPOLIN

S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6792 Grevenmacher, 11, rue des Tisserands, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 133.560 (NIN 2007 2457 200).

Dass  besagte  Gesellschaft  gegründet  wurde  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar  Henri

BECK, am 6. November 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2885 vom 12.
Dezember 2007.

Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Manfred BUSCH.

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Schifflingen zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schifflingen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-3820 Schifflingen, 84, rue Belair.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und demzufolge Artikel 4 der Statuten

abzuändern wie folgt:

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- die Verarbeitung von Propolis Pigmenten und Farben auf Naturbasis;
- die Abfüllung von Propolis in Dienstleistung;
- die Vermischung und Abfüllung von Bulkware nach Naturrezepturen in Dienstleistung;
- Alte Naturrezepturen Kartei;
- Internationaler Naturrezepturen Service;
- die Herstellung und Verarbeitung von Edelmetallfarben;
- die Verarbeitung von Edelmetallkosmetik, sowie
- die Herstellung von Futtermitteln.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter nimmt den Rücktritt von Herrn Udo POTZELDT als Geschäftsführer der Gesellschaft

PROPOLIN S.à r.l. an und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Lionel LECHES, Koch, geboren in Luxemburg, am 4. Januar 1969, wohnhaft in L-8366 Hagen, 16D, rue de Stein-

fort,

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. BUSCH, Henri BECK.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2121. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 14. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012165307/59.
(120217636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Someco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 90.576.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012170118/10.
(120223751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Sonnys S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.919.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170119/10.
(120223783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

SPA, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 121.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012170120/11.
(120223998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

SPE Office Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.200,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 94.169.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°757 du 18 juillet 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE OFFICE SàRL
Signature

Référence de publication: 2012170123/13.
(120223989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

St Marc S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 138.089.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170124/10.
(120224369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Studio-Floor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3671 Kayl, 26, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 91.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012170126/10.
(120224800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Rimalux Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3830 Schifflange, 13, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 173.511.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Agostinho Francisco PAIS PINTO, gérant de sociétés, né à SEIA (Portugal) le 26 avril 1965, demeurant

à L-3830 Schifflange, 13, rue des Fleurs,

2.- Monsieur Nuno Alexandre FERNANDES LOURENCO, gérant de sociétés, né à OLIVEIRA DO HOSPITAL (Por-

tugal) le 20 mars 1978, demeurant à L-2313 Luxembourg, 3, rue du Parc.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "RIMALUX CONSTRUCTIONS S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Schifflange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de construction notamment des travaux de

construction et de rénovation d'immeubles, de plafonnage et façades, de peinture ainsi que la vente d'article de la branche.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

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U X E M B O U R G

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinzième jour du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Agostinho Francisco PAIS PINTO, susdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2.- Nuno Alexandre FERNANDES LOURENCO, susdit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le

capital social au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cent euros (EUR 900,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2014.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Agostinho Francisco PAIS PINTO, gérant de sociétés, né à SEIA (Portugal) le 26 avril 1965, demeurant

à L-3830 Schifflange, 13, rue des Fleurs,

2.- Monsieur Nuno Alexandre FERNANDES LOURENCO, gérant de sociétés, né à OLIVEIRA DO HOSPITAL (Por-

tugal) le 20 mars 1978, demeurant à L-2313 Luxembourg, 3, rue du Parc.

3.- La société A &amp; N S.e.c.s. ayant son siège social à L-8279 Holzem, 7, rue de Capellen, inscrite au registre du commerce

et des sociétés sous le numéro B172.550 qui désigne comme ses représentants permanents Agostinho Francisco PAIS
PINTO et Nuno Alexandre FERNANDES LOURENCO, susqualifiés.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société PROGNOSIS BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-2441 Luxembourg, 220, rue de Rollin-

gergrund, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B87.645.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3830 Schifflange, 13, rue des Fleurs.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PAIS PINTO, FERNANDES LOURENCO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55520. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165348/123.
(120217872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Summit Partners VP-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 128.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012170128/10.
(120224135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10720

L

U X E M B O U R G

Sushi Ogasang Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012170130/10.
(120224412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.087.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée des actionnaires du 16 novembre 2012

Démission des administrateurs suivants:
Monsieur Paul Bodart avec effet au 20 septembre 2012.
Monsieur Anthony Ross Whitehill avec effet au 25 octobre 2012.
Monsieur Jean-Christophe Mathonet avec effet au 5 novembre 2012.
Nomination de l’administrateur suivant:
Monsieur Wim Karel Jules Hautekiet, né le 09 juillet 1959 à Wilrijk, Belgique, domicilié professionnellement au 46, rue

Montoyer B-1000 Bruxelles, Belgique, est nommé en qualité d’administrateur avec effet au 3 octobre 2012 en rempla-
cement de Monsieur Paul Bodart.

Le Conseil d’administration se compose comme suit:
- Michael Colquhoun Cole-Fontayn
- Andrew J. Bell
- An Other Look to Efficiency
- Tom E. Casteleyn
- Hani Kablawi
- Eduard John Kemp
- James Maitland
- James McEleney
- John M. Roy
- Brian Anthony Ruane
- Wim K. J. Hautekiet
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2012170134/30.
(120223944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Third Continuation Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.965.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 22 novembre 2012, les actionnaires ont décidé:
1. de ratifier la cooptation de Pascale Nutz avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat d'administrateur avec effet au 19 mars 2012

2.  de  ratifier  la  cooptation  de  Ronald  Chamielec  avec  adresse  professionnelle  au  5,  Rue  Guillaume  Kroll,  L-1882

Luxembourg, au mandat d'administrateur avec effet au 24 mai 2012

3. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Pascale Nutz, précitée;
- Ronald Chamielec, précité;
- Anthony Léonard Chapman, avec adresse professionnelle au 19, St Swithin's Lane, EC4P 4DU London, Royaume uni

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U X E M B O U R G

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

4. de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170135/23.
(120224546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Titan European Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.685.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 21 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2782 du 15 novembre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Titan European Holdings
Signature

Référence de publication: 2012170136/15.
(120224511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Tremagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.804.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170138/10.
(120224848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

TrAxxion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 76, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.879.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170140/10.
(120224742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Trio Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.295.

Par résolutions signées en date du 26 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gavin Farrell, avec adresse au 1, Le Marchant Street, GY1 4HP St Peter Port,

Guernesey, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 novembre 2012.

2. Nomination de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1 6LX Londres, Royaume-Uni,

au mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

10722

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170139/15.
(120224292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Turquoise Finances (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.960.

L'associé TURQUOISE FINANCES LIMITED a notifié la Société de son changement d'adresse au Unit 1010 Miramar

Tower, 132 Nathan Road, Tsim Sha Tsui KL, à Honk-Kong.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170141/12.
(120224297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.485.228,50.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.078.

Avec effet au 7 février 2011, Tyco Electronics Group SA (TEGSA), associé existant de la Société, a transféré à Tyco

Electronics Netherlands (AMP Korea) B.V., associé existant de la Société, 37.355.704 parts sociales B de la Société.

Avec effet au 7 février 2011, Tyco Electronics Netherlands (Korea) B.V., associé existant de la Société a transféré à

TEGSA, 2.113.845 parts sociales B de la Société.

Avec effet au 9 févier 2011, Tyco Electronics Netherlands (Australia) Coöperatief U.A., associé existant de la Société

a transféré à TEGSA, 1.044.359 parts sociales B de la Société.

Avec effet au 29 septembre 2011, Tyco Electronics Netherlands (Turkey) Coöperatief U.A., associé existant de la

Société, a transféré à TEGSA 221.449 parts sociales B de la Société.

Avec effet au 17 novembre 2011, Tyco Electronics Netherlands (Poland) Coöperatief U.A., associé existant de la

Société a transféré à TEGSA, 1.692.673 parts sociales B de la Société.

Avec effet au 22 février 2012, Tyco Electronics Singapore Pte Ltd, ayant son siège social au 26 Ang Mo Kio Industrial

Park 2, Singapour 569507 et immatriculée sous le numéro 199605755G (TES) a transféré à TEGSA, 2.963.121 parts
sociales B de la Société.

Avec effet au 23 février 2012, Tyco Electronics Netherlands (India) B.V., associé existant de la Société a transféré à

TES, 2.963.121 parts sociales B de la Société.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2012170142/27.
(120223621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

TDL, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de TDL, Luxembourg Branch ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170143/11.
(120222932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10723

L

U X E M B O U R G

Saltri II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.570.

In the year two thousand and twelve, on the third day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of twelve thousand five hundred euro and fifteen cents (EUR 12,500.15.-), with registered office at 26-28,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 143.926.

hereby represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 3 

rd

 December 2012.

Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.847.

hereby represented by Triton Luxembourg GP S.à r.l., hereby represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing pro-

fessionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 3rd December 2012.
The above appearing parties being collectively referred to as the "Shareholders".
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders holds together all the shares

of Saltri II Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
one hundred thirty-two thousand five hundred euro (EUR 132.500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of dated 9 September 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2738 of 10 November 2011, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.570 (the "Company"). The articles of
association of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 4 November 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3177 of 24 December 2011.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of forty-two thousand eight hundred seventy-nine euro

and forty-nine cents (EUR 42,879.49) so as to raise it from its current amount of one hundred thirty-two thousand five
hundred euro (EUR 132,500.-) up to a new amount of one hundred seventy-five thousand three hundred seventy-nine
euro and forty-nine cents (EUR 175,379.49).

2 To issue four millions two hundred eighty-seven thousand nine hundred forty-nine (4,287,949) new ordinary shares

of the Company, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as the existing
shares of the Company.

3 To accept subscription for these new ordinary shares, with payment of a share premium in a total amount of three

hundred fifty-nine thousand five hundred thirty-six euro and forty-eight cents (EUR 359,536.48) by HTT LUX HOLDING
2 S.à r.l. and to accept payment in full for such new shares through a contribution in kind to the benefit of the Company,
consisting in three thousand nine hundred forty-two (3,942) shares of Karelia-Upofloor Oy, a company organized under
the laws of Finland, having its registered office at Post Box 1765, FIN-70421, Kuopio, Finland, and registered with the
Finnish Trade Register 1034286-4.

4 To confirmation of the mandate of the current managers and appointment of two new class A Managers and two

new Class B Managers.

5 To declare the final composition of the board of managers of the Company.
6 To amend and restate the articles of association of the Company.
7 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of forty-two thousand eight

hundred seventy-nine euro and forty-nine cents (EUR 42,879.49) so as to raise it from its current amount of one hundred
thirty-two thousand five hundred euro (EUR 132,500.-) up to a new amount of one hundred seventy-five thousand three

10724

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hundred seventy-nine euro and forty-nine cents (EUR 175,379.49) through the creation and issuance of the new shares
of the Company referred to in the second resolution below.

<i>Second resolution

Further to the adoption of the first resolution above, the Shareholders resolved to issue four million two hundred

eighty-seven thousand nine hundred forty-nine (4,287,949) new ordinary shares of the Company, with a nominal value
of one cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as the existing shares of the Company, and representing
a total amount of forty-two thousand eight hundred seventy-nine euro and forty-nine cents (EUR 42,879.49) which shall
be allocated to the nominal share capital of the Company, in order to proceed with the share capital increase contemplated
in the first resolution above.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared HTT LUX HOLDING 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lu-

xembourg, having a share capital of six Three million one hundred eighty-eight thousand nine hundred eighty-five Euros
(EUR 3,188,985.-) with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Subscriber"),

hereby represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 3 

rd

 December 2012,

which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for the four million two hundred eighty-seven thousand nine hundred forty-nine

(4,287,949) new ordinary shares of the Company with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, representing a
total amount of forty-two thousand eight hundred seventy-nine euro and forty-nine cents (EUR 42,879.49) which shall
be allocated to the nominal share capital of the Company, together with the payment of a share premium of three hundred
fifty-nine thousand five hundred thirty-six euro and forty-eight cents (EUR 359,536.48) and to make payment in full for
such new shares by a contribution in kind consisting of three thousand nine hundred forty-two (3,942) shares of Karelia-
Upofloor Oy, a company organized under the laws of Finland, having its registered office at Post Box 1765, FIN-70421,
Kuopio, Finland, and registered with the Finnish Trade Register 1034286-4 (the "Contribution").

The Contribution represents a value in an aggregate amount of four hundred two thousand four hundred fifteen euro

and ninety-seven cents (EUR 402,415.97).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the contribution in kind

which corresponds at least in number and nominal value to the four million two hundred eighty-seven thousand nine
hundred forty-nine (4,287,949) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 0.01) each, to be issued with a
total  share  premium  of  three  hundred  fifty-nine  thousand  five  hundred  thirty-six  euro  and  forty-eight  cents  (EUR
359,536.48)."

The Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholders, as above represented, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the four million two hundred eighty-

seven thousand nine hundred forty-nine (4,287,949) new ordinary shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to confirm the mandate of the current managers of the Company for an unlimited period

and resolved that with effect as of the date of these resolutions Mr Michiel Kramer and Mr Heiko Dimmerling shall act
as Class A Manager.

The Shareholders further resolved to appoint with immediate effect and for an unlimited period
1. Andras Kulifai, born on 14 July 1977 at Budapest (Hungary), residing professionally at 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as new Class A Manager.

2. Antonis Tzanetis, born on 15 June 1978 at Athens (Greece), residing professionally at 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as new Class A Manager.

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3. Bertel Anders Langenskiöld, born on 24 November 1950 at Helsingfors (Finland), residing at Bergmansgatan 5 A 7,

00140 Helsinki, Finland, as new Class B Manager.

4. Anne-Catherine Berner, born on 16 January 1964 at Unterkulm (Switzerland), residing at Ristiniementie 17, 02320

Espoo, Finland, as new Class B Manager.

<i>Fifth resolution

Following the preceding resolution, the Shareholders declared that the board of managers of the Company is composed

as follows:

1. Lars Frankfelt, Class A Manager;
2. Michiel Kramer, Class A Manager;
3. Heiko Dimmerling, Class A Manager;
4. Andras Kulifai, Class A Manager;
5. Antonis Tzanetis, Class A Manager;
6. Bertel Anders Langenskiöld, Class B Manager;
7. Anne-Catherine Berner, Class B Manager.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to inter alia reflect

the above resolutions.

The articles of incorporation will from now on read as follows:

"Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholder a société à responsabilité limitée (the "Company") go-

verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company is initially composed of one (1) shareholder. At no time the number of the shareholders may exceed

forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Saltri II LuxCo S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in the Grand Duchy of Luxembourg

and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the general meeting of shareholders, as the case may be, voting with the quorum

and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at one hundred seventy-five thousand three hundred

seventy-nine euro and forty-nine cents (EUR 175,379.49) represented by seventeen million five hundred thirty-seven

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thousand nine hundred forty-nine (17,537,949) ordinary shares (the "Shares"). Each issued share has a nominal value of
one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to a fraction in the profits and assets of the Company as defined by the

present Articles of Incorporation and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the general meeting of sha-
reholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

among them or not.

Shares may only be transferred among shareholders as well as to non-shareholders with the authorization of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may repurchase its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 6. bis - Permitted Transfer - Drag Along/Tag Along - Sale and Listing.
6.1. Permitted Transfers
Notwithstanding article 6, any of the following transfers or pledge over shares shall be permitted:
1. the transfer of shares to Associated Companies; In this context, Associated Companies means, in relation to a

person, any parent company, subsidiary of such person or any other subsidiaries of any such parent company or, in the
case of the Majority Shareholder, a company controlled by Triton Fund III (and, for the avoidance of doubt excluding in
respect of the Majority Shareholder any entities other than those under the common control of Triton Fund III, i.e.
without possibility to prolong the time of the investment) and, in the case of the Minority Shareholder, including its
ultimate shareholders in their discretion);

2. the transfer of shares as permitted under and within the scope of the existing Management Investment Programme;
3. the transfer of shares from the Minority Shareholder to the Majority Shareholder; and
4. the transfer of shares to the beneficiary of the pledge by the Minority Shareholder over shares resulting from any

enforcement of such pledge

6.2. Drag Along
If the Majority Shareholder has accepted or declared its intention to accept an offer from one (or more) independent

third party(-ies) (the "Purchaser") to purchase shares from the Majority Shareholder resulting in a Sale, the Majority
Shareholder may serve notice on the Minority Shareholder or any holder of shares from time to time, to execute a sale
agreement and transfer all of their shares to such Purchaser ("Drag Along") provided that:

6.21. such sale agreement is a bona fide agreement at arm's length; and
6.2.2 the proceeds shall be distributed in accordance with any shareholder's agreement entered into from time to time

between the Majority Shareholder and the Minority Shareholder and that otherwise such transfers of shares shall be
made at no less favourable price per Instrument and other terms than as received by the Majority Shareholder for its
shares.

6.3 Tag Along
Without limiting the generality of article 6.1, the Majority Shareholder is not entitled to transfer shares to any person

(other than Permitted Transfers) unless the Majority Shareholder has ensured that the Purchaser makes an offer to the
Minority Shareholder or any holder of shares from time to time to transfer a pro rata portion of their shares on a no
less favourable price and other terms per shares than the Majority Shareholder ("Tag Along"). Such offer shall be open
for acceptance for a period of at least twenty (20) Business Days following notice of the offer and be on terms that the
purchase of any shares in respect of which such offer is accepted shall be completed at the same time as the transaction
with the Majority Shareholder. For the avoidance of doubt, this article 6.3 shall not apply where Drag Along in accordance
with article 6.2 has been initiated or for any sale of the shares in a Listing.

For the purposes of article 6.2 and 6.3 only,
"Sale" means the sale (other than a Permitted Transfer) of all or substantially all of the shares and other instruments

to any person; or the sale of all or substantially all assets of the Group (whether through a share transaction or an asset
transaction or a series of transactions).

"Listing" means listing of the Company or any other Group Company holding all or substantially all of the assets of the

Group on a stock exchange or other authorised marketplace for public trading in shares.

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"Group" or "Group Companies" means the Company and its subsidiaries (including, without limitation Karelia-Upo-

floor and Kahrs) and "Group Company" means any one of them.

The Majority Shareholder may not initiate a Sale or Listing without the prior written consent of the Minority Share-

holder before twenty four (24) months from Closing.

For the avoidance of doubt the principles included in article 24 shall apply in respect of this article.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set by
article 19 of these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the shareholders, as the case may be, does not put the Company into liquidation.

Chapter II. Board of managers, Statutory auditor

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of a maximum of seven members, either appointed as class A Managers, class B
Managers or class C Managers, who need not be shareholders (the "Managers").

The class A Managers and class B Manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders from the lists of

candidates submitted by the Majority Shareholder and the Minority Shareholder respectively. The class C Manager, if any,
shall be designated for appointment by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall appoint: (a) five (5) class A Managers out of the list of candidates proposed

by the Majority Shareholder; and (b) two (2) class B Managers out of the list of candidates proposed by the Minority
Shareholder, if the Minority Shareholder holds at least ten per cent. (10%) of the shares of the Company or one (1) class
B Manager out of the list of candidates proposed by the Minority Shareholder, if the Minority Shareholder holds less than
ten per cent. (10%) of the shares of the Company, and one (1) class C Manager designated for appointment by a majority
vote of the shareholders.

The Managers will be elected by general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their

number and the period of their mandate. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, as the
case may be adopted in accordance with the law or any shareholder's agreement entered into from time to time. Each
Manager may as well resign. Any replacement of a Manager who would resign or die shall be made in accordance with
the rules set forth in the present article and the law for the appointment of the members of the Board of Managers.

The general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any other Manager.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except

that in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may
appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy. Any

member of the Board of Managers may represent one or several other members of the Board of Managers.

Subject to the following, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A
Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or repre-
sented at such meeting and, in respect of the Reserved Matters, including the positive vote of at least one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager, in addition to the majority.

A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall

be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.

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In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the competence of the Board
of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the next general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third parties

by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power

However if the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or several Class A Manager

(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of
one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not to be shareholders.

The statutory auditors, if any, will be elected by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will

determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting
of shareholders, as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August
1915, are not applicable in such a case.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a time period of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor(s) or, more subsi-
diarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

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Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of
Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters of the capital, however always requiring the positive vote of each of the
Majority Shareholder and the Minority Shareholder present or duly and validly represented.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

Without prejudice to the foregoing, resolutions of the shareholders in relation to any Reserved Matter may not be

taken without the prior written approval of both the Majority Shareholder and the Minority Shareholder having been
granted in this respect. Resolutions in relation to any Reserved Matter, once the prior written approval referred to in
the previous sentence has been obtained, will be taken according to the rules of quorum and majority provided for by
the law.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 21. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed. The Board of Managers

draws up the annual accounts, in accordance with the law

The annual accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual accounts at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Subject to the following, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

In the event of a payment of a dividend, such dividends will be apportioned to the holders of the Shares in proportion

to the subscription price (i.e. nominal value plus share premium if any) of the shares held by them.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the

shareholders. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of
payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum and majority as set out in article 17 of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their
compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be apportioned to the holders of Shares as follows: after repayment of the subscription price (i.e. nominal value plus share
premium, if any) of the shares, the net liquidation proceeds will be apportioned to the holders of the Shares in proportion
to the subscription price (nominal value plus share premium, if any) of the shares held by them.

Chapter VII. Equality of treatment among shareholders

Art. 24. The overriding objective of the shareholders, which shall govern to the interpretation of the provisions of

these Articles of Incorporation, is to maintain an equality of treatment among the Majority Shareholder and the Minority
Shareholder.

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In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any shareholders' agreement to which the

Majority Shareholder and the Minority Shareholder are parties, the provisions of any shareholders agreement shall prevail
among the parties thereto.

Chapter VIII. Definitons

Art. 25. Definitions. Majority Shareholder means Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée go-

verned by the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
143.926;

Minority Shareholder means HTT KUF Holding Oy Ab, a limited liability company governed by the laws of Finland,

having its registered office at Etelàranta 8, FIN-00130 Helsinki, Finland and registered with the Finnish Trade Register
under reg. no. 2303618-8;

Reserved Matters means for the purposes of these Articles of Association the following matters:
1. any voluntary liquidation or similar proceeding with respect to the Company;
2. any redemption or repurchase of shares or other debt or equity instruments issued by the Company;
3. any issuance of shares or other debt or equity instruments by the Company;
4. any modification to the rights attaching to the shares or other debt or equity instruments issued by the Company

that would benefit any shareholder to the detriment of another shareholder or shareholders; and

5. any amendment to these Articles of Incorporation.

Chapter IX. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois décembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un

capital social de douze mille cinq cents euro et quinze centimes (EUR 12.500,15), ayant son siège social au 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.926, et

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2012.
Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.847

représentée aux fins des présentes par Triton Luxembourg S.à r.l., représentée par Maître Marc Frantz, avocat, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2012.
Les comparantes sont collectivement désignées les «Associés».
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés détiennent ensemble toutes les part sociales

de Saltri II Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
cent trente-deux mille cinq cents euro (EUR 132.500.-), dont le siège social est situé au 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des

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Sociétés et Associations sous le numéro 2738 du 10 novembre 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 163.570 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un
acte notarié en date du 4 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
3177, en date du 24 décembre 2011.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante-deux mille huit cent soixante-dix-neuf euros

et quarante-neuf centimes (EUR 42.879,49) pour le porter de son montant actuel de cent trente-deux mille cinq cents
euros (EUR 132.500,-) à cent soixante-quinze mille trois cent soixante-dix-neuf euros et quarante-neuf centimes (EUR
175.379,49).

2 Émission de quatre millions deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quarante-neuf (4.287.949) nouvelles parts

sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes de la Société.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales ordinaires, avec paiement d'une prime d'émission d'un

montant total de trois cent cinquante-neuf mille cinq cent trente-six euros et quarante-huit centimes (EUR 359.536,48)
par HTT LUX HOLDING 2 S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales ordinaires par
un apport en nature en faveur de la Société consistant en trois mille neuf-cent quarante-deux actions de Karelia-Upofloor
Oy, une société régie par le droit finlandais, ayant son siège social à Post Box 1765, FIN-70421, Kuopio, Finlande, imma-
triculée au Registre des Sociétés Finlandais 1034286-4.

4  Confirmation  du  mandat  des  gérants  actuels  et  nomination  de  deux  nouveaux  gérants  de  catégorie  A  et  deux

nouveaux gérants de catégorie B.

5 Déclaration de la composition finale du conseil de gérance de la Société.
6 Refonte des statuts de la Société.
7 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-deux mille huit cent

soixante-dix-neuf euros et quarante-neuf centimes (EUR 42.879,49) pour le porter de son montant actuel de cent trente-
deux mille cinq cents euros (EUR 132.500,-) à cent soixante-quinze mille trois cent soixante-dix-neuf euros et quarante-
neuf centimes (EUR 175.379,49).

<i>Deuxième résolution

Suite à l'adoption de la résolution qui précède, les Associés ont décidé d'émettre quatre millions deux cent quatre-

vingt-sept mille neuf cent quarante-neuf (4.287.949) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes de la
Société, et représentant un total de quarante-deux mille huit cent soixante-dix-neuf euros et quarante-neuf centimes
(EUR 42.879,49) qui seront alloués au capital social nominal, en vue de procéder à l'augmentation de capital prévue dans
la première résolution ci-dessus.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu HTT LUX HOLDING 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

ayant un capital social de trois millions cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 3.188.985,-),
dont le siège social est situé au 9, allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie d'imma-
triculation au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg (le «Souscripteur»),

représentée aux fins des présentes par Me Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2012,
qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le  Souscripteur  a  déclaré  souscrire  les  quatre  millions  deux  cent  quatre-vingt-sept  mille  neuf  cent  quarante-neuf

(4.287.949) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par
part sociale, et représentant un total de quarante-deux mille huit cent soixante-dix-neuf euros et quarante-neuf centimes
(EUR 42.879,49) qui seront alloués au capital social nominal, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un
montant total de trois cent cinquante-neuf mille cinq cent trente-six euros et quarante-huit centimes (EUR 359.536,48)
et libérer intégralement ces parts sociales ordinaires souscrites par un apport en nature consistant en trois mille neuf
cent quarante-deux (3.942) actions de Karelia-Upofloor Oy, une société régie par le droit finlandais, ayant son siège social
à Post Box 1765, FIN-70421, Kuopio, Finlande, immatriculée au Registre des Sociétés Finlandais 1034286-4 (l' «Apport»).

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L'Apport représente un montant total de quatre cent deux mille quatre cent quinze euros et quatre-vingt-quinze

centimes (EUR 402.415,97).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a en sus déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des apports en nature

qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des quatre millions deux cent quatre-vingt-sept mille neuf
cent quarante-neuf (4.287.949) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
à émettre avec une prime d'émission total de trois cent cinquante-neuf mille cinq cent trente-six euros et quarante-huit
centimes (EUR 359.536,48)».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par les Associés, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre millions deux cent

quatre-vingt-sept mille neuf cent quarante-neuf (4.287.949) nouvelles parts sociales ordinaires conformément à la sou-
scription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de confirmer le mandat des gérants actuels de la Société pour une durée illimitée et ont décidé

qu'à compter de la date de ces résolutions Monsieur Michiel Kramer et Monsieur Heiko Dimmerling agiront en qualité
de gérants de catégorie A.

Les Associés ont décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée
1.  Andras  Kulifai,  né  le  14  juillet  1977  à  Budapest  (Hongrie),  résidant  professionnellement  au  26-28,  rue  Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A.

1. Antonis Tzanetis, néle 15 juin 1978 à Athènes (Grèce), résidant professionnellement au 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A.

3. Bertel Anders Langenskiöld, né le 24 novembre 1950 à Helsingfors (Finlande), résidant à Bergmansgatan 5 A 7, 00140

Helsinki, Finlande, en qualité de gérant de catégorie B.

4. Anne-Catherine Berner, né le 16 janvier 1964 à Unterkulm (Suisse), résidant à Ristiniementie 17, 02320 Espoo,

Finland,, en qualité de gérant de catégorie B.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente, les Associés ont déclaré que la composition finale du conseil de gérance sera la

suivante:

1. Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
2. Michiel Kramer, gérant de catégorie A;
3. Heiko Dimmerling, Class A Manager;
4. Andras Kulifai, gérant de catégorie A;
5. Antonis Tzanetis, gérant de catégorie A;
6. Bertel Anders Langenskiöld, gérant de catégorie B;
7. Anne-Catherine Berner, gérant de catégorie B.

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé la refonte des statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est forme par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un (1) associé. En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination sociale «Saltri II LuxCo S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.

10733

L

U X E M B O U R G

II peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège au entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes au par
l'une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

du Grand-Duché de Luxembourg ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses partici-
pations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.

Elle peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social souscrit. Le capital souscrit de la Société s'élève a cent soixante-quinze mille trois cent soixante-

dix-neuf euros et quarante-neuf centimes (EUR 175.379,49), représenté par dix-sept millions cinq cent trente-sept mille
neuf cent quarante-neuf (17.537.949) parts sociales (les «Parts Sociales»). Chaque part sociale a une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilise pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées a ses associés, pour compenser toute perle nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire le droit à une fraction des bénéfices de la Société

et dans tout l'actif social tel que défini par aux présents statuts ainsi qu'une voix à l'assemblée générale des associés. La
propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ainsi qu'aux décisions de l'assemblée
générale des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Toute cession de parts sociales entre associés ou à des non-associés requiert l'approbation de l'assemblée générale

des associés représentant aux mains les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 6. Bis- Transferts Autorisés - Vente forcée/cession conjointe - Vente et Cotation.
6.1 Transferts Autorisés Nonobstant l'article 6, les transferts suivants ou nantissement de parts sociales seront auto-

risés:

1. le transfert des parts sociales à des Sociétés Associées; Dans ce contexte, les Sociétés Associées signifient, par

rapport à une personne, toute société mère, filiale de cette personne ou toute autre filiale d'une telle société mère ou,
dans le cas de l'Associé Majoritaire, une société contrôlée par Triton Fund III (et, afin d'éviter toute ambiguïté en ce qui
concerne l'Associé Majoritaire à l'exclusion des entités autres que celles sous le contrôle commun de Triton Fund III,
c.a.d. sans possibilité de prolonger la durée de l'investissement) et, dans le cas de l'Associés Minoritaire, y compris ses
actionnaires ultimes, à leur discrétion);

2. le transfert des parts sociales comme permis en vertu et dans le cadre du «Management Investment Programme»

existant;

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3. le transfert des parts sociales de l'Associé Minoritaire à l'Associé Majoritaire; et
4. le transfert des parts sociales au bénéficiaire d'un gage sur parts sociales accordé par l'Associé Minoritaire résultant

d'une exécution de ce nantissement.

6.2 Vente forcée
Si l' Associé Majoritaire a accepté ou a déclaré son intention d'accepter une offre d'une (ou plusieurs) partie(s) tierce

(s) indépendante(s) («l'Acheteur») d'acheter des parts sociales de l'Associé Majoritaire résultant en une Vente, l'Associé
Majoritaire peut notifier à l'Associé Minoritaire ou tout détenteur de parts sociales de temps à autre, d'exécuter un
contrat de vente et de transférer la totalité de ses parts sociales à tel Acheteur («Vente Forcée») à condition que:

6.2.1 tel contrat de vente soit un contrat bona fide à des conditions de marché; et
6.2.2 les fonds soient distribués en conformité avec tout pacte d'actionnaire conclu de temps à autre entre l'Associé

Majoritaire et l'Associé Minoritaire et que dans des autres cas de tels transferts de parts sociales ne se feront pas à un
prix ou à des conditions moins favorable par Instrument que celles reçues par l'Associé Majoritaire pour ses parts sociales.

6.3 Cession conjointe
Sans limiter la généralité de l'article 6.1, l'Associé Majoritaire n'a pas le droit de céder ses parts sociales à toute autre

personne (autre que les Transferts Autorisés), à moins que l'Associé Majoritaire ait veillé à ce que l'Acheteur fasse une
offre à l'Associé Minoritaire ou tout détenteur de parts sociales de temps à autre de transférer au prorata leurs parts
sociales à un prix et à des conditions non moins favorable par parts sociales que l'Associé Majoritaire («Cession Con-
jointe»). Une telle offre sera ouverte pour acceptation pendant une période d'au moins vingt (20) jours ouvrables suivant
la notification de l'offre et prévoir que l'acquisition des parts sociales pour lesquelles l'offre est acceptée se fera au même
moment que la transaction avec l'Associé Majoritaire. Afin d'éviter tout ambiguïté, cet article 6.3 ne s'appliquera pas
lorsque Vente Forcée en conformité avec l'article 6.2 a été initiée ou pour toute vente d'actions dans le cadre d'une
Cotation.

Pour les besoins de l'article 6.2 et 6.3 uniquement,
«Vente» signifie la vente (autre qu'un Transfert Autorisé) de la totalité ou quasi-totalité des parts sociales et autres

instruments à toute personne; ou la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Groupe (que ce soit par le biais
d'une transaction sur parts sociales ou d'une transaction d'actifs ou une série de transactions).

«Cotation» signifie la cotation de la Société ou de toute autre Société du Groupe détenant la totalité ou la quasi-

totalité des actifs du Groupe sur une bourse ou un autre marché autorisé pour la transaction publique d'actions.

«Groupe ou Sociétés du Groupe» signifie la Société et ses filiales (y compris, sans restriction Karelia-Upofloor et

Kàhrs) et «Société du Groupe» signifie quelconque d'entre elles.

L'Associé Majoritaire ne peut pas initier une Vente ou une Cotisation sans le consentement écrit préalable de l'Associé

Minoritaire dans les vingt-quatre (24) mois suivant la Clôture.

Afin d'éviter toute ambiguïté les principes énoncés dans l'article 24 s'appliquent à l'égard de cet article.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs lois, par une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par l'article 19 de ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de

Gérance») composé de maximum sept membres, soit nommés comme gérants de catégorie A, gérants de catégorie B
ou gérants de catégorie C, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B seront nommés par l'assemblée générale des associés sur la

base d'une liste de candidats proposés par l'Associé Majoritaire et l'Associé Minoritaire respectivement. Le gérant de
catégorie C sera nommé par l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés nommera: (a) cinq (5) gérants de catégorie A sur la base d'une liste de candidats

proposés par l'Associé Majoritaire; et (b) deux (2) gérants de catégorie B sur la base d'une liste de candidats proposés
par l'Associé Minoritaire, si l'Associé Minoritaire détient au moins dix (10) pourcents des parts sociales de la Société ou
un (1) gérant de catégorie B sur la base d'une liste de candidats proposés par l'Associé Minoritaire, si l'Associé Minoritaire
détient moins de dix pourcent (10%) des parts sociales de la Société et un (1) gérants de catégorie C proposé pour
nomination par une majorité des voix des associés. Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui détermine leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoques a tout moment, avec ou sans motif par décision des associés,
selon le cas, adoptée en conformité avec la loi ou tout pacte d'actionnaire qui serait conclu de temps en temps. Chaque
Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. Tout remplacement d'un Gérant qui démissionnerait ou viendrait
à décéder sera accompli conformément aux règles prévues dans le présent article et dans la loi pour à la nomination des
membres du Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés, selon le cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). II peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou par tout Gérant.
Le Président, s'il y en a un, préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de

Gérance, mais en son absence l'assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis par écrit, par télécopieur ou par e-mail de toute réunion du Conseil de Gérance est donne à tous les Gérants au

moins une (1) semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont
droit d'assister à cette réunion. La convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et contient l'ordre du jour
et la nature des affaires sur lesquels il convient de discuter. II peut être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de gérance peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérances en désignant un autre Gérant comme

son mandataire. Tout membre du Conseil de gérances peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de
gérances.

Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de gérances ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants

est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérances
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum com-
prenant au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Gérants présents ou représentés lors de la réunion, et pour les Opération Réservées, avec le vote positif d'au moins
in (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, en plus de la majorité.

Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du

Conseil de gérances valable sous condition qu'un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par
téléphone signe par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dresse.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dument convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signes chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de gérances. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

gérances sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations restent annexées
aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destines a servir en justice ou ailleurs, sont signes par le président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérances. Le Conseil de Gérance ales pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes n'est affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondes de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en
sont administrateur, gérant, associé, fonde de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d'administrateur, de gérant, d'associé, de
fonde de pouvoirs ou d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en
relations d'affaires, n'est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêche
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fonde de pouvoirs seront portes
à la connaissance des associés, selon le cas, au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la

signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été confère par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Toutefois, si l'assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie
A et d'un gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délègue par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires, associés

ou non, et elle doit obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires, s'il y en a, sont nommés par les associés, selon le cas, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoques à tout moment, avec ou sans motif par décision des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce taus les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi a l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires. La
convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contient
l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où taus les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réserves au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier taus actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise
par les associés représentant au mains les trois quarts du capital social, néanmoins requérant toujours le vote positive de
l'Associé Majoritaire et de l'Associé Minoritaire présent ou dûment et valablement représenté.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Sans porter préjudice aux dispositions qui qui précèdent, les résolutions des associés concernant toute Opération

Réservée ne peuvent être prises sans une approbation écrite préalable de l'Associé Majoritaire et de l'Associé Minoritaire.
Des  résolutions  concernant  toute  Opération  Réservée,  une  fois  obtenue  l'approbation  écrite  mentionnée  ci-dessus,
seront adoptée en conformité avec les règles de quorum et de majorité prévues par la loi. Chaque part donne droit à
une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice au ailleurs sont signes par le Président

au par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sent arrêtes et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sent soumis à l'agrément de l'assemblée générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exerce que pendant les quinze jours qui précèdent date de
l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets selon les conditions suivantes. Ils peuvent

décider de verser la totalité au une part du solde a un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou
de le distribuer comme dividendes.

S'il est distribué comme dividendes, ces dividendes seront répartis entre les détenteurs de Parts Sociales en proportion

du prix de souscription (valeur nominale et éventuellement prime d'émission) des parts sociales qu'ils détiennent.

Le ou les Gérant(s) au, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces

acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 17 des Statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de taus les frais de liquidation, l'actif net est reparti

entre les détenteurs de Parts Sociales de la manière suivante: après le remboursement du prix de souscription (valeur
nominale et éventuellement prime d'émission), le produit net de la liquidation sera réparti entre les détenteurs de Parts
Sociales en proportion du prix de souscription (valeur nominale et éventuellement prime d'émission) des parts sociales
qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Égalité de traitement entre les associés

Art. 24. Le but des associés qui gouvernera l'interprétation des dispositions des Statuts et de maintenir une égalité de

traitement entre l'Associé Majoritaire et l'Associé Minoritaire.

En cas de divergence entre ces Statuts et les dispositions prévues par tout pacte d'actionnaire auquel l'Associé Majo-

ritaire et l'Associé Minoritaire seraient parties, les dispositions prévues par tout pacte d'actionnaire prévaudront entre
les parties à ce pacte d'actionnaire.

Chapitre VIII. Définitions

Art. 25. Définitions. Associé Majoritaire signifie Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourgsous le numéro B 143.926;

Associé Minoritaire signifie HTT KUF Holding Oy Ab, une société de droit finlandais, ayant son siège sociale au Ete-

läranta 8, FIN-00130 Helsinki, Finland et immatriculée au Registre de Commerce Finlandais sous le numéro 2303618-8;

Opérations Réservées signifient pour les besoins de ces Statuts les opérations suivantes:
1. liquidation volontaire ou procédure similaire à l'égard de la Société;
2. tout rachat de parts sociales ou autres instruments de dette ou de capitaux propres émis par la Société;
3. toute émission de parts sociales ou autres instruments de dette ou de capitaux par la Société;
4. toute modification des droits attachés aux parts sociales ou autre instruments de dette ou de capitaux émis par la

Société qui bénéficierait à un associé au détriment d'un autre associé ou des associés; et

5. toute modification de ces Statuts.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présent Statuts sont réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2012, REM/2012/1565. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165357/831.
(120218185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Team Gold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 121.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170144/10.
(120223714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

TEP Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 136.608.

Les comptes annuels de la société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012170145/12.
(120224206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

TEP Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 136.609.

Les comptes annuels de la société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012170146/12.
(120224205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

The Future of Industry, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170147/10.
(120224655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

THYADES Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.840.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 14 décembre 2012

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle pour une période d’un an expirant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en septembre 2013, les mandats d’aministrateurs de Monsieur
David THEBAUD (Président), Monsieur Emeric LANDRIN, et Monsieur Xavier BESSERIE.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en septembre 2013, Deloitte Audit S.à r.l., en tant que Réviseur d’Entreprises
Agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170149/15.
(120223872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Tilinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170150/10.
(120224786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Tool Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 63.957.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2012170153/13.
(120223692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Touch of Grace, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.909.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170154/10.
(120223785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

TP Lux HoldCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47-49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.612.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of November,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

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There appeared, TP Lux HoldCo LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at the offices Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

South Church Street, George Town, KYI-1104 Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "TP Lux HoldCo".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies, entities or institutions and to acquire through participations,
contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses
or other property or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided into 20,000 (twenty

thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument. Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed
by the chairman or two managers. Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

10743

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31 

st

 , 2013.

<i>Subscription - Payment

TP Lux Holdco LP, named above, declared through its proxy-holder to fully subscribed to the 20,000 (twenty thousand)

shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and a global share premium amounting to EUR 2,000 (two thousand
two Euro) attached thereto to be fully allocated to the non-available accounting balance sheet item "legal reserve", as
legal reserve.

Therefore the amount of EUR 22,000 (twenty-two thousand Euro) is as now at the disposal of the Company, proof

of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300,-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, TP Lux HoldCo LP, acting as sole shareholder representing the

entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1) - Mendy HAAS, born on November 1, 1975, in New York, United States of America and professionally residing at

390 Park Avenue #18, New York, NY United States; is appointed as type A manager of the Company for an undetermined
duration;

- Patrick HUTCHINES, born on February 5, 1959 at Ilford, United Kingdom, and professionally residing at 39 an de

Strachen, L-5243 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg;

- Douwe TERPSTRA, born on October 31, 1958, in Leeuwarden, Netherlands and professionally residing at 65 bou-

levard de la grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 47-49 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document. The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us,
the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TP Lux HoldCo LP, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town,
KYI-1104 Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «TP Lux HoldCo».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés, entités, institutions ou organisations, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits,
intérêts, brevets, marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus
généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 EUR (vingt mille Euros), divisé en 20.000 (vingt mille) parts sociales

d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

10745

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et d'un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas à être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont valablement

prises par un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de
type A et d'au moins un gérant de type B. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même
effet que les résolutions prises lors d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des
exemplaires séparés, chacun d'eux constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

10746

L

U X E M B O U R G

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

TP Lux HoldCo LP, prénommée, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire entièrement aux 20.000 (vingt

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, et assorties d'une prime d'émission globale d'un
montant de 2.000 (deux mille Euro), devant être entièrement allouée au poste «réserve légale» du bilan en tant que
réserve légale non disponible.

Des lors, le montant de 22.000 EUR (vingt-deux mille Euro) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.300,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, TP Lux HoldCo LP, agissant en sa qualité d'associé unique, repré-

sentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) - Mendy HAAS, né le 1 

er

 novembre 1975, à New York, NY, Etats-Unis d'Amérique et résidant professionnellement

au 390 Park Avenue, #18, NY, 10022 United States of America, est nommé gérant de type A de la Société pour une
période indéterminé.

- Patrick HUTCHINES, né le 5 février 1959 à Ilford au Royaume-Uni et résidant professionnellement au 39 an de

Strachen, L-5243 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

- Douwe TERPSTRA, né le 31 octobre 1958, à Leeuwarden aux Pays-bas et résidant professionnellement au 65 bou-

levard de la grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 47-49 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2012. Relation GRE/2012/4464. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le receveur ff. (signé): Claire PIERRT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168433/424.
(120221032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Transports Hein, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 17.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170155/10.
(120224441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Transports Marcel Lemaire S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9942 Basbellain, 22, Beeslékerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 120.592.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Basbellain, le 27 décembre 2012.

Fiduciaire SMGR Steuerberatungs-und Treuhandgesellschaft P.G.m.b.H.
Signature

Référence de publication: 2012170156/12.
(120224224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Tref Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.824.

Remplace bilan et comptes de résultat déposé le 21.12.2012 numéro L120222597
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170158/11.
(120224304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

TSF.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 76.695.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012170160/10.
(120224307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

TV Vertical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.576.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a pris acte en date du 10 décembre 2012 de la démission de l'administrateur Monsieur

Gérald Job avec effet au 7 décembre 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012170161/11.
(120224726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

UBS (Lux) Structured Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.286.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 20 décembre 2012

- Sont réélus au Conseil d'Administration
* M. Jeremy Stenham, membre du conseil d'administration, 1 Finsbury Avenue, EC2M 2AN, Londres, Royaume-Uni,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013

* M. Gunter Lutgen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014

* M. Aloyse Hemmen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015

* M. Court Taylour, membre du conseil d'administration, Talacker 30, CH-8001 Zürich, Suisse, jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de 2016

* M. Holger Pfeiffer, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg,

jusqu'à l'asemblée générale annuelle de 2017

* M. Thomas Rose, président et membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2018

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour UBS (Lux) Structured SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Francesco Molino
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2012170162/27.
(120224764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Torsch Private Equity S.A., Société Anonyme,

(anc. Torsch Private Equity S.A., SPF).

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 155.182.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TREIZE DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de la société TORSCH PRIVATE EQUITY S.A., SPF, une société de

gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911
Luxembourg, ci-après la «Société», constituée en date du 26 août 2010 suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH,
notaire alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2131 du 9
octobre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 155182.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 69.000 afin de le porter de EUR 31.000 à EUR 100.000 par la création

et l'émission de 6.900 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, entièrement souscrites par l'actionnaire unique et intégralement libérées moyennant versement
en numéraire.

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

3. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF») défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une d'une société de participations financières («SOPARFI»).

4. Modification de la dénomination de la société de «TORSCH PRIVATE EQUITY S.A., SPF» en «TORSCH PRIVATE

EQUITY S.A.».

5. Modification subséquente des statuts de la société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme dénommée TORSCH PRIVATE EQUITY S.A. qui sera régie par les présents

statuts et les dispositions légales.»

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

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U X E M B O U R G

«  Art. 21.  La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

II) L'actionnaire unique, le nombre d'actions qu'il détient et le nom de son mandataire sont renseignés sur une liste de

présence, laquelle, signée par le mandataire de l'actionnaire unique, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera aussi annexée au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  prend  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 69.000 (soixante-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 100.000 (cent mille
euros) par la création et l'émission de 6.900 (six mille neuf cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée générale prend acte de la souscription des 6.900 (six mille neuf cents) nouvelles actions par l'actionnaire

unique ainsi que de leur libération intégrale moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 69.000
(soixante-neuf mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des

statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et décide de modifier le statut

de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial (« SPF») défini par la loi du
11 mai 2007 mais celui d'une d'une société de participations financières (« SOPARFI»).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de «TORSCH PRIVATE EQUITY S.A., SPF» en

«TORSCH PRIVATE EQUITY S.A.».

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme dénommée TORSCH PRIVATE EQUITY S.A. qui sera régie par les présents

statuts et les dispositions légales.»

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

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U X E M B O U R G

«  Art. 21.  La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.400.- .

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. HANSEN, C. GRUNDHEBER, J. HONYMUS, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2012. Relation: RED/2012/1758. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012168429/115.
(120221673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Unden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170163/10.
(120223684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Union &amp; Will S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170164/10.
(120224303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

V1 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.899.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 7 décembre 2012 que le siège social de

la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170189/12.
(120224029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10752

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AI Global Investments S.à r.l.

Erwann

Erynn S.à r.l.

GCA Europe S.A.

LSREF2 Lux Investments II S.à r.l.

Oiko-Bakhaus Sàrl

Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l.

Parmat S.A.

Propolin S.à r.l.

Real Estate Capital S.A.

Rimalux Constructions S.A.

Saltri II LuxCo S.à r.l.

Société Européenne d'Edition S.A.

Société Financière et Industrielle de l'Ouest

Société Financière Himmesoete

Sodi International Holding S.A.

Sofinter Gestion S.à r.l.

SOF MER Holdings S.à.r.l.

Solage International S.A.

Solanis S.A.

Sole Resorts S.A.

Someco S.à r.l.

Sonnys S.à r.l.

SPA

SPE Office Sàrl

St Marc S. à r.l.

Studio-Floor S.A.

Summit Partners VP-B S.à r.l.

Sushi Ogasang Sàrl

TDL, Luxembourg Branch

Team Gold S.A.

TEP Holding Luxembourg S.à r.l.

TEP Investment Luxembourg S.à r.l.

The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch

The Future of Industry

Third Continuation Investments S.A.

THYADES Fund

Tilinvest S.A.

Titan European Holdings

Tool Service S.A.

Torsch Private Equity S.A.

Torsch Private Equity S.A., SPF

Touch of Grace

TP Lux HoldCo

Transports Hein

Transports Marcel Lemaire S.àr.l.

TrAxxion

Tref Investments S.A.

Tremagi S.A.

Triclinium AG

Trio Luxco 3 S.à r.l.

TSF.lu

Turquoise Finances (Luxembourg)

TV Vertical S.A.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.

UBS (Lux) Structured Sicav

Unden S.A.

Union &amp; Will S.A.

V1 Holding S.à r.l.