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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 213

29 janvier 2013

SOMMAIRE

Advanced Management S.A. . . . . . . . . . . . .

10208

Africa Agriculture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10196

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10211

arsago PFST Vinora Affordable Housing

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10187

artcon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10192

Assa Abloy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10202

Auberge Mary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10216

B-Chemicals International Holding SA . . .

10219

Entracte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10178

Entracte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10181

Eoliolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10181

Eoliolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10181

Eoliolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10182

Etoile Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10182

Eurobahn A.G. Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

10182

Eurointervention S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10186

European Fund of Investments S.A. . . . . . .

10186

European Sport Investment S.A. . . . . . . . .

10187

Euroports Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10187

Euro Truck Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

10182

Everwood Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . .

10187

Eze Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10190

Faros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10195

Ferme Friedhaff, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10190

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10191

F.I.E.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10191

Fin 4 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10201

Fincorp Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10202

Findus Equity Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10191

Finlandia Credit Funding S.à r.l. . . . . . . . . .

10192

Flexy Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10195

Floorinvest Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

10202

Flyers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10202

Flyers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10207

F. Massin Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

10191

Foodimpex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10208

Food Marketing International S.A. . . . . . . .

10207

Forty Line Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10211

Forum Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10211

Forum Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10211

Fougera Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10195

Fratrix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10216

Freedom Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10216

Freedom Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10216

Free Space Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10216

Fu-Zhou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10195

Galba Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10219

Galion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10219

Galion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10224

Générale Multi Services Intermédiaire S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10218

G & G Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10218

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

10218

Utopia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10178

ValoGran SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10182

10177

U X E M B O U R G

Entracte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169576/9.
(120223810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Utopia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

L'an deux mille douze, le trois décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTOPIA S.A., ayant son siège social à

L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 29.756, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 29
décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 102 du 17 avril 1989.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 1

décembre 2011, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 239 du 27 janvier 2012.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Christian KMIOTEK, administrateur de so-

ciétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nico SIMON, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel JADOT, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées datées du 16 no-

vembre 2012 envoyées aux actionnaires nominatifs et par des avis de convocation publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 2797 du 19 novembre 2012, et
numéro 2860 du 26 novembre 2012;
b) au Luxemburger Wort
le 19 novembre 2012 et
le 26 novembre 2012;
c) au Tageblatt
le 19 novembre 2012 et
le 26 novembre 2012;
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social et par conséquent de l'article 4, paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur

«La société a pour objet de réaliser, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers ou en coopération

avec d'autres, l'achat, la vente, la distribution, la location, l'exploitation et la production de films cinématographiques, de
vidéogrammes et de matériel audiovisuel en général, l'aménagement et l'exploitation de centres de loisirs, de centres
culturels, de salles de cinéma et de conférence pour manifestations cinématographiques, culturelles, touristiques et autres,
y compris toutes sortes de promotions, notamment publicitaires, qui s'y rattachent dans le sens le plus large, la repré-
sentation de firmes de l'industrie audiovisuelle, la création, l'acquisition, l'exploitation et la cession de magasins ayant un
rapport avec le délassement et les loisirs, l'exploitation de débits de boissons et de restauration, l'exploitation de parkings
ainsi que toutes autres prestations de services ou autres opérations commerciales, financières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation
ou le développement.»

2. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

10178

U X E M B O U R G

«La société est administrée par un conseil composé de six membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme

d'un an par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive. Le remplaçant termine le mandat de son prédécesseur.»

3. Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an sur la convocation du Président.

Il se réunit également sur la demande de deux administrateurs au moins.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier électronique ou télécopie.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par vidéo-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part
à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie
sera réputé présent à la réunion et sera habilite à prendre part au vote.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou courrier électronique un autre administrateur

pour le représenter, sans que celui-ci ne puisse représenter plus de deux de ses collègues.

Pour déterminer ce quorum, il est fait abstraction des administrateurs qui ne peuvent pas prendre part à la délibération

et au vote en raison d'une contrariété d'intérêts.

Lorsque à une séance, le Conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde réunion tenue sur seconde

convocation au plus tôt après 7 jours et au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour
de la précédente séance, quel que soit le nombre des membres présents. Les administrateurs peuvent émettre leur vote
sur les questions à l'ordre du jour par lettre, téléfax ou par courrier électronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

4. Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents

ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président ne sera pas prépondérante.»
5. Ajout d'un nouvel article 17 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
«Les décisions prises par l'assemblée générale devront rassembler une majorité des deux tiers des actionnaires pré-

sents ou représentés, sauf majorité plus stricte prévue par la loi.»

6. Modification de l'actuel article 17, paragraphe 1 pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions au porteur ne donnent droit au vote que si elles ont été déposées entre les mains et aux endroits indiqués

dans les convocations au moins cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée.» et renumérotation de cet
article.

7. Renumérotation de l'actuel article 18 jusqu'à l'actuel article 21, qui deviennent les articles 19 à 22 des statuts.
8. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 1.050.818 actions représentatives du capital social, 1.042.734 actions

sont représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 4, paragraphe

1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. (paragraphe 1). La société a pour objet de réaliser, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers

ou en coopération avec d'autres, l'achat, la vente, la distribution, la location, l'exploitation et la production de films
cinématographiques, de vidéogrammes et de matériel audiovisuel en général, l'aménagement et l'exploitation de centres

10179

U X E M B O U R G

de loisirs, de centres culturels, de salles de cinéma et de conférence pour manifestations cinématographiques, culturelles,
touristiques et autres, y compris toutes sortes de promotions, notamment publicitaires, qui s'y rattachent dans le sens
le plus large, la représentation de firmes de l'industrie audiovisuelle, la création, l'acquisition, l'exploitation et la cession
de magasins ayant un rapport avec le délassement et les loisirs, l'exploitation de débits de boissons et de restauration,
l'exploitation de parkings ainsi que toutes autres prestations de services ou autres opérations commerciales, financières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires susceptibles
d'en favoriser l'exploitation ou le développement.»

Cette résolution a été adoptée avec 1.042.734 voix en faveur, abstention(s) et 0 voix contre.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de six membres, actionnaires ou non, nommés pour un

terme d'un an par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En cas de vacance d'une place
d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive. Le rem-
plaçant termine le mandat de son prédécesseur.»

Cette résolution a été adoptée avec 1.042.734 voix en faveur, 0 abstention(s) et 0 voix contre.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an sur

la convocation du Président.

pour le représenter, sans que celui-ci ne puisse représenter plus de deux de ses collègues.

Pour déterminer ce quorum, il est fait abstraction des administrateurs qui ne peuvent pas prendre part à la délibération

et au vote en raison d'une contrariété d'intérêts.

Lorsque à une séance, le Conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde réunion tenue sur seconde

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

Cette résolution a été adoptée avec 1.042.734 voix en faveur, 0 abstention(s) et 0 voix contre.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres

présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président ne sera pas prépondérante.»
Cette résolution a été adoptée avec 1.042.734 voix en faveur, 0 abstention(s) et 0 voix contre.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article 17 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 17. Les décisions prises par l'assemblée générale devront rassembler une majorité des deux tiers des actionnaires

présents ou représentés, sauf majorité plus stricte prévue par la loi.»

Cette résolution a été adoptée avec 1.042.734 voix en faveur, 0 abstention(s) et 0 voix contre.

10180

U X E M B O U R G

Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de renuméroter les articles 17 à 21 des statuts de la

Société, qui deviennent les articles 18 à 22 des statuts.

Cette résolution a été adoptée avec 1.042.734 voix en faveur, 0 abstention(s) et 0 voix contre.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 (ancien article 17), paragraphe 1, des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 18. (paragraphe 1). Les actions au porteur ne donnent droit au vote que si elles ont été déposées entre les

mains et aux endroits indiqués dans les convocations au moins cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée.»

Cette résolution a été adoptée avec 1.042.734 voix en faveur, 0 abstention(s) et 0 voix contre.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. KMIOTEK, N. SIMON, M. JADOT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58173. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur

(signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164525/176.
(120216808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Entracte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169577/9.
(120223811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Eoliolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 73.352.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169578/10.
(120223955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Eoliolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 73.352.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169579/10.
(120224306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10181

U X E M B O U R G

Eoliolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 73.352.

EXTRAIT

Il est à noter que Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né le 13 avril 1973 à Luxembourg a désormais changé

d'adresse. Il est domicilié au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Madame Valérie WESQUY, actuelle administrateur de la société, a été nommée président du Conseil d'Administration,

lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2012.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169580/13.
(120224835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Etoile Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.029.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169588/10.
(120224343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Euro Truck Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 8, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.241.

EURO TRUCK SERVICES S.à.r.l.
Résidence Ravenelle
53 route de Bettembourg
Signature

Référence de publication: 2012169589/13.
(120223670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Eurobahn A.G. Luxemburg, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 5.890.

Signature.

Référence de publication: 2012169590/10.
(120224085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

ValoGran SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 173.473.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwölf, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

10182

U X E M B O U R G

Herr Jörg Michael FRIES, Dipl.Ingenieur, geboren in Saarbrücken (D), am 7. November 1965, wohnhaft in D-66557

Illingen, Hirzweiler, Hirzbachstrasse, 24, Bundesrepublik Deutschland, hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Anges-
tellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg, auf Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht, welche nach
gehöriger „ne varietur" Signatur, durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde bei-
gebogen bleibt.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche er hiermit gründet,

zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "ValoGran SA" wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich der Gemeinde Schengen.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind die:
- Planung, Überwachung und Ausführung von Logistikleistungen
- Durchführungen von Transportleistungen per Schiene und Straße
- Dienstleistungen im Eisenbahnbetrieb
- Planung und Dienstleistungen im Umweltschutz, insbesondere bei Sanierung und Rekultivierungsvorhaben
- Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Ver- und Entsorgung per Schiene und Straße
- Aufbereitung, Verwertung und Handel mit mineralischen Baustoffen und Baustoffen für den Gleisbau
- Geschäftsbesorgung für Unternehmensbeteiligungen
- Durchführung von Transporten nach dem Kreislaufwirtschaftsgesetz im Schienen -Straßenverkehr, und
- Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Ver- und Entsorgung per Schiene und Straße.
Die Gesellschaft kann die Errichtung, der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Projektgesellschaften

betreiben.

Die Gesellschaft kann Patente, Patentrechte, Marken, Warenzeichen, Markenschutzrechte, Lizenzen und andere Im-

materialgüterrechte erwerben, verwerten, gewähren und veräußern.

Die Gesellschaft kann ebenfalls sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegene Immobilien erwerben, belasten,

halten, verwalten, verwerten und veräußern.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unters-
tützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert tausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

10183

U X E M B O U R G

Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat ("société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
("société anonyme unipersonnelle").

Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen

Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand haben. Das Ableben
oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("'ad-
ministrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser
Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats Juni um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen

10184

U X E M B O U R G

Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
3.- Ausnahmsweise kann das erste geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied von der ersten Generalversammlung,

welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt der Komparent, die Gesamtheit des Gesellschaftska-

pitals, das heißt einhundert (100) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie, zu zeichnen und voll und
ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einhundert tausend Euro (100.000,- EUR), zur Ver-
fügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.300,- EUR zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.

Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf (3) und die der Kommissare auf eins (1) festgelegt.

Zweiter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Manfred STEIMER, Kaufmann, geboren in Wallerfangen am 13. März 1965, wohnhaft in D-66663 Merzig,

Oberstwies 41,

2.- Herr Hans-Jürgen SCHMIDT, Kaufmann, geboren in Eppelborn am 18. August 1948, wohnhaft in D- 66571 Eppel-

born, Zum alten Sportplatz 18, und

3.- Herr Markus SCHMIDT, Kaufmann, geboren in Saarbrücken am 9. Juli 1971, wohnhaft in D- 66571 Eppelborn, Im

Kirchfeld,

Dritter Beschluss

Herr Gernot KOS, Buchprüfer, geboren in Eisenstadt (A), am 23. Januar 1970, berufsansässig in L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, wird zum Kommissar ernannt.

Vierter Beschluss

Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die Generalver-

sammlung Herrn Manfred STEIMER, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, welcher die Gesell-
schaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.

10185

U X E M B O U R G

Fünfter Beschluss

Die Mandate des vorstehenden Verwaltungsratsmitgliedern, des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied und

Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2018.

Sechster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13. Oktober 2012. Relation GRE/2012/3878. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 17. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012164528/177.
(120216774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Eurointervention S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 33.350.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

21 décembre 2012 que:

1. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission des administrateurs Monsieur YVES

BIEWER et Monsieur GUY BAUMANN avec effet à ce jour.

2. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur

Raimundo GUTIERREZ GARCIA, né le 25 janvier 1938 à Montemayor de Pililla (Espagne), demeurant à 08022 Barcelone,
15, Rue Francesc Perez Cabrero, à compter du 21 décembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2014.

3. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d’administrateur Madame

Mayra ROMERO TORRES, née le 21 mars 1976 à Santiago De Cuba (Cuba), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a,
Boulevard de la Foire, à compter du 21 décembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2014.

4. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société sise à L-2661

Luxembourg, 42, Rue de la Vallée à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à compter du 21 décembre 2012.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012169591/28.
(120223761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

European Fund of Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.045.

10186

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012169592/12.
(120224257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

European Sport Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 128.374.

En date du 14 décembre 2012, HONG KONG FOUR SEASONS LTD a démissionné de sa fonction de liquidateur de

notre société ayant son siège social à 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 128374.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169593/11.
(120224694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

EXTRAIT

Par les résolutions écrites du 21 Décembre 2012, les associés de la Société ont décidé:
- d’accepter la résignation de Monsieur Charles Dupont en tant que gérant de la Société, avec effet du 21 Décembre

2012; et

- de nommer Monsieur Mr. Guillaume Friedel, né le 8 Mai 1982 à Paris, France, demeurant professionnellement à 374,

rue Saint Honoré, 75001 Paris, France, en tant que gérant de la Société, avec effet du 21 décembre 2012 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012169594/16.
(120223963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Everwood Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.754.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EVERWOOD HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme-Société de gestion de patrimoine familial
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012169595/14.
(120224352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

arsago PFST Vinora Affordable Housing S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.546.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, actin in replacement of his colleague Maître

Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary of the
present deed.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company known as “arsago PFST Vinora

Affordable Housing S.C.A.”, a société en commandite par actions having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,

10187

U X E M B O U R G

avenue JF Kennedy, incorporated by deed of the undersigned notary residing in Luxembourg, on June 9

, 2011, published

in the Mémorial Recueil Spécial C, number 2010 of August 31

, 2011 and which Articles of Incorporation, have been

amended for the last time pursuant to a deed of the same notary on December 30

, 2011, published in the Mémorial

Recueil Spécial C, number 543 of March 1

, 2012 (the “Company”).

The meeting is chaired by Ms Szilvia SARI, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Ms Szilvia SARI, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by the board of the meeting and the notary.
The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting set out below, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to liquidate the Company;
2. Discharge to the general partner and to the statutory auditor of the Company;
3. Appointment of a liquidator and definition of its responsibilities;
4. Acknowledgement of the estimated liquidation and auditor-to-the-liquidation fees amounting to EUR 11,400.- (in-

cluding VAT and disbursements) payable to TMF Luxembourg S.A. and acknowledgement of the fee estimate of EUR
1,725.- (including VAT) payable to the Company's tax advisor for the preparation of the liquidation tax return.

IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the items being on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to put the Company into liquidation.

Second resolution

The meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the general partner and the statutory auditor of the Company for the period beginning at the date of the incorporation
of the Company and ending at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the general
partner of the Company arising as a result of their management of the Company, and to grant them discharge for the
accomplishment of their respective mandates until the date hereof.

Third resolution

The meeting appoints as liquidator arsago S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered address

at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg in relation to the liquidation of the Company, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B 161.500. The liquidator shall have the broadest powers as set
out in articles 144 and following of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915. It can also ac-
complish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the
cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.

Fourth resolution

The meeting decides to acknowledge the estimated liquidation and auditor-to-the-liquidation fees amounting to EUR

11,400.- (including VAT and disbursements) payable to TMF Luxembourg S.A. and the fee estimate of EUR 1,725 (including
VAT) payable to the Company's tax advisor for the preparation of the liquidation tax return.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at one

thousand two hundred euro (EUR 1.200.-) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a German translation, and that in case of any divergence between the English
and the German text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

10188

U X E M B O U R G

The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Follows the German translation:

Im Jahre zweitausend und zwölf, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER mit Amtssitz zu Luxembourg, handelnd in Vertretung seiner Kol-

legin, Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, momentan verhindert, welche der Verwahrer dieser
Urkunde bleiben wird.

Sind die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auf Aktien „arsago PFST Vinora Affordable Housing S.C.A.“, société

en commandite par actions, mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 46A, Avenue J.F. Kennedy (die „Gesellschaft“), gegründet
gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 9. Juni 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 2010 vom 31. August 2011, zu einer außerordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal gemäß Urkunde, aufgenommen durch den selben
Notar am 30. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 543 vom 1.
März 2012, abgeändert.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Szilvia SARI, mit beruflicher Anschrift Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Gianpiero SADDI, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in L-1750

Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Szilvia SARI, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wurde somit gegründet under der Vorsitzende bestätigt und bittet den Notar festzustellen, dass:
I. Die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, sowie die von ihnen gehaltenen Aktien in einer Anwesenheitsliste

eingetragen sind.

Die Anwesenheitsliste wird durch die Gesellschafter oder ihre Bevollmächtigten, die Versammlung und den Notar "ne

varietur" unterzeichnet. Die erwähnte Liste sowie die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigefügt.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass alle Aktien bei der Versammlung vertreten sind, diese somit rechts-

gültig über die folgende Tagesordnung verhandeln kann und beschlussfähig ist. Die Tagesordnung wurde den Gesellschaf-
tern vor der Versammlung zugeschickt.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
2. Entlastung des Komplementärs und des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft;
3. Ernennung eines Liquidators sowie Festlegung dessen Befugnisse;
4. Bestätigung der geschätzten Kosten für die Liquidierung und der Liquidationsabschlussprüfung i.H.v. EUR 11.400,-

(inklusive Mehrwersteuer und Auslagen) zahlbar an TMF Luxembourg S.A. und Bestätigung der geschätzten Kosten i.H.v.
EUR 1.725,- (inklusive Mehrwertsteuer) zahlbar and den Steuerberater der Gesellschaft für die Erstellung der Liquidati-
onssteuererklärung.

IV. Bei der Versammlung das gesamte Stammkapital wirksam vertreten wurde und über die Punkte auf der Tagesord-

nung rechtmässig beschliessen werden konnte.

Nach Diskussion der Gründe und sorgfältiger Erwägung, hat die Versammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse

gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Gesellschaft zu liquidieren.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Tätigkeiten des Komplementärs sowie die des Wirtschaftsprüfers welche sie für die

Gesellschaft seit der Gründung der Gesellschaft bis zum heuten Tage ausführten, anzunehmen, anzuerkennen, zu bestä-
tigen und zu übernehmen. Die Versammlung beschließt außerdem auf jeden Rechtsanspruch welche die Gesellschaft
gegenüber dem Komplementär im Zusammenhang mit der Führung der Gesellschaft haben könnte, zu verzichten, und
ihnen volle Entlastung für die Ausführung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt zum Liquidatoren arsago S.à r.l., société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-1855 Lu-

xemburg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxembourg unter der
Nummer B 161500, im Zusammenhang mit der Liquidation, zu bestellen. Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die
Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 für einen
Abwickler vorsehen mit der Maßgabe, dass er die in Artikel 145 angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne
Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

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U X E M B O U R G

Der Liquidator ist nicht gehalten ein Inventar anzulegen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft

berufen.

Vierter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die geschätzten Kosten für die Liquidierung und die Liquidationsabschlussprüfung i.H.v.

EUR 11.400,- (inklusive Mehrwersteuer und Auslagen) zahlbar an TMF Luxembourg S.A. und bestätigt die geschätzten
Kosten i.H.v. EUR 1.725,- (inklusive Mehrwertsteuer) zahlbar and den Steuerberater der Gesellschaft für die Erstellung
der Liquidationssteuererklärung.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.
Alle Kosten und Ausgaben in der Summe von eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-), die sich infolge dieser aus-

serordentlichen Versammlung ergeben, sind von der Gesellschaft zu tragen.

Der Unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und auch spricht, fügt hiermit an, dass die erschienen

Personen eine deutsche Fassung der Satzung der englischen Fassung haben folgen lassen.

Bei etwaigen Nichtübereinstimmungen der in die deutsche Sprache übersetzten Satzung hat die englische Fassung

Vorrang.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Übersetzung alles Vorstehenden den Erschienenen, haben die Teilnehmer der Versammlung

mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: S. Sari, G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2012. LAC/2012/55545. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164638/142.
(120218564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Eze Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.926.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 DEC. 2012.

Pour: EZE CAPITAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lucile Wernert / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012169596/15.
(120224389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Ferme Friedhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9243 Diekirch, Montée du Herrenberg.

R.C.S. Luxembourg B 165.839.

Jérôme FABER
3 rue Fockeschlass
L-8386 KOERICH
Le gérant

Référence de publication: 2012169599/13.
(120224689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10190

U X E M B O U R G

F. Massin Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 100.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169597/9.
(120223771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

F.I.E.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 122, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 38.720.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012169598/10.
(120224368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.219.

Signature.

Référence de publication: 2012169600/10.
(120223637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Findus Equity Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.123.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 décembre 2012:

En date du 6 décembre 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Janet Mary DUNLOP en tant que gérant A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Paul COOPER, né le 29 août 1972 à Halifax, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 21,

Grosvenor Place, SW1X 7HF Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants A:

- Andreas VON PALESKE
- Paul COOPER

Gérants B:

- Richard BREKELMANS
- Johan DEJANS
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Elizabeth TIMMER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10191

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2012169601/26.
(120224748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Finlandia Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.056.

Signature.

Référence de publication: 2012169602/10.
(120224439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

artcon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7519 Mersch, 14, rue Bouvart.

R.C.S. Luxembourg B 173.525.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch.

SIND ERSCHIENEN

1. „CAPCON", eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-7519 Mersch,

14, rue Bouvart, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 171548, ge-
gründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 20. September 2012, veröffentlicht im Memorial, Recueil Special
C, Nummer 2562, vom 16. Oktober 2012,

hier ordnungsgemäß vertreten durch die alleinige Unterschrift eines der Geschäftsführer, nämlich,
Herr Robert ZWEERS, Informatiker, geboren in Osnabrück (Deutschland) am 12. April 1966, wohnhaft in L-7519

Mersch, 14, Rue Bouvart;

2. Herr Artur Josef BLAZEJEWICZ, Fliesenlegermeister, geboren in Krakau (Polen) am 28.04.1964, wohnhaft in Kawec

24, PLZ 32-414 Gruszow, Polen;

3. Herr Mariusz Boguslaw BLAZEJEWICZ, Baumeister, geboren in Krakau (Polen) am 9.03.1966, wohnhaft in Pro-

szowki 318, PLZ 32-700 Bochnia, Polen;

Welche Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar um Beurkundung der Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche sie unter sich gründen wollen wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist „artcon" (nachfolgend die „Gesellschaft").

Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist:
a) der An - und Verkauf von Immobilien aller Art sowie die Promotion und die Führung eines allgemeinen Bauunter-

nehmens, im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland;

b) die Entwicklung von Software, die Planung, die Beratung für energiebewusstes Bauen sowie die dazu gehörende IT-

Steuerung;

Die Gesellschaft hat außerdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräußerung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechts-
geschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, welches sie
besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren, welche mit jenen
zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann Kredite aufnehmen und Hypothekargarantien gewähren.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

10192

U X E M B O U R G

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mersch.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25.- EUR).

Wenn und solange alle Anteile von einem alleinigen Gesellschafter gehalten werden, ist die Gesellschaft eine Einzel-

Gesellschafter-Gesellschaft in dem Sinne des Artikels 179 Absatz 2 des geänderten Gesetzes für Handelsgesellschaften.

In diesem Fall, sind unter anderen die Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anzuwenden; so ist z. B. jegliche

Entscheidung des alleinigen Gesellschafters, wie auch jeglicher Vertrag zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft
in schriftlicher Form festzuhalten und die Bestimmungen bezüglich der Gesellschafterversammlung sind nicht anwendbar.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile im Rahmen der bestehenden Gesetzgebung zurückzuerwerben.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Das Guthaben des Unternehmens wie in seiner Jahresinventur angegeben stellt den Nettogewinn des Geschäftsjahres,

nach Abzug der laufenden Geschäftskosten, Abschreibungen und sonstigen Kosten, dar. Fünf Prozent (5%) des Gewinnes
werden der gesetzlichen Reserve zugeführt. Diese Zuführung ist nicht weiter verpflichtend wenn die Reserve auf zehn
Prozent (10%) des Kapitals ansteigt.

Der verbleibende Betrag steht gegebenenfalls den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder mit dem Tode eines Gesellschafters an Nichtgesell-

schafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

In diesem Falle besitzen die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreißig (30) Tagen ausgeübt

werden muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Artikel 189 Absatz 6 und 7 des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Untersagung, Konkurs oder Zah-

lungsunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, ernannt oder abberufen werden können.

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die folgenden Handlungen bedürfen im Innenverhältnis eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Generalver-

sammlung:

- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Änderung von

Verträgen über solche Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte;

- Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, auch Teilbetrieben, sowie Abschluss, Änderung und Beendigung von

Unternehmensverträgen aller Art;

- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Beteiligungsrechten an anderen Gesellschaften, einschließlich der Änderung

der Gesellschaftsverträge solcher Gesellschaften;

- Errichtung und Aufhebung von Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum

Luxemburg als auch im Ausland;

- Erteilung und Entziehung von Prokuren und Handlungsvollmachten;
- Übernahme von Bürgschaften sowie Abschluss von Gewährleistungs- und Garantieverträgen;
- Aufnahme und Gewährung von Krediten und Darlehen, ferner die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten;

Art. 13. Die Geschäftsführer werden durch die Ausübung ihres Mandats nicht persönlich haftbar.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.

10193

U X E M B O U R G

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind nur rechtskräftig, wenn sie von mehr als der Hälfte des Gesellschaftskapitals akzeptiert wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig (75) Prozent des Kapitals darstellen.

In Fällen, in denen die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz

oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen, welche aufgrund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in einem

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Art. 16. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) ausge-

führt, welche(r) kein Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse
und seine Vergütung festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen verwiesen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die fünfhundert (500) Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1. „CAPCON“, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile
2. Herr Artur Josef BLAZEJEWICZ, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
3. Herr Mariusz Boguslaw BLAZEJEWICZ, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll und in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (1.000.- EUR) abgeschätzt.

Außerordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Für den fachspezifischen Geschäftsbereich gemäß Artikel 3, Punkt a) der Satzung wird zum technischen Geschäfts-

führer ernannt:

- Herr Mariusz Boguslaw BLAZEJEWICZ, geboren in Krakau (Polen) am 9.03.1966, wohnhaft in Proszowki 318, PLZ

32-700 Bochnia, Polen;

2.- Für den fachspezifischen Geschäftsbereich gemäß Artikel 3, Punkt b) der Satzung wird zum technischen Geschäfts-

führer ernannt:

- Herr Fariborz YAZDAN PANAH SAMANI, Diplom Informatiker, geboren in Ghazvin (Iran) am 9. Januar 1965,

wohnhaft in D-53340 Meckenheim (Deutschland), Wormersdorfer Straße 9;

3.- Zu Verwaltungsgeschäftsführern werden ernannt:
- Herr Robert ZWEERS, Informatiker, geboren in Osnabrück (Deutschland) am 12. April 1966, wohnhaft in L-7519

Mersch, 14, rue Bouvart;

- Herr Artur Josef BLAZEJEWICZ, geboren in Krakau (Polen) am 28.04.1964, wohnhaft in Kawec 24, PLZ 32-414

Gruszow, Polen;

4.- Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgte auf unbestimmte Zeit.
5.- Die gemeinsame Unterschrift eines der beiden Verwaltungsgeschäftsführer und des jeweils technischen Geschäfts-

führers ist erfordert, um rechtsgültig die Gesellschaft in dem einen oder anderen fachspezifischen Geschäftsbereich zu
verpflichten.

Bezüglich der nicht fachspezifischen Teile des Gesellschaftszwecks ist zur rechtsgültigen Verpflichtung der Gesellschaft

die gemeinsame Unterschrift aller Geschäftsführer erfordert.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7519 Mersch, 14, Rue Bouvart.

10194

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. ZWEERS, A.J. BLAZEJEWICZ, M. B. BLAZEJEWICZ, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2012. Relation: MER/2012/2906. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (gezeichnet): A. MULLER.

Für gleichlautende Abschrift erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, den 17. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012164639/156.
(120218091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Flexy Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.869.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012169603/10.
(120224707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Fougera Luxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.510.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Carl-Gustaf Johannson, administrateur de la Société, a démissionné

en date du 07 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169605/12.
(120223690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Fu-Zhou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5417 Ehnen, 6, Frongaass.

R.C.S. Luxembourg B 129.093.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169606/9.
(120223769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Faros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R.C.S. Luxembourg B 75.645.

Schmidt Romain / Schmidt Christian / Schmidt Jerome.

Référence de publication: 2012169607/10.
(120223702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10195

U X E M B O U R G

Africa Agriculture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.507.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Nerthus Foundation, a foundation incorporated under the laws of Liechtenstein, and having its registered office at

Landstrasse 99, 9494 Schaan, Liechtenstein,

here represented by Mr. Karim Van den Ende, residing professionally, 8, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on October 09

, 2012.

himself here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of a substitution given in Luxembourg on December 04

, 2012.

The said proxy with substitution, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "Africa Agriculture".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

10196

U X E M B O U R G

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

10197

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E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

All of the one hundred (100) shares are subscribed by Nerthus Foundation, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2013.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, Nerthus Foundation, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8; boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
1. Mr. Henrik Orbekker, entrepreneur born on August 14

, 1963 in Frederiksberg (Denmark) and residing Katte-

halevej 4 in DK-3460 Birkerod, Denmark

2. Mr. Karim Van den Ende, aforementioned

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French text, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Nerthus Foundation, une fondation constituée selon les lois du Liechtenstien, avec siège social Landstrasse 99, 9494

Schaan, Liechtenstein

ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, demeurant professionnellement 8, boulevard Royal à L-2449 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 09 octobre 2012,

10198

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lui-même ici représenté par Monsieur Raymond THILL, «maître en droit», avec adresse professionnelle au 74, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une substitution donnée à Luxembourg en date du 04 décembre 2012.
La procuration avec substitution signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "Africa Agriculture".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un seul gérant.

10199

U X E M B O U R G

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

10200

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par Nerthus Foundation, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2013.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Résolutions

Et aussitôt Nerthus Foundation, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Henrik Orbekker, entrepreneur né le 14 août 1963 à Frederiksberg (Danemark) et demeurant Kattehalevej

4 à DK-3460 Birkerod, Danemark

- Monsieur Karim Van den Ende, précité

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58603. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164646/300.
(120217768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Fin 4 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.104.

Signature.

Référence de publication: 2012169608/10.
(120224642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Fincorp Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.757.

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 5 décembre 2012 a pris acte de la démission d’un adminis-

trateur de catégorie A, Monsieur Giovanni Cotta.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012169609/11.
(120223619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Floorinvest Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 35.035.

Les Comptes annuels au 30/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/12/2012.

Pour FLOORINVEST HOLDING SPF S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2012169612/12.
(120223628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Flyers S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.088.

HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société Flyers SA, une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.088 (la «Société»), a décidé
de dénoncer le siège de la Société avec effet au 24 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 décembre 2012.

Pour HRT FIDALUX S.A.

Référence de publication: 2012169613/14.
(120223443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Assa Abloy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 142.465.842,99.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.301.

In the year two thousand twelve, on the eleventh of December
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ASSA ABLOY Kredit AB, a company governed by the laws of Sweden, with registered office at 90, Klarabergsviadukten,

111 64 Stockholm, Sweden and registered with the Swedish Registration Office under number 556047-9148 (the "Sha-
reholder"),

Hereby represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, with registered office at 19-21, boule-

vard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, itself represented by Mrs Emanuela CORVASCE and Mr Salvatore
DESIDERIO, employees, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 2012

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Assa

Abloy Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one
billion one hundred eighty seven million seven hundred and eighty five thousand two hundred and fifty euro (EUR

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1,187,785,250.-), with registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 14 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23 September
2008 number 2322 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 141301
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company where amended for the last time following a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, of 8 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 20 March 2009 number 617.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro to Swedish Krona by applying the

exchange rate provided by REUTERS as at 11 December 2012, i.e. EUR 1.- = SEK 8.65909 on 11 December 2012) and
to declare that the subscribed capital of the Company shall amount to ten billion two hundred eighty five million one
hundred thirty nine thousand three hundred and eighty Swedish Kronor and forty two ore (SEK 10,285,139,380.42) and
to cancel of the nominal value of the Ordinary Shares and of the Preferred Shares.

2. To amend article 6, first paragraph, of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing

proposed resolution.

3. To approve the buy-back by the Company of all nine million three hundred seventy thousand six hundred and sixty

(9,370,660) preferred shares (the "Preferred Shares") held by the Shareholder and to authorise the Company's managers
to determine the purchase price for the Preferred Shares.

4. Further to the approval of the buy-back of the Preferred Shares by the Company, to acknowledge that the Company

holds all of its Preferred Shares, without a nominal value.

5. To decrease the share capital of the Company by an amount of ten billion one hundred forty two million six hundred

seventy three thousand five hundred thirty seven Swedish Kronor and forty-three (SEK 10,142,673,537.43) so as to
reduce it from its current amount of ten billion two hundred eighty five million one hundred thirty nine thousand three
hundred and eighty Swedish Kronor and forty-two ore (SEK 10,285,139,380.42) to one hundred forty two million four
hundred sixty five thousand eight hundred forty two Swedish Kronor and ninety-nine ore (SEK 142,465,842.99) by can-
cellation of all Preferred Shares, without a nominal value.

6. To amend articles 6, 19 and 20 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing items of

the agenda.

7. To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.
8. To reduce the legal reserve by an amount of eighty one million five hundred ninety eight thousand one hundred

seventy three Swedish Kronor and ninety-nine ore (SEK 81,598,173.99) so as to reduce it from its then current amount
of ninety-five million eight hundred forty-four thousand seven hundred eighty two Swedish Kronor and fifty-five ore (SEK
95,844,782.55) to fourteen million two hundred forty six thousand six hundred eight Swedish Kronor and fifty six ore
(SEK 14,246,608.56).

9. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro to Swedish

Krona by applying the exchange rate provided by REUTERS as at 11 December 2012, i.e. EUR 1.- = SEK 8.65909 on 11
December 2012) and to declare that the subscribed capital of the Company shall amount to ten billion two hundred
eighty five million one hundred thirty nine thousand three hundred and eighty Swedish Kronor and forty two ore (SEK
10,285,139,380.42) and to cancel of the nominal value of the Ordinary Shares and of the Preferred Shares.

Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 6, first paragraph, of the articles of association of the Company as a result

of the foregoing resolution, which shall read as follows:

" Art. 6. The subscribed share capital is fixed at ten billion two hundred eighty five million one hundred thirty nine

thousand three hundred and eighty Swedish Kronor and forty-two ore (SEK 10,285,139,380.42) represented by one
hundred thirty one thousand six hundred and twenty two (131,622) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and nine
million three hundred seventy thousand six hundred and sixty (9,370,660) preferred shares (the "Preferred Shares"), all
without nominal value. The Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as the "Shares"."

Third resolution

The Shareholder resolved to approve the buy-back by the Company of the Preferred Shares held by its shareholders

and to authorise the Company's managers to determine the purchase price for the Preferred Shares.

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U X E M B O U R G

Fourth resolution

Further to the approval of the buy-back of the Preferred Shares the Company, the Shareholder acknowledged that

the Company holds all the Preferred Shares, each without nominal value.

Fifth resolution

The Shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of ten billion one hundred forty

two million six hundred seventy three thousand five hundred thirty seven Swedish Kronor and forty-three (SEK
10,142,673,537.43) so as to reduce it from its current amount of ten billion two hundred eighty five million one hundred
thirty nine thousand three hundred and eighty Swedish Kronor and forty-two ore (SEK 10,285,139,380.42) to one hundred
forty two million four hundred sixty five thousand eight hundred forty two Swedish Kronor and ninety-nine ore (SEK
142,465,842.99) by cancellation of all Preferred Shares, without a nominal value.

Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend articles 6, 19 and 20 of the articles of association of the Company as a result of

the foregoing resolutions, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The subscribed share capital is fixed at one hundred forty two million four hundred sixty five thousand eight

hundred forty two Swedish Kronor and ninety nine ore (SEK 142,465,842.99) represented by one hundred thirty one
thousand six hundred and twenty two (131,622) ordinary shares (the "Shares"), all without nominal value.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share in

addition to its par value is transferred. The amount of the share premium account may be used to provide for payment
of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

" Art. 19. The gross profits of the Company as stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amount to ten percent (10%) of the Company's share capital.

After allocation to the legal reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will

be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to
the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions."

" Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions."

Seventh resolution

The Shareholder resolved to confer all and any powers to the managers of the Company in order to implement the

above resolutions.

Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the share-

holders by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things
necessary and useful in relation to the above resolutions.

Eighth resolution

The Shareholder resolved to reduce the legal reserve by an amount of eighty one million five hundred ninety eight

thousand one hundred seventy three Swedish Kronor and ninety-nine ore (SEK 81,598,173.99) so as to reduce it from
its then current amount of ninety-five million eight hundred forty-four thousand seven hundred eighty two Swedish
Kronor and fifty-five ore (SEK 95,844,782.55) to fourteen million two hundred forty six thousand six hundred eight
Swedish Kronor and fifty six ore (SEK 14,246,608.56), so that the legal reserve remains at ten percent (10%) of the issued
capital of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 4.600.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

10204

U X E M B O U R G

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with Us notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onze décembre,
Par-devant Nous Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ASSA ABLOY Kredit AB, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Suède, ayant son siège social au 90,

Klarabergsviadukten, 111 64 Stockholm, Suède et immatriculée au Registre des Sociétés Suédois 556047-9148 (l'«Asso-
cié»),

représentée aux fins des présentes par la société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

19-21, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, elle-même représentée par Madame Emanuela CORVASCE et
Monsieur Salvatore DESIDERIO, employés, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 11 dé-
cembre 2012.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Assa Abloy FinanceS.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social d'un milliard cent quatre-
vingt-sept million sept cent quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante euros(EUR 1,187,785,250.-), ayant son siège social
au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 14 juillet 2008 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 septembre 2008, numéro 2322 et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141301 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 dé-
cembre, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 mars 2009, numéro 617.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Changement de la devise du capital souscrit de la Société d'euro en couronne suédoise par application du taux de

change fourni par REUTERS en date du 11 décembre2012, i.e. EUR 1,-= SEK 8,65909 et déclaration que le capital social
souscrit sera de dix milliard deux cents quatre-vingt-cinq million cent trente-neuf mille trois cents quatre-vingt couronnes
suédoises et quarante-deux ôre (SEK 10.285.139.380,42) et annulation de la valeur nominale des Parts Ordinaires et des
Parts Préférentielles.

2 Modification de l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution précédente.
3. Approbation du rachat par la Société de neuf million trois cent soixante-dix mille six cent soixante (9.370.660,-)

parts sociales préférentielles (les "Parts Préférentielles") détenues par l'Associé et autorisation aux gérants de la Société
de déterminer le prix d'achat des Parts Préférentielles.

4. Suite à l'approbation du rachat des Parts Préférentielles par la Société, constatation de la détention par la Société

des Parts Préférentielles, sans désignation de valeur nominale.

5. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de dix milliard cent quarante-deux million six cent

soixante-treize mille cinq cent trente-sept couronnes suédoises et quarante-trois ôre (SEK 10,142,673,537.43) afin de le
réduire de son montant actuel de dix milliard deux cents quatre-vingt-cinq million cent trente-neuf mille trois cents quatre-
vingt couronnes suédoises et quarante-deux ôre (SEK 10.285.139.380,42) à un montant de cent quarante-deux million
quatre cent soixante-cinq mille huit cent quarante-deux mille couronnes suédoises et quatre-vingt-dix-neuf ôre (SEK
142,465,842.99) par annulation de tous les Parts Préférentielles, sans désignation de valeur nominale.

6. Modification des articles 6, 19 et 20 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour ci-dessus.
7. Délégation de pouvoirs aux gérants de la Société afin de mettre en œuvre les points ci-dessus.
8. Réduction de la réserve légale de la Société d'un montant de quatre-vingt-un million cinq cent quatre-vingt-dix-huit

mille cent soixante-treize couronnes suédoises et cinquante-cinq (SEK 81.598.173,99) afin de la réduire de son montant
de quatre-vingt-quinze million huit cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-deux couronnes suédoises et cin-
quante-cinq ôre (SEK 95.844.782,55) à un montant de quatorze million deux cent quarante-six mille six cents huit
couronnes suédoises et cinquante-six ôre (SEK 14,246,608.56,-).

9. Divers.
A requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes adoptées

10205

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé a décidé de changer la devise du capital souscrit de la Société d'euro en couronne suédoise par application

du taux de change fourni par REUTERS en date du 11 décembre 2012, i.e. EUR 1,- = SEK 8,65909, de déclarer que le
capital social souscrit sera de dix milliard deux cents quatre-vingt-cinq million cent trente-neuf mille trois cents quatre-
vingt couronnes suédoises et quarante-deux ôre (SEK 10.285.139.380,42) et d'annuler la valeur nominale des Parts
Ordinaires et des Parts Préférentielles..

Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à dix milliard deux cents quatre-vingt-cinq million cent trente-neuf mille trois cents

quatre-vingt couronnes suédoises et quarante-deux ôre (SEK 10.285.139.380,42) représenté par cent trente et un mille
six cent vingt-deux (131.622) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et de neuf million trois cent
soixante-dix mille (9.370.660) parts sociales préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles"), sans désignation de valeur
nominale.»

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'approuver le rachat par la Société de toutes les Parts Sociales Préférentielles détenues par ses

associés et d'autoriser les gérants de la Société de déterminer le prix d'achat des Parts Préférentielles.

Quatrième résolution

Suite à l'approbation du rachat des Parts Préférentielles par la Société, l'Associé a décidé de constater la détention par

la Société des Parts Préférentielles, sans valeur nominale.

Cinquième résolution

L'Associé a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de de dix milliard cent quarante-

deux million six cent soixante-treize mille cinq cent trente-sept couronnes suédoises et quarante-trois ôre (SEK
10,142,673,537.43) afin de le réduire de son montant actuel de dix milliard deux cents quatre-vingt-cinq million cent
trente-neuf mille trois cents quatre-vingt couronnes suédoises et quarante-deux ôre (SEK 10.285.139.380,42) à un mon-
tant de cent quarante-deux million quatre cent soixante-cinq mille huit cent quarante-deux mille couronnes suédoises et
quatre-vingt-dix-neuf ôre (SEK 142,465,842.99) par annulation de tous les Parts Préférentielles, sans désignation de valeur
nominale.

Sixième résolution

L'Associé a décidé de modifier les articles 6, 20 et 22 statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante-deux million quatre cent soixante-cinq mille huit cent quarante-deux

mille couronnes suédoises et quatre-vingt-dix-neuf ôre (SEK 142.465.842,99) représenté par cent trente et un mille six
cent vingt-deux (131.622) parts sociales ordinaires (les "Parts"), sans désignation de valeur nominale.

En plus du capital social, il peut être crée un compte de prime d'émission sur lequel sera transféré tout montant payé

par part, en sus de son pair comptable. Le montant de ce compte prime d'émission peut-être utilise pour payer le prix
de rachat des actions de la Société à ses associé', pour compenser toute perte réalisée, pour réaliser des distributions
aux associés, ou pour allouer des fonds à la réserve légale."

" Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Après affectation à la réserve légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent

décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions."

" Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.»

Septième résolution

L'Associé a décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en œuvre les résolutions prises

ci-dessus.

10206

U X E M B O U R G

Chaque gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital aux associés par paiement

en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

Huitième résolution

L'Associé a décidé de réduire de la réserve légale de la Société d'un montant de quatre-vingt-un million cinq cent

quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-treize couronnes suédoises et cinquante-cinq (SEK 81.598.173,99) afin de la
réduire de son montant de quatre-vingt-quinze million huit cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-deux cou-
ronnes suédoises et cinquante-cinq ôre (SEK 95.844.782,55) à un montant de quatorze million deux cent quarante-six
mille six cents huit couronnes suédoises et cinquante-six ôre (SEK 14,246,608.56,-) de sorte que cette dernière représente
toujours dix pour cent (10%) du capital social de la société.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 4.600.-.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, cet acte original.

Signé: S. DESIDERIO, E. CORVASCE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 décembre 2012. Relation: RED/2012/1733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012164658/260.
(120218152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Flyers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.088.

Monsieur Christophe BLONDEAU, Monsieur Marc LIBOUTON et Madame Cornelia METTLEN ont remis leur dé-

mission, avec effet au 24 décembre 2012, de leur mandat d’administrateurs de la société Flyers SA, une Société Anonyme,
ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.088 (la «Société»).

H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 24 décembre 2012, sa démission de son mandat de commissaire

aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169614/15.
(120224167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Food Marketing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 74.471.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 décembre 2012

L'assemblée du 21 décembre 2012 a décidé:
- de clôturer la liquidation de la société, décidée le 17 décembre 2012;
- de déposer et conserver les livres et documents sociaux pendant cinq ans au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

10207

U X E M B O U R G

- de consigner à la même adresse les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires et

dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Pour FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012169616/17.
(120224547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Foodimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 380, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 56.782.

RECTIFICATIF

VERSION CORRIGEE , REMPLACE CELLE DEPOSEE SOUS LE NUMERO DE DEPOT INITIAL L120139889 EN DATE

DU 08/08/2012

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169617/12.
(120224826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Advanced Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 23, rue Evrard Ketten.

R.C.S. Luxembourg B 173.505.

STATUTS

L'an deux mil douze, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PREVISION S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B n°169945;

ici représentée par Madame Johanna FISCHMANN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

dune procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 décembre 2 012.

Ladite procuration, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADVANCED MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration ou de

l'administrateur unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes fonctions de consultance, de services, de vente et/ou de concession de licences

pour compte propre et/ou pour le compte de tiers liés directement ou indirectement au domaine de la gestion de
patrimoine, la gestion et l'exploitation de tout nom de domaine ou site internet, la création, la mise en valeur et la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous programmes, titres, brevets et marques de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise

10208

U X E M B O U R G

ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous programmes, titres, marques et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux
sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra aussi effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers pour compte propre.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (TRENTE ET UN MILLE EUROS) représenté par 310 (TROIS CENT

DIX) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (UN MILLION D'EUROS), représenté par 10.000 (DIX MILLE) actions

d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration ou
l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou l'administrateur unique aura fait constater authentiquement une aug-

mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Toutefois si la société n'a qu'un actionnaire la société peut être administrée, au choix de l'actionnaire unique par un
administrateur unique, nommé pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'actionnaire unique, et toujours
révocable par lui.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature de l'administrateur unique, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration
en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

10209

U X E M B O U R G

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 2

ème

lundi du mois de juin à 9 heures trente et pour la première fois en 2014.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2013.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit est, déclare souscrire le capital

comme suit:

- La société anonyme PREVISION S.A. prénommée: 310 actions;
TOTAL: 310 actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de 31.000.- EUR (TRENTE ET

UN MILLE EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Gilles PETIT, économiste, né à Charleroi (Belgique) le 30 novembre 1980, demeurant professionnellement

à L-1856 Luxembourg, 23, rue Evrard Ketten.

10210

U X E M B O U R G

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée MARBLEDEAL LUXEM-

BOURG S.A. R.L. (immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 145419) ayant son siège social 10b Rue des
Mérovingiens à L-8070 BERTRANGE.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1856 Luxembourg, 23, rue Evrard Ketten.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58709. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164667/156.
(120217698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Forty Line Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 143.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169618/9.
(120224625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Forum Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.172.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169619/9.
(120223688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Forum Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.172.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169620/9.
(120224001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 168.972.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AIMCo RE Holdings (Luxembourg)

IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée), having its registered
office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of twenty thousand British Pounds
(GBP 20,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.972 (the

10211

U X E M B O U R G

Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on May 22, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1563 of June 21, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on July 5,
2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2060, of August 20, 2012.

THERE APPEARED:

FREP Holdings Canada I, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Province of Alberta, Canada, having

its registered office at 1100 -10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada and registered with the Registrar of
Corporations for the Province of Alberta, Canada, under number LP15324239 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs. Annick Braquet, employee of Maître Henri Hellinckx, with professional address in Luxem-

bourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that fifteen thousand (15,000) Ordinary Shares and five thousand (5,000) Class A Shares of the Company, having a

par value of one British Pound (GBP 1) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda,
hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of a new class of shares in the share capital of the Company and creation of a share premium account

stapled thereto;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand British Pounds (GBP 5,000) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand British Pounds (GB 20,000) repre-
sented by fifteen thousand (15,000) Ordinary Shares and five thousand (5,000) Class A Shares, all in registered form,
having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000) by way of the
issuance of five thousand (5,000) new class B shares of the Company in registered form, having a par value of one British
Pound (GBP 1) each;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Amendment to article 5 of the Articles;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new class of shares in the share capital of the Company being the class B

tracker shares of the Company with a par value of one British Pound (GBP 1) each, having the features and characteristics
described in the restated article 5 of the Articles (collectively the Class B Shares and, individually, a Class B Share).

The Sole Shareholder resolves to create a share premium account which will be stapled to the Class B Shares (the

Class B Shares Premium Account).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand British

Pounds (GBP 5,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand
British Pounds (GB 20,000) represented by fifteen thousand (15,000) Ordinary Shares and five thousand (5,000) Class A
Shares, all in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to twenty-five thousand British Pounds
(GBP 25,000) by way of the issuance of five thousand (5,000) new class B shares of the Company in registered form,
having a par value of one British Pound (GBP 1) each.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to five thousand

(5,000) new Class B Shares of the Company in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each,
and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of five thousand British Pounds (GBP
5,000), it being understood that such contribution in cash shall entirely be allocated to the share capital of the Company.

10212

U X E M B O U R G

The amount of five thousand British Pounds (GBP 5,000) is at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The capital of the Company is set at twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each (collectively, the
Shares, and, individually, a Share), divided into (i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares (in case of plurality, the
Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share), (ii) five thousand (5,000) class A shares (in case of plurality, the
Class A Shares and individually, a Class A Share), (iii) five thousand (5,000) class B shares (in case of plurality, the Class
B Shares and individually, a Class B Share) all subscribed and fully paid-up.

5.2. For the purpose of the Articles, the Class A Shares and the Class B Shares shall be referred to as the Tracker

Shares and individually, as a Tracker Share. The Tracker Shares will track the performance and returns of a particular
identified asset or assets of the Company (the Designated Assets), which shall be deemed to include not only the Desi-
gnated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset
which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets,
including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such
Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets, and
(iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning
such Designated Assets.

5.3. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets in respect of the Class A Shares are equity investments,

interests and rights in Whitewood TV City UK S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), with registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.084.

5.4. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets in respect of the Class B Shares are equity investments,

interests and rights in Mabledon Holdings UK S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), with registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.352.

5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the
registration of the above changes.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable, is approximately EUR 1,500.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour de décembre.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de AIMCo RE Holdings (Luxem-

bourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 125, avenue
du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d’un capital social de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.972 (la Société). La Société a
été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 22 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 juin 2012 sous le numéro
1563. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 5 juillet 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,

10213

U X E M B O U R G

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations le 20 août 2012 sous le numéro 2060.

A COMPARU:

FREP Holdings Canada I, LP, une société en commandite constituée selon les lois de la Province d’Alberta, Canada,

dont le siège social est situé au 1100 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada et immatriculée au Registre
des Sociétés de la Province d’Alberta, Canada, sous le numéro LP15324239 (l’Associé Unique),

ici représentée par Madame Annick Braquet, employée de l’Etude de Maître Henri Hellinckx, dont l’adresse profes-

sionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que quinze mille (15.000) Parts Sociales Ordinaires et cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A de la Société,

d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points de
l’ordre du jour reproduit ci-après.

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Création d’une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société et création d’un compte de

prime d’émission lié à celles-ci;

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000) afin d’augmenter

le capital social de son montant actuel de vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) représenté par quinze mille (15.000)
Parts Sociales Ordinaires et cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A, toutes sous forme nominative d’une valeur
nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) par voie d’émission de cinq
mille (5.000) nouvelles parts sociales de classe B de la Société sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune;

3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 2. ci-dessus;
4. Modification de l’article 5 des Statuts;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus; et

6. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société, soit les

parts sociales traçantes de classe B de la Société d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, ayant les
caractéristiques et les propriétés prévues à l’article 5 des Statuts, reformulé, (collectivement les Parts Sociales de Classe
B et individuellement, une Part Sociale de Classe B).

L’Associé Unique décide de créer un compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales de Classe B (le Compte de

Prime d’Emission des Parts Sociales de Clase B).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq mille livres sterling (GBP

5.000) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) représenté par
quinze mille (15.000) Parts Sociales Ordinaires et cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A, toutes sous forme nomi-
native d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) par voie
d’émission de cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales de classe B de la Société sous forme nominative, d’une valeur
nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

de capital de la manière suivante:

Souscription - Libération

Sur ces faits, l’Associé Unique, précité et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire aux cinq mille (5.000) nou-

velles Parts Sociales de Classe B de la Société sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1)
chacune, et les libère entièrement par un apport en numéraire d’un montant total de cinq mille livres sterling (GBP 5.000),
étant entendu que ledit apport sera entièrement affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été apportée

au notaire instrumentant.

10214

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de sorte qu’il

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune (collectivement les Parts
Sociales, et individuellement une Part Sociale), divisées en (i) quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires (collectivement
les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire), (ii) cinq mille (5.000) parts sociales de classe
A (collectivement les Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part Sociale de Classe A) et (iii) cinq mille (5.000)
parts sociales de classe B (collectivement les Parts Sociales de Classe B et individuellement, une Part Sociale de Classe
B), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Aux fins de ces Statuts, les Parts Sociales de Classe A sont collectivement dénommées les Parts Sociales Traçantes

et individuellement, une Part Sociale Traçante. Les Parts Sociales Traçantes traceront la performance et le rendement
d’un ou plusieurs actifs particuliers de la Société (les Actifs Désignés) ce terme sera réputé inclure non seulement les
Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés
(ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé en tout ou en partie
ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu
en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces
Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçue par la Société en relation avec, ou en conséquence
de, la détention de ces Actifs Désignés.

5.3. Sous réserve des articles 5.1 et 5.2, les Actifs Désignés relatifs aux Parts Sociales de Classe A se composent de

placements en actions, d’intérêts et de droits dans Whitewood TV City UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170.084.

5.4. Sous réserve des articles 5.1 et 5.2, les Actifs Désignés relatifs aux Parts Sociales de Classe B se composent de

placements en actions, d’intérêts et de droits dans Mabledon Holdings UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
172.352.

5.5. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant

conformément aux dispositions prévues pour la modification des Statuts.»

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement
des modifications ci-dessus.

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison cet acte sont estimés à environ EUR 1.500,.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le

présent acte en original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59061. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164670/230.
(120217454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

10215

U X E M B O U R G

Fratrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.508.

Extrait sincère et conforme
FRATRIX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012169621/12.
(120223915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Free Space Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.058.

Signature.

Référence de publication: 2012169622/10.
(120224635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Freedom Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 152.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169623/9.
(120224434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Freedom Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 152.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169624/9.
(120224829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Auberge Mary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 10, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 121.023.

L'an deux mille douze.
Le six décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

ONT COMPARU

1.- La société à responsabilité limitée ASTRAGAL S.à r.l., avec siège social à L-6868 WECKER, 10, Duchscherstrooss,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.271,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Marc KARGER, indépendant, demeurant professionnellement à L-6868

Wecker, 10, Duchscherstrooss.

2.- Monsieur Marc KARGER, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Madame José GOLDSCHMIT, employée privée, demeurant à L-1319 Luxembourg, 85, rue Cents.

10216

U X E M B O U R G

4.- Madame Maria Emilia FERNANDES FITAS, employée privée, demeurant à L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss.
Les comparantes sub 3+4) sont ici représentées par Monsieur Marc KARGER, prénommé, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées en date du 4 décembre 2012.

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AUBERGE MARY S.à r.l., avec siège social à L-6868

Wecker, 10 Duchscherstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.023
(NIN 2006 2441 055).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2006, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2316 du 12 décembre 2006, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1357 du 3 juin 2008;

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune.

Qu'il résulte de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé du 26 octobre 2012, lesquelles con-

ventions, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec lui, que les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée ASTRAGAL S.à r.l., préqualifiée,
deux cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290
2.- Madame José GOLDSCHMIT, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Monsieur Marc KARGER, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Madame Maria Emilia FERNANDES FITAS, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Monsieur Marc KARGER, agissant en sa qualité de gérant de la société AUBERGE MARY S.à r.l. déclare accepter au

nom de ladite société les prédits cessions de parts conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signi-
fication.

Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'adapter l'article 6 des statuts suite aux cessions de parts sociales intervenues afin de lui donner

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Les parts sociales sont reparties comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée ASTRAGAL S.à r.l., avec siège social à L-6868 WECKER, 10,
Duchscherstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.271,
deux cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290
2.- Madame José GOLDSCHMIT, employée privée, demeurant à L-1319 Luxembourg, 85, rue Cents,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Monsieur Marc KARGER, indépendant, demeurant professionnellement à L-6868 Wecker, 10,
Duchscherstrooss, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Madame Maria Emilia FERNANDES FITAS, employée privée, demeurant à L-6868 Wecker, 10,
Duchscherstrooss, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Deuxième résolution

Les associés décident d'adapter l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Troisième résolution

Les associés prennent note de la démission de Monsieur Marc KARGER en tant que gérant unique de la société et lui

accordent décharge pour l'exécution de son mandat.

10217

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Emilia FERNANDES FITAS, employée privée, née à Barcelos (Portugal), le 5 septembre 1978 de-

meurant à L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss, en tant que gérante technique de la société,

avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
- Madame José GOLDSCHMIT, employée privée, née à Luxembourg, le 13 mai 1955, demeurant à L-1319 Luxembourg,

85, rue Cents, en tant que gérante administrative de la société, qui peut engager la société avec la signature conjointe de
la gérante technique.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KARGER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2124. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164694/86.
(120218585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

G & G Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 145.387.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Dezember 2012.

G&G Partners s.à r.l.
Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2012169625/13.
(120224759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.851.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012169626/10.
(120223731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Générale Multi Services Intermédiaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange, 6, rue Kirchwois.

R.C.S. Luxembourg B 157.663.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169627/9.
(120224821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

10218

U X E M B O U R G

Galba Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.F. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 167.279.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 10 décembre 2012

1. Mme Susan Beller YOSS, administrateur de sociétés, née à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 26 décembre

1958, demeurant professionnellement à NY 10151 New York (Etats-Unis d’Amérique), 745 Fifth Avenue, a été nommée
comme gérante de catégorie A pour une durée indéterminée.

2. Mme Nancy L. JACOBSON-PALEY a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Galba Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012169629/16.
(120224151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Galion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.628.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Stéphane HEPINEUZE
Gérant

Référence de publication: 2012169630/12.
(120224321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

B-Chemicals International Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 173.536.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par devant, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude BIARD, administrateur de sociétés, né le 23 février 1947 à Louvain (Belgique), demeurant à B-

Oignies-en-Thiérache (Viroinval) Belgique.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu'amendée (la Loi), et, par les présents statuts (Les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de «B-CHEMICALS INTERNATIONAL HOLDING SA».
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas

être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le Siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société

(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une

décision de l'Administrateur Unique.

10219

U X E M B O U R G

2.3. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une période illimitée
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5. La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6. Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financiers, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent trente-huit mille quatre cents euros (EUR 538.400,00) représenté par

cinq mille trois cent quatre-vingt-quatre (5.384) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)
chacune.

5.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3. Le Capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personnes(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les actions(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'Assemblée des actionnaires de la Société.
7.1. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

10220

U X E M B O U R G

7.2. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1er mardi du mois de juin, à
17.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4. L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6. Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et les
actionnaires peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2. Chaque action donne droit à une voix.
8.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4. Chaque actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1. La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil D'administration

composé d'au moins (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) Administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B)

9.2. Le(s) administrateur(s) est/sont élus(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administra-
tion.

10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après

10221

U X E M B O U R G

l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante.

10.6. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8. Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2. En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans une autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

14.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2. Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année

10222

U X E M B O U R G

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5 % (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10 % (dix pour cent) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3. Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieux et places choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider
de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq mille trois cent quatre-vingt-quatre (5.384) actions ont été

souscrites par l'actionnaire unique:

Monsieur Jean-Claude BIARD, administrateur de sociétés, né le 23 février 1947 à Louvain (Belgique) demeurant à B-

Oignies-en-Thiérache (Viroinval) Belgique.

Intervention - Libération

Est intervenu ici le souscripteur prédésigné, lequel déclare et reconnaît que toutes les actions souscrites ont été

intégralement libérées comme suit:

1. par un apport en nature de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) actions d'un total de cent (100), émises par la société anonyme

luxembourgeoise LISOCHEM, établie et ayant son siège au 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach, inscrite au registre
RCSL sous le numéro B 151.968.

2. par un apport en nature de 14.280 (quatorze mille deux cent quatre-vingts) actions sur un total de 14.875 (quatorze

mille huit cent soixante-quinze), émises par la société anonyme de droit belge «Convergent Group» constituée par acte
du 25 janvier 2003, inscrite au Registre des Personnes Morales de Dinant sous le numéro 0479.433.386, établie à B-5670
Oignies-en-Thiérache, 34, rue du Mesnil.

3. par un apport en nature de 1.999 (mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales sur un total de deux mille

(2000), émises par la société S.P.R.L. de droit belge «Phase 3», constituée par acte du 06 août 1979, inscrite au Registre
des Personnes Morales de Dinant sous le numéro 0419.617.446, établie à B-5670 Oignies-en-Thiérache, 34, rue du Mesnil.

L'apporteur, déclare encore que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts des actions et des parts sociales sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions

de cessions ont été déjà signées;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les États respectifs, à savoir le Grand-Duché de Luxembourg et la

Belgique, aux fins d'effectuer les cessions et de les rendre effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Rapport du reviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l'objet d'un rapport en date du 30 octobre 2012 établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant Michel DELHOVE, établi
à L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse, qui conclut comme suit:

10223

U X E M B O U R G

Conclusion:

L'opération ici envisagée est l'apport de 99 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois «Lisochem», de

14.280 actions de la société de droit belge «Convergent Group», et de 1.999 parts sociales de la société privée à res-
ponsabilité limitée de droit belge évalués pour le tout à 538.400,00 EUR

Cette opération débouchera sur le création d un capital social de la société anonyme à constituer «B-Chemicals

International» de 538.400,00 EUR.

Les développements qui précèdent nous conduisent à formuler les observations suivantes sur la valeur individuelle des

apports:

Comme cela est fréquent en ce qui concerne les opérations de valorisation d'entreprise, la valeur retenue s'appuie en

partie au moins sur des hypothèses de rendement futur qui, bien que raisonnables en l occurrence, pourraient connaître
un déroulement effectif différent.

Sur base de nos diligences, sous réserve des observations décrites au paragraphe précédent, aucun fait n a été porté

à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport, signé «ne varietur», restera annexé au présent acte. Déclaration - Estimation des frais
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi en en constate

expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 3.000 (trois mille
euros).

Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs et celui des commissaires est fixé à 1 (un).
2. La personne suivante est nommée Administrateur Unique de la Société pour une durée de six ans:
Monsieur Jean-Claude BIARD, administrateur de sociétés, né le 23 février 1947 à Louvain (Belgique) demeurant à B-

Oignies-en-Thiérache (Viroinval) Belgique.

3. Le siège de la société est fixé au 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach.
4. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société «La Fiduciaire Comptable Comptafisc

Sàrl» société à responsabilité limitée avec siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville. R.C.S.
Luxembourg B 144.397.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire soussigné par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Biard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 décembre 2012. Relation: RED/2012/1708. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 décembre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012164704/288.
(120218531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Galion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.628.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Stéphane HEPINEUZE
Gérant

Référence de publication: 2012169631/12.
(120224322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10224

Document Outline

Advanced Management S.A.

Africa Agriculture

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l.

arsago PFST Vinora Affordable Housing S.C.A.

artcon

Assa Abloy Finance S.à r.l.

Auberge Mary S.à r.l.

B-Chemicals International Holding SA

Entracte S.A.

Eoliolux S.A.

Etoile Property S.A.

Eurobahn A.G. Luxemburg

Eurointervention S.A.

European Fund of Investments S.A.

European Sport Investment S.A.

Euroports Holdings S.à r.l.

Euro Truck Services S.à r.l.

Everwood Holding S.A.-SPF

Eze Capital S.A.

Faros S.A.

Ferme Friedhaff, s.à r.l.

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l.

F.I.E.E. S.A.

Fin 4 Holding S.A.

Fincorp Participations S.A.

Findus Equity Co S.à r.l.

Finlandia Credit Funding S.à r.l.

Flexy Re S.A.

Floorinvest Holding SPF S.A.

Flyers S.A.

F. Massin Consulting S.A.

Foodimpex S.A.

Food Marketing International S.A.

Forty Line Holding S.A.

Forum Royal S.A.

Fougera Luxco S.A.

Fratrix S.à r.l.

Freedom Telecom S.A.

Free Space Invest S.A.

Fu-Zhou S.à r.l.

Galba Holdings S.à r.l.

Galion Luxembourg S.à r.l.

Générale Multi Services Intermédiaire S.à r.l.

G & G Partners S.à r.l.

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l.

Utopia S.A.

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