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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 207

29 janvier 2013

SOMMAIRE

ACATIS Fair Value Modulor Vermögens-

verwaltungsfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9904

ACATIS Fair Value Modulor Vermögens-

verwaltungsfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9904

Agence AAZ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9913

Alander S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9921

Algra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9921

Alize Worldwide Luxembourg S.A. - SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9913

AL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9913

Amélie Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9927

Amethyste France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9912

Amethyste Investissements Immobiliers

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9920

Ametista Funding SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9920

AMS Fund Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9919

An der Klaus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9920

Anfe Financing International S.A. . . . . . . . .

9920

APPIA General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . .

9928

APS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9928

APS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9928

Aropa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9928

ARPEGIA Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9929

Asian and African Assets Corporation S.A.

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9929

Association Internationale Sukyo Mahikari

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9935

Auto Performance International S.A.  . . . .

9936

Belfil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Berenberg Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9904

Dematic Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9905

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9895

Dematic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9914

EMC Investment (FIS)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9905

Erlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9936

F.11 Alliance Echafaudages . . . . . . . . . . . . . .

9911

F.15 Alliance Locations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9911

F.16 Ferblanteries Crolux  . . . . . . . . . . . . . . .

9912

Full International Consultancy Sàrl  . . . . . .

9912

Hellerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9895

Hellerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9895

I.01 Euro-Immo Guy Rollinger . . . . . . . . . . .

9912

I.02 Immoglobal s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9913

I.04 Wickrange-Hollänner  . . . . . . . . . . . . . .

9913

I.05 Reckange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9919

I.09 Bonnevoie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9920

I.10 Foetz «le Phare»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9921

I.12 New Economat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9927

I.15 Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9927

I.16 «Schifflange»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9928

I.18 Pontpierre "Villa"  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9929

I.19 BRIDEL "Am Klenge Park"  . . . . . . . . .

9930

I. 23 Ehlenger Butteker  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9930

I.25 Moto Esch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9931

I.27 Livange Le Grenier  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9931

I. 28 Wickrange «Am Park» s.à r.l.  . . . . . .

9934

Industrial Repair and Protect S.A.  . . . . . . .

9934

Mirror PIK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9921

Olympia JV CO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9931

Plane Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9905

Plane Strategy Fund 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9904

Plane Strategy Fund 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9904

R.P.S. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9935

Satofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9930

Steinhäuser Investments, S.A. . . . . . . . . . . .

9934

Thundercat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9930

9889

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U X E M B O U R G

Belfil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 86.819.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>28 février 2013 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013014087/788/15.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Dematic Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of eleven million six hundred fifty-five thousand nine hundred
United Stated Dollar (USD 11,655,900.-), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 8 December 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 8 March 2006, number 490 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 112.618 (the "Company"). The articles of association of the Company
have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary, on 8 October 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 November 2012 number 2778.

The extraordinary general meeting was declared open at 3.35 p.m., with Me Manfred Müller, lawyer, residing in Lu-

xembourg, in the chair,

who appointed as secretary Me Alessandro Sorcinelli, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Me Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. To approve the buy-back by the Company of all forty thousand (40,000) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary

Shares") held by its shareholders and to approve the determination by the Company's managers of the purchase price
for the Class I Ordinary Shares.

2. Further to the approval of the buy-back of the Class I Ordinary Shares by the Company, to acknowledge that the

Company holds all of its Class I Ordinary Shares, without nominal value.

3. To decrease the share capital of the Company by an amount of one million two hundred ninety-five thousand one

hundred United States dollars (USD 1,295,100.-) so as to reduce it from its current amount of eleven million six hundred
fifty-five thousand nine hundred United States dollars (USD 11,655,900.-) to ten million three hundred sixty thousand
eight hundred United States dollars (USD 10,360,800.-) by cancellation of all Class I Ordinary Shares, without nominal
value.

4. To amend article 5.1, article 5.2 and article 15.3 of the articles of association of the Company so as to reflect the

foregoing items of the agenda.

5. To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.
6. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

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(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to approve the buy-back by the Company of all the Class

I Ordinary Shares held by its shareholders and to approve the determination by the Company's managers of the purchase
price for the Class I Ordinary Shares.

<i>Second resolution

Further to the approval of the buy-back of the Class I Ordinary Shares by the Company, the extraordinary general

meeting of shareholders resolved to acknowledge that the Company holds all the Class I Ordinary Shares, without nominal
value.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an

amount of one million two hundred ninety-five thousand one hundred United States dollars (USD 1,295,100.-) so as to
reduce it from its current amount of eleven million six hundred fifty-five thousand nine hundred United States dollars
(USD 11,655,900.-) to ten million three hundred sixty thousand eight hundred United States dollars (USD 10,360,800.-)
by cancellation of all Class I Ordinary Shares. As a result of the cancellation of the Class I Shares, the retained earnings
shall be reduced by the excess amount of the redemption value of the Class I Ordinary Shares over their par value.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend article 5.1, article 5.2 and article 15.3 of the

articles of association of the Company so as to reflect the foregoing items of the agenda:

" 5.1. The issued capital of the Company is set at ten million three hundred sixty thousand eight hundred United States

dollars (USD 10,360,800.-) which is divided into:

- forty thousand and two (40,002) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"), without nominal value, all

subscribed and fully paid up;

- thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (39,999) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"),

without nominal value, all subscribed and fully paid up;

- thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (39,999) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares"),

without nominal value, all subscribed and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up; and

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

articles of association or by the Law."

" 5.2. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the articles of association or, as the case
may be, by the Law for any amendment of the articles of association.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class H Ordinary shares until the Class A Ordinary shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the profit entitlement to

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be allocated to the other classes of shares in accordance with article 15 by (ii) the number of shares constituting the class
to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are available
to settle the redemption price in full."

" 15.3. In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following

order of priority:

- each Class A Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty-five per cent (0.65%) per annum of the par value of such share, then

- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty per cent (0.60%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty-five per cent (0.55%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty per cent (0.50%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty-five per cent (0.45%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty per cent (0.40%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty-five per cent (0.35%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty per cent (0.30%) per annum of the par value of such share, and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class H Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix(es) the amount and the date of
payment of any such advance payment."

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to confer all and any powers to the managers of the

Company in order to implement the above resolutions.

Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the share-

holders by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things
necessary and useful in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 4.00 p.m..

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de décembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Dematic Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de onze millions six cent cinquante-cinq
mille neuf cents dollars des Etats-Unis (USD 11.655.900,-), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 8 mars 2006, sous le numéro 490 et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.618 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire soussigné, le 8 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 15 novembre 2012, numéro 2778.

9892

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire a été déclarée ouverte à 15.35 heures sous la présidence de Maître Manfred

Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Alessandro Sorcinelli, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du rachat par la Société de toutes les quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie I

(les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I") détenues par ses associés et approbation de la détermination par les
gérants de la Société du prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I.

2.  Suite  à  l'approbation  du  rachat  des  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  I  par  la  Société,  constatation  de  la

détention par la Société des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I, sans valeur nominale.

3. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de un million deux cent quatre-vingt-quinze mille

cent dollars des Etats-Unis (USD 1.295.100,-) afin de le réduire de son montant actuel de onze millions six cent cinquante-
cinq mille neuf cents dollars des Etats-Unis (USD 11.655.900,-) à un montant de dix millions trois cent soixante mille huit
cents dollars des Etats-Unis (USD 10.360.800,-) par annulation de toutes les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I,
sans valeur nominale.

4. Modification de l'article 5.1, de l'article 5.3 et de l'article 15.3 des statuts de la Société afin de refléter les points de

l'ordre du jour ci-dessus.

5. Délégation de pouvoirs aux gérants de la Société afin de mettre en oeuvre les points ci-dessus.
6. Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'approuver le rachat par la Société de toutes les Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie I détenues par ses associés et d'approuver la détermination par les gérants de la Société
du prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I par la Société, l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés a décidé de constater la détention par la Société des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I,
sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant

d'un million deux cent quatre-vingt-quinze mille cent dollars des Etats-Unis (USD 1.295.100,-) afin de le réduire de son
montant actuel de onze millions six cent cinquante-cinq mille neuf cents dollars des Etats-Unis (USD 11.655.900,-) à un
montant de dix millions trois cent soixante mille huit cents dollars des Etats-Unis (USD 10.360.800,-) par annulation de
toutes les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I. En conséquence de l'annulation de toutes les Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie I, les bénéfices non répartis seront réduits du montant de la valeur de rachat des Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie I supérieurs à leur pair comptable.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de modifier l'article 5.1, l'article 5.2 et l'article 15.3 des

statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour ci-dessus:

« 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à dix millions trois cent soixante mille huit cents dollars des Etats-Unis (USD

10.360.800,-) qui est divisé en:

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U X E M B O U R G

- quarante mille deux (40.002) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

A"), sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (39.999) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie B"), sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (39.999) parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie C"), sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D"),

sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E"), sans

valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie F (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F"), sans

valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie G (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G"),

sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H"),

sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

Les droits en obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des statuts ou de la

Loi.»

« 5.2. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des

associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour
toute modification des statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribuables moins la partie du droit au bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 15 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.»

« 15.3. Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an du pair comptable de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an du pair comptable de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an du pair comptable de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an du pair comptable de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an du pair comptable de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an du pair comptable de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an du pair comptable de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an du pair comptable de cette part sociale; et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (com-
mençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour

mettre en oeuvre les résolutions prises ci-dessus.

Chaque gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital aux associés par paiement

en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, A. Sorcinelli, M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012, REM/2012/1764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012859/282.
(130015018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Hellerich, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 1. Januar 2013 in Kraft trat. Das Verwaltungs-

reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Januar 2013.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013001443/11.
(130000389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Hellerich, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 1. Januar 2013 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Januar 2013.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013001444/11.
(130000391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Dematic Holding S.à r.l., a Société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of ten million three hundred sixty thousand eight
hundred United States dollars (USD 10,360,800.-), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

9895

L

U X E M B O U R G

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then
notary residing in Luxembourg, of 8 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 490 of 8 March 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B. 112618 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following
a deed of the undersigned notary dated 27 December 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The meeting was declared open at 4.15 p.m. by Maître Katia Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Maître Olivier Yau, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To revoke Mr. Lars Frankfelt as manager of the Company effective immediately upon completion of the transfer of

the shares (except the Class I Shares) in Dematic Holding S.à r.l. to DH Services Luxembourg S.à r.l. which is anticipated
to take place shortly after the completion of this meeting, and to appoint Mr. Knut Michelberger and Mr. Roar Isaksen
as new managers of the Company effective immediately upon completion of the transfer of the shares (except the Class
I Shares) in Dematic Holding S.à r.l. to DH Services Luxembourg S.à r.l. which is anticipated to take place shortly after
the completion of this meeting.

2 To decrease the share capital of the Company by an amount of ten million three hundred forty-nine thousand eight

hundred United States dollars (USD 10,349,800.-) so as to reduce it from its present amount of ten million three hundred
sixty thousand eight hundred United States dollars (USD 10,360,800.-) to an amount of eleven thousand United States
dollars (USD 11,000.-), without cancelling any shares, by decreasing the par value of the existing shares by an amount of
thirty-two point three four three one two five United States dollars (USD 32.343125), so as to reduce it from thirty-two
point three seven seven five United States dollars (USD 32.3775) per share to zero point zero three four three seven
five United States dollar (USD 0.034375) per share, and to allocate the proceeds of such share capital decrease to the
share premium account.

3 To create one new class of shares, namely the class I shares having the rights and privileges ascribed thereto as

described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under
item 7 of the present agenda.

4 To increase the share capital of the Company by an amount of nine thousand United States dollars and three cents

(USD 9,000,03) so as to raise it from its present amount of eleven thousand United States dollars (USD 11,000.-) to an
amount of twenty thousand United States dollars and three cents (USD 20,000,03).

5 To issue two hundred sixty-one thousand eight hundred nineteen (261,819) new class I shares, without nominal

value, having the same rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company
following the amendment of the latter as referred to under item 7 of the present agenda.

6 To accept subscription for these new class I shares by DH C -Holdings and to accept full payment in cash for these

new class I shares and the premium thereon.

7 To amend article 5, 15 and 16 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing proposed

resolutions.

8 To formally approve the transfer of the Company's shares (except the Class I Shares) to DH Services Luxembourg

S.a r.l. in accordance with article 189 of the amended law of 10 August 1915 regarding commercial companies.

9 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxy-holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxy-holders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to revoke Mr Lars Frankfelt, born on 20 July 1956 in

Brànnkyrka (Sweden), professionally residing at 29 Esplanade (1 st Floor) St. Helier, Jersey, Channel Islands J E2 3QA as
manager of the Company effective immediately upon completion of the transfer of the shares (except the Class I Shares)
in Dematic Holding S.à r.l. to DH Services Luxembourg S.à r.l. which is anticipated to take place shortly after the com-
pletion of this meeting, and to appoint

- Mr Knut Michelberger, born on 2 

nd

 February, 1948, in Wuppertal, Germany, with professional address at 2-8, rue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and

- Mr Roar Isaksen, born on 7 

th

 June 1954, in Skien Norge, Norway, with professional address at 2-8, rue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

both for an unlimited period of time as new managers of the Company effective immediately upon completion of the

transfer of the shares (except the Class I Shares) in Dematic Holding S.à r.l. to DH Services Luxembourg S.à r.l. which is
anticipated to take place shortly after the completion of this meeting.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an

amount of ten million three hundred forty-nine thousand eight hundred United States dollars (USD 10,349,800.-) so as
to reduce it from its present amount of ten million three hundred sixty thousand eight hundred United States dollars
(USD 10,360,800.-) to an amount of eleven thousand United States dollars (USD 11,000.-), without cancelling any shares,
by decreasing the par value of the existing shares by an amount of thirty-two point three four three one two five United
States dollars (USD 32.343125), so as to reduce it from its present value of thirty-two point three seven seven five United
States dollars (USD 32.3775) per share to zero point zero three four three seven five United States dollar (USD 0.034375)
per share, and to allocate the proceeds of such share capital decrease to the share premium account benefitting the
existing classes of shares.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to create one new class of shares, namely the class I

shares having the rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company
following the amendment of the latter as referred to under the seventh resolution.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount

of nine thousand United States dollars and three cents (USD 9,000.03) so as to raise it from its present amount of eleven
thousand United States dollars (USD 11,000.-) to an amount of twenty thousand United States dollars and three cents
(USD 20,000.03).

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue two hundred sixty-one thousand eight hundred

nineteen (261,819) new class I shares, without nominal value, having the same rights and privileges ascribed thereto as
described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under
the seventh resolution below.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared DH C - Holdings, a company with registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O.

Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (the "Subscriber"),

represented by Maître Katia Gauzès, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 December 2012, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for two hundred sixty-one thousand eight hundred nineteen (261,819) new class

I shares, without nominal value and with a rounded par value of zero point zero three four three seven five United States
dollar (USD 0.034375) per share, and to fully pay in cash for these shares by contribution in cash of nine thousand United
States dollars and three cents (USD 9,000.03).

The amount of nine thousand United States dollars and three cents (USD 9,000.03) was thus as from that moment at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, now with the participation of the Subscriber, resolved to accept

said subscription and payment and to allot the two hundred sixty-one thousand eight hundred nineteen (261,819) new
class I shares according to the above mentioned subscription.

9897

L

U X E M B O U R G

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend articles 5, 15 and 16 of the articles of incor-

poration of the Company which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at twenty-thousand United States dollars and three cents (USD 20,000.03)

which is divided into:

- forty thousand and two (40,002) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"), without nominal value, all

subscribed and fully paid up

- thirty nine thousand nine hundred ninety nine (39,999) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"),

without nominal value, all subscribed and fully paid up;

- thirty nine thousand nine hundred ninety nine (39,999) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares"),

without nominal value, all subscribed and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up;

- forty thousand (40,000) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares"), without nominal value, all subscribed

and fully paid up; and

- two hundred sixty-one thousand eight hundred nineteen (261,819) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary

Shares"), without nominal value, all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

articles of association or by the Law.

5.2 The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the articles of association or, as the case
may be, by the Law for any amendment of the articles of association.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class H Ordinary Shares). For the avoidance of doubt, no class of shares
may be repurchased and cancelled where the repurchase and cancellation of such shares would result in the Company's
corporate capital falling below the legally required minimum share capital, and the Class I Ordinary Shares may not be
repurchased and cancelled.

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the par value of each redeemed share and (b) the

following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to be
allocated to the other classes of shares in accordance with Article 15 by (ii) the number of shares constituting the class
to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are available
to settle the redemption price in full.

5.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders (including
at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share premium shall
firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid or to which the relevant share
premium has been allocated, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve."

" Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by the Law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as
long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

15.2 After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the shareholders.

15.3 In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following

order of priority:

9898

L

U X E M B O U R G

- each Class I Ordinary Share shall entitle to a preferential dividend in an amount of zero point one per cent (0.1%)

of the par value of such share if a dividend is paid, then

- each Class A Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five

per cent (0.65%) per annum of the par value of such share, then

- each Class B Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per

cent (0.60%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class C Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five

per cent (0.55%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class D Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per

cent (0.50%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class E Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five

per cent (0.45%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty per cent (0.40%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty-five per cent (0.35%) per annum of the par value of such share, then,

- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty per cent (0.30%) per annum of the par value of such share, (together the "Profit Entitlement"); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class H Ordinary Shares),
it being understood however that each Class I Ordinary Share will upon liquidation be entitled to repayment of the
subscription monies paid on such Class I Ordinary Share only.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment."

" Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the one or more liquidator(s) appointed

by the extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

16.2 In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the subscription monies paid on their shares in the Company;
(iii) third, to holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve on

an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions, it being understood
however that each Class I Ordinary Share will upon liquidation be entitled to the subscription monies paid on such Class
I Ordinary Share only in accordance with (ii) above."

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to formally approve DH Services Luxembourg S.à r.l. as

new shareholder of the Company, in accordance with article 189 of the amended law of 10 August 1915 regarding
commercial companies.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500,-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 4.30 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

9899

L

U X E M B O U R G

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Dematic Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de dix millions trois cent soixante mille huit cents dollars
américains (USD 10.360.800,-), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
490 du 8 mars 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date
du 27 décembre 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Maître Katia Gauzès, avocat, domicilié pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Olivier Yau, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Manfred Müller, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Révocation de M. Lars Frankfelt comme gérant de la Société avec effet immédiat à l'issue du transfert des parts

sociales (à l'exception des Parts Sociales de Catégorie I) dans Dematic Holding S.à r.l. à DH Services Luxembourg S.à r.l.
qui devrait avoir lieu peu après la fin de cette réunion, et nomination de M. Knut Michelberger et M. Roar Isaksen comme
nouveaux gérants de la Société, avec effet immédiat, à l'issue du transfert des parts sociales (à l'exception des Parts Sociales
de Catégorie I) dans Dematic holding S.à r.l. à DH Services Luxembourg S.à r.l. qui devrait avoir lieu peu de temps après
la fin de cette réunion.

2 Réduction du capital social de la Société à concurrence de dix millions trois cent quarante-neuf mille huit cents dollars

américains (USD 10.349.800,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions trois cent soixante mille huit cents
dollars américains (USD 10.360.800,-) à onze mille dollars américains (USD 11.000,-) sans annulation de parts sociales
par réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes, d'un montant de trente-deux point trois quatre trois
un  deux  cinq  (USD  32.343125)  afin  de  la  porter  de  trente-deux  point  trois  sept  sept  cinq  dollars  américains  (USD
32.3775,-) par part sociale à un zéro point zéro trois quatre trois sept cinq dollars américains (USD 0.034375) par part
sociale et allocation du surplus ainsi dégagé au compte de prime d'émission.

3 Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales, nommée les parts sociales de la catégorie I ayant les droits et

privilèges qui leur est attribué tel que décrit dans les statuts de la Société suite à la modification de ceux-ci visée au point
7 de l'ordre du jour présent.

4 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf mille dollars américains et trois centimes (USD

9.000,03) afin de le porter de son montant actuel de onze mille dollars américains (USD 11.000,-) à un montant de vingt
mille dollars américains et trois centimes (USD 20.000,03).

5 Émission de deux cent soixante-et-un mille huit cent dix-neuf (261.819) parts sociales nouvelles sans valeur nominale,

ayant les droits et privilèges qui leur est attribué tel que décrit dans les statuts de la Société suite à la modification de
ceux-ci visée au point 7 de l'ordre du jour présent.

6 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de catégorie I par DH C - Holdings, et acceptation de

la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales de catégorie I et de leur prime d'émission par paiement en espèces.

7 Modification des articles 5, 15 et 16 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
8 Approbation formelle de la cession des parts sociales de la Société (à l'exception des Parts Sociales de Catégorie I)

à DH Services Luxembourg S.à r.l. en conformité avec l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

9 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale extraordinaire des associés a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes.

9900

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de révoquer Monsieur Lars Frankfelt, né le 20 juillet 1956

à Brànnkyrka (Suède), demeurant professionnellement à 29 Esplanade, (premier étage), St. Helier, Jersey, Channel Islands,
J E2 3QA comme gérant de la Société avec effet immédiat à l'issue du transfert des parts sociales (à l'exception des Parts
Sociales de Catégorie I) dans Dematic Holding S.à r.l. à DH Services Luxembourg S.à r.l. qui devrait avoir lieu peu après
la fin de cette réunion, et de nommer:

- Monsieur Knut Michelberger, né le 2 février 1948 à Wuppertal, Allemagne, demeurant professionnellement à 2-8,

rue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; et

- Monsieur Roar Isaksen, né le 7 juin 1954, à Skien Norge, Norvège, demeurant professionnellement à 2-8, rue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

chacun pour une durée illimitée comme nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat, à l'issue du transfert des

parts sociales (à l'exception des Parts Sociales de Catégorie I) dans Dematic holding S.à r.l. à DH Services Luxembourg
S.à r.l. qui devrait avoir lieu peu de temps après la fin de cette réunion.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de

dix millions trois cent quarante-neuf mille huit cents dollars américains (USD 10.349.800,-) pour le porter de son montant
actuel de dix millions trois cent soixante mille huit cents dollars américains (USD 10.360.800,-) à onze mille dollars
américains (USD 11.000,-) sans annulation de parts sociales par réduction de la valeur nominale des parts sociales exi-
stantes, d'un montant de trente-deux point trois quatre trois un deux cinq (USD 32.343125) afin de la porter de trente-
deux point trois sept sept cinq dollars américains (USD 32.3775,-) par part sociale à zéro point zéro trois quatre trois
sept cinq dollars américains (USD 0.034375) par part sociale et allocation du surplus ainsi dégagé au compte de prime
d'émission bénéficiant aux parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, nommée

les parts sociales de la catégorie I ayant les droits et privilèges qui leur est attribué tel que décrit dans les statuts de la
Société suite à la modification de ceux-ci visée à la septième résolution.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de augmenter le capital social de la Société d'un montant

de neuf mille dollars américains et trois centimes (USD 9.000,03) afin de le porter de son montant actuel de onze mille
dollars américains (USD 11.000,-) à un montant de vingt mille dollars américains et trois centimes (USD 20.000,03).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'émettre deux cent soixante et un mille huit cent dix-neuf

(261.819) parts sociales nouvelles de catégorie I, sans valeur nominale, ayant les droits et privilèges qui leur est attribué
tel que décrit dans les statuts de la Société suite à la modification de ceux-ci visée à la septième résolution ci-dessous.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu DHC - Holdings, une société ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, P.O. Box

309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (le «Souscripteur»),

représentée par Maître Katia Gauzès, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2012, qui, après avoir été signée par les mandataires

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire deux cent soixante et un mille huit cent dix-neuf (261.819) parts sociales nouvelles

de catégorie I sans valeur nominal mais avec une valeur comptable arrondie de zéro point zéro trois quatre trois sept
cinq dollars américains (USD 0.034375) par part sociale à libérer intégralement en espèce par un apport en espèce d'un
montant total de neuf mille dollars américains et trois centimes (USD 9.000,03) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de neuf mille dollars américains et trois centimes (USD 9.000,03) a dès lors été à la disposition de la Société

à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé, maintenant avec la participation du Souscripteur, d'accepter

ladite souscription et ledit payement et d'attribuer les deux cent soixante et un mille huit cent dix-neuf (261.819) parts
sociales de catégorie I nouvelles selon la souscription susmentionnée.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de modifier les articles 5, 15 et 16 des statuts de la Société

pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

9901

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains et trois centimes (USD 20.000,03) qui est divisé

en:

- quarante mille deux (40.002) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

A"), sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- trente-neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf (39.999) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie B"), sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- trente-neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf (39.999) parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie C"), sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D"),

sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (les " Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E"), sans

valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie F (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F"), sans

valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie G (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G"),

sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H"),

sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

- deux cent soixante-et-un mille huit cent dix-neuf (261.819) parts sociales ordinaires de catégorie I (les "Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie I"), sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées;

Les droits en obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des statuts ou de la

Loi."

5.2 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des associés

adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de tous les sommes
distribuables moins la partie du droit au bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 15 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.

5.3 En plus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes

les primes d'émission payées sur une ou plusieurs parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte de
prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat par la Société des parts sociales des
associés, pour effectuer des distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un
tel rachat ou qu'une telle distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux parts sociales sur lesquelles
la prime d'émission en question a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des
fonds à la réserve légale.»

« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque

année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la Loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

15.2 Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés

15.3 Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende préférentiel d'un

montant d'au moins zéro virgule dix pour cent (0,1%) de la valeur nominale de cette part sociale si un dividende est payé;
puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

9902

L

U X E M B O U R G

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; et

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale.

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique (commençant
par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H), étant entendu toutefois que chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie
I donnera droit à la liquidation, à la restitution des sommes payées à la souscription de cette Part Sociale Ordinaire de
Catégorie I uniquement.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.»

« Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

16.2 En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement des sommes payées à la souscription de leurs parts sociales

dans la Société;

(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes, étant entendu toutefois que chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I
donnera droit à la liquidation, à la restitution des sommes payées à la souscription de cette Part Sociale de Catégorie I
conformément au (ii) ci-dessus.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de formellement approuver DH Services Luxembourg S.à

r.l. comme nouvel associé, en conformité avec l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

L'ordre du jour étant clos, l'Assemblée est levée à 16.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: K. Gauzès, O. Yau, M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012. REM/2012/1772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

9903

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012860/451.
(130015018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

ACATIS Fair Value Modulor Vermögensverwaltungsfonds, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 1. Januar 2013 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Januar 2013.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013001445/11.
(130000393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

ACATIS Fair Value Modulor Vermögensverwaltungsfonds, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 1. Januar 2013 in Kraft trat. Das Verwaltungs-

reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Januar 2013.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013001446/11.
(130000394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Plane Strategy Fund 3, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Plane Strategy Fund 3 (FCP), welcher von der Universal-Investment-

Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 07.11.2012.

<i>Für den Plane Strategy Fund 3 (FCP)
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013008216/12.
(130008648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Plane Strategy Fund 1, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Plane Strategy Fund 1 (FCP), welcher von der Universal-Investment-

Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 07.11.2012.

<i>Für den Plane Strategy Fund 1 (FCP)
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013008217/12.
(130008649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Berenberg Aktien, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Berenberg Aktien, welcher von der Universal-Investment-Luxem-

bourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9904

L

U X E M B O U R G

Munsbach, den 07.11.2012.

<i>Für den Berenberg Aktien
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013008220/12.
(130008654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Plane Global Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Plane Global Fund, welcher von der Universal-Investment-Luxem-

bourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 07.11.2012.

<i>Für den Plane Global Fund
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013011241/12.
(130012701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

EMC Investment (FIS), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds EMC Investment (FIS), welcher von der Universal-Investment-Lu-

xembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 07.11.2012.

<i>Für den EMC Investment (FIS)
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013011242/12.
(130012702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Dematic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.225.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December,
before us Maître Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Dematic Group S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of three million United States dollars (USD 3,000,000),
with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a notarial deed dated 7 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1404 dated 28 June 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under
number 160.225 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have last been amended following a notarial deed dated 29 June 2011,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2426 dated 10 October 2011.

The meeting was declared open at 5.01 p.m. by Mrs Katia Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Olivier Yau, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Katia Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

i. That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. To decrease the share capital of the Company by an amount of two million nine hundred seventy-nine thousand

nine hundred United States dollars (USD 2,979,900) so as to reduce it from its present amount of three million United
States dollars (USD 3,000,000) to an amount of twenty thousand one hundred United States dollars (USD 20,100), by

9905

L

U X E M B O U R G

cancellation of two million nine hundred seventy-nine thousand nine hundred (2,979,900) shares having a par value of
one United State dollar (USD 1) each and to allocate the proceeds of such share capital decrease to the share premium
account of the Company.

2. To change the par value of each share from one United State dollar (USD 1) to one cent United State dollar (USD

0.01). As a consequence thereof, the number of shares will increase from twenty thousand one hundred (20,100) up to
two million ten thousand (2,010,000) shares.

3. to create two new classes of shares, namely the class A ordinary shares having the rights and privileges ascribed

thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred
to under item 4, and the class C preference shares having the rights and privileges ascribed thereto as described in the
articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under item 4 and to convert
the existing two million ten thousand (2,010,000) shares with a nominal value of one cent United States dollar (USD 0.01)
each, into one million one hundred five thousand five hundred (1,105,500) class A ordinary shares with a nominal value
of one cent United States dollar (USD 0.01) each and nine hundred four thousand five hundred (904,500) class C prefe-
rence shares with a nominal value of one cent United States dollar (USD 0.01) each.

4. To amend articles 5, 18 and 19 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

proposed resolutions.

5. To revoke all the members of the supervisory board being Marc Weber, Ahmet Mesinoglu, Nizar Ghoussaini, Dr.

Cletus von Pichler, Dr. Hans Georg Vater and John Splude, with effect immediately upon completion of the transfer of
the shares (except for the Class I shares) in Dematic Holding S.a.r.l. to DH Services Luxembourg S.à.r.l which is anticipated
to take place shortly after the completion of this meeting. To appoint as a Manager Dr. Cletus von Pichler with effect
immediately upon completion of the transfer of the shares (except for the Class I shares) in Dematic Holding S.a r.l. to
DH Services Luxembourg S.a.r.l. which is anticipated to take place shortly after completion of this meeting.

6. Miscellaneous.
ii. That the shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxy-holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

iii. That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxy-holders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

iv. That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

v. That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
vi. That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of two million nine hundred

seventy-nine thousand nine hundred United States dollars (USD 2,979,900) so as to reduce it from its present amount
of three million United States dollars (USD 3,000,000) to an amount of twenty thousand one hundred United States
dollars (USD 20,100), by cancellation of two million nine hundred seventy-nine thousand nine hundred (2,979,900) shares
having a par value of one United State dollar (USD 1) each and to allocate the proceeds of such share capital decrease
to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the par value of each share from one United State dollar (USD 1) to one cent

United State dollar (USD 0.01). As a consequence thereof, the number of shares will increase from twenty thousand one
hundred (20,100) up to two million ten thousand (2,010,000) shares.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to create two new classes of shares, namely the class A ordinary shares having the rights

and privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of
the latter as referred to under the fourth resolution, and the class C preference shares having the rights and privileges
ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as
referred to under the fourth resolution hereafter and to convert the existing two million ten thousand (2,010,000) shares
with a nominal value of one cent United States dollar (USD 0.01) each, into one million one hundred five thousand five
hundred (1,105,500) class A ordinary shares with a nominal value of one cent United States dollar (USD 0.01) each and
nine hundred four thousand five hundred (904,500) class C preference shares with a nominal value of one cent United
States dollar (USD 0.01) each.

All the class A ordinary shares and class C preference shares shall be allocated to the sole shareholder.

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<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend articles 5, 18 and 19 of the articles of incorporation of the Company which

shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand one hundred US Dollars (USD 20,100) represented

by two million ten thousand (2,010,000) shares in registered form with a nominal value of one cent United States dollar
(USD 0.01) each, divided into:

- one million one hundred five thousand five hundred (1,105,500) class A ordinary shares with a nominal value of one

cent United States dollar (USD 0.01) each, all of which are fully paid up (the "Class A Ordinary Shares"); and

- nine hundred four thousand five hundred (904,500) class C preference shares with a nominal value of one cent United

States dollar (USD 0.01) each, and which shall be entitled to the Profit Entitlement as defined in article 18, all of which
are fully paid up (the "Class C Preference Shares").

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

articles of association or by the Law.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall only benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realised losses or to allocate funds to the legal reserve."

" Art. 18. Allocation of Profits.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

18.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

18.3 In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following

order of priority:

- each Class C Preference Share shall be entitled to a preferential dividend in an amount of zero point one per cent

(0.1%) of the nominal value of such share if a dividend is paid (the "Profit Entitlement"); and

- any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to the Class A

Ordinary Shares.

18.4 Subject to the conditions set by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance payment."

" Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1 The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance

with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any
amendment of the Articles of Incorporation.

19.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidator(s) appointed by

the extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

19.3 In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the subscription monies paid on their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of Class A Ordinary Shares, it being understood however that each Class C Preference Share

will upon liquidation be entitled to the subscription monies paid on such Class C Preference Share only in accordance
with (ii) above."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to revoke the following members of the supervisory board with effect immediately upon

completion of the transfer of the shares (except the Class I shares) in Dematic Holding S.ä.r.l. to DH Services Luxembourg
S.à r.l. which is anticipated to take place shortly after the completion of this meeting:

- Mr Marc Weber, born in Giessen (Germany) on 15 January 1965, residing at Schillerstraße 20, 60313 Frankfurt am

Main, Germany;

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- Mr Ahmet Mesinoglu, born in Triest (Germany) on 19 October 1976, residing at, 29 Esplanade, 1 

st

 floor, St Helier

JE2 3QA, Jersey;

- Mr Nizar Ghoussaini, born in Lebanon on 17 November 1950, residing at 8743 La Palma Lane, Naples FL 34108,

United-States of America;

- Dr Cletus von Pichler, born in Detmold-Lippe (Germany) on 16 May 1943, residing at Tizianstr. 129, 80638 Munich,

Germany;

- Dr Hans Georg Vater, born in Maehrisch-Neustadt (Czech Republic) on 29 January 1942, residing at Hohe Buchen

9, 42133 Essen, Germany; and

Mr John Splude, born in Wisconsin (U.S.A.) on 11 September 1945, residing at 2855 S. James Drive, New Berlin, WI

53151, United States of America.

Furthermore, the sole shareholder acknowledges that no supervisory board will exist.
The sole shareholder resolves to appoint, with effect immediately upon completion of the transfer of the shares (except

the Class I shares) in Dematic Holding S.à.r.l. to DH Services Luxembourg S.à.r.l. which is anticipated to take place shortly
after the completion of this meeting:

- Dr Cletus von Pichler, born in Detmold-Lippe (Germany) on 16 May 1943, residing at Tizianstr. 129, 80638 Munich,

Germany as Manager of the Company for an unlimited period of time.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500,-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 5.15 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
par-devant le soussigné Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Dematic Group S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit Luxembourgeois, ayant un capital social de trois millions de dollars US (USD 3.000.000), ayant son siège
social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié
en date du 7 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 juin 2011, sous le numéro 1404
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 160.225 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 29 juin 2011, publié le 10

octobre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2426.

L'assemblée  générale  a  été  déclarée  ouverte  à  17.01heures  sous  la  présidence  de  Madame  Katia  Gauzès,  avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Yau, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale désigne comme scrutateur Madame Katia Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social d'un montant de deux millions neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf cents dollars US

(USD 2.979.900,-) qui passe ainsi d'un montant de trois millions de dollars US (USD 3.000.000,-) à un nouveau montant
de vingt mille cent dollars US (USD 20.100,-), par l'annulation de deux millions neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf
cents (2.979.900) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US chacune (USD 1,-) et, affectation du résultat de
cette réduction de capital au compte des primes d'émissions de la Société.

2. Modification de la valeur de chaque part sociale; celle-ci passe d'un dollar US (USD 1,-) à un centime de dollar US

(USD 0,01). Par conséquent, le nombre de parts augmentera pour passer de vingt mille cent (20.100) à deux millions dix
mille (2.010.000).

3. Création de deux nouvelles catégories de parts sociales: les parts sociales ordinaires de catégorie A et les parts

sociales préférentielles de catégorie C qui confèrent les droits et privilèges décrits dans les dispositions des statuts telle
qu'elles seront modifiées dans le quatrième point de l'ordre du jour. Les deux millions dix mille (2.010.000) parts sociales
ordinaires existantes d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune seront transformées en un

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million cent cinq mille cinq cents (1.105.500) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un centime
de dollar US (USD 0,01) chacune et neuf cent quatre mille cinq cents (904.500) parts sociales de préférence de catégorie
C d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune.

4. Modification des articles 5, 18 et 19 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour c-dessus.
5. Révocation de tous les membres du conseil de surveillance, à savoir Messieurs Marc Weber, Ahmet Mesinoglu,

Nizar Ghoussaini, Dr. Cletus von Pichler, Dr. Hans Georg Vater et John Splude, prenant effet à compter de la date de
transfert des parts sociales (à l'exception des parts sociales de la catégorie I) dans Dematic Holding S.à.r.l. à DH Services
Luxembourg S.à.r.l., transfert qui doit normalement intervenir juste après la réunion de cette assemblée. Nomination de
Dr. Cletus von Pichler en tant qu'Administrateur de la Société, prenant effet à compter de la date de transfert des parts
sociales (à l'exception des parts sociales de la catégorie I) dans Dematic Holding S.à r.l. à DH Services Luxembourg S.à
r.l, transfert qui doit normalement intervenir juste après la réunion de cette assemblée.

6. Divers.
(ii) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée générale et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

(iii) Resteront également annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, signées par les manda-

taires, les membres du bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(vi) L'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve la réduction du capital social d'un montant de deux millions neuf cent soixante-dix-neuf

mille neuf cents dollars US (USD 2.979.900,-) qui passe ainsi d'un montant de trois millions de dollars US (USD 3.000.000,-)
à un nouveau montant de vingt mille cent dollars US (USD 20.100,-), par l'annulation de deux millions neuf cent soixante-
dix-neuf mille neuf cents (2.979.900) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US chacune (USD 1,-). L'associé
unique approuve l'affectation des bénéfices de cette réduction de capital au compte réservés aux primes d'émissions de
la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la valeur de chaque part sociale; celle-ci passe d'un dollar US (USD 1,-) à un centime

de dollar US (USD 0,01). Le nombre de parts augmente en conséquence pour passer de vingt mille cent (20.100) à deux
millions dix mille (2.010.000).

<i>Troisième résolution

L'associé unique approuve la création de deux nouvelles catégories de parts sociales: les parts sociales ordinaires de

catégorie A et les parts sociales préférentielles de catégorie C qui confèrent les droits et privilèges décrits dans les
dispositions des statuts telles que modifiées par la quatrième résolution. Les deux millions dix mille (2.010.000) parts
sociales ordinaires existantes d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune seront converties en
un million cent cinq mille cinq cents (1.105.500) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un
centime de dollar US (USD 0,01) chacune et neuf cent quatre mille cinq cents (904.500) parts sociales préférentielles de
catégorie C d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune.

Les nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A ainsi que les nouvelles parts sociales de préférence de catégorie

C seront toutes allouées à l'associé unique.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique approuve la modification des articles 5, 18 et 19 des statuts de la Société dans ces termes:

" Art. 5. Capital.
5.1.  Le  Capital  social  est  fixé  à  vingt  mille  cent  dollars  US  (USD  20.100),  représenté  par  deux  millions  dix  mille

(2.010.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune,
divisé en:

- un million cent cinq mille cinq cents (1.105.500) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts sociales Ordinaires

de Catégorie A»), d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune, ayant toutes été entièrement
libérées; et

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-  neuf  cent  quatre  mille  cinq  cents  (904.500)  parts  sociales  de  préférence  de  catégorie  C  (les  «Parts  sociales  de

Préférence de Catégorie C»), d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (USD 0,01) chacune, donnant un droit au
Droit aux Bénéfices tel que défini à l'article 18 ci-dessous, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les droits et obligations attachées aux parts sociales seront identiques à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans

les statuts ou dans la Loi.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision des associés adoptée

dans les conditions nécessaires pour une modification des statuts.

5.3. Parallèlement au capital souscrit, il est possible d'ouvrir un compte destiné à recueillir les primes d'émissions

payées en complément de la valeur nominale des parts sociales. Le montant versé sur ce compte peut être utilisé pour
financer tout rachat de parts sociales par la société, pour réaliser des distributions au profit du (des) associé(s) (y compris
lors de la liquidation de la Société), à condition que ces rachats ou distributions bénéficient uniquement aux parts sociales
pour lesquelles une prime d'émission a été versée ou à celles pour lesquelles les dites primes d'émissions ont été payées.
Le montant peut également être destiné à compenser les pertes occasionnées ou être réaffecté à la réserve légale."

" Art. 18. Distribution des Bénéfices.
18.1. Le bénéfice net est égal au montant des bénéfices bruts diminué de l'ensemble des dépenses d'ordre général, des

amortissements et des autres dépenses. Cinq pourcent (5%) des bénéfices annuels de la Société doivent être affectés à
la réserve statutaire jusqu'au moment où le montant de cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social.

18.2. L'assemblée générale des associés décide de l'affectation des bénéfices restants de manière discrétionnaire. Elle

peut notamment les affecter en partie ou en totalité au paiement d'un dividende, les affecter à une autre réserve ou les
reporter sur l'exercice suivant.

18.3. Pour chaque distribution de dividendes, le montant distribué doit suivre l'ordre de priorité suivant:
- Chaque Part Sociale de Préférence de Catégorie C donne droit à un dividende préférentiel d'un montant de zéro

virgule un pourcent (0,1%) de la valeur nominale d'une telle part sociale à chaque fois qu'une telle distribution de dividende
a lieu (le «Droit aux Bénéfices»); et

- Tout montant restant après l'allocation du Droit aux Bénéfices doit être distribué en totalité aux associés détenteurs

de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A.

18.4 Sous respect des conditions fixées par la Loi, le Conseil de Gérance peut verser une avance sur les dividendes.

Le Conseil de Gérance détermine le montant et la date d'un tel paiement."

" Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions de

quorum et de majorité prévues dans les statuts ou selon les cas, par la Loi, pour les modifications de Statuts.

19.2 Si la Société est dissoute, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée

générale extraordinaire qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

19.3. Dans le cas d'une liquidation, tous les actifs et le boni de liquidation de la Société seront distribués dans cet ordre

de priorité:

(i) premièrement, aux créanciers sociaux (par paiement direct ou par la provision du montant du paiement);
(ii) deuxièmement, aux associés pour le remboursement du prix de souscription de leurs parts sociales dans la société;

et

(iii) troisièmement, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, sachant cependant que chaque Part

Sociale de Préférence de Catégorie C ne donnera droit qu'à son prix de souscription à la liquidation, conformément à
ce qui est prévu dans le (ii) ci- dessus."

<i>Cinquième résolution

L'associé unique révoque les membres du Conseil de Surveillance suivants, leur révocation prenant effet dès le transfert

des parts sociales (à l'exception des parts sociales de la catégorie I) dans Dematic Holding S.à.r.l. à DH Services Luxem-
bourg S.à.r.l., transfert qui devrait intervenir juste après la réunion de cette assemblée:

- Monsieur Marc Weber, né le 15 janvier 1965 à Giessen (Allemagne), domicilié au 20 Schillerstraße, 60313 Francfort,

Allemagne;

- Monsieur Ahmet Mesinoglu, né le 19 octobre 1976 à Triest (Allemagne), domicilié au 29 Esplanade, 1 

st

 Floor, St

Helier JE2 3QA (Jersey);

- Monsieur Nizar Ghoussaini, né le 17 novembre 1950 au Liban, domicilié au 8743 La Palma Lane, Naples FL 34108,

Etats-Unis;

- Dr Cletus von Pichler, né le 16 mai 1943 à Detmold-Lippe (Allemagne), domicilié au 129 Tizianstr., 80638 Munich,

Allemagne;

- Dr Hans Georg Vater, né le 29 janvier 1942 à Maehrisch-Neustadt (République Tchèque), domicilié au 9 Hohe Buchen,

12133 Essen, Allemagne;

9910

L

U X E M B O U R G

- M. John Splude, né le 11 septembre 1945 dans le Wisconsin (Etats-Unis), domicilié au 2855 S. James Drive, New

Berlin, WI 53151, Etats-Unis.

L'associé reconnaît ainsi qu'il n'y aura plus de Conseil de Surveillance. L'associé unique approuve la nomination, prenant

effet dès le transfert des parts sociales (à l'exception des parts sociales de la catégorie I) dans Dematic Holding S.à.r.l. à
DH Services Luxembourg S.à.r.l., transfert qui doit normalement intervenir juste après la réunion de cette assemblée, du
Dr Cletus von Pichler, né le 16 Mai 1943, à Detmold-Lippe, Allemagne, domicilié au 129 Tizianstre., 80638 Munich,
Allemagne, en tant que Gérant de la Société, et ce pour une durée illimitée.

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont

estimé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

L'ordre du jour étant clos, l'Assemblée est levée à 17.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: K. Gauzès, O. Yau, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012. REM/2012/1775. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012125/326.
(130014440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

F.11 Alliance Echafaudages, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.901.

Constituée en date du 07/12/2006 suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER notaire de résidence à JUNGLISTER

Acte de constitution publié au Mémorial C 0228222, Recueil des Sociétés et Associations le 22/02/2007

L'assemblée générale extraordinaire du 19/12/2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 19/12/2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169250/15.
(120222639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

F.15 Alliance Locations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 123.318.

Constituée en date du 21/12/2006 suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER notaire de résidence à JUNGLISTER

Acte de constitution publié au Mémorial C 0337093, Recueil des Sociétés et Associations le 09/03/2007

L'assemblée générale extraordinaire du 19/12/2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 19/12/2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169251/15.
(120222640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

9911

L

U X E M B O U R G

Amethyste France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 155.616.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168594/10.
(120222749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

F.16 Ferblanteries Crolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.889.

Constituée en date du 07/12/2006 suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER notaire de résidence à JUNGLISTER

Acte de constitution publié au Mémorial C 0229222, Recueil des Sociétés et Associations le 22/02/2007

L'assemblée générale extraordinaire du 19/12/2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 19/12/2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169252/15.
(120222641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Full International Consultancy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 96.994.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absences d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- FULL INTERNATIONAL CONSULTANCY s.à r.l., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B96944.

Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012169254/15.
(120222112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

I.01 Euro-Immo Guy Rollinger, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 67.697.

Constituée en date du 16 décembre 1998 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 154, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 mars 1999

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169256/15.
(120222814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

9912

L

U X E M B O U R G

Agence AAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 33.871.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169356/9.
(120224235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

AL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 122, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 38.703.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012169369/10.
(120224393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

I.02 Immoglobal s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 42.933.

Constituée en date du 12 mai 1989 suivant acte reçu par le notaire Me Cravatte notaire de résidence à Ettelbrück

Acte de constitution publié au Mémorial C 262, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 septembre 1989

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169257/15.
(120222786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

I.04 Wickrange-Hollänner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.286.

Constituée en date du 12 août 1992 suivant acte reçu par le notaire Me Cravatte notaire de résidence à Ettelbrück

Acte de constitution publié au Mémorial C 573, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 décembre 1992

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169258/15.
(120222802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Alize Worldwide Luxembourg S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 82.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9913

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012169373/11.
(120223911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Dematic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.226.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Dematic S.A., a société anonyme governed by the

laws of Luxembourg, having a share capital of three hundred thousand United States dollars (USD 300,000.-), with re-
gistered  office  at  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated
following a notarial deed dated 7 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1608 of 19 July 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.226
(the "Company").

The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 29

June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 26 September 2011, number 2277.

The meeting was declared open at 4.46 p.m. by Mrs Katia Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Olivier Yau, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Katia Gauzes, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

i. That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. To decrease the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty-five thousand United States dollars

(USD 255,000.-) so as to reduce it from its present amount of three hundred thousand United States dollars (USD
300,000.-) to an amount of forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.-), by decreasing the nominal value of
the existing shares by an amount of zero point eighty-five United States dollars (USD 0.85) so as to reduce it from one
United States dollar (USD 1.-) per share to zero point fifteen United States dollars (USD 0.15) per share and to allocate
the proceeds of such share capital decrease to the share premium account of the Company.

2. To create two new classes of shares, namely the class A shares having the rights and privileges ascribed thereto as

described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under
the third resolution, and the class C preference shares having the rights and privileges ascribed thereto as described in
the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under the third
resolution and to convert the existing three hundred thousand (300,000) ordinary shares with a nominal value of zero
point fifteen United States dollars (USD 0,15) each, into one hundred sixty-five thousand (165,000) class A shares with
a nominal value of zero point fifteen United States dollars (USD 0,15) each and one hundred thirty-five thousand (135,000)
class C shares with a nominal value of zero point fifteen United States dollars (USD 0,15) each.

3. To amend articles 5, 30 and 31 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

proposed resolutions.

4. To revoke Mr. Ahmed Mesinoglu as Director of the Company, effective immediately upon completion of the transfer

of the shares (except for the Class I Shares) in Dematic Holding S.a r.l. to DH Services Luxembourg S.a r.l. which is
anticipated to take place shortly after the completion of this meeting and to appoint Mr. Cletus von Pichler as a new
Director the Company effective immediately upon completion of the transfer of the shares (except for the Class I Shares)
in Dematic Holding S.a.r.l to DH Services Luxembourg S.a.r.l which is anticipated to take place shortly after the completion
of this meeting.

5. Miscellaneous.
ii. That the shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxy-holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

iii. That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxy-holders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

9914

L

U X E M B O U R G

iv. That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

v. That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
vi. That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty-five

thousand United States dollars (USD 255,000.-) so as to reduce it from its present amount of three hundred thousand
United  States  dollars  (USD  300,000.-)  to  an  amount  of  forty-five  thousand  United  States  dollars  (USD  45,000.-),  by
decreasing the nominal value of the existing shares by an amount of zero point eighty-five United States dollars (USD
0.85) so as to reduce it from one United States dollar (USD 1.-) per share to zero point fifteen United States dollars
(USD 0.15) per share and to allocate the proceeds of such share capital decrease to the share premium account of the
Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to create two new classes of shares, namely the class A shares having the rights and

privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the
latter as referred to under the third resolution, and the class C preference shares having the rights and privileges ascribed
thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred
to under the third resolution and to convert the existing three hundred thousand (300,000) ordinary shares with a nominal
value of zero point fifteen United States dollars (USD 0,15) each, into one hundred sixty-five thousand (165,000) class A
shares with a nominal value of zero point fifteen United States dollars (USD 0,15) each and one hundred thirty-five
thousand (135,000) class C shares with a nominal value of zero point fifteen United States dollars (USD 0,15) each.

The new shares shall be allocated to the sole shareholder.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend articles 5, 30 and 31 of the articles of incorporation of the Company which

shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at forty-five thousand US Dollars (USD 45,000.-)

divided into:

- one hundred sixty-five thousand (165,000) class A ordinary shares with a nominal value of zero point fifteen United

States dollars (USD 0,15) each all of which are fully paid up (the "Class A Ordinary Shares"); and

- one hundred thirty-five thousand (135,000) class C preference shares with a nominal value of zero point fifteen United

States dollars (USD 0,15) each and which shall be entitled to the Profit Entitlement as defined in article 30, all of which
are fully paid up (the "Class C Preference Shares").

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

articles of association or by the Law.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to make distributions to the shareholders
(including  at the  liquidation of the Company),  provided  that  any such repurchase  or  such distributions out  of  share
premium shall only benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid or to which the
relevant share premium has been allocated, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve."

" Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders.

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class C Preference Share shall be entitled to a preferential dividend in an amount of zero point one per cent

(0.1%) of the nominal value of such share if a dividend is paid (the "Profit Entitlement"); and

- any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to the Class A

Ordinary Shares.

9915

L

U X E M B O U R G

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment."

" Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case
may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other liquidator

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the subscription monies paid on their shares in the Company;
(iii) third, to holders of Class A Ordinary Shares, it being understood however that each Class C Preference Share

will upon liquidation be entitled to the subscription monies paid on such Class C Preference Share only in accordance
with (ii) above."

<i>Forth resolution

The sole shareholder resolves to revoke, effective immediately upon completion of the transfer of the shares (except

for the Class I Shares) in Dematic Holding S.a r.l. to DH Services Luxembourg S.a r.l. which is anticipated to take place
shortly after the completion of this meeting:

- Mr. Ahmed Mesinoglu, born on 19 Oktober 1976, in Triest, Germany, with professional address at 29 Esplanade, 1

st

 Floor, St Helier JE2 3QA (Jersey) as Director of the Company;

The sole shareholder resolves to appoint, immediately upon completion of the transfer of the shares (except for the

Class I Shares) in Dematic Holding S.a.r.l. to DH Services Luxembourg S.a.r.l. which is anticipated to take place shortly
after the completion of this meeting:

- Dr. Cletus von Pichler, born in Detmold-Lippe (Germany) on 16 May 1943, residing at Tizianstr. 129, 80638 Munich,

Germany, as Director of the Company, until the annual shareholders' meeting deciding on the annual accounts for the
financial year 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500,-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 5.00 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
par-devant le soussigné Maître Marc Loesch, notaire, résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  Dematic  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit

Luxembourgeois, ayant un capital social de trois cent mille dollars US (USD 300.000,-), ayant son siège social au 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Edouard
Delosch, notaire, alors résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 avril 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 19 juillet 2011, sous le numéro 1608 et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.226 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Edouard Delosch, notaire, alors

résidant à Rambrouch, le 29 Juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 septembre 2011,
numéro 2277.

L'assemblée générale a été déclarée ouverte à 16.46 heures sous la présidence de Madame Katia Gauzès, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Yau, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale désigne comme scrutateur Madame Katia Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

9916

L

U X E M B O U R G

(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social d'un montant de deux cent cinquante-cinq mille dollars US (USD 255.000,-) qui passe

ainsi d'un montant de trois cent mille dollars US (USD 300.000,-) à un nouveau montant de quarante-cinq mille dollars
US (USD 45.000,-), réduction de la valeur nominale des actions est diminuée de zéro virgule quatre-vingt-cinq dollars US
(USD 0,85), celle-ci passant d'un montant de un dollar US par action (USD 1,-) à un nouveau montant de zéro virgule
quinze dollars US par action (USD 0,15-), et affectation du résultat de cette réduction de capital au compte des primes
d'émissions de la Société.

2. Création de deux nouvelles catégories d'actions, les actions ordinaires de catégorie A et les actions de préférence

de catégorie C qui confèrent les droits et privilèges décrits dans les dispositions des statuts telles qu'elles seront modifiées
en vertu  du troisième  point de l'ordre  du  jour, approbation  de la conversion  des  trois cent  mille (300.000)  actions
ordinaires existantes d'une valeur nominale de zéro virgule quinze dollars US (USD 0,15) chacune, en cent soixante-cinq
mille (165.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de zéro virgule quinze dollars US (USD 0,15)
chacune et cent trente-cinq mille (135.000) actions de catégorie C d'une valeur nominale de zéro virgule quinze dollars
US (USD 0,15) chacune.

3. Modification des articles 5, 30 et 31 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour.
4. Révocation de M. Ahmet Mesinoglu ayant la qualité d'Administrateur de la Société, prenant effet à compter de la

date de transfert des parts sociales (sauf les parts sociales de catégorie I) dans Dematic Holding S.à.r.l. à DH Services
Luxembourg S.à.r.l., transfert qui doit normalement intervenir juste après la réunion de cette assemblée, et nomination
de Monsieur Cletus van Pitcher comme nouvel Administrateur de la Société, prenant effet à compter de la date de transfert
des parts sociales (sauf les parts sociales de catégorie I) dans Dematic Holding S.à.r.l. à DH Services Luxembourg S.àr.l.,
transfert qui doit normalement intervenir juste après la réunion de cette assemblée.

5. Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de
l'assemblée générale et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.

(iii) Resteront également annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, signées par les man-

dataires, les membres du bureau et le notaire soussigné.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(vi) L'assemblée générale extraordinaire a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique approuve la réduction du capital social d'un montant de deux cent cinquante-cinq mille dollars

US (USD 255.000,-) qui passe ainsi d'un montant de trois cent mille dollars US (USD 300.000,-) à un nouveau montant
de quarante-cinq mille dollars US (USD 45.000,-). Par conséquent, la valeur nominale des actions est diminuée de zéro
virgule quatre-vingt-cinq dollars US (USD 0.85), celle-ci passant d'un montant de un dollar US par action (USD 1,-) à un
nouveau montant de zéro virgule quinze dollars US par action (USD 0,15). L'actionnaire approuve l'affectation des bé-
néfices de cette réduction de capital au compte des primes d'émissions de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique approuve la création de deux nouvelles catégories d'actions, les actions ordinaires de catégorie

A et les actions préférentielles de catégorie C qui confèrent les droits et privilèges décrits dans les dispositions des statuts
telles que modifiées par la troisième résolution. L'actionnaire unique approuve la conversion des trois cent mille (300.000)
actions  ordinaires  existantes  d'une  valeur  nominale  de  zéro  virgule  quinze  dollars  US  (USD  0,15)  chacune,  en  cent
soixante-cinq mille (165.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de zéro virgule quinze dollars US
(USD 0,15) chacune et cent trente-cinq mille (135.000) actions de catégorie C d'une valeur nominale de zéro virgule
quinze dollars US (USD 0,15-) chacune.

Les nouvelles actions seront toutes allouées à l'actionnaire unique.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique approuve la modification des articles 5, 30 et 31 des statuts dans ces termes:

" Art. 5. Capital souscrit. Le Capital souscrit est établi à quarante-cinq mille dollars US (USD 45.000,-) divisé en:

9917

L

U X E M B O U R G

- cent soixante-cinq mille (165.000) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»), d'une

valeur nominale de zéro virgule quinze dollars US (USD 0,15) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées; et

- cent trente-cinq mille (135.000) actions de catégorie C (les «Actions de Préférence de Catégorie C»), d'une valeur

nominale de zéro virgule quinze dollars US (USD 0,15) chacune et donnant droit au Droit aux Bénéfices tel que défini à
l'article 30 ci-dessous, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les droits et obligations attachées aux actions seront identiques à moins qu'il en soit disposé autrement dans les statuts

ou dans la Loi.

Parallèlement au capital souscrit, il est possible d'ouvrir un compte destiné à recueillir les primes d'émissions payées

en complément de la valeur nominale des actions. Le montant versé sur ce compte peut être utilisé pour financer tout
rachat d'actions par la société, pour réaliser des distributions au profit du (des) actionnaire(s) (y compris lors de la
liquidation de la Société), à condition que ces rachats ou distributions bénéficient uniquement aux actions pour lesquelles
une prime d'émission a été versée ou à celles pour lesquelles les dites primes d'émissions ont été allouées. Le montant
peut également être destiné à compenser les pertes occasionnées ou être réaffecté à la réserve légale."

" Art. 30. Distribution des Bénéfices. Au moins cinq pourcent (5%) des bénéfices annuels de la Société doivent être

affectés à la réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être requise, dès que et
aussi longtemps que le montant de la Réserve Légale atteint dix pourcent (10%) du capital souscrit.

Une fois l'affectation à la Réserve Légale effectuée, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices restants; elle peut les affecter en partie ou en totalité à une autre réserve, les reporter sur l'exercice suivant
ou encore les distribuer aux actionnaires, en complément des bénéfices déjà reportés, des réserves distribuables ou des
primes d'émission.

Pour chaque distribution de dividendes, le montant distribué doit suivre un ordre de priorité spécifique tel que:
- Chaque Action de Préférence de Catégorie C donne droit à un dividende préférentiel d'un montant de zéro virgule

un pourcent (0,1%) de la valeur nominale d'une telle action à chaque fois qu'une telle distribution de dividende a lieu (le
«Droit aux Bénéfices»); et

- Tout montant restant après l'allocation du Droit aux Bénéfices doit être distribué en totalité aux actionnaires dé-

tenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A.

Sous respect des conditions fixées par la Loi et dans la mesure de ce qui est permis par les présentes dispositions, le

Conseil d'Administration peut verser une avance sur les dividendes au profit des actionnaires. Le Conseil d'Administration
fixe le montant et la date d'un tel paiement."

" Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des action-

naires prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues dans les statuts ou selon les cas, par la Loi, pour les
modifications de statuts.

Si la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée par le Conseil d'Administration ou par un liquidateur (personne

physique ou morale) désigné par l'assemblée générale des actionnaires qui devra également déterminer le cadre de ses
pouvoirs et l'étendue de sa rémunération.

Dans le cas d'une liquidation, tous les actifs et le boni de liquidation de la Société seront distribués dans cet ordre de

priorité:

(i) premièrement, aux créanciers sociaux (par paiement direct ou par la provision du montant du paiement);
(ii) deuxièmement, aux actionnaires pour le remboursement du prix de souscription de leurs actions dans la société;

et

(iii) troisièmement, aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A, sachant cependant que chaque Action de

Préférence de Catégorie C ne donnera droit qu'à son prix de souscription à la liquidation, conformément à ce qui est
prévu dans le (ii) ci- dessus."

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique révoque les personnes suivantes, avec effet à compter du transfert des parts sociales (sauf les

parts sociales de catégorie I) dans Dematic Holding S.à.r.l. à DH Services Luxembourg S.à.r.l., transfert qui devrait inter-
venir juste après la réunion de cette assemblée:

- Monsieur Ahmet Mesinoglu, né le 19 Octobre 1976, à Triest, Allemagne, ayant son domicile professionnel au 29

Esplanade, 1 

st

 Floor, St Helier JE2 3QA (Jersey) et occupant la fonction d'administrateur de la Société.

L'actionnaire unique nomme, avec effet à compter du transfert des parts sociales (sauf les parts sociales de catégorie

I) dans Dematic Holding S.à.r.l. à DH Services Luxembourg S.à.r.l., transfert qui devrait intervenir juste après la réunion
de cette assemblée, de:

- Dr Cletus von Pichler, né le 16 Mai 1943, à Detmold-Lippe, Allemagne, domicilié à Tizianstre. 129, 80638 Munich,

Allemagne, en tant qu'administrateur de la Société, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes annuels de l'exercice social de 2012.

9918

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont

estimé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

L'ordre du jour étant clos, l'Assemblée est levée à 17.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: K. Gauzès, O. Yau, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012, REM/2012/1774. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012863/288.
(130014902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

AMS Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.635.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de la Société en date du 21 novembre 2012 de rayer en tant qu'administrateur de la Société

avec effet immédiat;

- Monsieur Matteo MORETTI; et
- Monsieur Giovanni LOLLO.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 21 novembre 2012 de nommer en tant qu'administrateur de la Société

avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

- Monsieur Luigi MARCIANO, né le 15 février 1957 à Cittanova, Italie, résidant au 20, via San Maurilio, Milan, Italie;

et

- Monsieur Leonardo D'AMBROSIO, né le 10 octobre 1972 à Milan, Italie, résidant au via 16, Watt, Milan, Italie.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 21 novembre 2012 de renouveler le mandat de Monsieur Silvestro

Massimiliano RENZULLI En tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169380/22.
(120224648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

I.05 Reckange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 67.966.

Constituée en date du 22 décembre 1998 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 199, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 mars 1999

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169259/15.
(120222808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

9919

L

U X E M B O U R G

Amethyste Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.338.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169377/10.
(120224035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Ametista Funding SPV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169378/9.
(120224476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

An der Klaus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169381/9.
(120223842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Anfe Financing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.537.

EXTRAIT

Il a été signifié à la société en date du 27 décembre 2012 la démission des quatre administrateurs en la personne de

Jean-Yves Nicolas, Marc Koeune, Sébastien Gravière et Michaël Zianveni, ainsi que la démission du commissaire aux
comptes, la société CeDerLux-Services S.A R.L.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012169382/12.
(120224228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

I.09 Bonnevoie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.938.

Constituée en date du 18 novembre 1999 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 95, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 janvier 2000

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169260/15.
(120222810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

9920

L

U X E M B O U R G

I.10 Foetz «le Phare», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.939.

Constituée en date du 18 novembre 1999 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 95, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 janvier 2000

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169261/15.
(120222820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Alander S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.049.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 20 décembre 2012 ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31 décembre 2012:

- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169370/15.
(120223574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Algra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012169371/10.
(120224652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Mirror PIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.776.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Mirror PIK S.A., a société anonyme governed by the

laws of Luxembourg, having a share capital of forty-five thousand and ten United States dollars (USD 45,010.-), with
registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated fol-
lowing a deed of the undersigned notary dated 28 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2645 of 26 October 2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 171.776 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed the undersigned

notary dated 24 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2890 of 28
November 2012.

9921

L

U X E M B O U R G

The meeting was declared open at 4.30 p.m. by Mrs Katia Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Olivier Yau, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Katia Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. To suppress the distinction between share classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and to consequently approve that

the share capital of forty-five thousand and ten United States dollars (USD 45,010.-) is divided into forty-five thousand
and ten (45,010) ordinary shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.

2. To create two new classes of shares, namely the class A ordinary shares having the rights and privileges ascribed

thereto as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred
to under item 3 of the present agenda, and the class C preference shares having the rights and privileges ascribed thereto
as described in the articles of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under
item 3 of the agenda and to convert the existing forty-five thousand and ten (45,010) ordinary shares with a nominal value
of one US dollar (USD 1.-) each, into twenty-four thousand seven hundred fifty-five (24,755) class A ordinary shares with
a nominal value of one United States dollar (USD 1) each and twenty thousand two hundred fifty-five (20,255) class C
preference shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.

3. To amend articles 5, 30 and 31 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

proposed resolutions.

4. To revoke Mr. Michiel Kramer, Mr. Heiko Dimmerling and Mr. Lars Frankfelt as Directors of the Company effective

immediately upon completion of the transfer of the shares (except the Class I shares) in Dematic Holding S.a r.l. to DH
Services Luxembourg S.a r.l. which is anticipated to take place shortly after the completion of this meeting and to appoint
Mr. Knut Michelberger, Mr. Roar Isaksen and Mr. Cletus von Pichler as Directors of the Company effective immediately
upon completion of the transfer of the shares (except the Class I shares) in Dematic Holding S.a r.l. to DH Services
Luxembourg S.a r.l. which is anticipated to take place shortly after the completion of this meeting and until the annual
shareholders meeting deciding on the annual accounts for the financial year 2012.

5. Miscellaneous:
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxy-holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxy-holders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to suppress the distinction between share classes A, B, C, D, E, F, G,

H, I and J and to consequently approve that the share capital of forty five thousand and ten United States dollars (USD
45,010.-) is divided into forty five thousand and ten (45,010) ordinary shares with a nominal value of one US dollar (USD
1.-) each

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to create two new classes of shares, namely the class A

ordinary shares having the rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the
Company following the amendment of the latter as referred to under the third resolution, and the class C preference
shares having the rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of incorporation of the Company
following the amendment of the latter as referred to under the third resolution and to convert the existing forty-five
thousand and ten (45,010) ordinary shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, into twenty-four thousand
seven hundred fifty-five (24,755) class A ordinary shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1) each
and twenty thousand two hundred fifty-five (20,255) class C preference shares with a nominal value of one United States
dollar (USD 1) each.

9922

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolved to amend articles 5, 30 and 31 of the articles of

incorporation of the Company so as to reflect the foregoing proposed resolutions:

" Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at forty five thousand and ten United States dollars (USD

45,010) which is divided into:

- twenty-four thousand seven hundred fifty-five (24,755) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"), with

a nominal value of one United States dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid up;

- twenty thousand two hundred fifty-five (20,255) class C preference shares (the "Class C Preference Shares"), with

a nominal value of one United States dollar (USD 1), all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

articles of association or by the Law.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid or to which the
relevant share premium has been allocated, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve."

" Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by the Law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the
Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s). In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:

- each Class C Preference Share shall be entitled to a preferential dividend in an amount of zero point one per cent

(0.1%) of the nominal value of such share if a dividend is paid (the "Profit Entitlement"); and

- any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to the Class A

Ordinary Shares.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment."

" Art. 31. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case
may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the subscription monies paid on their shares in the Company;
(iii) third, to holders of Class A Ordinary Shares, it being understood however that each Class C Preference Share

will upon liquidation be entitled to the subscription monies paid on such shares only in accordance with (ii) above."

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to revoke, effective immediately upon completion of the transfer of the

shares (except the Class I shares) in Dematic Holding S.a r.l. to DH Services Luxembourg S.a r.l. which is anticipated to
take place shortly after the completion of this meeting:

- Mr Michiel Kramer, born on 25 January 1961 in Hilversum (the Netherlands), with professional address at 26-28,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), as Class B Director of the Company,

- Mr Heiko Dimmerling, born on 13 January 1970 in Fulda (Germany), with professional address at 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), as Class B Director of the Company, and

- Mr Lars Frankfelt, born on 20 July 1956 in Brannkyrka (Sweden), with professional address at Charter Place (First

Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, as Class A Director of the Company;

9923

L

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders resolved to appoint, immediately upon completion of the transfer of the shares

(except the Class I shares) in Dematic Holding S.a.r.l. to DH Services Luxembourg S.a.r.l. which is anticipated to take
place shortly after the completion of this meeting:

- Mr Knut Michelberger, born on 2 

nd

 February, 1948, in Wuppertal, Germany, with professional address at 2-8, rue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg as Director of the Company, until the annual shareholders meeting deciding on
the annual accounts for the financial year 2012;

- Mr Roar Isaksen, born on 7 

th

 June 1954, in Skien Norge, Norway, with professional address at 2-8, rue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg as Director of the Company, until the annual shareholders meeting deciding on the annual
accounts for the financial year 2012;

- Dr Cletus von Pichler, born on 16 

th

 May 1943, in Detmold-Lippe, Germany, with professional address at 2-8, rue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg as Director of the Company, until the annual shareholders meeting deciding on
the annual accounts for the financial year 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500,-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 4.45 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
par-devant le soussigné Maître Marc Loesch, notaire, résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mirror PIK S.A., une société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant un capital social de quarante-cinq mille dix dollars US (USD 45.010,-), ayant son siège social au
26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné
en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 octobre 2012, sous le
numéro 2645 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.776 (la
«Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 24 Octobre

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 novembre 2012, numéro 2890.

L'assemblée générale a été déclarée ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Katia Gauzès, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Yau, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale désigne comme scrutateur Madame Katia Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la séparation des actions en différentes catégories A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et constat que le

capital est par conséquent fixé à quarante-cinq mille dix dollars US (USD 45.010,-) divisé en quarante-cinq mille dix
(45.010) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.

2. Création de deux nouvelles catégories d'actions, les actions de catégorie A et les actions préférentielles de catégorie

C qui confèrent les droits et privilèges décrits dans les dispositions des statuts telles qu'elles seront modifiées dans le
troisième point de l'ordre du jour, et conversion des quarante-cinq mille dix (45.010) actions ordinaires existantes d'une
valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, en vingt-quatre mille sept cent cinquante-cinq (24.755) actions ordi-
naires de catégorie A d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune et vingt mille deux cent cinquante-cinq
(20.255) actions préférentielles de catégorie C d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.

3. Modification des articles 5, 30 et 31 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour ci-dessus.
4. Révocation de Messieurs Michiel Kramer, Heiko Dimmerling et Lars Frankfelt, ayant la qualité d'Administrateur de

la Société, prenant effet à compter de la date de transfert des parts sociales (à l'exclusion des parts sociales de catégorie
I) dans Dematic Holding S.à r.l. à DH Services Luxembourg S.à r.l., transfert qui doit normalement intervenir juste après
la réunion de cette assemblée, et nomination de Messieurs Knut Michelberger, Roar Isaksen et Cletus von Pichler en tant
qu'Administrateurs de la Société, prenant effet à compter de la date de transfert des parts sociales (à l'exclusion des parts

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sociales de catégorie I) dans Dematic Holding S.à r.l. à DH Services Luxembourg S.à r.l., transfert qui doit normalement
intervenir juste après la réunion de cette assemblée, et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant
sur les comptes annuels pour l'exercice de 2012.

5. Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée
générale et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

(iii) Resteront également annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, signées par les man-

dataires, les membres du bureau et le notaire soussigné.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(vi) L'assemblée générale extraordinaire a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires supprime la séparation des actions en différentes catégories A,

B, C, D, E, F, G, H, I et J, et constate que le capital est par conséquent fixé à quarante-cinq mille dix dollars US (USD
45.010,-) divisé en quarante-cinq mille dix (45.010) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuve la création de deux nouvelles catégories d'actions, les

actions ordinaires de catégorie A et les actions préférentielles de catégorie C qui confèrent les droits et privilèges décrits
dans les dispositions des statuts telles que modifiées par la troisième résolution, et approuve la conversion des quarante-
cinq mille dix (45.010) actions ordinaires existantes ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, en vingt-
quatre mille sept cent cinquante-cinq (24.755) actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un dollar
US (USD 1,-) chacune et vingt mille deux cent cinquante-cinq (20.255) actions de préférence de catégorie C ayant une
valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires approuve la modification des articles 5, 30 et 31 des statuts dans ces termes:

" Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-cinq mille dix dollars US (USD 45.010,-) divisé

en:

- vingt-quatre mille sept cent cinquante-cinq (24.755) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de

Catégorie A»), d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées; et

- vingt mille deux cent cinquante-cinq (20.255) actions de préférence de catégorie C (les «Actions de Préférence de

Catégorie C»), d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les droits et obligations attachées aux actions seront identiques à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les

statuts ou dans la Loi.

Parallèlement au capital émis, il est possible d'ouvrir un compte destiné à recueillir les primes d'émissions payées en

complément de la valeur nominale des actions. Le montant versé sur ce compte peut être utilisé pour financer tout rachat
d'actions par la Société, pour réaliser des distributions au profit du (des) actionnaire(s) (y compris lors de la liquidation
de la Société), à condition que ces rachats ou distributions bénéficient d'abord aux actions pour lesquelles une prime
d'émission a été versée ou à celles pour lesquelles les dites primes d'émissions ont été allouées. Le montant peut également
être destiné à compenser les pertes occasionnées ou être réaffecté à la réserve légale."

" Art. 30. Distribution des Bénéfices. Au moins cinq pourcent (5%) des bénéfices annuels de la Société doivent être

affectés à la réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être requise, dès que et
aussi longtemps que le montant de la Réserve Légale atteint dix pourcent (10%) du capital souscrit.

Une fois l'affectation à la Réserve Légale effectuée, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices restants; elle peut les affecter en partie ou en totalité à une autre réserve, les reporter sur l'exercice suivant
ou encore les distribuer aux actionnaires, en complément des bénéfices déjà reportés, des réserves distribuables ou des
primes d'émission. Pour chaque distribution de dividendes, le montant distribué doit suivre l'ordre de priorité suivant:

- Chaque Action de Préférence de Catégorie C donne droit à un dividende préférentiel d'un montant de zéro virgule

un pourcent (0,1%) de la valeur nominale d'une telle action à chaque fois qu'une telle distribution de dividende a lieu (le
«Droit aux Bénéfices»); et

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- Tout montant restant après l'allocation du Droit aux Bénéfices doit être distribué en totalité aux actionnaires dé-

tenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A.

Sous respect des conditions fixées par la Loi et dans la mesure de ce qui est permis par les présentes dispositions, le

Conseil d'Administration peut verser une avance sur les dividendes au profit des actionnaires. Le Conseil d'Administration
fixe le montant et la date d'un tel paiement."

" Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des action-

naires prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues dans les statuts ou selon les cas, par la Loi, pour les
modifications de statuts.

Si la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée par le Conseil d'Administration ou par un liquidateur (personne

physique ou morale) désigné par l'assemblée générale des actionnaires qui devra également déterminer le cadre de ses
pouvoirs et l'étendue de sa rémunération.

Dans le cas d'une liquidation, tous les actifs et le boni de liquidation de la Société seront distribués dans cet ordre de

priorité:

(i) premièrement, aux créanciers sociaux (par paiement direct ou par la provision du montant du paiement);
(ii) deuxièmement, aux actionnaires pour le remboursement du prix de souscription de leurs actions dans la Société;

et

(iii) troisièmement, aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A, sachant cependant que chaque Action de

Préférence de Catégorie C ne donnera droit qu'à son prix de souscription à la liquidation, conformément à ce qui est
prévu dans le (ii) ci- dessus."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires révoque les personnes suivantes, avec effet à compter du transfert des parts

sociales (autres que les parts sociales de catégorie I) dans Dematic Holding S.à r.l. à DH Services Luxembourg S.à r.l.;
transfert qui devrait intervenir juste après la réunion de cette assemblée:

- Monsieur Michel Kramer, né le 25 Janvier 1961 à Hilversum (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 26-28,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et occupant la fonction d'Administrateur de
catégorie B de la Société,

- Monsieur Heiko Dimmerling, né le 13 Janvier 1970 à Fulda (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 26-28,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et occupant la fonction d'Administrateur de
catégorie B de la Société, et

- Monsieur Lars Frankfelt, né le 20 Juillet 1956 à Brànnkyrka (Suède), ayant son adresse professionnelle au Charter

Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands et occupant la fonction d'Administrateur
de catégorie A de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires nomme, avec effet à compter du transfert des parts sociales (autres que les

parts  sociales  de  catégorie  I)  dans  Dematic  Holding  S.à  r.l.  à  DH  Services  Luxembourg  S.à  r.l.,  transfert  qui  devrait
intervenir juste après la réunion de cette assemblée, de:

- Monsieur Knut Michelberger, né le 2 Février 1948 à Wuppertal (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au

2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  tant  qu'Administrateur  de  la
Société, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l'exercice
social de 2012;

- Monsieur Roar Isaksen, né le 7 Juin 1954 à Skien Norge (Norvège), ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, et ce
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l'exercice social de 2012;
et

- Dr Cletus von Pichler, né le 16 Mai 1943, à Detmold-Lippe, Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société,
et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l'exercice social de
2012.

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont

estimé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

L'ordre du jour étant clos, l'Assemblée est levée à 16.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: K. Gauzès, O. Yau, M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012. REM/2012/1773. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013171/300.
(130014899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

I.12 New Economat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 73.705.

Constituée en date du 21 décembre 1999 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 244, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 mars 2000

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169262/15.
(120222824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

I.15 Esch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 75.811.

Constituée en date du 4 mai 2000 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 653, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 septembre 2000

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169263/15.
(120222692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Amélie Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 145.391.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2012.

<i>Pour AMELIE SHIPPING SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2012169376/12.
(120224461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

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APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.193.

<i>Extrait des Décisions prises par les Actionnaires d'APPIA General Partner S.à r.l. (la «Société») approuvant les comptes au 31

<i>décembre 2011.

Il a été décidé d'approuver l'élection de Ernst &amp; Young S.A (résident professionnellement 7 rue Gabriel Lippmann,

Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Luxembourg, RCS Luxembourg B47 771) en tant que Réviseur d'Entreprises
de la Société avec effet au 17 aout 2011 et ce jusqu'à la prochaine réunion des Actionnaires qui statuera sur l'année fiscale
se terminant le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour APPIA General Partner S.à r.l.
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012169384/17.
(120224624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

APS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169385/9.
(120224618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

APS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169386/9.
(120224619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Aropa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 152.983.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012169388/11.
(120224143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

I.16 «Schifflange», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 78.476.

Constituée en date du 12 octobre 2000 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 295, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 avril 2001

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

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Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169264/15.
(120222689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

I.18 Pontpierre "Villa", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 79.747.

Constituée en date du 12 décembre 2000 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 576, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 juillet 2001

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169265/15.
(120222678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

ARPEGIA Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 85.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012169389/10.
(120223759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Asian and African Assets Corporation S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.494.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 30 novembre 2012,

les décisions suivantes ont été prises:

Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31 décembre 2014:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'administration

- Jean-Marie POOS, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur
- EURAUDIT SARL, avec siège social 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale

ordinaire du 20 novembre 2012 a nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Administrateur, Madame
Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169390/22.
(120224136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

9929

L

U X E M B O U R G

Satofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 100.471.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration adoptées le 15 novembre 2012

«...
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Max Saghroun, demeurant au 25/27 rue Baudouin, L-1218 Luxembourg a

été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément l'Article
6 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Max Saghroun, aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.»

Bertrange, le 15 novembre 2012.

<i>Pour SATOFI S.A.

Référence de publication: 2012169112/16.
(120222733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

I.19 BRIDEL "Am Klenge Park", Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 68.453.

Constituée en date du 14 janvier 1999 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 313, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mai 1999

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169266/15.
(120222674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

I. 23 Ehlenger Butteker, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 95.227.

Constituée en date du 1 

er

 août 2003 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 954, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 septembre 2003

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169267/15.
(120222677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Thundercat S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2012

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

9930

L

U X E M B O U R G

- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent est Mr Gerard VAN HUNEN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg,

- Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent

est Mr Peter VAN OPSTAL, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L'assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

Luxembourg, le 23 Novembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012169162/22.
(120223196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

I.25 Moto Esch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 98.573.

Constituée en date du 12 décembre 2003 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 234, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 février 2004

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169268/15.
(120222772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

I.27 Livange Le Grenier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 103.332.

Constituée en date du 22 septembre 2004 suivant acte reçu par le notaire Me Seckler notaire de résidence à Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C 1261, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 décembre 2004

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169269/15.
(120222768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Olympia JV CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.612.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 161.579, Share Capital: EUR 12,500.-;

9931

L

U X E M B O U R G

OLB Prop Co. A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17 rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.057, Share Capital:
EUR 12,500.-;

OLB Prop Co. B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17 rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.055, Share Capital:
EUR 12,500.-;

OLB Prop Co. C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17 rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.054, Share Capital:
EUR 12,500.-,

here represented by Mrs Christine Schaub, Legal Officer, born on January 6, 1958 in Sulzburg, Germany, with profes-

sional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, by virtue of a power of attorney dated 29 November 2012,

in their capacity as shareholders of OLYMPIA JV CO S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number  B  161.612,  Share  Capital:  EUR  62,500.-,  incorporated  on  24  May  2011  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Henri
Hellincks, notary residing in Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 Sep-
tember 2011 under number 2103, which articles of association were amended for the last time by a deed of Maître Henri
Hellincks, notary residing in Luxembourg, on 27 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 16 September 2011 under number 2188 (the Company).

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the fol-

lowing:

I. NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l., together with OLB Prop Co. A S.à r.l., OLB Prop Co. B S.à r.l.

and OLB Prop Co. C S.à r.l. are the shareholders (the Shareholders) of the Company and represent the entire share
capital of the Company;

II. the Shareholders take the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company to 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern

and to subsequently amend article 2.1 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Contern, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Contern, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, this person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

9932

L

U X E M B O U R G

NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161.579, Capital social: EUR 12.500,-;

OLB Prop Co. A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17 rue

Edmond  Reuter,  L-5326  Contern,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés sous le numéro B 162.057, Capital social: EUR 12.500,-;

OLB Prop Co. B S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17 rue

Edmond  Reuter,  L-5326  Contern,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés sous le numéro B 162.055, Capital social: EUR 12.500,-;

OLB Prop Co. C S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17 rue

Edmond  Reuter,  L-5326  Contern,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés sous le numéro B 162.054, Capital social: EUR 12.500,-,

ici représentées par Madame Christine Schaub, responsible juridique, née le 6 janvier 1958 à Sulzburg, Allemagne,

demeurant professionnellement au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, en vertu d'une procuration donnée le 29
novembre 2012,

agissant en leur capacité en tant qu'associés de OLYMPIA JV CO S.à r.l. une société à responsabilité limitiée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 161.612, Capital social: EUR 62.500,-, constituée
en date du 24 mai 2011 suivant acte reçu par Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 septembre 2011 sous le numéro 2103, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 septembre 2011 sous
le numéro 2188 (the Company).

Ladite porcuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesdites parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l., OLB Prop Co. A S.à r.l., OLB Prop Co. B S.à r.l. et OLB Prop

Co. C S.à r.l. sont les associés (the Shareholders) de la Société et représentent l'entiereté du capital société de la Société;

II. Les associés ont pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décide de transférer le siège social de la Société au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern et de modifier

en conséquence l'article 2.1 les statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette même commune

par décision du Conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises par la modification des Statuts.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à neuf cents euros (EUR 900,).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Contern, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SCHAUB, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14606. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164292/117.
(120217407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

9933

L

U X E M B O U R G

Steinhäuser Investments, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.325.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 26 avril 20.12 a renouvelé:
- Monsieur Jean Steinhäuser, administrateur de sociétés, né le 29 décembre 1949 à Luxembourg, demeurant à L-2241

Luxembourg, 30 rue Tony Neuman, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2016;

- Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur de la société, né le 14 décembre 1943 à Luxembourg, demeurant à

L-2266 Luxembourg, 38 rue d'Oradour, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2016;

- Monsieur Paul Steinhäuser, administrateur de la société, né le 19 septembre 1947 à Luxembourg, demeurant à L-5692

Elvange, 16 rue Nicolas Brücher, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2016;

- la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119 Avenue

de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29501, dans
son mandat de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012169108/23.
(120222908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

I. 28 Wickrange «Am Park» s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 138.611.

Constituée en date du 29 avril 2008 suivant acte reçu par le notaire Me Weber notaire de résidence à Bascharage

Acte de constitution publié au Mémorial C 1435, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 juin 2008

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

Wickrange, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169270/15.
(120222761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Industrial Repair and Protect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 28, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 76.884.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absences d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- INDUSTRIAL REPAIR AND PROTECT SA, avec siège social à L-9651 Eschweiler, 28 Duerfstrooss, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B76884.

Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012169272/15.
(120222107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

9934

L

U X E M B O U R G

Association Internationale Sukyo Mahikari A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7411 Ansembourg, 10, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg F 1.074.

Société constituée suivant acte sous seing privé du 9 juin 1996,

Statuts publiés au Mémorial C n°510 du 10 octobre 1996.

<i>Extrait rectificatif du dépôt initial du 19.07.2012 n° L120124714.04

Il résulte d'une Assemblée générale ordinaire tenue le 5 mai 2012 que les statuts ont été modifiés comme suit:
L'article 1.- des statuts est désormais rédigé respectivement comme suit (changements en caractères gras):

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué entre les soussignés et les adhérents aux présents statuts une Association internationale

à but religieux, régie par la loi de 1928 sur les Associations, dénommée «ASSOCIATION SUKYO MAHIKARI EUROPE-
AFRIQUE-CARAÏBE-ASIE CENTRALE DE L'OUEST-PROCHE ORIENT A.S.B.L.», A.s.b.l., établie à Ansembourg, Grand
Château d'Ansembourg, dont le nom court usuel est «ASSOCIATION SUKYO MAHIKARI EUROPE-AFRIQUE A.S.B.L.»
Ci-avant et jusqu'au 5 mai 2012, la présente association était dénommée «Association internationale Sûkyô Mahikari
A.S.B.L.»

Par l'effet de ce changement, il y a lieu, d'indiquer le nom court usuel suivant: «ASSOCIATION SUKYO MAHIKARI

EUROPE-AFRIQUE A.S.B.L.»,

Pour extrait
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2012169393/24.
(120224102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

R.P.S. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 935.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.521.

L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société R.U.P.E.S. - REALIZZAZIONE UTENSILI PNEUMATICI ELETTRICI SPECIALI S.P.A., ayant son siège social

à la Via Fratelli Gabba n. 9, I-20100 Milano, ci-après "l'Associé Unique",

ici représentée par Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 novembre 2012.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "R.P.S. HOLDING S.à r.l." établie et ayant son siège

social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 84.521, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 2 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 398 du 12 mars 2002,
ci-après "la Société";

- que le capital social se monte à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) chacune."

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de Euros 685.000,- (six cent quatre-vingt-cinq

mille Euros) en vue de le porter de son montant actuel de Euros 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) à Euros
935.000,- (neuf cent trente-cinq mille Euros), par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible sur la Société s'élevant à Euro 685.000,- (six cent quatre-vingt-cinq mille Euros), par la création de 685 (six cent
quatre-vingt-cinq) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que celles existantes.

9935

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription

R.U.P.E.S. - REALIZZAZIONE UTENSILI PNEUMATICI ELETTRICI SPECIALI S.P.A., préqualifiée et représentée com-

me décrit ci-dessus, déclare souscrire les 685 (six cent quatre-vingt-cinq) parts sociales nouvellement émises et les libérer
entièrement par un apport en nature de la créance qu'elle détient à l'encontre de la Société

L'associé Unique, agissant par son représentant, déclare:
- qu'elle est le seul propriétaire des Créances, et
- qu'elle a tous les pouvoirs, droits et autorisations pour transférer les Créances valablement et librement.
L'Associé Unique déclare en outre que les Créances sont évaluées au moins à Euros 685.000,- (six cent quatre-vingt-

cinq mille Euros), montant entièrement alloué au capital social.

En pratique, la valeur de la créance et les caractéristiques de celle-ci ont été documentés par des certificats émis par

l'Associé Unique et la Société. Les certificats, signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexés au présent acte pour être soumis aux autorités d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article

8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 935.000,- (neuf cent trente-cinq mille Euros), représenté par 935 (neuf cent

trente-cinq) parts sociales de EUR 1.000.- (mille Euros) chacune."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte,est évalué approximativement à deux mille cent euros (EUR
2.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Vittore et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. LAC/2012/57942. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164362/65.
(120216231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Erlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 84.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169583/9.
(120223894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Auto Performance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 155.725.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169398/9.
(120224661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9936

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