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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 205

28 janvier 2013

SOMMAIRE

F.06 Ren-Innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9840

FB Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9794

Fennogens Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

9811

Financière Kleber Marengo S.A. . . . . . . . . .

9837

Fondation Lëtzebuerger Blannevereene-

gung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9824

Forworx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9838

Green Capital Minds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9840

GS Lux Debt Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . .

9838

K.S.L. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9839

LB Luxembourg Two S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

9823

Le Comptoir du Pain S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9823

Le Duke's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9823

Le Grill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9823

Le Monterey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9823

Leo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9824

Les Intages Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9824

Mimosas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9810

Miramar Investissements . . . . . . . . . . . . . . .

9808

MIR Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9808

Mireille s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9794

MJ-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9794

Moca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9806

Monalie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9806

Monsigny Development S.A. . . . . . . . . . . . .

9807

MREF II AC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9807

MS NPL Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9807

Munitor Asset Management S.A. . . . . . . . .

9807

Mytilus SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9808

Mytilus SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9807

Nanda Devi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9821

Navy Blue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9821

Nebis Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

9821

Net Engineering Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9822

Newcontainer Management Services No.1

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9808

Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9809

Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9809

Newcontainer No.40 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9809

Newcontainer No.41 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9809

Newcontainer No.42 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9810

Newcontainer No.43 (Luxembourg) Shipp-

ing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9811

Newcontainer No.45 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9811

Newcontainer No.48 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9811

Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9819

Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9820

New Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9822

Niccolo IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9822

Nimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9822

Noalin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

9820

NordicVenture Partner Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9811

NordicVenture Partner Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9820

NordicVenture Partner Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9810

Novorossiysk Port Capital S.A. . . . . . . . . . .

9821

N.T.S. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9808

SL Münster Management S.à.r.l. . . . . . . . . .

9840

9793

U X E M B O U R G

Mireille s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2559 Luxembourg, 6, rue Valentin Simon.

R.C.S. Luxembourg B 160.539.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 décembre 2012.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012170934/14.
(120225349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

MJ-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.207.

Itzig, le 27 décembre 2012.

Pour MJ-INVEST S.A R.L.

Référence de publication: 2012170937/11.
(120225110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

FB Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.814.760,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.446.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Madame Geneviève BAUD, épouse FIAT, demeurant à B-1050 Bruxelles, 438, Avenue Louise (Belgique),
ici représentée par Monsieur Fabrice GEIMER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

I. Préambule

Dans le cadre de la réorganisation de son patrimoine et de sa volonté d'internationaliser les investissements immobi-

liers, l'associée de la société FB Patrimoine S.à r.l. a décidé de constituer cette dernière afin de regrouper la détention
des sociétés françaises a prépondérance immobilière qu'elle possède et dans le futur de développer ses investissements
immobiliers dans des filiales situées tant en France, qu'au Luxembourg que dans tout autre Etat dans lequel de nouvelles
opportunités de développement pourraient se présenter.

L'objet de la société FB Patrimoine S.à r.l. consistera notamment à centraliser la détention des sociétés détenant

directement ou indirectement des propriétés immobilières.

L'associée entend en effet centraliser ses investissements au sein d'une seule et même société holding afin d'assurer

la pérennité des sociétés immobilières sous-jacentes, de développer ses investissements à l'international, d'assurer la
cohérence de la politique d'investissement du groupe et surtout d'éviter la division du patrimoine familial en cas de décès
d'un des membres de la famille.

9794

U X E M B O U R G

Un effet de levier financier sera par ailleurs possible grâce a la constitution de la société FB Patrimoine S.à r.l. qui

pourra ainsi réaffecter les excédents de trésorerie éventuels de certaines filiales au financement des sociétés dont les
besoins financiers ne pourraient être couverts par autofinancement.

Enfin la centralisation du capital des différentes filiales au sein d'une seule et même société holding a pour objet de

renforcer la représentativité et la crédibilité du groupe a l'égard de ses partenaires commerciaux et plus généralement
de ses intervenants économiques.

II. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "FB Patrimoine S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

III. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trois millions huit cent quatorze mille sept cent soixante Euros (3.814.760,-), représenté

par trois millions huit cent quatorze mille sept cent soixante (3.814.760) parts sociales ordinaires sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

9795

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

IV. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et (1) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérant(s) de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut valablement délibérer
que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que, si un/des
gérant(s) de classe A et un/des gérant(s) de classe B ont été nommés, aucune résolution ne sera valablement adoptée
que si elle a été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins un (1)

gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

9796

U X E M B O U R G

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

V. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

9797

U X E M B O U R G

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant, à moins que les associés
décident de reverser l'excès à la Société.

VII. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VIII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois millions huit cent quatorze mille sept cent soixante (3.814.760)

parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame Geneviève BAUD, épouse FIAT, précitée, et intégralement
libérées par elle comme suit:

- par un apport en nature de cent (100) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes (EUR 15,24) chacune

dans le capital de la société SOCIETE CIVILE LA PIE, société de droit français immatriculée au RCS de Paris sous le
numéro 424 933 430 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Apport 1");

9798

U X E M B O U R G

- par un apport en nature de cent (100) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes (EUR 15,24) chacune

dans le capital de la société SCI HUGO ARMAINVILLIERS, société de droit français immatriculée au RCS de Paris sous
le numéro 424 933 463 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France ('l"Apport 2");

- par un apport en nature de cent (100) parts sociales de quinze euros vingt-quatre centimes (EUR 15,24) chacune

dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI LE LUZARD», Société Civile inscrite au RCS de Paris sous
le numéro 429 985 823 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France (l'"Apport 3");

- par un apport en nature de quatre-vingt-dix (90) parts sociales d'une valeur nominale de un euro cinquante-deux

centimes (EUR 1,52) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI BALSIC», Société Civile inscrite au
RCS de Paris sous le numéro 428 513 329 et dont le siège social est à 75001 Paris, 31 Avenue de L'Opera, France,
(l'"Apport 4")

- par un apport en nature de vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «LVS LA VARENNE STOCKAGE», Société Civile
inscrite au RCS de Paris sous le numéro 321 239 410 et dont le siège social est à 75001 Paris, 31 Avenue de L'Opera,
France, (l'"Apport 5")

- par un apport en nature de deux mille quarante-six (2.046) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros

(EUR 15) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «GEMECO», Société Civile inscrite au RCS de Paris
sous le numéro 333801819 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (l'"Apport 6")

- par un apport en nature de cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IVRY MON-
MOUSSEAU», Société Civile inscrite au RCS de Paris sous le numéro 322 306 572 et dont le siège social est à 75009
Paris, 5 rue Meyerbeer, France (l'"Apport 7");

- par un apport en nature de vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI PARIS PIGALLE PAPI», Société Civile inscrite
au RCS de Paris sous le numéro 317 505 469 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (l'"Apport
8")

- par un apport en nature de quarante-cinq (45) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre

centimes (EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI L'ORME AUX LOUPS», Société
Civile inscrite au RCS de Paris sous le numéro 443 871 041 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer,
France, (l'"Apport 9")

- par un apport en nature de une (1) part sociale sans désignation de valeur nominale dans le capital de la société régie

par les lois de la France, «SCI LA MUETTE», Société Civile inscrite au RCS de Paris sous le numéro 389 720 418 et dont
le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France (l'"Apport 10");

- par un apport en nature de cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI ETAM CORDEL», Société Civile inscrite au
RCS de Paris sous le numéro 419 382 783 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (l'"Apport
11")

- par un apport en nature de cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI BOIS DIZIER», Société Civile inscrite au RCS
de Paris sous le numéro 328 641 642 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (l'"Apport 12")

- par un apport en nature de cent soixante (160) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) dans le

capital de la société régie par les lois de la France, «SCI ARPIMMO», Société Civile inscrite au RCS de Paris sous le numéro
438 293 854 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (l'"Apport 13")

- par un apport en nature de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante-deux euros quarante-

quatre centimes (EUR 152,44) dans le capital de la société régie par les lois de la France, «SCI PAVACO», Société Civile
inscrite au RCS de Paris sous le numéro 431 698 851 et dont le siège social est à 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France
(l'"Apport 14")

- par un apport en nature de trente (30) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre centimes

(EUR 15,24) dans le capital de la société SCI LOCAMA, société de droit français immatriculée au RCS de Paris sous le
numéro 323 017 723 et ayant son siège social à 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (l'"Apport 15" et avec l'Apport 1,
l'Apport 2, l'Apport 3, l'Apport 4, l'Apport 5 , l'Apport 6, l'Apport 7, l'Apport 8, l'Apport 9, l'Apport 10, l'Apport 11,
l'Apport 12, l'Apport 13 et l'Apport 14, les «Apports»);

Evaluation des apports

Les Apports sont estimés à au moins trois millions huit cent quatorze mille sept cent soixante euros (3.814.760,- EUR),

en vertu du "rapports et certificats" établies par les administrateurs ou gérants pour chacune des sociétés dont les actions
ou parts sociales sont apportées (les "Rapports").

Les Rapports, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexés

aux présentes pour être enregistrés en même temps.

9799

U X E M B O U R G

Réalisation effective des apports

La souscriptrice prédite déclare en outre:
- que toutes parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'acquérir une ou plusieurs parts sociales apportées;

- que lesdites parts sociales sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'elle est, en sa qualité d'apporteuse, la seule propriétaire des parts sociales apportées;
- que toutes les formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille quatre
cents Euros (EUR 3.400,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur François FIAT, retraité, né le 6 juin 1948 à Marseille (France), résident au 438 Avenue Louise, B-1050

Bruxelles, Belgique;

Madame Geneviève BAUD, épouse FIAT, née le 28 mars 1950 à Choisy-le-Roi (France), résident au 438 Avenue Louise,

B-1050 Bruxelles, Belgique;

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice GEIMER, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 23 janvier 1978, demeurant professionnellement

à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand-Duché de Luxembourg);

3. Le siège social de la Société est établi au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparant le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand twelve, on the fourth of December;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Mrs. Geneviève BAUD, spouse FIAT, residing in B-1050 Brussels, 438, Avenue Louise (Belgium),
here represented by Mr. Fabrice GEIMER, private employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, by virtue of a power of attorney given under private seal; such power of attorney, after signature "ne
varietur" by the proxy-holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed for
the purpose of registration.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which she deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

I. Preamble

As part of the reorganization of her patrimony and the desire to internationalize her real estate investments, the

partner of the company FB Patrimoine S.à r.l. has decided to establish the latter in order to consolidate the ownership
of the real estate French companies she owns and in the future to develop her real estate investments in subsidiaries in
France, in Luxembourg than in any other state where new development opportunities may arise.

The purpose of the company FB Patrimoine S.à r.l. will include the centralization of the holding of companies owning

directly or indirectly real estate properties.

9800

U X E M B O U R G

The partner intends in fact to centralize her investments within a single holding company to ensure the sustainability

of the underlying real estate companies, to develop her international investments, to ensure consistency of the group's
investment policy and especially to avoid the division of family assets upon the death of a member of the family.

A leverage will also be possible through the incorporation of FB Patrimoine S.à r.l., which can then reallocate the cash

surpluses of certain subsidiaries in the financing of companies whose financial needs cannot be covered by cash flow.

Finally, the centralization of the capital of the various subsidiaries in a single holding company is to enhance the rep-

resentativeness and credibility of the group towards its trading partners and more generally towards its economic
stakeholders.

II. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1

. Name. The name of the company is "FB Patrimoine S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the partners, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military devel-
opments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more partners.

III. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at three million eight hundred fourteen thousand seven hundred and sixty Euros (EUR

3,814,760.-), represented by three million eight hundred fourteen thousand seven hundred and sixty (3,814,760) ordinary
shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the partners, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

9801

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between partners.
When the Company has a sole partner, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one partner, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior

approval by the partners representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of partners is kept at the registered office and may be examined by any partner on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

IV. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the partners.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the partner(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may deliberate and act validly only if a majority of its members are present or represented and if director

(s) of Class A and director(s) of Class B have been appointed, the Board cannot validly deliberate unless at least one (1)
director of Class A and one (1) director of Class B are present or represented. Board decisions shall be validly adopted
by a majority vote of the directors present or represented, provided that if director(s) of Class A and director(s) of Class
B have been appointed, no resolution shall be validly adopted unless approved by at least one (1) director of Class A and
one (1) director of Class B. Board decisions are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one (1) Class A Manager

and one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.

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U X E M B O U R G

9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

V. Partner(s)

Art. 11. General meetings of partners and Partners' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the partners are adopted at a general meeting of partners (the General Meeting) or by way of circular

resolutions (the Partners' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Partners' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the partners, in accordance with the Articles. Partners' Circular Resolutions signed by all the partners are valid and
binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The partners are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or partners

representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all partners at least eight (8) days prior to the date of the meeting,

except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the partners are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A partner may grant written power of attorney to another person, partner or otherwise, in order to be represented

at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Partners' Circular Resolutions are passed by partners

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the partners are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time,
and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Partners' Circular Resolutions by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of partners owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a partner's commitment to the Company require

the unanimous consent of the partners.

Art. 12. Sole partner.
12.1. When the number of partners is reduced to one (1), the sole partner exercises all powers granted by the Law

to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the partners and the General Meeting or to Partners' Circular Resolutions is to

be read as a reference to the sole partner or the partner's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole partner are recorded in minutes or drawn up in writing.

VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and partners to the Company.

13.3. Any partner may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Partners'

Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The partners appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration and

the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This re-

quirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The partners determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment

of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, they shall, to the extent

of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next dividend, unless the partners decide to refund
the excess to the Company.

VII. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the partners adopted with the consent of a majority

(in number) of partners owning at least three-quarters of the share capital. The partners appoint one or more liquidators,
who need not be partners, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the partners, the liquidators have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the partners in proportion

to the shares held by each of them.

VIII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Partners' Circular Resolutions may be

evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Partners' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the partners from time to time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the three million eight hundred fourteen thousand seven

hundred and sixty (3,814,760) shares have been entirely subscribed by the sole partner, Mrs Geneviève BAUD, spouse
FIAT, prenamed, and fully paid up by her as follows:

- by a contribution in kind of one hundred (100) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR 15.24) each in the

capital of SOCIETE CIVILE LA PIE, a French corporation registered with the RCS of Paris under number 424 933 430
and having registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 1");

- by a contribution in kind of one hundred (100) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR 15.24) each in the

capital of SCI HUGO ARMAINVILLIERS, a French corporation registered with the RCS of Paris under number 424 933
463 and having registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 2");

- by a contribution in kind of one hundred (100) shares of fifteen Euro and twenty four cents (EUR 15.24) each in the

share capital of the company governed by the laws of France, "SCI LE LUZARD", Société Civile registered with RCS of
Paris under the number 429 985 823 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France, (the "Contribution
3")

- by a contribution in kind of ninety (90) shares with nominal value of one Euro fifty two eurocents (EUR 1.52) in the

share capital of the company governed by the laws of France, "SCI BALSIC", Société Civile registered with RCS of Paris

9804

U X E M B O U R G

under the number 428 513 329 and with registered office in 75001 Paris, 31 Avenue de l'Opera, France, (the "Contribution
4")

- by a contribution in kind of twenty five (25) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR

15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "LVS LA VARENNE STOCKAGE", Société
Civile registered with RCS of Paris under the number 321 239 410 and with registered office in 75001 Paris, 31 Avenue
de l'Opera, France, (the "Contribution 5")

- by a contribution in kind of two thousand forty six (2,046) shares with nominal value of fifteen Euros (EUR 15) in

the share capital of the company governed by the laws of France, "GEMECO", Société Civile registered with RCS of Paris
under the number 333801819 and with registered office in 75009 Paris, 5 rue Meyerbeer, France, (the "Contribution 6")

- by a contribution in kind of one hundred (100) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents

(EUR 15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IVRY
MONMOUSSEAU", Société Civile registered with RCS of Paris under number 322 306 572 and having its registered office
at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 7")

- by a contribution in kind of twenty five (25) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR

15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI PARIS PIGALLE PAPI", Société Civile
registered with RCS of Paris under the number 317 505 469 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France, (the "Contribution 8")

- by a contribution in kind of forty five (45) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR

15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI L'ORME AUX LOUPS", Société Civile
registered with RCS of Paris under the number 443 871 041 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France, (the "Contribution 9")

- by a contribution in kind of one (1) share without nominal value in the capital of the company governed by the laws

of France, "SCI LA MUETTE", Société Civile registered with RCS of Paris under number 389 720 418 and having its
registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 10")

- by a contribution in kind of fifty (50) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR 15.24)

in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI ETAM CORDEL", Société Civile registered with
RCS of Paris under the number 419 382 783 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France, (the
"Contribution 11")

- by a contribution in kind of one hundred (100) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents

(EUR 15.24) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI BOIS DIZIER", Société Civile
registered with RCS of Paris under the number 328 641 642 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France, (the "Contribution 12")

- by a contribution in kind of one hundred and sixty (160) shares with nominal value of ten Euros (EUR 10) in the share

capital of the company governed by the laws of France, "SCI ARPFMMO", Société Civile registered with RCS of Paris
under the number 438 293 854 and with registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France, (the "Contribution
13")

- by a contribution in kind of two (2) shares with nominal value of one hundred fifty-two Euros point forty-four

eurocents (152.44) in the share capital of the company governed by the laws of France, "SCI PAVACO", Société Civile
registered with RCS of Paris under number 431 698 851 and having its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris,
France (the "Contribution 14")

- by a contribution in kind of thirty (30) shares with nominal value of fifteen Euros twenty four eurocents (EUR 15.24)

in the capital of SCI LOCAMA, a French corporation registered in RCS of Paris under number 323 017 723 and having
its registered office at 5 rue Meyerbeer, 75009 Paris, France (the "Contribution 15" and together with the Contribution
1, the Contribution 2, the Contribution 3, the Contribution 4, the Contribution 5, the Contribution 6, the Contribution
7, the Contribution 8, the Contribution 9, the Contribution 10, the Contribution 11, the Contribution 12, the Contri-
bution 13 and the Contribution 14, the "Contributions")

Evaluation of the contributions

The Contributions are valued at least three million eight hundred fourteen thousand seven hundred and sixty Euros

(3,814,760.- EUR), by virtue of the attached "'reports and certificates" established by the directors or managers for each
company the shares or share quotas of which have been contributed (the "Reports").

The Reports, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Effective implementation of the contributions

The aforesaid subscriber declares:
- that all the contributed share quotas are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire

one or several contributed share quotas;

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U X E M B O U R G

- that such share quotas are legally and conventionally freely transferable;
- that she is, in her quality as contributor, the sole owner of share quotas brought in;
- that all formalities shall be carried out in France in order to formalise the transfer and to render them effective

anywhere and towards any third party.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand four hundred
Euros (EUR 3,400.-).

Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the Partners, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. François FIAT, retired, born on 6 June 1948 in Marseille, residing at 438 Avenue Louise, B-1050 Brussels, Belgium;
Mrs. Geneviève BAUD, spouse FIAT, born on 28 March 1950 in Choisy-le-Roi (France), residing at 438 Avenue Louise,

B-1050 Brussels, Belgium;

2. The following person is appointed as Class B manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Fabrice GEIMER, private employee, born in Arlon (Belgium), on 23 January 1978, residing professionally in L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand Duchy of Luxembourg).

3. The registered office of the Company is set at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58168. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expedition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163993/665.
(120216195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Moca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 73.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170938/9.
(120225171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Monalie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 15, rue de la Grève Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 127.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170940/9.
(120225544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

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Monsigny Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.364.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012170942/10.
(120224977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

MREF II AC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.504.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 10 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2705 du 6 novembre 2008.

MREF II AC Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012170945/13.
(120225662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

MS NPL Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.602.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Ernst & Young, avec adresse professionnelle au 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, est élu nouveau commis-

saire aux comptes de la Société avec effet au 2 novembre 2012 et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2018.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170946/13.
(120224873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Munitor Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 147.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170947/9.
(120225839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Mytilus SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.617.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 décembre 2012, statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011 que:

Suite à la démission, en qualité de Commissaire aux comptes de:
- FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A.

9807

U X E M B O U R G

Est élu en qualité de nouveau Commissaire aux comptes, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012170948/16.
(120225872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Mytilus SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170949/9.
(120225873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

N.T.S. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170950/9.
(120225629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.301.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170951/10.
(120225041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Miramar Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 163.800.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170933/9.
(120224858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

MIR Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.928.

Il résulte de cessions de parts sociales intervenues le 06 décembre 2012 que le capital est désormais détenu comme

suit:

- Monsieur Jérôme SCHNEIDER, consultant informatique, demeurant à 1 bis, rue Feudon, F-92210 Saint Cloud, 250

parts sociales (soit 100 % du capital)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le jeudi 27 décembre 2012.

Jérôme SCHNEIDER
Gérant

Référence de publication: 2012170932/15.
(120225227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.305.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170952/10.
(120225049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.306.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170953/10.
(120225048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer No.40 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.439.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170954/10.
(120225047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer No.41 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.440.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170955/10.
(120225046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

9809

U X E M B O U R G

Mimosas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 101.682.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 27 décembre 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle

DELFOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:

- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M, Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 27 décembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Mrs Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 27 décembre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ERNST & YOUNG, société anonyme, cabinet de révision agréé, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2,

L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 47.771.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour MIMOSAS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012170931/26.
(120225229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer No.42 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.465.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170956/10.
(120225045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

NordicVenture Partner Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.987.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour NordicVenture Partner Investments S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
Mandataire

Référence de publication: 2012170964/13.
(120225018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

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NordicVenture Partner Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour NordicVenture Partner Investments S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
Mandataire

Référence de publication: 2012170965/13.
(120225019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer No.43 (Luxembourg) Shipping S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.464.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170957/10.
(120225044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer No.45 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.445.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170958/10.
(120225256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer No.48 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.307.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170959/10.
(120225043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Fennogens Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 173.453.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

9811

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Ont comparu:

1. La société anonyme de droit belge BICERVA INVESTMENTS, ayant son siège social à B-1170 Watermael-Boitsfort,

boulevard du Souverain 90, inscrite au Registre des Personnes Morales à Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0454.786.775,

actionnaire de trois cent trente-sept mille cinq cent soixante-quatre (337.564) actions, de la société «FENNOGENS

INVESTMENTS», ci-après nommée,

ici représentée par Messieurs Christophe JASICA et Eric LECLERC, employés, demeurant professionnellement à Ho-

wald en leur qualité d'administrateurs.

2. La société de droit luxembourgeois TOPSIN INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 64405,

- actionnaire de cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-dix-sept (194.277) actions, de la société «FEN-

NOGENS INVESTMENTS», ci-après nommée,

ici représentée par Messieurs Christophe JASICA et Eric LECLERC, employés, demeurant professionnellement à Ho-

wald en leur qualité d'administrateurs.

3. La société anonyme de droit luxembourgeois PALATUM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B64439,

- actionnaire de cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-dix-sept (194.277) actions,
ici représentée par Messieurs Christophe JASICA et Eric LECLERC, employés, demeurant professionnellement à Ho-

wald en leur qualité d'administrateurs.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I) Que la société anonyme de droit belge, dénommée "FENNOGENS INVESTMENTS" («la Société»), a son siège social

à B-1170 Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain 90, Belgique, et a été constituée en vertu d'un acte reçu par
Maître Denis Deckers, notaire à Bruxelles, le 28 août 1995, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 20 septembre 1995,
sous le numéro 1.

II) Que la Société est inscrite au Registre des Personnes Morales à Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0455.885.746.
III) Qu'actuellement la Société a un capital social de neuf millions d'euros (9.000.000,- EUR), représenté par 726.118

(sept cent vingt-six mille cent dix-huit) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

IV) Que la Société n'a pas émis d'obligations.
V) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
Une attestation notariale que l'assemblée générale des actionnaires de la Société s'est tenue en date du 04 décembre

2012 à Molenbeek-Saint-Jean, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la Société de B-1170 Watermael-
Boitsfort, boulevard du Souverain 90, Belgique à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, Grand-Duché de Luxembourg.

VI) Que tous les actionnaires sont valablement représentés à la présente assemblée, qui est régulièrement constituée

et peuvent délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour des présentes qui se
lit comme suit:

1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

vers Luxembourg, adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise, et soumission de la Société au droit luxem-
bourgeois,

et modification de l'objet social de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

"The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

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U X E M B O U R G

Traduction française

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

2. Modifications des statuts de la Société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise.

3. Modification conséquente des statuts.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
VI) Les actionnaires déclarent que la Société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxembourg.
VII) Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à B-Watermael-Boitsfort, en date du 4 décembre 2012, les

actionnaires avaient décidé par vote unanime le transfert de l'établissement principal, le siège statutaire, le siège social,
le siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société de la Belgique vers le Grand-Duché de Luxem-
bourg, et d'adopter la nationalité luxembourgeoise.

VIII) Une attestation de ce procès-verbal de cette assemblée, délivrée par Maître Isabelle RAES, notaire associé, mem-

bre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée «DEPUYT, RAES & de GRAVE, notaires
associés», ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean, restera annexée au présent acte.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert de l'établissement principal, le siège statutaire, le siège

social, le siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société de la Belgique vers le Grand-Duché de
Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité
juridique, laquelle perdure sans interruption.

IX) Ainsi la Société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec l'inté-

gralité de ses actifs et passifs.

La situation patrimoniale au 30 septembre 2012 ayant servi de base au transfert de l'établissement principal, le siège

statutaire, le siège social, le siège de direction effective et de l'administration centrale au changement de nationalité qui
en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La Société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

Une copie de cette situation financière, après signature "ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la Société à la loi du nouveau pays du siège social.
VIII) Les actionnaires prennent ensuite par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration

centrale et le siège de direction effectif de la Société est transféré de B-1170 Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain
90, Belgique, à L-1449 Luxembourg 18, rue de l'Eau, avec effet à ce jour, le 7 décembre 2012, y compris l'universalité de
ses actifs et passifs (Grand-Duché de Luxembourg).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

«The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner

9813

U X E M B O U R G

as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

Traduction française

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

Troisième résolution

L'assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, avec l'universalité des actifs et passifs,

le transfert de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s'être soumise au droit luxembourgeois, décide de modifier

les statuts de la Société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise, de sorte
que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "FENNOGENS INVESTMENTS".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other

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manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at nine million Euro (9,000,000.- EUR) divided into seven hundred

twenty-six thousand one hundred eighteen (726.118) shares without par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

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U X E M B O U R G

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Tuesday of the month of May, at 11 am.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Traduction française

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FENNOGENS INVESTMENTS".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

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U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à neuf millions euros (9.000.000,- EUR) représenté par sept cent vingt-six mille

cent dix-huit (726.118) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Quatrième résolution

Les actionnaires décident:
1) De nommer un conseil d'administration composé de 3 membres ainsi qu'un commissaire aux comptes, pour un

terme d'une année venant à échéance lors de l'assemblée ordinaire à tenir en l'an 2018.

2) Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Eric LECLERC, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, Rue Peternelchen.
- Monsieur Joseph HEMMER, demeurant au 30, Berreggaass, L-5483 Wormeldange.
- Monsieur Philippe GILAIN, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, Rue Peternelchen.
- Monsieur Georg Johan Casimir EHRNROOTH, demeurant à Porlom Gard, 07820 Porlom (Finlande).
A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pascal FABECK, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, Rue Peternelchen.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice en cours se terminera le 31 décembre

2012.

Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
7.300.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire soussigné

par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire
n'ayant demandé de signer.

Signé: C. JASICA, E. LECLERC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2012. Relation: RED/2012/1687. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012163996/429.
(120216265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170960/10.
(120225042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.309.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170961/10.
(120225525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Noalin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.545.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 décembre 2012

1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. Monsieur Sanjay SHUKLA, administrateur de sociétés, né à Calcutta (Inde), le 27 février 1965, demeurant profes-

sionnellement à 437934 Singapour (République de Singapour), 123 Meyer Road, 27-03 The Makena, a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. Madame Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeu-

rant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre de gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Noalin Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012170963/20.
(120225147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

NordicVenture Partner Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.987.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour NordicVenture Partner Investments S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
Mandataire

Référence de publication: 2012170966/13.
(120225020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

9820

U X E M B O U R G

Novorossiysk Port Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.772.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2012:

- Mons. Erik van Os, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 20
décembre 2012.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2012170967/16.
(120225014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Nanda Devi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.393.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2012

1. La liquidation de la société NANDA DEVI S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, Luxembourg, et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012170968/13.
(120225178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Nebis Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170970/9.
(120225183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Navy Blue, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.501.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue au siège social en date du 21 décembre

2012.

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a cessé d'exister à partir de ce jour.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à l'ancien siège de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9821

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Le Liquidateur

Référence de publication: 2012170969/17.
(120226094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Net Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 148.218.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORMONT Pol
Gérant

Référence de publication: 2012170971/11.
(120225365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

New Land S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 34.668.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre l'étude DURO & GOEBEL et la société anonyme NEW LAND S.A., en

liquidation établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 34 668, a été dénoncé avec effet immédiat par l'Agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Etude DURO & GOEBEL
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012170972/16.
(120225830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Niccolo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 150.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170973/9.
(120225732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Nimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 113.892.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 26 novembre 2012

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs ci-dessous jusqu'à l'assemblée qui se

tiendra en 2018:

- Monsieur Ralph Bourgnon, expert comptable, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy;
- Monsieur Ronald Weber, expert comptable, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy;
- Monsieur Romain Bontemps, expert comptable, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
L'assemblée acte la démission de TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit S.A.) de son mandat de commissaire.

L'Assemblée ratifie la nomination de Compliance & Control, 6 Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, RCS B 172 482
comme commissaire jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9822

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2012170974/19.
(120225663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

LB Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.641.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012170863/10.
(120225921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Le Comptoir du Pain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012170864/11.
(120224887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Le Duke's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.094.

Pour LE DUKE’S S.A.

Référence de publication: 2012170865/10.
(120225562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Le Grill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 4, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 103.880.

Convention de cession de parts

Madame DA CUNHA MOREIRA Felismina, demeurant à 56, rue Dudley-Yves, L-9176 NIEDERFEULEN, propriétaire

de 70 parts de la société LE GRILL S.à r.l., ayant son siège social 4, Esplanade, L-9227 Diekirch, cède 70 parts à Monsieur
DA CUNHA MOREIRA Paulo, demeurant à 4, rue Nicolas Wathlet, L-9292 Diekirch.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2012170866/13.
(120225426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Le Monterey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 13, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.152.

9823

U X E M B O U R G

Pour LE MONTEREY S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2012170867/11.
(120225990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Leo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.221.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012170871/13.
(120225537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Les Intages Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.313.

Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES INTIGES PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2012170872/10.
(120224947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung, Fondation.

Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg G 149.

Comptes annuels 2011

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par Monsieur le Président Roger Hoffmann, j'ai effectué l'audit des comptes annuels

ci-joints de la FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG, comprenant le bilan au 31.12.2011 ainsi que
le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes
comptables et d'autres notes explicatives.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Ma responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de mon audit. J'ai effectué mon audit

selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces
normes requièrent de ma part de ma conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de

9824

U X E M B O U R G

définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

J'estime que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.
A mon avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDA-

TION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG au 31.12.2011, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette
date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes
annuels en vigueur au Luxembourg.

8.06.2012.

3, rue Thomas Edison
Strassen
Jean Reuter

Bilans aux 31 décembre

ACTIF
Libellé

2011

2010

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718 760,20

Agencements et aménagements
de terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

337 161,86

319 751,53

Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 011 567,45

19 956 445,43

Autres installations, outillages et
mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820 556,39

647 264,18

Autres immobilisations corporelles . . . . . . .

10 060,00

20 898 105,90

10 060,00

21 652 281,34

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . .

25 000,00

12 500,00

ACTIF CIRCULANT
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 100,00

33 700,00

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . .

190 510,27

193 857,26

Créances sur entreprises liées . . . . . . . . . . .

182 043,74

110 091,40

Fournisseurs débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . .

924,13

927,29

Sécurité sociale et autres organismes
sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 732,43

54 287,17

Etat et autres collectivités publiques . . . . . .

879 259,94

1 373 685,51

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 372,40

6 603 316,53

Banques, etabliss. financiers et assimilés et
caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 961 600,26

15 448 543,17 5 315 014,72

13 684 879,88

CHARGES A REPORTER . . . . . . . . . . . . . .

30 960,83

27 392,89

EUR 36 402 609,90

EUR 35 377 054,11

PASSIF
FONDS PROPRES
Fonds associatifs etc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 455 193,02

21 455 193,02

Fonds dédiés s/subventions . . . . . . . . . . . . .

1 855,72

3 073,41

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 030 452,43

1 100 296,02

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 624 385,98

930 156,41

Subventions d'investiss. et d'équipement . . . 9 117 956,01

34 229 843,16 9 719 013,64

33 207 732,50

PROVISIONS POUR RISQUES ET
CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 246,53

104 970,76

DETTES
Clients créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 769,95

11 112,23

Fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . .

205 293,45

261 131,41

Personnel et comptes rattachés . . . . . . . . . .

857 332,59

982 455,36

Sécurité sociale et autres organismes

745 717,61

543 004,04

9825

U X E M B O U R G

sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Etat et autres collectivités publiques . . . . . .

193 313,30

177 114,81

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 093,31

2 047 520,21

9 364,00

1 984 181,85

PRODUITS A REPORTER . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

80 169,00

EUR 36 402 609,90

EUR 35 377 054,11

Profits et Pertes aux 31 décembre

Libellé

2011

2010

PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de produits fabriqués, prestations de
services, marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 001 265,08

13 523 002,53

Autres produits de gestion courante . . . . . . . .

383 592,41

376 853,21

Subvention d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . 1 439 837,63

15 824 695,12 1 273 418,79

15 173 274,53

CHARGES D'EXPLOITATION
Achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 379 062,97

1 342 466,40

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . .

401 016,81

525 714,35

Autres services extérieurs . . . . . . . . . . . . . . .

447 176,55

493 733,17

Impôts, taxes et versements assimilés . . . . . . .

2 703,82

2 835,40

Charges de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 399 693,87

11 798 992,47

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . .

7 040,32

10 414,88

Dotations aux amortissements et aux
provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 567 751,33

16 204 445,67 1 557 848,20

15 732 004,87

RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . .

-379 750,55

-558 730,34

PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . .

200 273,52

116 608,27

RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 273,52

116 608,27

PRODUITS EXCEPTIONNELS
Cotisations, dons, legs et subsides . . . . . . . . . . 1 048 282,81

66 878,02

Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Produits sur exercices antérieurs . . . . . . . . . .

78 451,88

354 946,26

Plus-value de cession d'actifs immobilisés . . . .

0,00

Reprise sur amort. conventions et
provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

648 084,65

1 774 819,34

639 461,63

1 061 285,91

CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . .

43 625,32

14 600,30

REPRISES SUR CORRECTIONS DE VALEUR
ET PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72 668,99

325 592,87

RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . .

1 803 863,01

1 372 278,48

RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1 624 385,98

EUR 930 156,41

Bilan au 31 décembre 2011

ACTIF

Libellé

Brut

Correct.

valeur

Net

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718 760,20

Agencements et aménagements de terrains . . . .

901 502,11

564 340,25

337 161,86

Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 037 614,01 13 026 046,56 19 011 567,45
Autres installations, outillages et mobilier . . . . . . 2 423 822,34 1 603 265,95

820 556,39

Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . .

10 060,00

20 898 105,90

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participation dans entreprise liée . . . . . . . . . . . .

25 000,00

ACTIF CIRCULANT
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 100,00

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . .

190 510,27

Créances sur entreprises liées . . . . . . . . . . . . . .

182 043,74

Fournisseurs débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924,13

9826

U X E M B O U R G

Sécurité sociale et autres organismes sociaux . . .

78 732,43

Etat et autres collectivités publiques . . . . . . . . . .

879 259,94

Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . .

124 372,40

0,00

124 372,40

Banques, établiss. financiers et assimilés,
caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 961 600,26

15 448 543,17

CHARGES A REPORTER . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 960,83

EUR 36 402 609,90

PASSIF
FONDS PROPRES
Fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 455 193,02

Fonds dédiés s/subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 855,72

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 030 452,43

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 624 385,98

Subventions d'investissement et d'équipement . . . 15 850 539,39 6 732 583,38 9 117 956,01

34 229 843,16

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . .

124 246,53

DETTES
Clients créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 769,95

Fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . . .

205 293,45

Personnel et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . .

857 332,59

Sécurité sociale et autres organismes sociaux . . . .

745 717,61

Etat et autres collectivités publiques . . . . . . . . . . .

193 313,30

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 093,31

2 047 520,21

PRODUITS A REPORTER . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

EUR 36 402 609,90

Evolution des immobilisations corporelles

2011

2010

2011

2010

2011

2010

Terrains

Agencements et

aménagements de

terrains

Constructions

Valeurs brutes au début de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

718 760,20 529 805,23 827 727,28 806 159,36 31 722 581,38 31 367 439,57

Entrées au cours de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

0,00 188 954,97

73 774,83

21 567,92

315 032,63

355 141,81

Sorties au cours de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

0,00

Valeurs brutes à la fin de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

718 760,20 718 760,20 901 502,11 827 727,28 32 037 614,01 31 722 581,38

Corrections de valeur au
début de l'exercice . . . . .

0,00

0,00 507 975,75 455 274,87 11 766 135,95 10 518 444,87

Dotations de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

0,00

56 364,50

52 700,88 1 259 910,61 1 247 691,08

Reprises de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

0,00

Corrections de valeur à
la fin de l'exercice . . . . . .

0,00

0,00 564 340,25 507 975,75 13 026 046,56 11 766 135,95

Valeurs nettes à la fin de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . EUR 718 760,20 718 760,20 337,161,86 319 751,53 19 011 567,45 19 956 445,43

2011

2010

2011

2010

2011

2010

Autres installations,

outillage et mobilier

Autres immobilisations

corporelles

TOTAL

Valeurs brutes au début
de l'exercice . . . . . . . . . . . . . 2 041 612,98 1 938 635,55

10 060,00

10 060,00 35 320 741,84 34 652 099,71

Entrées au cours de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

382 209,36

102 977,43

0,00

771 016,82

668 642,13

9827

U X E M B O U R G

Sorties au cours de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Valeurs brutes à la fin de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . 2 423 822,34 2 041 612,98

10 060,00

10 060,00 36 091 758,66 35 320 741,84

Corrections de valeur au
début de l'exercice . . . . . . . . 1 394 348,80 1 209 146,04

0,00

0,00 13 668 460,50 12 182 865,78

Dotations de l'exercice . . . . .

208 917,15

185 202,76

0,00

0,00 1 525 192,26 1 485 594,72

Reprises de l'exercice . . . . . .

0,00

Corrections de valeur à la fin
de l'exercice . . . . . . . . . . . . . 1 603 265,95 1 394 348,80

0,00

0,00 15 193 652,76 13 668 460,50

Valeurs nettes à la fin de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

820 556,39

647 264,18

10 060,00

10 060,00 20 898 105,90 21 652 281,34

Evolution des immobilisations financières

2011

2010

Parts dans des

entreprises liées

Valeurs brutes au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00 12 500,00

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

0,00

Sorties au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Valeurs brutes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000,00 12 500,00

Corrections de valeur au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Reprises de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Valeurs nettes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 25 000,00 12 500,00

Evolution des subventions d'investissement et d'équipement

2011

2010

Valeurs brutes au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 803 512,37 15 563 629,17

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 027,02

239 883,20

Sorties au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Valeurs brutes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 850 539,39 15 803 512,37

Amortissements au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 084 498,73 5 445 037,10

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

648 084,65

639 461,63

Reprises de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Amollissements à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 732 583,38 6 084 498,73

Valeurs nettes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 9 117 956,01 9 719 013,64

Annexes

Remarques

La Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung résulte du changement de la dénomination de la Fondation de l'Asso-

ciation des Aveugles et des statuts suivant acte notarié du 5 novembre 2007.

Les actes concernant les statuts et leurs changements ont été publiés au Mémorial C 76 de 1986 page 3644 et suivantes

et C 615 du 12.03.2008 pages 29490 et suivantes.

La dissolution de l'Association des Aveugles et Malvoyants du Luxembourg a.s.b.l. a été décidée lors de l'assemblée

générale extraordinaire tenue le 17 novembre 2007 de même que le transfert de tout le patrimoine ainsi que tous les
engagements vers la Fondation Lëtzebuerger Blannenvereenegung.

Le Grand-Duc de Luxembourg a approuvé le changement statutaire le 11 janvier 2008.
Le Tribunal de Luxembourg a homologué la décision à l'Association des Aveugles et Malvoyants du Luxembourg du

17 novembre 2007 par jugement en matière d'homologation de décisions d'associations sans but lucratif en son audience
du 17 janvier 2008.

La présentation des chiffres comparés des exercices 2011 et 2010 est celle de la Fondation Lëtzebuerger Blanneve-

reenegung.

Durée: La durée de la fondation est illimitée.

9828

U X E M B O U R G

Modes d'évaluation

ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au prix d'acquisition historique qui comprend les frais accessoires ou

au prix de revient, pouvant comporter une partie des coûts indirects.

A l'exception des terrains et des autres immobilisations corporelles des corrections de valeur sont calculées de façon

linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée.

Les taux linéaires sont les suivants: 2,9169% à 25%
Immobilisations financières
Les titres ayant le caractère d'immobilisations sont évalués au prix d'acquisition historique qui comprend les frais

accessoires. En cas de dépréciation qui de l'avis du conseil d'administration revêt un caractère durable, ces immobilisations
financières font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date
de clôture des comptes annuels. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé
leur constitution ont cessé d'exister.

Actif circulant

Stocks

Au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur de réalisation

Clients et comptes rattachés

Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recouvrement

Créances sur entreprises liées

Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recouvrement

Sécurité sociale et autres organismes sociaux Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recouvrement
Etat et autres collectivités publiques

Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recouvrement

Valeurs mobilières de placement

Au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur de marché

Banques, établissements financiers et
assimilés et caisse

Valeur nominale à la date de clôture

Charges à reporter

Montant nominal, comprend les charges enregistrées avant la date de
clôture et imputables à un exercice ultérieur.

N.B.: Certains actifs immobilisés hérités en totalité ou en pourcentage, grevés ou non de droits d'usufruit ou similaires

ne sont pas valorisés dans les comptes annuels principalement en attendant les décomptes des notaires chargés des
successions.

PASSIF
Fonds propres

Fonds associatifs

Reprend tous les comptes réserves antérieurs et le report à nouveau

Fonds dédiés s/subventions

Subventions d'exploitation non encore utilisées à la fin de l'exercice.

Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement et
d'équipement

Reçues de l'Etat luxembourgeois et de la Commune, inscrites pour leur
valeur initiale, amorties selon le même principe et une durée prenant
plus ou moins fin avec les amortissements de l'actif auquel elles se rap-
portent.
Certaines subventions reçues sont grevées d'obligations de rembourse-
ment partiel ou total en cas de réalisation ou de cessation des actifs
auxquels elles se rapportent.

Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir des charges ou des dettes qui sont nettement

circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées
quant à leur montant ou quant à leur date de survenance. Elles sont indiquées à leur valeur estimée de besoin.

Dettes

Fournisseurs et comptes rattachés

Valeur de remboursement

Personnel et comptes rattachés

Valeur de remboursement

Sécurité sociale et autres organismes sociaux Valeur de remboursement
Etat et autres collectivités publiques

Valeur de remboursement

Autres dettes

Valeur de remboursement

Produits à reporter

Montant nominal, comprend les produits perçus avant la date de clôture
et imputables à un exercice ultérieur.

Les fonds propres ont dès l'origine de l'Association des Aveugles et Malvoyants en 1955 été alimentés par les apports

et les résultats des exercices à moins d'affectation de montants à divers comptes de réserves. De même les héritages ont

9829

U X E M B O U R G

été inscrits en produits du compte de profits et pertes avec la contrepartie à des comptes de l'actif du bilan selon la nature
des objets. Cette méthodologie de la présentation a été maintenue dans la présentation des comptes.

Comme tous les décomptes de l'assurance dépendance n'étaient pas approuvés par les organes débiteurs certains

montants à recevoir ont dû être en partie estimés.

En ce qui concerne la conversion des postes en devises:
La Fondation tient ses livres comptables en euros.
Les transactions exprimées dans une devise autre que l'euro sont enregistrées en euro au cours de change en vigueur

à la date de transaction.

Les immobilisations exprimées dans une devise autre que l'euro sont converties en euro au cours de change historique

en vigueur au moment de la transaction. A la date de clôture, ces immobilisations restent converties au cours de change
historique. Les autres postes de l'actif et du passif sont évalués individuellement au plus bas, respectivement au plus haut,
de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base des cours de change en vigueur à la
date de clôture des comptes. Seules les pertes de change latentes sont enregistrées au compte de profits et pertes. Les
gains de change sont enregistrés au compte de profits et pertes au moment de leur réalisation. Les gains de change latents
ne sont donc pas enregistrés au compte de profits et pertes.

Les avoirs en banque en devises sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes avec

enregistrement global des gains ou pertes en résultant au compte de profits et pertes.

Provisions pour risques et Charges

Provision pour rente viagère Welschbillig-Muller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 354,34 €

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 892,19 €

124 246,53 €

Les autres provisions comprennent un montant de 35 000 € concernant un litige de congédiement.

Immobilisation financière

Le 12.11.2008 la Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung a constitué la société Bieschbecher Atelier s.à r.l. au

capital de 12 500 € entièrement souscrit et libéré par la Fondation. L'objet de cette société est la reprise de l'activité du
Bieschbecher Atelier à partir de l'exercice 2009 en lieu et place de la Fondation.

En 2012 la Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung a repris toutes les parts de la Résidence pour personnes âgées

Hertha Winandy s.à à leur valeur d'émission, soit 125 parts 100 € correspondant au capital de 12 500 €.

Affectation du résultat

Le Conseil d'administration délibérera de l'affectation du bénéfice de l'exercice de 1 624 385,98 €.

Personnel

Personnes occupées en moyenne: 273 en 2011 et 235 personnes en 2010

Objet

"La fondation a pour objet l'amélioration du sort des déficients visuels et la veille à la défense de leurs intérêts.
Elle recherche la collaboration avec toute institution ou service ayant des objectifs similaires.
Elle encourage ou soutient des initiatives prises en faveur des déficients visuels par des organismes privés ou publics.
La fondation exerce à l'égard des déficients visuels le rôle de conseiller, leur prodigue aide et assistance morale et

matérielle, à l'exclusion de tout soutien pécuniaire. Elle veille à l'orientation professionnelle des déficients visuels, à leur
éducation et à leur insertion dans la vie active. Pour atteindre cet objectif, la fondation peut créer, reprendre et gérer
toutes œuvres, prendre toutes initiatives, acquérir tous biens meubles, et construire ou acquérir tout immeuble nécessaire
à la réalisation de son objet. Est désigné par «déficient visuel» au sens des présents statuts toute personne dont l'acuité
visuelle du meilleur œil avec correction est inférieure à trois dixièmes ou dont le champ visuel est inférieur à dix degrés."

Budget 2012

scpte N° cpte

Libellé

BUDGET 2012

HOME -- Dépenses

601120000

Dép.

Produits pharmaceutiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-18.500,00 €

601210000

Dép.

Produits à usage d'aides et de soins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-250.000,00 €

601710000

Dép.

Vivres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-470.000,00 €

601720000

Dép.

Boissons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-75.000,00 €

603120001

Dép.

Variation de stock Infirmerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

603171000

Dép.

Variation de stock vivres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

603172000

Dép.

Variation de stock boissons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

606110000

Dép.

Eau (voir aussi evac. eaux usées 628500100) . . . . . . . . . . . . . .

-41.000,00 €

9830

U X E M B O U R G

606120000

Dép.

Electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-132.000,00 €

606130001

Dép.

Gaz BHKW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-150.000,00 €

606130002

Dép.

Gaz chaudière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-60.000,00 €

606310000

Dép.

Fournitures produits d'entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-68.000,00 €

606331000

Dép.

Petit outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.000,00 €

606332000

Dép.

Bitzateller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-200,00 €

606411000

Dép.

Fournitures de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.000,00 €

606421000

Dép.

Petit équipement informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

606700000

Dép.

Entretien buanderie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-20.000,00 €

606810000

Dép.

Carburants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.000,00 €

606830100

Dép.

Masse d'habillement au personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-20.000,00 €

606840000

Dép.

Gaz/bouteille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-100,00 €

611810000

Dép.

Sous-traitance Nettoyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.000,00 €

615100100

Dép.

Entretien et réparations moyens de transpor . . . . . . . . . . . . .

-3.000,00 €

615200200

Dép.

Entretien BHKW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

615201000

Dép.

Entretien et réparations biens Immobiliers {ventil} . . . . . . . . .

-100.000,00 €

615300100

Dép.

Entretien et réparations matériel informatiqu- . . . . . . . . . . . .

-6.000,00 €

615500100

Dép.

Entretien et réparations biens mobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . .

-82.000,00 €

615630100

Dép.

Contrats de maintenance biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . .

-51.000,00 €

615630200

Dép.

Contrats de maintenance BHKW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-31.000,00 €

615640100

Dép.

Contrats de maintenance matériel informatiq . . . . . . . . . . . . .

-8.000,00 €

615650100

Dép.

Contrats de maintenance biens mobiliers . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.500,00 €

615810000

Dép.

Entretien alentours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.000,00 €

616110100

Dép.

Assurances bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-24.000,00 €

616120100

Dép.

Assurances véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.000,00 €

616130100

Dép.

Assurances Installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-300,00 €

616600100

Dép.

Assurance responsabilité civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.500,00 €

616700100

Dép.

Assurances accident usagers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

618630100

Dép.

Frais de formation du personnel autres . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

618640100

Dép.

Frais de formation du personnel de soins . . . . . . . . . . . . . . . .

-25.000,00 €

621430000

Dép.

personnel prêté bâtiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

622610100

Dép.

Honoraires d'avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.000,00 €

622620100

Dép.

Honoraires d'expert-comptable et de réviseur . . . . . . . . . . . .

-15.000,00 €

623100000

Dép.

Annonces et Insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

623400001

Dép.

Cadeaux et pourboires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.000,00 €

625100100

Dép.

Voyages et déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

625700100

Dép.

Réceptions et frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

626200100

Dép.

Téléphone, téléfax etc {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-16.000,00 €

626300000

Dép.

Frais Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-100,00 €

628158100

Dép.

Cotisations aux associations professionnelle . . . . . . . . . . . . . .

-15.000,00 €

628400100

Dép.

Elimination des déchets industriels et pharm . . . . . . . . . . . . . .

-6.000,00 €

628500100

Dép.

Evacuation des eaux usées (voir aussi eau 606110000) . . . . . .

-47.000,00 €

628600100

Dép.

Elimination des déchets non industriels . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-28.000,00 €

628800001

Dép.

Autres charges de gestion courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.000,00 €

632000100

Dép.

Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-200,00 €

638000100

Dép.

Taxes sur les véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

639830000

Dép.

Droits d'auteur et abos antenne collective

-2.500,00 €

672100000

Dép.

P&P exerc. Ant. En prov de l'Etat {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

672400000

Dép.

P&P exerc. Ant. Des clients {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

672800000

Dép.

P&P ex antérieur autres {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

685820000

Dép.

Dot. Provvisions pr charges cour.&exc. . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

642110000

Dép.

Rémunération de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.239.074.23 €

642112000

Dép.

Rémunération de base estimée NEW

(chiffre global)

642111000

Dép.

Rémunération Prime unique

642120000

Dép.

suppléments trav. Dim., congés, férié

9831

U X E M B O U R G

642140000

REC.

Gratifications, primes et commission

642200000

Rec.

Remb. Congé polit.Éduc. NEW

642700000

Ree.

remb.rém. Malad (= Mutuelle) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320.000,00 €

645200001

Dép.

charges sociales - parts patronales

645200001

Dép.

charges sociales parts patr.estimatlon. NEW

645200011

Dép.

charges sociales - cotisations mutualités
total rémun. Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-11.919.074,23 €

neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.919.074,23 €

611230000

Dép.

Sous-traitance Cuisine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

611510000

Dép.

Sous-traitance - Assurance Dépendance . . . . . . . . . . . . . . . . .

-20.000,00 €

621170000

Dép.

Personnel intérimaire Cuisine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

621470000

Dép.

Personnel prêté Cuisine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-20.000,00 €

neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,00 €

682110000

Dép.

Dot corr. val. agenc aménag. terrains alentour . . . . . . . . . . . .

-1.392.000,00 €

682121000

Dép.

Dot. corr. val. constructions&bâtiments:

(chiffre global)

682121000

Dép.

Dot. corr. val Construction Bat

682121000

Dép.

Dot. corr. val. construction&bâtiments H.W

682121089

Dép.

Dot. corr. val. constructions&bâtiments MR

682310000

Dép.

Dot. corr. val. Équipements dé transport

682380000

Dép.

Dot. corr. val. Outillage & mobilier

682380000

Dép.

Dot, corr. val. Installation Bat

682380000

Dép.

Dot. corr. val. Installation, outill. mobilier H.W.

682380089

Dép.

Dot. corr. val. Installation, outill, mobilier MR

682381000

Dép.

Dot.corr.val. BHKW
total dot. Corr. Val. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.392.000,00 €

neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.392.000,00 €

613211090

Dép.

Locations appartements Rés H.W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-112.000,00 €

614000090

Dép.

Gérance Rés. H.W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-14.000,00 €

621480090

Dép.

Personnel prêté Nettoyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.000,00 €

TOTAL DEPENSES HOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-15.311.974,23 €

HOME -- recettes

706410000

Rec.

Actes essentiels de la vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.836.000,00 €

706420000

Rec.

Tâches domestiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

536.000,00 €

706430000

Rec.

Soutien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.887.000,00 €

706510000

Rec.

Actes infirmiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270.000,00 €

706520000

Rec.

Actes kiné (100%-80%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.000,00 €

708878001

Rec.

Actes kiné (20%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000,00 €

9.669.000,00 €

neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-9.669.000,00 €

708120001

Rec.

Produits personnel cantine (rts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000,00 €

708180000

Rec.

Ventes tabliers au personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00 €

708310000

Rec.

Loyer immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.000,00 €

708821000

Rec.

Repas fournis aux visiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.000,00 €

708821200

Rec.

Vente boissons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,00 €

708823100

Rec.

Téléphone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,00 €

708826001

Rec.

Vente matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00 €

708829001

Rec.

Recettes Bitzateller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,00 €

744000100

Rec.

Subventions destinées à promouvoir l'emploi . . . . . . . . . . . . .

43.000,00 €

765000100

Rec.

Escomptes obtenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,00 €

777200000

Rec.

QP amort.Subv.Inv.Equip Convention II&III . . . . . . . . . . . . . . .

616.000,00 €

708851001

Rec.

Pensionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.254.312,00 €

708852000

Rec.

Fonds national de solidarité hébergement

4.254.312,00 €

9832

U X E M B O U R G

neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.254.312,00€

708880001

Rec.

Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

708823185

Rec.

BAL Télécom abos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

708823285

Rec.

B.At. Téléphone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00 €

708880385

Rec.

B.At Eau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,00 €

B.At Repas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000,00 €

708880485

Rec.

B.At. Electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,00 €

708880585

Rec.

B.At. Chauffage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800,00 €

708821098

Rec.

Repas fournis à MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.000,00 €

708821198

Rec.

Collations fournies à MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . .

27.000,00 €

708821298

Rec.

Boissons fournies à MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00 €

708823298

Rec.

Téléphone pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00 €

708824098

Rec.

Buanderie pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000,00 €

708880398

Rec.

Eau pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.700,00 €

708880498

Rec.

Electricité pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.200,00 €

708120002

Rec.

Produits personnel cantine (carnet) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500,00 €

708829002

Rec.

Animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,00 €

772100000

Rec.

P&P ex. ant. en prov. de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

772300000

Rec.

P&P ex. ant. Séc. Sociale {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

772810000

Rec.

P&P exercice antérieur autres 0,00 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

785100000

Rec.

Reprise s. prov. P. risques & charges courantes {ventil.} . . . . .

0,00 €

785200000

Rec.

Reprise s. prov. P. risques & charges exceptionnelles
{ventil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

785200000

Rec.

Reprise s. prov. P. risques & charges exceptionnelles
{ventil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

708851002

Rec.

Recettes séjours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

708880002

Rec.

Vente énergie électrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154.000,00 €

708880598

Rec.

Chauffage pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.400,00 €

708880698

Rec.

Frais administratifs pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . .

10.000,00 €

708880798

Rec.

Entretien & dépannage pour MR compte inte . . . . . . . . . . . . .

2.500,00 €

708881398

Rec.

Recettes nettoyage pour MR compte Interne . . . . . . . . . . . . .

27.000,00 €

708310090

Rec.

Loyers Rés Hertha Winandy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.000,00 €

708880390

Rec.

Recettes nettoyage Rés. H.W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,00 €

708880490

Rec.

Recettes chauffage Rés. H.W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000,00 €

708880590

Rec.

Recettes poubelles Rés. H.W . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00 €

708880690

Rec.

Recettes frais de bureau Rés. H. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,00 €

708880790

Rec.

Recettes entretien & dépannage Rés. H.W. . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,00 €

TOTAL RECETTES HOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.354.812,00 €

RESULTAT HOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.837,77 €

FLB -- Dépenses

Dép.

Rémunération de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-169.536,16 €

Dép.

Dép. Rémunération de base estimée NEW

(chiffre global)

Dép.

Dép. Rémunération Prime unique

Dép.

Dép. suppléments trav. Dim., congés, férié

Dép.

Dép. Gratifications, primes et commission . . . . . . . . . . . . . . .

-20,000,00 €

Rec.

Remb. Congé polit.Éduc. NEW

Rec.

remb.rém. Malad,(= Mutuelle) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

Dép.

Dép. charges sociales - parts patronales

Dép.

Dép. charges sociales - parts patr.estimation NEW

Dép.

Dép. charges sociales - cotisations mutualités
total rémun. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-189.536,16 €

neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189.536,16 €

601600180

Dép.

FLB Moyens auxiliaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.000,00 €

603161080

Dép.

FLB Variation stock moyens auxiliaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

606411080

Dép.

FLB Fournitures de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-14.000,00 €

9833

U X E M B O U R G

606421080

Dép.

FLB Petit équipement informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

615201000

Dép.

Entretien et réparations biens Immobiliers {ventil} . . . . . . . . .

0,00 €

616600180

Dép.

FLB Assurance R.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

616700180

Dép.

FLB Assurance accidents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

618500180

Dép.

FLB frais de colloques, séminaires, conf. . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

618630180

Dép.

FLB Frais de formation du personnel autres . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

622610180

Dép.

FLB Honoraires d'avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

623100080

Dép.

FLB annonces et Insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

623400180

Dép.

FLB Cadeaux et pourboires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.000,00 €

623600080

Dép.

FLB Catalogues et Imprimés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-500,00 €

623700080

Dép.

FLB publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

623900080

Dép.

FLB dons courants, sponsoring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

623900180

Dép.

FLB Aide aux pays sous-développés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.000,00 €

623900280

Dép.

FLB Aide à la recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.000,00 €

scpte N° cpte

Libellé

BUDGET 2012

625100180 Dép. FLB Voyages et déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

625700180 Dép. FLB Réceptions et frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

626100180 Dép. FLB Timbres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-8.000,00 €

626200180 Dép. FLB Téléphone, téléfax etc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.500,00 €

626300080 Dép. FLB frais Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-500,00 €

627100180 Dép. FLB Frais sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-100,00 €

627300180 Dép. FLB Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.500,00 €

628158180 Dép. FLB Cotisations aux associations internation . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.000,00 €

628800180 Dép. FLB Fester . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.500,00 €

628800280 Dép. FLB Loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-50.000,00 €

628800380 Dép. FLB Caisse de décès mutualiste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-114,00 €

685810000 Dép. Dot. provisions p. risques cour.&exc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

661500180 Dép. FLB Intérêts c.c et dépôts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

628800480 Dép. FLB Bibliothèque Audio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.000,00 €

628800580 Dép. FLB frais collecte à domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-61.000,00 €

658000080 Dép. FLB rente Welschbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6.500,00 €

672100000 Dép. P&P ex. antér. en prov. de l'Etat {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

672400000 Dép. P&P exercice ant. Clients {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

672800000 Dép. P&P ex antérieur autres {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

684600000 Dép. Dot. Corrections de valeur sur val; mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

622620180 Dép. FLB Honoraires d'expert-comptable et de réviseur . . . . . . . . . . . . .

-15.000,00 €

682110000 Dép. Dot corr val. agenc aménag. terrains alentour

682121000 Dép. Dot, corr val. constructions & bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-110.000,00 €

682121000 Dép. Dot. corr. val. Construction Bat

682121000 Dép. Dot. corr. val. constructions&bâtiments H.W.

682121089 Dép. Dot. corr. val. constructions&bâtiments MR

682310000 Dép. Dot. corr. val. Équipements de transport

682380000 Dép. Dot. corr. val. Outillage & mobilier

682380000 Dép. Dot. corr. val. Installation Bat

682380000 Dép. Dot. corr. val. Installation, outill, mobilier H.W.

682380089 Dép. Dot. corr. val. Installation, outll, mobilier MR

682381000 Dép. Dot.corr.val. BHKW

total dot. Corr. Val. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-110.000,00 €

neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.000,00 €

TOTAL DEPENSES FLB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-516.750,16 €

FLB Recettes

708310085 Rec.

Loyer B.At. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.500,00 €

708826280 Rec.

FLB Recettes Moyens auxiliaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00 €

708829180 Rec.

FLB Fester . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00 €

9834

U X E M B O U R G

708829280 Rec.

FLB Recettes Loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000,00 €

708829380 Rec.

FLB Recettes Bibliothèque sonore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00 €

732000180 Rec.

FLB Dons sans droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,00 €

732000280 Rec.

FLB Troncs sans droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00 €

733000080 Rec.

FLB Successions, legs sans droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

pour mémoire

737000180 Rec.

FLB Collecte à domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160.000,00 €

741200080 Rec.

FLB Subventions communales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000,00 €

744000180 Rec.

FLB Subv. Destinées à promouvoir l'emploi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.000,00 €

764000080 Rec.

FLB Intérêts sur obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,00 €

769000080 Rec.

FLB Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,00 €

772400000 Rec.

P&P exercice ant. des clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

785100000 Rec.

Reprise s. prov. P. risques & charges courantes {ventil.} . . . . . . . . . .

0,00 €

785200000 Rec.

Reprise s. prov. P. risques & charges exceptionnelles {ventil . . . . . . .

0,00 €

TOTAL RECETTES FLB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

547.500,00 €

RESULTAT FLB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.749,84 €

Bat - Dépenses

615201000 Dép. Entretien et réparations biens immobiliers {ventil} . . . . . . . . . . . . . .

dans FLB

626200100 Dép. Téléphone, téléfax etc {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682121000 Dép. Dot. corr. val. Construction Bat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

dans FLB

Dép. Dot. corr. val. Installation Bat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

dans FLB

Dép. Honoraires d'expert-comptable et de réviseu

656000085 Dép. B At.Sàrl (non refacturé) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.000,00 €

TOTAL DEPENSES Bat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.000,00 €

Bat - Recettes

785200000 Rec.

Reprise s. prov. P. risques & charges exceptionnelles {ventil . . . . . . .

dans HOME

708310085 Rec.

Loyer B.At. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

dans FLB

Rec.

eau, éléc, chauff etc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

dans HOME

TOTAL RECETTES Bat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

RESULTAT B.At. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.000,00 €

BBF
Dép. Rémunération de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-428.215,05 €

Dép. Rémunération debase estimée NEW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

{chiffre global}

Dép. Rémunération Prime unique
Dép. suppléments trav. Dim., congés, férié
Dép. Gratifications, primes et commission
Rec.

Remb. Congé polit.Éduc, NEW

Rec.

remb.rém. Malad.(= Mutuelle) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00 €

Dép. charges sociales - parts patronales
Dép. charges sociales-parts patr.estimation NEW
Dép. charges sociales - cotisations mutualités

total rémun. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-423.215,05 €

neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

423.215,05 €

606330086 Dép. BBF petit équipement de faible valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

606400086 Dép. BBF matériel administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-200,00 €

608000186 Dép. BBF matériel loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

608000286 Dép. BBF lettres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-300,00 €

613100086 Dép. BBF frais de location moyens de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

623100086 Dép. BBF annonces et Insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

625120086 Dép. BBF frais de route et déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-29.000,00 €

625130086 Dép. BBF frais de stationnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

625300086 Dép. BBF frais de restauration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.000,00 €

626200186 Dép. BBF téléphone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.000,00 €

628210086 Dép. BBF frais d'entrées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-500,00 €

672100000 Dép. P&P ex. antér. en prov. de l'Etat {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

9835

U X E M B O U R G

TOTAL DEPENSES BBF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-462.215,05 €

BBF - Recettes

741110086 Rec.

BBF Subventions Berodung, Betreiung, Fral": . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345.000,00 €

772800086 Rec.

BBF P&P exercice antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

785100000 Rec.

Reprise s. prov. P. risques & charges courantes {ventil.} . . . . . . . . . .

0,00 €

789400000 Rec.

Rep.ress.non utilisées ex.ant.s/Isubventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

TOTAL RECETTES BBF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345.000,00 €

RESULTAT BBF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-117.215,05 €

MR - Dépenses
Dép. Rémunération de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.070.026,00 €

Dép. Rémunération de base estimée NEW
Dép. Rémunération Prime unique
Dép. suppléments trav. Dim., congés, férié
Dép. Gratifications, primes et commission
Rec.

Remb. Congé polit.Éduc. NEW

Rec.

remb.rém. Malad.(= Mutuelle) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000,00 €

Dép. charges sociales - parts patronales
Dép. charges sociales - parts patr.estimation NEW
Dép. charges sociales - cotisations mutualités

total rémun. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.030.026,00 €

neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.030.026,00 €

601210989 Dép. MR Langes, crèmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-32.000,00 €

601230089 Dép. MR soins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

601120989 Dép. MR fournitures médicales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

601230989 Dép. MR Papier hygiénique, mouchoirs, savon etc. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

606110089 Dép. MR Eau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.650,00 €

606120089 Dép. MR Electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.200,00 €

606140089 Dép. MR Chauffage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.400,00 €

611200089 Dép. MR Repas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-93.334,00 €

611200189 Dép. MR Collations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-28.000,00 €

611200289 Dép. MR Boissons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

615500089 Dép. MR Entretien & dépannage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.000,00 €

615610089 Dép. MR Services de nettoyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-27.000,00 €

615680089 Dép. MR Services buanderie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-14.000,00 €

626200189 Dép. MR Téléphone, téléfax etc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.000,00 €

628800189 Dép. MR Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.000,00 €

606320989 Dép. MR Habillement.lingerie.literie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.000,00 €

606321989 Dép. MR Matériel didactique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.000,00 €

606331989 Dép. MR Petit équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.000,00 €

606400989 Dép. MR Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

606410089 Dép. MR Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

615500189 Dép. MR Réparations et entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

622620189 Dép. MR Honoraires d'expert-comptable et de réviseur . . . . . . . . . . . . . .

-6.000,00 €

616600089 Dép. MR assurance RC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-840,00 €

618630189 Dép. MR Formation personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.000,00 €

623100089 Dép. MR annonces et Insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

623700989 Dép. MR Publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

626100189 Dép. MR Frais d'affranchissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

606322989 Dép. MR Projet pédagogique intergén. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.000,00 €

672400000 Dép. P&P exercice ant. Clients {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

678000089 Dép. MR autres charges exceptionnelles ci. Irréco . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

685820089 Dép. MR Dot. Provisions pr charges cour.&exc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

628210989 Dép. MR Tickets d'entrée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

682121089 Dép. Dot corr. val. constructions&bâtiments MR

9836

U X E M B O U R G

682380089 Dép. Dot. corr. val. Installations, outillage et mobilier MR

TOTAL DEPENSES MR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.279.450,00 €

MR - Recettes

708829089 Rec.

MR Recettes parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112.000,00 €

741110089 Rec.

MR Subv. Ministère de la famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.167.450,00 €

741110989 Rec.

MR Subv. MIFA autre hors décompte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

744000189 Rec.

MR Subventions destinées à prom. L'emploi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

772100089 Rec.

MR P&P ex. ant. en prov. de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

772300000 Rec.

P&P ex. ant. Séc. Sociale {ventil.} . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

777300089 Rec.

QP amort.Subv.Inv.Equip Commune MR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

777400089 Rec.

MR QP amort. Subv. Inv. Equip. MR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

785100000 Rec.

Reprise s. prov. P. risques & charges courantes {ventil.} . . . . . . . . . .

0,00 €

758000089 Rec.

MR produits à ventiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

TOTAL RECETTES MR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.279.450,00 €

RESULTAT MR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

RECAPITULATIF

BUDGET 2012

HOME DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -15.311.974,23 €
HOME RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.354.812,00 €

RESULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.837,77 €

FONDATION DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-516.750,16 €

FONDATION RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

547.500,00 €

RESULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.749,84 €

BBF DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-462.215,05 €

BBF RECETTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345.000,00 €

RESULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-117.215,05 €

BAt DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.000,00 €

BAt RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

RESULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.000,00 €

MAISON RELAIS DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.279.450,00 €

MAISON RELAIS RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.279.450,00 €

RESULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

TOTAL RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.526.762,00 €

TOTAL DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -17.582.389,44 €
RESULTAT GLOBAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-55.627,44 €

Référence de publication: 2012164017/714.
(120216870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Financière Kleber Marengo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.294.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2012 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

- A été réélue au poste de Commissaire:
* MONTBRUN REVISION Sàrl, RCS Luxembourg N° B 67501, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de

Gaulle – Le Dôme - Espace Pétrusse L-1653 Luxembourg.

9837

U X E M B O U R G

- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012165856/22.
(120218691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Forworx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.373.

L'an deux mil douze, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FORWORX GROUP S.A., ayant son siège social à ZI Am Bann, 2, rue de Drosbach, L-3372 Leudelange,
Ici représentée par son administrateur-délégué, ayant pouvoir de signature individuelle, Monsieur Pierre Joppart, de-

meurant professionnellement à ZI Am Bann, 2, rue de Drosbach, L-3372 Leudelange.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de la société FORWORX Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 10-15, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 372
du 13 février 2008, dont les statuts ont été modifiés en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1769 du 3 août 2011.

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social à ZI Am Bann, 2, rue de Drosbach, L-3372 Leudelange, et décide

de modifier en conséquence le 1

alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

«Le siège social de la société est fixé à Leudelange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. JOPPART et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59345. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165867/35.
(120219280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

GS Lux Debt Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.676,76.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 137.038.

Il résulte des cessions de parts sociales de la Société en date du 13 décembre 2012, que:
- 763.983 parts sociales détenues dans la Société par GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., une Cayman Exempted

Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 309 GT, Ugland House, South Church Street, KY-KY1-1104
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Register of Exempted Limited Partnership sous le
numéro MC-19252;

- 252.519 parts sociales détenues dans la Société par GS Capital Partners VI Parallel, L.P., une Delaware Limited

Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, USA-19801 New Castle County,
Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4210108;

9838

U X E M B O U R G

- 32.663 parts sociales détenues dans la Société par GS Capital Partners VI GmbH & Co.KG, une Allemande Kom-

manditgesellschaft ayant son adresse professionnelle au 49, Friedrich-Ebert-Anlage, D-60308 Frankfurt am Main, Allema-
gne, enregistrée auprès du Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro HRA 43550;

ont été transférées avec effet immédiat à GS Capital Partners VI Fund, L.P. une Delaware Limited Partnership ayant

son adresse professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, USA-19801 New Castle County, Delaware, USA, en-
registrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4298631, qui détient désormais 1.967.676 parts sociales
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS Lux Debt Holdings II S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2012165917/27.
(120219114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

K.S.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 194, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 120.293.

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Frank KOHNEN né le 20 mai 1976 à Prüm (Allemagne) demeurant à D-54689 Olmscheid, 5a, zum Knupp.
2.- Monsieur Rui Claro QUINTO, né le 09 février 1975 à Ettelbrück, demeurant à L-7662 Medernach, 37, Halsbach.
Tous deux sont ici représentés par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 11
décembre 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- Que la société à responsabilité limitée “K.S.L. S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-7662 Medernach 37, Halsbach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.293, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Pierre PROBST, de résidence à Ettelbrück, en date du 6 octobre 2006, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2194 du 23 novembre 2006.

- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la Société et que les comparants se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège de la Société de L-7662 Medernach 37, Halsbach à L-2610 Luxembourg

194, route de Thionville et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.”

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l’exercice de l’activité d’électricien.
La société a également pour objet le commerce de soft- et hardware ainsi que d’appareils électroniques.
La société a en général pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 2 septembre

2011 concernant le droit d'établissement et réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel
ainsi qu’à certaines professions libérales.

La société peut également faire toutes opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à cet objet.”

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.

9839

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 13 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165988/47.
(120218944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

F.06 Ren-Innovation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.897.

constituée en date du 07/12/2006 suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER notaire de résidence à JUNGLISTER

Acte de constitution publié au Mémorial C 0231222, Recueil des Sociétés et Associations le 22/02/2007

L'assemblée générale extraordinaire du 19/12/2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société dans la même commune et dans la même rue, au numéro 7.
Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Gantons.

Wickrange, le 19/12/2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012169247/15.
(120222624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Green Capital Minds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 151.777.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 21 décembre 2012 que la société GWM FIDUCIARIA S.R.L.,

domiciliée à Via XXIV Maggio 43 I-00187 ROME (Italie) a transféré 75 parts sociales de la société à la société GLOBAL
WEALTH MANAGEMENT GROUP S.A., ayant son siège au 17, rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.12.2012.

GREEN CAPITAL MINDS S.A.R.L.
Alexis DE BERNARDI
Gérant

Référence de publication: 2012168834/16.
(120223407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

SL Münster Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.984.

Les comptes annuels concernant la période du 1

janvier 2011 jusqu'au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012169127/14.
(120223578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9840

Document Outline

F.06 Ren-Innovation

FB Patrimoine S.à r.l.

Fennogens Investments

Financière Kleber Marengo S.A.

Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung

Forworx Luxembourg S.à r.l.

Green Capital Minds S.à r.l.

GS Lux Debt Holdings II S.à r.l.

K.S.L. Sàrl

LB Luxembourg Two S.à.r.l.

Le Comptoir du Pain S.A.

Le Duke's S.A.

Le Grill S.à r.l.

Le Monterey S.à r.l.

Leo Holding S.A.

Les Intages Property S.A.

Mimosas S.A.

Miramar Investissements

MIR Concept S.à r.l.

Mireille s.à r.l.

MJ-Invest S.à r.l.

Moca S.A.

Monalie S.àr.l.

Monsigny Development S.A.

MREF II AC Holdings S.à r.l.

MS NPL Funding S.A.

Munitor Asset Management S.A.

Mytilus SPF

Nanda Devi S.A.

Navy Blue

Nebis Holding S.A., SPF

Net Engineering Sàrl

Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l.

Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.40 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.41 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.42 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.43 (Luxembourg) Shipping S.àr.l.

Newcontainer No.45 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.48 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

New Land S.A.

Niccolo IV S.à r.l.

Nimalux S.A.

Noalin Investments S.à r.l.

NordicVenture Partner Investments S.à r.l.

Novorossiysk Port Capital S.A.

N.T.S. Sàrl

SL Münster Management S.à.r.l.