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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 199

26 janvier 2013

SOMMAIRE

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de

Services aux Entreprises SA  . . . . . . . . . . .

9531

Ambos Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9506

Aviva Investors Properties Asia S.A.  . . . . .

9531

Cesar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9514

CL Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

9506

Convert Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9509

Daedalos S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9509

DC Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9516

Déco d'Ô  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9511

Dexia Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9511

DEXIA World Alternative  . . . . . . . . . . . . . .

9514

Dia Night Purple s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9514

Difazeme Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

9515

Dimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9511

Emporio Holding Luxembourg S. à r.l.  . . .

9515

Evamill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9518

Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9518

Findel Business Center S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9520

Fi Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9520

First Data International Luxembourg VII

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9518

Franciacorta Property Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9523

Garage Reinert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9523

Garage Reinert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9514

Gazebo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9526

GE Capital Real Estate European Core+

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9527

GEFCO S.A., Gestion Financière et Con-

sulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9528

Gefi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9528

Geoluc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9531

German Hotel Property S.à r.l. . . . . . . . . . .

9523

Global Excellence Premium Securitization

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9525

Global Services Agencement Sàrl  . . . . . . .

9536

Globus Real Estate Invest S.A. . . . . . . . . . . .

9537

GM-IT S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9537

Goldmills Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

9540

Grandvoir Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9542

Grandvoir Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9543

Grandvoir Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9548

Grandvoir Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9552

Grandvoir Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9548

Grandvoir Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9543

Gravia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9548

Gray d'Albion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9552

Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9525

Grow'Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9520

Hankir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9526

IKB-Jugendpreis Stiftung der IKB Interna-

tional zur Förderung junger Künstler in
Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9528

Immomo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9531

Insurance & Immosolutions S. à r.l.  . . . . . .

9519

Iqusarte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9537

Kelby Trading SPF SARL  . . . . . . . . . . . . . . .

9508

Kitty Music S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9540

Lasserre Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9543

Leetchi Corp. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9548

Lithcote  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9511

Reinert Johny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9514

Stiftung zur Förderung junger Künstler in

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9528

Vitol Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9509

Vontobel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9536

9505

L

U X E M B O U R G

Ambos Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.675.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168592/10.
(120222866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

CL Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.000,01.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.204.

IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE SIXTH OF DECEMBER.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (the "Notary").
I. CL Acquisition Holdings Limited, a limited liability company governed by the laws of Cayman Islands and having its

registered office at c/o Appleby Trust (Cayman) Ltd., Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, George Town, Grand
Cayman, KY1-1108, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
HL-271349 (the "Sole Shareholder") currently holding all of the issued shares of the Company,

here represented by Caroline Ronfort, private employee, residing professionally at Luxembourg, as its proxy by virtue

of a proxy given under private seal on 6 December 2012.

The proxy form, signed "ne varietur' by the proxyholder of the Sole Shareholder and the Notary, shall remain annexed

to this deed.

II. The "Company" is CL Intermediate Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated by a notarial

deed drawn up by the Notary on 3 September 2012, having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171204 and whose
articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2242, page 107588, dated 10 September 2012. The Articles have not been amended since then.

III. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one US cent (USD 0.01)

in order to raise it from its current amount of sixty-five thousand US Dollars (USD 65,000.-) to sixty-five thousand US
Dollars and one cent (USD 65,000.01) by creating and issuing one (1) new share of one US cent (USD 0.01) having the
same features as the existing shares (the "New Share") to be issued and fully paid up with a share premium of three million
seven hundred and sixty-two thousand one hundred and ninety-nine US Dollars and ninety-nine cents (USD 3,762,199.99)
(the "Share Premium").

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, holding all of the shares of the Company, declares to subscribe and fully pay in for the New

Share together with the Share Premium for a total issue price of three million seven hundred and sixty-two thousand
two hundred US Dollars (USD 3,762,200.-) through a contribution in cash.

Proof that the three million seven hundred and sixty-two thousand two hundred US Dollars (USD 3,762,200.-) in

respect of this cash contribution are at the free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly
acknowledges receipt of the proof of payment.

The amount of one US cent (USD 0.01 ) is allocated to the share capital of the Company and the amount of three

million seven hundred and sixty-two thousand one hundred and ninety-nine US Dollars and ninety-nine cents (USD
3,762,199.99) is allocated to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1.1 of the Articles of the Company so as to reflect the above decision,

which shall read as follows:

9506

L

U X E M B O U R G

6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at sixty-five thousand US Dollars and one cent (USD 65,000.01)

represented by six million five hundred thousand and one (6,500,001) shares (parts sociales) of one US cent (USD 0.01)
each, all fully subscribed and entirely paid up."

V. Costs and notarial deed
1. The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 3.100.-.

2. The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.

3. Whereof this notarial deed was prepared in Redange-sur-Attert, on the day mentioned at the beginning of this

document.

VI. This document having been read to the Sole Shareholder's proxyholder, who is known to the Notary by his name,

first name, civil status and residence, the Sole Shareholder's proxyholder and the Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SIX DECEMBRE.
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (le "Notaire"):
I. CL Acquisition Holdings Limited, une société a responsabilité limitée régie par les lois des Iles Caïmans ayant son

siège social à c/o Appleby Trust (Cayman) Ltd., Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, George Town, Grand
Cayman, KY1-1108, Iles Caïmans, inscrite auprès du Registrar of Companies des Iles Caïmans sous le numéro HL-271349
(l'"Associé Unique") détenant actuellement la totalité des parts sociales émises par la Société,

ici représentée par Caroline Ronfort, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 6 décembre 2012.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire, restera annexée au présent

acte.

II. La "Société" est CL Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée par un acte notarié

du Notaire daté du 3 septembre 2012, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171204 et dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 2242, page 107588, daté du
10 septembre 2010. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

III. L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(l'"Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

IV. L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, adopte par la présente les résolutions

écrites suivantes conformément à l'article 200-2:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un cent américain (USD 0,01) pour

le porter de son montant actuel de soixante-cinq mille Dollars américains (USD 65.000,-) à soixante-cinq mille Dollars
américains et un cent (USD 65.000,01) en créant et émettant une (1) nouvelle part sociale d'un cent américain (USD
0,01) ayant les mêmes caractéristiques que les parts sociales existantes (la "Nouvelle Part Sociale"), devant être émise et
intégralement libérée avec une prime d'émission de trois millions sept cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix-
neuf Dollars américains et quatre-vingt-dix-neuf cents (USD 3.762.199,99) (la "Prime d'Emission ").

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique, détenant toutes les parts sociales de la Société, déclare souscrire et payer entièrement la Nouvelle

Part Sociale avec la Prime d'Emission pour un montant total d'émission de trois millions sept cent soixante-deux mille
deux cents Dollars américains (USD 3.762.200,-) par un apport en numéraire.

Preuve que les trois millions sept cent soixante-deux mille deux cents Dollars américains (USD 3.762.200,-) en lien

avec cet apport en numéraire sont à la disposition de la Société, a été présentée au Notaire, qui reconnaît expressément
avoir reçu preuve du paiement.

Le montant d'un cent américain (USD 0,01) est alloué au capital social de la Société et le montant de trois millions

sept  cent  soixante-deux  mille  cent  quatre-vingt-dix-neuf  Dollars  américains  et  quatre-vingt-dix-neuf  cents  (USD
3.762.199,99) est alloué au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1.1 des Statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus, qui

aura désormais la teneur suivante:

9507

L

U X E M B O U R G

6.1.1. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille Dollars américains et un cent (USD 65.000,01-) représenté par

six million cinq cent mille et une (6.500.001) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent américain (USD 0,01), toutes
entièrement souscrites et libérées.".

V. Frais et acte notarié
1. Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement EUR 3.100.-.

2. Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

3. Dont acte, préparé à Redange-sur-Attert, le jour mentionné au début de ce document.
VI. Ce document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu par le Notaire par son nom de famille,

prénom, état civil et résidence, le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2012. Relation: RED/2012/1684. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012163903/121.
(120216198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Kelby Trading SPF SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.825.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze,
Le quatre décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«ACTE CO. Limited», société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), Road Town,

représentée par Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch,

en vertu d'une procuration générale donnée sous seing privé datée du 8 février 2006,
dont une copie, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial «KELBY TRADING

SPF SARL», ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, transféré de Panama à Luxembourg suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 avril 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1511 du 8 juillet 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 160.825, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Que la société a été dissoute à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,
Que par conséquent la société «KELBY TRADING SPF SARL» a cessé d'exister à partir de ce jour,
Que l'associée unique déclare avoir repris tout l'actif de la société, avoir réglé le passif connu et s'engage expressément

à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour,

Que l'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour,
Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: L-1470 Luxembourg, 50, route

d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Picco, E. Schlesser.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 57859. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164147/42.
(120217079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Daedalos S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Daedalos S.A., SPF
Signature

Référence de publication: 2012168702/12.
(120223141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle dans la Notification L120216239, enregistrée et déposée le 17 décembre 2012, veuillez

prendre note que monsieur Roland Joseph Favre, Administrateur A de la Société, est né le 14 février 1949 à Le Flon, en
Suisse, et a pour adresse 9 Chemin de Lulasse, 1253 Vandoeuvres, en Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2012168479/15.
(120221829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Convert Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 123.305.

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CONVERT TECHNOLOGY

S.A.", établie et ayant son siège social à L-2670 Luxembourg, 30, Boulevard Verdun, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 10 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 323 du 7 mars 2007, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 123305.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric HANREZ, administrateur de sociétés,

demeurant à 68/4 Rue Africaine B-1060 Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

VINGT (320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du

9509

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U X E M B O U R G

jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de SIX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE EUROS

(€ 681.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) à SEPT CENT TREIZE
MILLE EUROS (€ 713.000,-) par la création et l'émission de SIX MILLE HUIT CENT DIX (6.810) actions nouvelles, d'une
valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2.- Souscription et libération des SIX MILLE HUIT CENT DIX (6.810) actions nouvelles par l'actionnaire existant,

libérées par incorporation d'un montant de SIX CENT QUATRE-VINGT MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (€
680.850,-) de la réserve pour impôt sur la fortune et par incorporation d'une montant de CENT CINQUANTE EUROS
(€ 150,-) de la réserve libre.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de SIX CENT QUATRE-VINGT-

UN MILLE EUROS (€ 681.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) à
SEPT CENT TREIZE MILLE EUROS (€ 713.000,-) par la création et l'émission de SIX MILLE HUIT CENT DIX (6.810)
actions nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et obligations
que les anciennes actions.

Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation d'un montant de SIX CENT QUATRE-VINGT MILLE

HUIT CENT CINQUANTE EUROS (€ 680.850,-) de la réserve pour impôt sur la fortune et par incorporation d'une
montant de CENT CINQUANTE EUROS (€ 150,-) de la réserve libre.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des SIX MILLE HUIT CENT DIX (6.810) actions nouvelles, l'action-

naire existant.

L'existence des comptes "réserve pour impôt sur la fortune" et "réserve libre" a été apportée au notaire instrumentant,

qui le constate expressément, sur le vu d'un bilan,

dont un exemplaire après avoir été signé "ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera

annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à SEPT CENT TREIZE MILLE EUROS (€ 713.000,-) représenté par SEPT MILLE

CENT TRENTE (7.130) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, entièrement libérées."

Les autres alinéas de l'article 3 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à € 2.100,-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: F.Hanrez, J.Schmit, E.Jastrow, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16657. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163912/74.
(120216779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Dimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012168714/13.
(120223019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Dexia Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.235.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Madame Véronique DI MARIA, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en date du 16 novembre 2012
et a décidé de coopter en tant qu'administrateur à effet du 17 décembre 2012: Madame Nadège DUFOSSE, 136, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Pour DEXIA PATRIMONIAL
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012168708/16.
(120222717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Lithcote, Société à responsabilité limitée,

(anc. Déco d'Ô).

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Iewechtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 151.763.

L'an deux mil douze, le onze décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
Déco d'O
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-5326 Contern, 24 rue Edmond Reuter,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B151.763,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 22 février

2010, publié au Mémorial C du 16 avril 2010, numéro 789, page 37.826.

A comparu:

Monsieur Daniel FICKERS, né le 30 septembre 1972 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4845 Jalhay, route de la

Xhavée 19F,

ici représentée par Monsieur Benjamin COPPENS, demeurant professionnellement à Contern, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire
instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

agissant en sa qualité d'associé unique de ladite société, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

Monsieur Daniel FICKERS en sa qualité d'associé unique, décide de convertir les actuelles 100 parts sociales d'une

valeur nominale de 125.-€ en 1.000 parts sociales d'une valeur de 12,50.-€.

Par conséquent, il décide également de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

suivante:

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U X E M B O U R G

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500. -€), divisé

en mille (1.000) parts sociales, de douze euros cinquante cents (12,50.-€) chacune.».

<i>Cession de parts:

Sur ce, sont intervenues aux présentes, lesquelles parties comparantes prient le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

Monsieur Daniel FICKERS, propriétaire de l'intégralité des parts de ladite société, déclare céder ses 1.000 parts sociales

détenues dans ladite société aux parties intervenantes suivantes:

1) Monsieur Christophe LECLERCQ, né le 5 mai 1970 à Soignies (Belgique), demeurant à B-7060 Soignies, rue du Cerf

6;

2) Madame Christel DUPRIEZ, née le 18 septembre 1971 à Ath (Belgique), demeurant à B-7060 Soignies, rue du Cerf

6;

3) Madame Lydie LECLERCQ, née le 14 avril 1993 à Soignies (Belgique), demeurant à B-6183 Trazegnies, rue du

Château 70;

4) Monsieur Joffrey MANINI, né le 12 mai 1987 à Boussu (Belgique), demeurant à B-6183 Trazegnies, rue du Château

70;

5) Monsieur Alain POSTIAU, né le 28 décembre 1963 à Anvers (Belgique), demeurant à B-7500 Tournai, rue de la

Tête d'Or 26 C3, Résidence de la Tête d'Or;

6) Monsieur Philippe DUPRIEZ, né le 2 septembre 1981 à Soignies (Belgique), demeurant à B-1420 Braine-l'Alleud,

Clos de la Pépinière, 5

<i>Conditions de la cession

La cession de parts se fait sous les garanties ordinaires de droit. Le cessionnaire déclare que les parts sont libres de

toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature des
présentes.

La cessionnaire bénéficie de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement concomitant

du prix.

Les actifs de la société ne font pas l'objet de quelconques charges ou obligations, et notamment ils ne font pas l'objet

de charges hypothécaires.

La partie cédante déclare en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale

ou autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.

Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, la partie comparante cédante déclare par les présentes

tenir le cessionnaire quitte et indemne de tout paiement d'une telle dette.

La partie comparante cessionnaire déclare de son côté avoir parfaitement connaissance de la situation financière de

la société, de même qu'elle déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.

Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.
La cession se fait en dehors de toute responsabilité quelconque du notaire instrumentant, celui n'étant pas intervenu

dans le cadre de la cession dont question, mais ayant uniquement mis par écrit les conditions de cession négociées entre
parties. Les parties déclarant donner décharge à cet égard au notaire.

<i>Paiement

La présente cession de parts se fait moyennant le prix de cession tel que convenu entre parties, le tout en dehors de

l'intervention du notaire instrumentant et en dehors de sa comptabilité.

La partie cédante donne par les présentes quittance et décharge quant au paiement du prix dont question.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 1 

er

 des statuts,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «Lithcote».

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à sa nouvelle adresse sise à L-9662 Kaundorf, 14 Am Iewechtduerf,

et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Lac de la Haute-Sûre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer l'objet social et par conséquent modifier l'article 3 des statuts afin de lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet:
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit luxembourgeois ou de droit étranger, commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ainsi que le contrôle de la gestion ou la participation à celle-ci par
la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières ou immobilières;

- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière

plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les
actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet social.

Elle pourra par ailleurs réaliser par toutes voies de droit, d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,

dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe de nature
à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies de droits au développement de celui-ci.
La société peut faire de l'importation, de la commercialisation de résines, de l'application de traitement de surfaces et

également la consultance en matière de développement commercial.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à la favoriser ou à le
développer.»

<i>Cinquième résolution

Les associés uniques déclarent que suite à la cession de parts présentement intervenue, le capital social est actuellement

souscrit comme suit:

1) Monsieur Christophe LECLERCQ, né le 5 mai 1970 à Soignies (Belgique),
demeurant à B-7060 Soignies, rue du Cerf 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

2) Madame Christel DUPRIEZ, née le 18 septembre 1971 à Ath (Belgique),
demeurant à B-7060 Soignies, rue du Cerf 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

3) Madame Lydie LECLERCQ, née le 14 avril 1993 à Soignies (Belgique),
demeurant à B-6183 Trazegnies, rue du Château 70 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

4) Monsieur Joffrey MANINI, né le 12 mai 1987 à Boussu (Belgique),
demeurant à B-6183 Trazegnies, rue du Château 70 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

5) Monsieur Alain POSTIAU, né le 28 décembre 1963 à Anvers (Belgique),
demeurant à B-7500 Tournai, rue de la Tête d'Or 26 C3, Résidence de la Tête d'Or . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

6) Monsieur Philippe DUPRIEZ, né le 2 septembre 1981 à Soignies (Belgique),
demeurant à B-1420 Braine-l'Alleud, 5, Clos de la Pépinière, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

<i>Sixième résolution

Les associés constatent la démission du gérant, Monsieur Daniel FICKERS, indépendant, né à Verviers, le 30 septembre

1972 et lui accorde pleine et entière décharge pour sa gestion effectuée depuis sa nomination, jusqu'à ce jour.

Ils décident par ailleurs de nommer comme gérant unique, Monsieur Christophe LECLERCQ, né le 5 mai 1970 à

Soignies (Belgique), demeurant à B-7060 Soignies, rue du Cerf 6.

La société sera engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la seule signature du

gérant.

<i>Intervention

Est ensuite intervenue aux présentes, Monsieur Christophe LECLERCQ, en sa qualité de gérant, lequel déclare accepter

au nom de la société préqualifiée, la cession des parts présentement intervenue.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une

9513

L

U X E M B O U R G

infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cent cinquante euros (1.350.-€). A l'égard du notaire
instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivi-
siblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: D. FICKERS, C. LECLERCQ, C. DUPRIEZ, L. LECLERCQ, J. MANINI, A. POSTIAU, P. DUPRIEZ, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16574. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163925/149.
(120217352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

DEXIA World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Madame Véronique DI MARIA, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en date du 16 novembre 2012

<i>Pour DEXIA WORLD ALTERNATIVE
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012168710/13.
(120222719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Dia Night Purple s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cesar S.à r.l.).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 86.279.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168712/10.
(120222710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Reinert Johny S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Garage Reinert S.à r.l.).

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 27.724.

L'an deux mille douze,
le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Johny REINERT, maître-mécanicien, demeurant à L-4916 Bascharage, 52, rue Pierre Clement.

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U X E M B O U R G

2.- Madame Chantal GEORGES, sans état, épouse de Monsieur Johny REINERT, demeurant à L-4916 Bascharage, 52,

rue Pierre Clement,

ici représentée par Monsieur Johny REINERT, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 3 décembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GARAGE REINERT S.à r.l., avec siège social à L-4702

Pétange, Zone Artisanale et Commerciale, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 27.724 (NIN 1988 2402 455).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, alors de résidence à Pétange,

en date du 3 mars 1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 157 du 9 juin 1988.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par les associés en date du 18

décembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 794 du 25 mai 2002.

Que le capital social de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (€ 310.-), chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Johny REINERT, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Chantal GEORGES, prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ensuite les comparants , présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en REINERT JOHNY S.à r.l. et par conséquent

de modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La Société prend la dénomination de REINERT JOHNY S.à r.l..

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. REINERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2093. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164034/46.
(120216136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Difazeme Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 146.220.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168713/10.
(120223067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Emporio Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.172.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de réunion des associés reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 14 décembre 2012, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2012, LAC/2012/60357, aux droits de soixante-

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U X E M B O U R G

quinze euros (75.-EUR), que la société à responsabilité limitée "EMPORIO HOLDING LUXEMBOURG S. à r.l.", R.C.S.
Luxembourg numéro B 132172, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 2455 du 30 octobre 2007.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168725/20.
(120223633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

DC Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, route de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 173.479.

STATUTS

L'an deux mil douze, le sixième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Joseph CAMPOFIORITO, chef de chantier, demeurant à F-59570 Feignies, 4, rue du 19 Mars 1962;
- Monsieur Michaël GILLOT, contremaître parachèvement, demeurant à F-59570 Taisnière sur Hon, 42, Chaussée du

Bois;

- Monsieur Adam DOMALEWSKI, monteur parachèvement, demeurant à B-1601 Sint-Pieters-Leeuw, Laekebeeklaan,

2.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DC Group SARL».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la distribution et la pose de faux plafonds, de toutes matières de cloisons et

le revêtement de sol.

Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a pour objet d'employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques,
sources informatiques, dessins, modèle ....

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

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U X E M B O U R G

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. La société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

1.- M. Joseph CAMPOFIORITO, prénommé, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- M. Michaël GILLOT, prénommé, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- M. Adam DOMALEWSKI, prénommé, trente-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cents euros (EUR 900,-).

9517

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 81-83, route de Hollerich.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Adam DOMALEWSKI, monteur parachèvement,

demeurant à B-1601 Sint-Pieters-Leeuw, Laekebeeklaan, 2.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. CAMPOFIORITO, M. GILLOT, A. DOMALEWSKI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14633. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163930/110.
(120216965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Express Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.516.

AUSZUG

Die Anschrift der Verwaltungsratsmitglieder Frau Marie-Antoinette Scholer und Frau Nelly Schmit lautet wie folgt:
13, Kalchesbréck
L-1852 Luxemburg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2012168731/13.
(120223429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Evamill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.941.

Constituée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 août 2009, acte publié au

Mémorial C no 1896 du 30 septembre 2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EVAMILL S.A.
C&amp;D – Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2012168761/13.
(120223319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.332.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9518

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 Décembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012168765/13.
(120222909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Insurance &amp; Immosolutions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6460 Echternach, 22, Place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 158.652.

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stephane dit Steve KREITZ, agent général d'assurances, né à Luxembourg le 9 novembre 1971, demeurant

à L-5482 Wormeldange, 3, rue Knapp.

I. Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société "INSU-

RANCE &amp; IMMOSOLUTIONS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-6460 Echternach, 22, Place du Marché (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH,
notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 17 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 528 du 22 mars 2011, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 158.652. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edouard
DELOSCH, notaire alors de résidence à Diekirch, en date du 31 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1726 du 10 juillet 2012.

II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées par l'associé unique,
pré-qualifié.

III. L'associé unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Ajout de trois enseignes commerciales «ImmoExcellence», «ImmoLuxe» et «ImmoSmile» et modification subsé-

quente de l'article 4 des statuts de la Société;

2. Divers.
Après en avoir délibéré, le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'ajouter trois enseignes commerciales «ImmoExceMence», «ImmoLuxe» et «ImmoSmile»

et de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «INSURANCE &amp; IMMOSOLUTIONS S.à r.l.».
La Société pourra exercer ses activités sous les enseignes commerciales «Assurance et Immobilière de l'Est», «Im-

moExcellence», «ImmoLuxe» et «ImmoSmile».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à huit cents euro (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. KREITZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14647. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164105/47.
(120217355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

9519

L

U X E M B O U R G

Fi Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 29.479.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FI REINSURANCE S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012168782/12.
(120223521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Findel Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 117.821.

<i>Extrait des résolutions adoptées le 16 mai 2012 lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue de manière ex-

<i>traordinaire au siège social de la société

<i>Conseil d'Administration:

Les mandats des administrateurs en place et non démissionnaires sont renouvelés et prendront fin à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2018 et statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2017.

Ces administrateurs sont:
- Marc GIORGETTI, administrateur-délégué, demeurant 2, route de Luxembourg L-7423 Dondelange
- Paul GIORGETTI, administrateur, demeurant 102, rue Kohlenberg L-1870 Luxembourg
- Paul FEIDER, administrateur, demeurant 9, rue Jean Pierre Thoma L-2627 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat du Commissaire aux Comptes en place, à savoir la fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. 63-65 rue de

Merl L-2146 Luxembourg, est renouvelé et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en l'année 2018 et statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017.

Référence de publication: 2012168787/21.
(120222750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Grow'Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 173.466.

STATUTS

L'an deux mil douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Davy SPRUNCK, commerçant, né le 12 mai 1980 à Longeville-les-Metz (France), demeurant à F-57950

Montigny-Lès-Metz, 75 rue Saint André.

2) Monsieur François CONTET, directeur commercial, né le 23 janvier 1981 à Rosny-sous-Bois (France), demeurant

à F-93340 Le Raincy, 3 allée Gambetta.

3) La société à responsabilité limitée «CULTURE INDOOR» avec siège social à F-57950 Montigny les Metz, 39, rue

du Général Franiatte, inscrite au registre du commerce du Greffe de Metz sous le numéro 507 653 376 R.C.S. METZ
(TI),

représentée par son gérant, Monsieur Davy SPRUNCK, demeurant à F-57950 Montigny-Lès-Metz, 75 rue Saint André.
Monsieur François CONTET, est représenté par Monsieur Davy SPRUCK, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

9520

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de matériel de jardinage, de décoration végétale, de murs végétaux.
En outre, elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Grow'Lux», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- €) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

9521

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Davy SPRUNCK, commerçant, né le 12 mai 1980 à Longeville-les-Metz (France), demeurant
à F-57950 Montigny-Lès-Metz, 75 rue Saint André . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts
2) Monsieur François CONTET, directeur commercial, né le 23 janvier 1981 à Rosny-sous-Bois (France),
demeurant à F-93340 Le Raincy, 3 allée Gambetta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

3) La société à responsabilité limitée «CULTURE INDOOR» avec siège social à F-57950 Montigny les
Metz, 39 rue du Général Franiatte, inscrite au registre du commerce du Greffe de Metz sous le numéro
507 653 376 R.C.S. METZ (TI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:

2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

Monsieur Davy SPRUNCK, commerçant, né le 12 mai 1980 à Longeville-les-Metz (France), demeurant à F-57950

Montigny-Lès-Metz, 75 rue Saint André.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant unique.

3. L'adresse de la société est fixée à L-4702 Pétange, 29 rue Robert Krieps.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.

Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: D. SPRUNCK, K. REUTER.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16551. Reçu soixante-quinze euros.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164031/117.

(120216392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

9522

L

U X E M B O U R G

Franciacorta Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 102.990.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue le 21 décembre 2012 à 15.00 heures

<i>Conseil d'administration:

L'assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants pour la période expirant à l'assemblée générale

statuant sur l'exercice 2012:

- Monsieur Jean R. LEMAIRE, demeurant au 32A rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Alessandro CUSUMANO, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, ad-

ministrateur;

- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, admi-

nistrateur.

<i>Siège social:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168793/20.
(120222939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

German Hotel Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.788.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Decembre 2012.

Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012168800/13.
(120223028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Garage Reinert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 173.472.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Monsieur Gilles REINERT, garagiste, demeurant à L-4916 Bascharage, 52, rue Pierre Clement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un garage automobile, comprenant la vente de voitures automobiles,

l'exploitation d'un atelier mécanique y compris la vente des articles de la branche et l'exploitation d'une station de lavage
d'autos.

9523

L

U X E M B O U R G

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de GARAGE REINERT S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Gilles REINERT, garagiste, demeurant à L-4916 Bascharage, 52, rue Pierre Clement.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en asssemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles REINERT, garagiste, né à Luxembourg, le 3 janvier 1985, demeurant à L-4916 Bascharage, 52, rue

Pierre Clement

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-4702 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. REINERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2094. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164035/103.
(120216766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Global Excellence Premium Securitization S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 158.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Global Excellence Premium Securitization S.A.

Référence de publication: 2012168802/11.
(120223145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.797.

Les comptes annuels au 25 décembre 2011 de Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg Branch ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168805/11.
(120222741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

9525

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U X E M B O U R G

Gazebo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 56.040.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2012168810/12.
(120223493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Hankir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 71.293.

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «HANKIR

S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71 293, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 828 du 8 novembre 1999. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Amélie BURUS, avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg et autorisation au conseil d'administration de transférer le siège social de la Société à tout
autre endroit dans les limites de la commune du siège social et modification subséquente de l'article deux (2), premier
alinéa, des statuts de la Société avec même effet.

2. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et modification subséquente de l'article six (6), premier alinéa, de l'article
onze (11), de l'article douze (12) et de l'article seize (16) des statuts de la Société.

3. Suppression du capital autorisé et modification subséquente de l'article cinq (5) des statuts de la Société.
4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et d'autoriser le conseil d'administration de transférer le
siège social de la Société à tout autre endroit dans les limites de la commune du siège social.

En conséquence, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la

teneur suivante:

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Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré

en tout autre lieu de la commune par décision du Conseil d'Administration.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la Société, conformément aux dispositions de la loi du

25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. En conséquence, l'article six (6),
premier alinéa, l'article onze (11), l'article douze (12) et l'article seize (16) des statuts de la Société sont modifiés, lesquels
auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. Premier alinéa. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles et
toujours révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'ad-
ministration peut être limitée, par l'actionnaire unique, à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

Art. 11. «Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

Un troisième alinéa est ajouté à l'article douze (12) des statuts de la Société.

Art. 12. Nouveau troisième alinéa. «Lorsque le conseil d'administration n'est composé que par un seul administrateur,

la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.»

Art. 16. «Une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s). Le

conseil d'administration ainsi que le ou les commissaire(s) sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans
le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande
écrite, indiquant l'ordre du jour.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale constate que l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital de la

Société est expirée.

L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le capital autorisé et de supprimer les dispositions relatives au

capital autorisé des statuts de la Société.

En conséquence, les alinéas quatre à sept de l'article cinq (5) des statuts de la Société sont supprimés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jours, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, A. BURUS, A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15587. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012164061/83.
(120217250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

GE Capital Real Estate European Core+ Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.817.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société GE Capital Real Estate European Core+ Fund, décidée par acte du notaire Maître Henri

Hellinckx en date du 22 octobre2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale tenue sous seing privé en date du 21
décembre 2012.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168811/16.
(120223450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 44.091.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168812/10.
(120223328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Gefi Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168813/10.
(120222964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Stiftung zur Förderung junger Künstler in Luxemburg, Fondation,

(anc. IKB-Jugendpreis Stiftung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Luxemburg).

Siège social: L-8252 Mamer, 1, place de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg G 202.

Im Jahre zweitausend zwölf, den sechsten November.
vor Notar Joëlle BADEN, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

sind erschienen

- Herr Wolfgang Güth, Jurist, geboren in Bielefeld (Deutschland) am 6. April 1954, wohnhaft in D-54296 Trier, 18,

Hofberg, deutscher Staatsangehöriger und,

- Dr Alfons Schmid, Bankdirektor im Ruhestand, geboren in Detzenweiler (Deutschland) am 14. April 1943, wohnhaft

in L-8213 Mamer, 13, rue du Baumbusch, deutscher Staatsangehöriger,

beide handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder des Institut öffentlichen Rechts IKB-Jugendpreis Stif-

tung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Luxemburg und in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
von Artikel 10 ihrer Satzung.

Das Institut öffentlichen Rechts IKB-Jugendpreis Stiftung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Lu-

xemburg, mit Sitz in L-1468 Luxemburg, 12, rue Erasme, eingetragen beim luxemburger Handels- und Firmenregister
unter der Nummer G 202, wurde gemäß notarieller Urkunde am 10. November 1989 gegründet und im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 131 vom 21. April 1990 veröffentlicht (das «Institut»).

Die Erschienenen nehmen zur Kentnis daß der Verwaltungsrat des Instituts, gemäß den Bestimmungen von Artikel 12

seiner Satzung, in ihren Sitzungen vom 27. Oktober 2011 und vom 13. Dezember 2011 die nachfolgende vollständige
Neufassung der Satzung des Instituts ausdrücklich genehmigt hat.

Folgend  der  vorstehenden  Feststellung,  baten  die  Erschienenen,  handelnd  wie  vorerwähnt,  den  unterzeichnenden

Notar die nachfolgenden Beschlüße zu beurkunden:

<i>Erster Beschluß

Die Bezeichnung des Instituts wird in „Stiftung zur Förderung junger Künstler in Luxemburg" umgeändert.

<i>Zweiter Beschluß

Der Sitz des Institutes wird von L-1468 Luxemburg, 12, rue Erasme nach 1, Place de l'Indépendance, L-8252 Mamer

verlegt.

<i>Dritter Beschluß

Die Satzung des Institutes wird gemäß den vorstehenden Beschlüssen umgeändert und wie folgt neugefaßt:

"Kapitel I. Name und Sitz der Stiftung

Art. 1. Das Institut öffentlichen Nutzens trägt die Bezeichnung „Stiftung zur Förderung junger Künstler in Luxemburg".
Der Sitz der Stiftung ist in L-8252 Mamer, 1, Place de l'Indépendance.

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U X E M B O U R G

Kapitel II. Zweck der Stiftung

Art. 2. Zweck der Stiftung ist die Förderung junger talentierter Künstler im Grossherzogtum Luxemburg. Die Förde-

rung kann durch die Gewährung eines zweckgebundenen Stipendiums oder durch Auszeichnung in Form eines Preises
erfolgen.

Die geförderten Personen dürfen das Alter von 30 Jahren nicht überschreiten.
Mindestens 75 % des jährlichen Ertrages aus dem Stiftungskapital soll jährlich zur Förderung ausgeschüttet werden.
Die Verwaltung der Stiftung ist gehalten, strikte Neutralität in politischen und religiösen Angelegenheiten zu wahren.

Kapitel III. Höhe des Kapitals

Art. 3. Die Stiftung hat ein Dotationskapital von einhundertausend Euro (EUR 100.000). Das Vermögen der Stiftung

wird auf dem Konto einer in Luxemburg zugelassenen Bank verwaltet.

Darüber hinaus kann die Stiftung Spenden und Vermächtnisse unter den in Artikel 16 und Artikel 36 des Gesetzes

vom 21. April 1928, wie abgeändert, aufgeführten Bedingungen annehmen.

Kapitel IV. Verwaltung

Art. 4. Die Stiftung wird verwaltet und im gerichtlichen und außergerichtlichen Bereich vertreten durch einen Ver-

waltungsrat, der sich aus mindestens fünf, höchstens jedoch elfMitgliedern zusammensetzt.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Dr. Alfons Schmid, Bankdirektor im Ruhestand, wohnhaft in L-8213 Mamer, 13, rue du Baumbusch, deutsche Staat-

sangehörigkeit;

- Dr. Adrien Meisch, Botschafter a.D., wohnhaft in L-1840 Luxemburg, 11a, Boulevard Joseph II, luxemburgische Staat-

sangehörigkeit;

- Georges Calteux, Direktor a.D., wohnhaft in L-6488 Echternach, 7, rue des Vergers, luxemburgische Staatsangehö-

rigkeit;

- Germaine Goetzinger, Autorin, Literaturwissenschaftlerin und Direktorin des «Centre National de Littérature»,

wohnhaft in L-1409 Luxemburg, 14, rue Edmond Dune, luxemburgische Staatsangehörigkeit;

- Wolfgang Güth, Bankdirektor, wohnhaft in D-54296 Trier, 18, Hofberg, deutsche Staatsangehörigkeit;
- Fernand Weides, Direktor von «Radio 100,7», wohnhaft in L-8249 Mamer, 63, rue Mameranus, luxemburgische

Staatsangehörigkeit.

Art. 5.
1) Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt drei Jahre. Die Verwaltungsratsmitglieder können wieder-

gewählt werden. Im Falle des Ablaufs oder der Niederlegung eines Mandates, der Amtsenthebung oder des Todes eines
Verwaltungsratsmitglieds ist, je nach Lage der Dinge, eine Erneuerung oder Ersetzung gemäss den nachfolgenden Bedin-
gungen vorgesehen.

2) Ein Verwaltungsratsmitglied wird von dem Gemeinderat von Mamer benannt. Die übrigen Verwaltungsratsmitglieder

werden durch absoluten Mehrheitsbeschluss der sich im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder hinzugewählt, wobei
das ausscheidende Verwaltungsratsmitglied nicht an der Ergänzungswahl, die sein Mandat betrifft, teilnehmen kann.

Sollte der Verwaltungsrat der Stiftung nicht zu einem Mehrheitsbeschluss zur Ernennung durch Ergänzungswahl ge-

langen, erfolgt die Bestellung analog zu Abs. 2 des Artikel 5.

3) Erfolgt die ersatzweise Ernennung eines Verwaltungsratsmitglieds vor Ablauf des entsprechenden Mandates, so

endet die Amtszeit mit Ablaufdes Mandates des Vorgängers.

Art. 6. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
Die Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden geleitet oder, in deren

Abwesenheit, durch das älteste Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Die Verwaltungsratssitzungen werden so oft abgehalten, wie es die Interessen der Stiftung erfordern, mindestens

jedoch alle zwölf Monate, und zwar an dem im Einladungsschreiben angegebenen Ort. Diese Einladungen sind vom Vor-
sitzenden und in seiner Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden zu unterzeichnen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Ein

abwesendes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied selbst auf dem Schriftwege (Brief, Fax) Vollmacht er-
teilen, sein Stimmrecht bei der Beschlussfassung auszuüben. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jeweils nur ein weiteres
vertreten.

Die Vollmacht ist nur für eine Sitzung gültig.
Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Leiters der

Sitzung ausschlaggebend.

Die Sitzungsprotokolle sind mit Seitenzahlen zu versehen und von allen an der Sitzung teilnehmenden Verwaltungs-

ratsmitgliedern zu unterzeichnen. Sie sind in einem gesonderten Ordner aufzubewahren.

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U X E M B O U R G

Die Richtigkeit von Kopien oder Auszügen aus Verwaltungsratsprotokollen wird durch die Unterschrift des Vorsi-

tzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit allen Vollmachten und Befugnissen zur Verwaltung der Stiftung und zur Erfüllung

ihres Zweckes ausgestattet.

Er erstellt das Budget der Stiftung oder ändert es ab, entscheidet über Zuwendungen, bestimmt deren Empfänger und

legt die Bewilligungsmodalitäten und Kontrollmaßnahmen der Zweckverwendung fest.

Er entscheidet ohne Einschränkung über die Anlage und die Verwendung von jeglichen Kapitalbeträgen, die Gewinn-

verwendung, die Bildung von Reserven sowie über Gewinnvorträge von einem Geschäftsjahr auf das andere.

Die aufgeführten Vollmachten und Befugnisse haben nur aufzählenden Charakter und erheben keinen Anspruch auf-

Vollständigkeit.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann in einer bestimmten Angelegenheit einem seiner Mitglieder oder einem Dritten

Vollmacht erteilen.

Außer in dem im vorausgehenden Absatz genannten Fall wird die Stiftung durch zwei Unterschriften von Verwal-

tungsratsmitgliedern  rechtskräftig  vertreten,  die  Dritten  gegenüber  nicht  verpflichtet  sind,  einen  vorherigen  Verwal-
tungsratsbeschluss vorzulegen.

Kapitel V. Rechnungslegung, Jahresabschluss

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Januar und endet mit dem einunddreißigsten Dezember eines jeden

Jahres.

Über die Verwaltung der Finanzen ist ordnungsgemäß Buch zu führen.
Spätestens zwei Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat die Abschlussbilanz sowie das

Budget für das folgende Jahr.

Die genannte Abschlussbilanz sowie das Budget sind vor dem ersten April eines jeden Jahres der Regierung zu über-

mitteln und die Veröffentlichung der Hinterlegung dieser Dokumente im Mémorial zu veranlassen.

Kapitel VI. Statutenänderung

Art. 12. Die Statuten können durch Beschluss des Verwaltungsrates mit doppeltem Wahlgang geändert werden. Zwi-

schen den beiden Abstimmungen muss mindestens ein Zeitraum von einem Monat liegen; er darf jedoch keine drei Monate
überschreiten.

Dieser Beschluss erfordert die Dreiviertelmehrheit der Stimmen. Die Mitglieder, die diese Mehrheit darstellen, müssen

an den entsprechenden Sitzungen, die über die Statutenänderungen beschließen, teilnehmen oder entsprechend vertreten
sein.

Die Statutenänderungen treten erst nach Genehmigung durch großherzoglichen Erlaß in Kraft.
Der Zweck der Stiftung bleibt jedoch in jedem Falle unberührt, desgleichen ihre politische und religiöse Neutralität.

Kapitel VII. Auflösung

Art. 13. Sollte die Stiftung aus irgendeinem Grunde aufgelöst werden, so sind die Nettovermögenswerte der Stiftung

einer anderen Vereinigung zuzuführen, deren Gemeinnützigskeit durch großherzoglischen Erlaß erklärt wurde oder einer
Stiftung luxemburgischen Rechts deren Zweck dem unter Artikel 2 beschriebenen Zweck der Stiftung entspricht."

In Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 12 der Satzung des Instituts tritt die Neufassung der Satzung

des besagten Instituts erst nach Genehmigung der zuständigen Behörden in Kraft.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet W. GUTH, A. SCHMID und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 9 novembre 2012. LAC / 2012 / 52735. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): THILL Irène.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 15. November 2012.

Référence de publication: 2012164095/138.
(120215603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

A.L.I.S.E., Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 89.239.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 novembre 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de Mme Christine Ediar de son poste d'administrateur de la société
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur M. Alexander Romanovich KUZMIN, étudiant, né le

23.06.1990 à Cheboksary (République de Tchouvachy fédération de Russie), demeurant à 61, rue Schmitz L - 8190 Kopstal.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

L'assemblée décide de transférer le siège du 42, rue Raymond Poincaré L-2342 Luxembourg au 11, rue Adolphe Fischer

L - 1520 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012168582/16.
(120223128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Geoluc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 147.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168814/10.
(120223117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Aviva Investors Properties Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 140.876.

EXTRAIT

Mr. Andrew PEACOCK a décidé de démissionner de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 3 dé-

cembre 2012.

Ainsi au 3 décembre 2012 le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- M. William GILSON, Président et Administrateur;
- M. Mark PHILLIPS, Administrateur;
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168611/15.
(120223057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Immomo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 173.451.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

MOFIN S.A., SPF, société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", ayant

son siège social à L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette, non encore inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Hubertus Petrus Johannes SMEETS, administrateur de

société, demeurant à L-9670 Merkholtz, 3, Moulin de Merkholtz.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "IMMOMO S.A." (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Waldbillig, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

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U X E M B O U R G

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

MOFIN S.A., SPF, et libérées à hauteur de 25% par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Hubertus Petrus Johannes SMEETS, administrateur de société,

né le 29 mars 1948 à Maastricht (Pays-Bas), demeurant à L-9670 Merkholtz, 3, Moulin de Merkholtz, est appelé à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3. DAVIES ASSOCIATES, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 144721 est nommée commissaire aux comptes de la
Société.

4. Le siège social de la Société est établi à L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.
5. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2018.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. P. J. SMEETS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58172. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164099/261.
(120216243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Global Services Agencement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 103.058.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012168821/10.
(120222844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Vontobel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.337.

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Generalversammlung vom 14. Dezember 2012 um 11.00 h

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung wählt die Herren:
- Herr Dominic GAILLARD, Gotthardstrasse 43, CH-8022 Zürich
- Herr Bernhard SCHNEIDER, 2-4, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxemburg
- Herr Philippe HOSS, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxemburg
erneut als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss

für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2013 entscheidet.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Ernst &amp; Young S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, als Wirtschafts-

prüfer wiederzuernennen.

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U X E M B O U R G

Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers beschränkt sich auf ein Jahr und endet mit der nächsten jährlichen

Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr endend zum 31.August 2013 entscheidet.

<i>Für Vontobel SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012168468/24.
(120222364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Globus Real Estate Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 89.902.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168822/10.
(120223115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

GM-IT S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 68, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.033.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168823/10.
(120222944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Iqusarte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 173.457.

STATUTS

L'an deux mille douze, le cinq décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pierre LOUSTAUNAU, dirigeant de société, né à Nice (France), le 16 janvier 1965, demeurant à F-76600

Le Havre, 107, Avenue Foch;

2) Monsieur Mathias PESSON, dirigeant de société, né à Le Havre (France), le 21 avril 1967, demeurant à F-76310

Sainte Adress, 18, Rue Jean Boulard Prolongée;

3) Monsieur Marc LERICK, expert comptable, né à Rosendaël (France), le 22 août 1960, demeurant à F-76600 Le

Havre, 5, rue Edouard Larue; et

4) Madame Héloïse SANSON, responsable marketing, née à Louviers (France), le 13 février 1985, demeurant à F-76600

Le Havre, 1, avenue Nicolas II.

Tous sont ici représentés par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement

Les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IQUSARTE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.

9537

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, administrative, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion,
l'exploitation et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat,
la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de
tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous
autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement
ou indirectement à son objet; elle pourra emprunter sous toutes les formes; elle pourra prendre et gérer toutes parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que se soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la société.

Le registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les parties comparantes déclarent souscrire l'intégralité du capital

comme suit:

1) Monsieur Pierre LOUSTAUNAU, préqualifié, deux mille six cent trente-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . 2.635
2) Monsieur Mathias PESSON, préqualifié, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

3) Monsieur Marc LERICK, préqualifié, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

4) Madame Héloïse SANSON, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Pierre LOUSTAUNAU, dirigeant de sociétés, né à Nice (France), le 16 janvier 1965, demeurant à F-76600

Le Havre, 107, Avenue Foch;

b) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24

septembre 1958, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi; et

c) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

3. La société à responsabilité limité "EURAUDIT S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

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4. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58187. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164112/150.
(120216357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Goldmills Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.115.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2011.

Référence de publication: 2012168824/10.
(120223293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Kitty Music S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.939.

L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Georges WEYER, administrateur, né le 19 août 1959 à Luxembourg, demeurant à L-7233 Bereldange, 56,

cité Grand-Duc Jean,

ici  représenté  par  Monsieur  Sébastien  THIEBAUT,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "KITTY MUSIC S.à r.l.", avec siège social à

L-3415 Dudelange, 11, rue Gaston Barbanson, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 56.939, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 4 novembre 1996, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 55 du 6 février
1997, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et
libérées par l'associé unique, pré-qualifié.

<i>Cession de parts sociales

III.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 9 novembre 2012, que Monsieur Frank REINARD, né le 21 juin 1980 à
Trèves (Allemagne), demeurant à D-54636 Oberweis, Herderstrasse, 36, a cédé et transporté, avec effet au 9 novembre

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2012, toutes ses cent (100) parts sociales, qu'elle détenait dans la Société «KITTY MUSIC S.à r.l.», à Monsieur Georges
WEYER, pré-qualifié, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties.

Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix de la cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

Le cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir

de ce jour.

IV. En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «KITTY MUSIC S.à r.l.» appartiennent

entièrement à l'associé unique comme suit:

- Monsieur Georges WEYER, pré-qualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Assemblée générale extraordinaire

V. Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, l'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital

social, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a reconnu
être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de L-3415 Dudelange, 11, rue Gaston Barbanson à L-2449 Luxembourg, 11,

Boulevard Royal, et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;

2. Changement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la gestion de son propre patrimoine, la réalisation de supports média, l'investissement

dans  la  propriété  intellectuelle,  l'exploitation  de  tous  droits  s'y  rattachant,  ainsi  que  toutes  opérations  quelconques,
accessoires ou non, qui facilitent ou rendent possible l'objet principal, directement ou indirectement.

Elle pourra contribuer au financement de droits immatériels et pourra émettre des obligations à cette fin.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation. »;

3. Conversion du capital social de la Société en euros et reclassification des cent (100) parts sociales de la Société

d'une valeur nominale de cent vingt-trois euros et neuf mille quatre cent soixante-huit cents (EUR 123,9468) en une (1)
part sociale d'une valeur nominale de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR
12.394,68);

4. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 4 des statuts

de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de refléter cette résolution et les résolutions
précédentes;

5. Acceptation de la démission de Monsieur John RECH, en tant que gérant unique de la Société et nomination de

Monsieur Georges WEYER, en tant que nouveau gérant unique de la Société;

6. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-3415 Dudelange, 11,

rue Gaston Barbanson à l'adresse suivante: L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal et de modifier en conséquence le
premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la gestion de son propre patrimoine, la réalisation de supports média, l'investissement

dans  la  propriété  intellectuelle,  l'exploitation  de  tous  droits  s'y  rattachant,  ainsi  que  toutes  opérations  quelconques,
accessoires ou non, qui facilitent ou rendent possible l'objet principal, directement ou indirectement.

Elle pourra contribuer au financement de droits immatériels et pourra émettre des obligations à cette fin.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.».

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<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de convertir le capital social de la Société, actuellement exprimé en francs luxembourgeois,

en euros.

Le capital social de la Société est dorénavant fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit

cents (EUR 12.394,68).

L'associé unique décide également de reclassifier les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale cent vingt-trois

euros et neuf mille quatre cent soixante-huit cents (EUR 123,9468) en une (1) part sociale d'une valeur nominale de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 4 des

statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR

12.394,68), divisé en une (1) part sociale d'une valeur nominale de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et
soixante-huit cents (EUR 12.394,68), toutes souscrites et libérées ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.».

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur John RECH, employé privé, demeurant à L-3509 Dude-

lange, 89, rue Lentz, en tant que gérant unique de la Société et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat
jusqu'à la date de ce jour.

L'associé unique décide, pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur Georges WEYER, pré-qualifié, en tant

que nouveau gérant unique de la Société.

VI. Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur Georges WEYER, prénommé, en sa qualité de

gérant unique de la Société «KITTY MUSIC S.à r.l.», déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. THIEBAUT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14758. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164150/121.
(120216420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012168826/10.
(120222919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

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Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012168827/10.
(120222920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012168828/10.
(120222921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Lasserre Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.477.

STATUTS

L'an deux mil douze, le quatre décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906 (ci-après
«la comparante»),

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 3 décembre 2012

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «LASSERRE INVESTMENTS S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-

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plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

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7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de
mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

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10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la

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Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013 La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cinq mille (5.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Jean-Pierre LAGANE, administrateur de sociétés, né à Figeac (France), le 15 mai 1958, demeurant 18

chemin du Gué, CH-1213 Petit-Lancy;

(ii) Madame Ariane VIGNERON, employée, née à Vielsalm (Belgique), le 15 octobre 1977, demeurant professionnel-

lement 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Monsieur Marc LIMPENS, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant professionnellement 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(iv) Monsieur Christian MOGNOL, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 15 janvier 1962, demeurant profession-

nellement 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille sept cent cinquante
euros.

9547

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58165. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164178/265.
(120216899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Gravia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 159.231.

Les Comptes annuels au 02/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22/12/2012.

<i>Pour GRAVIA SARL
J. REUTER

Référence de publication: 2012168832/12.
(120223272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012168829/10.
(120222922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012168830/10.
(120222923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Leetchi Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 173.459.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dixieme jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Leetchi S.A., une société anonyme constituée selon le droit français, immatriculé au registre du commerce et des

sociétés de Paris sous le numéro 511 361 073, ayant son siège social au 1 bis, cité Paradis, 75010 Paris (France), ici
représentée par Monsieur Judicaël Mounguenguy, résidant au 26, 28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

9548

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentais de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le présent acte une société anonyme (ci-après la «Société») qui sera régie par les

lois applicables et plus particulièrement par la loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement, à l'activité
d'établissement de monnaie électronique et au caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et les
systèmes de règlement des opérations sur titres telle que modifiée portant transposition de la directive 2009/110/CE du
Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 (la «Loi sur les Services de Paiement»), la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, (la «Loi») de même que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «LEETCHI CORP. S.A.».

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses actionnaires délibérant selon la manière
déterminée pour la modification des Statuts.

Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Il peut être créé, par décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou autres bureaux tant

au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet Social. La Société a pour objet social l'exercice de l'activité d'émission de monnaie électronique confor-

mément à la Loi sur les Services de Paiement.

La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, (i) prendre des participations et

intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, luxembourgeoises ou étrangères, et (ii) acquérir par voie de participation, d'apport, de garanties, d'acquisitions
ou d'options, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences, et autres droits réels, droits
personnels et intérêts relatifs à la propriété, comme la Société le jugera utile, et (iii) de manière générale les détenir, les
gérer, les vendre et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les
parts ou titres de toute société les acquérant.

La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, conclure, assister ou participer à

des transactions financières, commerciales ou autres et octroyer à toute société filiale ou filiale apparentée ou toute autre
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties (incluant
l'octroi de garanties et de sûretés en faveur de tiers aux fins de garantir les obligations de ces sociétés).

La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, emprunter ou lever des fonds de

quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée, et réaliser toute opération qui
est directement ou indirectement liée à son objet social.

La Société peut, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement, réaliser toutes opérations commerciales,

techniques et financières (incluant en général toutes techniques et instruments destinés à la protéger contre le crédit,
l'échange de devise, de taux d'intérêt ou autres risques), liées de manière directe ou indirecte avec les secteurs pré-
décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet social ou la conformité avec les exigences de la Loi sur les
Services de Paiement.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq cents mille euros (EUR 500.000,00) repré-

senté par cinq cents mille (500.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

En plus du capital social émis, des primes d'émission peuvent être payées.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 7. Rachat d'actions - Augmentation ou réduction du capital. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions

auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 8. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.

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U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-

tration») composé de trois (3) membres au moins qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser six (6) ans par l'assemblée

générale des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois qu'un des deux directeurs généraux délégués ou deux (2) administrateurs
le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir dans toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par courrier électronique, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou la vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux (2) administrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle la gestion journalière de la Société
a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 13. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes, administrateurs
ou non.

Il peut aussi confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, administrateurs ou non, ainsi que fixer leur

rémunération.

Art. 14. Litiges. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront

traités au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par ses directeurs généraux délégués ou par
l'administrateur désigné à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 15. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par

le Conseil d'Administration.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires - Actionnaire unique. Toute assemblée générale des ac-

tionnaires régulièrement constituée représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs
les plus étendus qui lui sont conférés par la Loi ou les présents Statuts.

Au cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra exercer tous les pouvoirs dont l'assemblée

générale des actionnaires est investie. Toutes décisions prises par l'actionnaire unique devront être écrites et consignées
dans des procès-verbaux. Elles devront être conservées dans un registre spécial.

9550

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U X E M B O U R G

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit spécifié dans les convocations le 15 Novembre à 16 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social de la Société le demandent.

Art. 19. Présence - Représentation aux assemblées générales. Chaque actionnaire peut prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires de la Société en désignant par écrit ou par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex
une autre personne, qui peut ne pas être actionnaire, en tant que son mandataire.

Tout actionnaire qui participe à l'assemblée générale des actionnaires de la Société via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou la vidéo conférence) qui permet aux autres actionnaires présents à cette assemblée (soit en
personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment cet actionnaire et
permettant à cet actionnaire d'entendre à tout moment les autres actionnaires sera considéré comme étant présent en
personne à cette assemblée et sera pris en compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières
considérées à cette assemblée.

Titre VI. - Exercice social, Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 juillet et finira le 30 juin de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices - Réserve légale. Après déduction de toutes les charges de la Société et des amor-

tissements, le solde créditeur représente les bénéfices nets de la Société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront
affectés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en
dessous de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Acomptes sur dividendes. Le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes suivant

les conditions fixées par la Loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts, sauf dispositions
contraire de la Loi.

En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la Loi et à la Loi sur les Services

de Paiement.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 juin 2013.
La première assemblée générale d'actionnaires aura lieu le 15 Octobre 2013.
Le premier rapport annuel de gestion sera daté le 15 Octobre 2013.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire entièrement le capital.

Souscripteur

Nombre d'actions

Leetchi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000 (CINQ CENT MILLE) actions

<i>Libération

Toutes les actions avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune ont été partiellement libérées à raison de

soixante-dix pourcents (70 %) chacune, et ce par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
cinquante mille euros (EUR 350.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est fixé au 26- 28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du Commissaire aux Comptes à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire appelée à ap-

prouver les comptes annuels de l'année 2017:

a. Madame Céline LAZORTHES, née à Toulouse (France), le 19 décembre 1982, résidant professionnellement au 1

bis cité Paradis, 75010 Paris (France);

b. Monsieur Romain MAZERIES, né à Pointe-à-Pitre (France), le 8 juillet 1983, résidant professionnellement au 26-28,

rives de Clausen à L-2165 Luxembourg;

c. Monsieur Philippe BRUNETON, né à Paris (France), le 18 juin 1963 résidant au 51, rue des Aubépines, L-1145,

Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

d. Monsieur Massimo LONGONI, né à Como (Italie), le 6 décembre 1970, résidant au 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen, L-2526 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

4) Messieurs Romain MAZERIES et Philippe BRUNETON sont nommés délégués à la gestion journalière de la société.
5) La société BDO Audit S.A. ayant son siège social au 2, avenue Ch. de Gaulle à L-1635 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147570, est désignée comme Commissaire
aux Comptes en charge de la révision des comptes de la société. Le mandat du Commissaire aux Comptes se terminera
lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 décembre 2012 Relation: RED/2012/1695. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012164188/206.
(120216490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012168831/10.
(120223590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Gray d'Albion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 78.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168833/10.
(120223506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9552


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Ambos Group

Aviva Investors Properties Asia S.A.

Cesar S.à r.l.

CL Intermediate Holdings S.à r.l.

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Daedalos S.A., SPF

DC Group Sàrl

Déco d'Ô

Dexia Patrimonial

DEXIA World Alternative

Dia Night Purple s.à r.l.

Difazeme Participations S.A.

Dimage S.A.

Emporio Holding Luxembourg S. à r.l.

Evamill S.A.

Express Services

Findel Business Center S.A.

Fi Reinsurance S.A.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l.

Franciacorta Property Management S.A.

Garage Reinert S.à r.l.

Garage Reinert S.à r.l.

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GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting

Gefi Holding S.A.

Geoluc S.A.

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Global Services Agencement Sàrl

Globus Real Estate Invest S.A.

GM-IT S. à r.l.

Goldmills Investments S.à r.l.

Grandvoir Holding S.A.

Grandvoir Holding S.A.

Grandvoir Holding S.A.

Grandvoir Holding S.A.

Grandvoir Holding S.A.

Grandvoir Holding S.A.

Gravia S.à r.l.

Gray d'Albion S.A.

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