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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 194
25 janvier 2013
SOMMAIRE
3D-Temptation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9301
Agence-Immo 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9268
Ahmet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9268
AIMC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9267
Aix Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9267
Alander S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9268
AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l. . . .
9267
Aram Services Nettoyage S.à r.l. . . . . . . . .
9267
Arco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9266
Arjo International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9268
A.S.D.R. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9267
AS Tours S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9268
Atlantis Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9287
Base-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9269
Bébés-Poussins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9269
BE Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9269
Equiconsult S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9266
Fifteenpeas IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9302
Geoplan II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9312
Jamabil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9305
Larochette Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
9311
Larsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9312
LASCA, Luxembourg Assistance Consult-
ing Agency, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9312
LMH-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9312
Mission Slovaque et Tchèque au Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9279
NLJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9271
Nobel Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9271
Ocalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9273
Optiklux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9271
Orthopédie Générale de Luxembourg
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9271
Physalis S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9271
ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l. . . . . . . . .
9285
Promontoria Holding XX S.à r.l. . . . . . . . .
9266
Promo Weiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9273
Quark & Stark SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9270
Rapier Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9270
R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment
Marbre Pose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9270
Real Estate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
9272
Remich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9272
Revstone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9269
Rial S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9270
Rita's Barber Shop Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
9272
Rodolph Wine Cellar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
9270
Roeser SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9272
RPM Garantie Luxembourg S.A. . . . . . . . .
9272
RPM Garantie Luxembourg S.A. . . . . . . . .
9273
Sal. Oppenheim Private Equity Partners
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9273
Satofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9273
SEE Car Park Managers Sàrl . . . . . . . . . . . .
9266
Terimmo Participations S.A. S.P.F. . . . . . .
9274
The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9277
Trade Credit Protection S.A. . . . . . . . . . . .
9299
Transcontinental Investment Corporation
"TRINCO" S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9282
UPS Worldwide Services S.à r.l. . . . . . . . . .
9290
9265
L
U X E M B O U R G
SEE Car Park Managers Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.704.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société du 3 décembre 2012i>
En vertu des contrats de cession de parts datés du 3 Décembre 2012, l'associé unique de la Société a transféré la
totalité de ses parts de la manière suivante:
- 6.250 parts sociales à Mr Victor Pisante, avec effet immédiat.
- 3.125 parts sociales à IKEDJA LIMITED, avec effet immédiat.
- 3.125 parts sociales à GAXABARA LIMITED, avec effet immédiat
Luxembourg, le 19 Décembre 2012.
Référence de publication: 2012167213/15.
(120219885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Promontoria Holding XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.962.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.533.
L'adresse de l'associé unique suivant de la Société a changé:
- Promontoria Holding Coop LDC se situe désormais au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Promontoria Holding XX S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012167124/15.
(120220738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Equiconsult S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 2, rue de Christnach.
R.C.S. Luxembourg B 167.721.
Aujourd'hui, le deux juillet deux mil douze,
Monsieur Luc LEEMANS, gérant de sociétés, demeurant à B-Jodoigne, agissant en tant qu’associé unique de la société
EQUICONSULT SARL, a pris la résolution suivante en agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire:
Il se nomme gérant administratif pour une durée indéterminée.
L’adresse de Monsieur Luc LEEMANS est à B-1370 Jodoigne, 15, rue des Marchés, boîte 4.
Waldbillig, le 2 juillet 2012.
Leemans.
Référence de publication: 2012167741/13.
(120222565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Arco Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARCO HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012168601/11.
(120223350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
9266
L
U X E M B O U R G
AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012168599/10.
(120222812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Aram Services Nettoyage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 161.871.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012168600/10.
(120223090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Aix Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012168587/10.
(120222869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
AIMC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 5, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 144.501.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Lennertz
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012168586/11.
(120222968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
A.S.D.R. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7714 Colmar-Berg, 1, rue des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 151.625.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012168566/13.
(120223603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
9267
L
U X E M B O U R G
Agence-Immo 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012168584/10.
(120223261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Ahmet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 58, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.190.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012168585/10.
(120222836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Alander S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 17.049.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012168589/10.
(120223571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Arjo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 75.106.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégé, au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012168574/11.
(120223234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
AS Tours S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7714 Colmar-Berg, 1, rue des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 151.892.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012168604/13.
(120223004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
9268
L
U X E M B O U R G
BE Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 94.752.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BE HOLDINGS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012168624/12.
(120223522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Bébés-Poussins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1211 Luxembourg, 12, boulevard Baden Powell.
R.C.S. Luxembourg B 29.734.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012168627/13.
(120223000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Base-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.457.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 DEC. 2012.
<i>Pour BASE-INVEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012168622/15.
(120223355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Revstone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 157.831.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé,
en date du 15 novembre 2012, tout office de domiciliation fourni à la société:
REVSTONE LUXEMBOURG S.à r.l.,
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numero B157 831,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012169084/14.
(120222829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
9269
L
U X E M B O U R G
R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment Marbre Pose S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8226 Mamer, 6, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 103.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012169082/11.
(120222857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Rodolph Wine Cellar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2733 Luxembourg, 6, rue Wiltheim.
R.C.S. Luxembourg B 137.005.
Constituée par-devant Me Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 30 janvier 2008,
acte publié au Mémorial C no 886 du 10 avril 2008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RODOLPH WINE CELLAR S.à r.l.
i>C&D – Associés S.à r.l.
Référence de publication: 2012169085/13.
(120223315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Rapier Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012169086/10.
(120222712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Quark & Stark SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012169081/10.
(120223155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Rial S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 4, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 décembre 2012.
Référence de publication: 2012169090/10.
(120222799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
9270
L
U X E M B O U R G
Optiklux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 28, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 64.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012169032/10.
(120222948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Orthopédie Générale de Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1514 Luxembourg, 1, rue Xavier de Feller.
R.C.S. Luxembourg B 29.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012169034/10.
(120223244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Nobel Design, Société Anonyme.
Siège social: L-7242 Helmsange, 14, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 96.110.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012169015/13.
(120223595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
NLJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 78, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.812.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012169014/10.
(120223214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Physalis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 151.208.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012169045/11.
(120222954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
9271
L
U X E M B O U R G
Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 134.672.
Avec au 19 décembre 2012, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
REAL ESTATE INVESTMENT S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B134672 et établie au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Référence de publication: 2012169087/11.
(120222868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 83.531.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012169088/13.
(120223606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Rita's Barber Shop Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 15, op d'Schleid.
R.C.S. Luxembourg B 96.946.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012169091/10.
(120223277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Roeser SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 105.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012169093/10.
(120223488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
RPM Garantie Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.028.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012169095/10.
(120223384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
9272
L
U X E M B O U R G
RPM Garantie Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.028.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012169096/10.
(120223385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Promo Weiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9806 Hosingen, 66, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 162.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 décembre 2012.
Référence de publication: 2012169076/10.
(120222788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.099.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung des alleinigen Aktionärs vom 10. Dezember 2012i>
- Die Amtsniederlegung von Herrn Chris Minter als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft Sal. Oppenheim Private
Equity Partners S.A. ist mit Wirkung zum 31.10.2012 angenommen.
- Die Amtsniederlegung von Herrn Dr. Rolf Wickenkamp als Verwaltungsratsmitglied und als Vorsitzender des Ver-
waltungsrats der Gesellschaft Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A. ist mit Wirkung zum 10.12.2012 angenommen.
Référence de publication: 2012169098/12.
(120223033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Ocalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 137.839.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 09/05/2008
EXTRAIT
L'associé unique «Dogwood Limited» de la société a changé de siège social comme suit:
IFG House, 15 Union Street, St. Helier, Jersey, JE1 1FG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCALUX Sàrli>
Référence de publication: 2012169028/13.
(120222815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Satofi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 100.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169113/9.
(120222744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
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L
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Terimmo Participations S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 173.392.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
"D.A.L. HOLDING S.A., SPF", établie et ayant son siège à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 17.995,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Terimmo Participations
S.A. S.P.F.» (la «Société»), société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers
tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La Société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté
par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le
prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
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Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
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U X E M B O U R G
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à las création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, "D.A.L. HOLDING S.A., SPF", établie et ayant
son siège à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 17.995, pré-qualifiée.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de
sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social,
s'est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 1, place du Théâtre.
b) Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, née à Horgenzell (D) le 10 octobre 1949, demeurant pro-
fessionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
c) Monsieur Gernot KOS, administrateur de sociétés, né à Eisenstadt (Autriche) le 23 janvier 1970, demeurant pro-
fessionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
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3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "G.T. Experts Comptables S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1273 Lu-
xembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 121.917.
4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.
5. L'adresse de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire instrumentaire, par nom, prénom, état
civil et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Y.Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16135 Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162907/181.
(120214876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 76.600.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur Alzette (Luxembourg).
There appeared:
TC Group Cayman L.P, a limited partnership incorporated and existing under the laws of United States of America,
with registered office at Walkers SPV Ltd, Walkers House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Island,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee at notary Kesseler with professional address
at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of one (1) proxy given on November 30, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (hereafter the "Sole Shareholder") of The Carlyle Group (Luxembourg)
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg (hereafter "the Company"), having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 76.600, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, on June 16, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 31, 2000 under number 795 and which bylaws have not
been amended since then.
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) represented by five hundred
(500) shares of twenty five Euro (€ 25.-) each
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Company' articles of association which shall henceforth be
read as follows:
The object of the Corporation is the rendering of any administrative, accounting, management assistance of any Lu-
xembourg or foreign group companies and branches.
The Corporation may manage the administration of companies of the group.
The Corporation may also hold of participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or
other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
9277
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The Corporation may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes,
certificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Corporation may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to
the same group of companies as the Corporation and render any assistance by way in particular of the granting of
guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obli-
gations of any such companies or undertakings.
The Corporation may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives,
options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Corporation may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks
generally.
In addition, the Corporation can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present shareholders' resolution are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1.300,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le trente novembre
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur Alzette (Luxembourg).
A comparu:
TC Group Cayman L.P, un limited partnership, incorporé et existant sous les lois des Etats unis d'Amérique, ayant son
siège social à Walkers SPV Ltd, Walkers House, Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, îles Cayman.
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée à l'Etude du notaire Kesseler, ayant son
adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée le 30
novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
La comparante est l'associé unique (ci-après «l'Associé Unique») de The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg (ci-après la «So-
ciété»), ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 76.600, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire à Luxembourg, le 16 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 octobre
2000 sous le numéro 795 et dont les statuts n'ont à ce jour pas été modifiés.
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12,500) divisé en cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25.-) chacune.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet principal de gérer et de fournir toute assistance aux sociétés et aux succursales luxembour-
geoises ou étrangères du groupe, d'un point de vue tant administratif que comptable. La Société pourra administrer les
sociétés et les succursales du groupe.
La Société peut détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
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L
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La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16433. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012162909/124.
(120214833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
SCM Luxembourg, Mission Slovaque et Tchèque au Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4443 Belvaux, 15, Quartier de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg F 9.380.
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. L'association prend pour dénomination: "Mission Slovaque et Tchèque au Luxembourg", en abrégé "SCM
Luxembourg"
Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-4443 Belvaux, 15 Quartier de l'église.
Art. 3. §1. Le but de l'activité de l'association est d'une part le développement et la réalisation des activités culturelles,
sociales, éducationnelles, de jeunesse, interculturelles, interreligieuses et religieuses et d'autre part le soutien de coopé-
ration mutuelle entre la République slovaque, République tchèque et le Grand-Duché du Luxembourg dans le domaine
de culture, art, éducation, jeunesse et des questions sociales. Ces activités sont destinées surtout à des Slovaques et
Tchèques, aux membres de leurs familles et à leurs amis, ainsi qu'à tous ceux qui souhaitent participer aux activités
réalisées.
§2. L'association peut faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet. A cet effet, elle peut acquérir
ou posséder en propriété ou autrement tous les biens meubles et immeubles. Elle peut utiliser ces biens, les gérer ou les
mettre à disposition.
9279
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§3. L'exclusion de tout esprit de lucre n'empêchera pas l'association de pouvoir chercher, dans les limites autorisées
par la loi, les avantages matériels, accessoires indispensables à l'association pour lui permettre de vivre et d'atteindre son
but plus élevé. Elle peut également entreprendre certaines activités économiques à condition que ses activités soit affecté
à atteindre son objet social.
Art. 4. L'association est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment.
Titre II. - Membres
Art. 5. Le nombre minimum de membres est fixé à quatre. Leur admission est décidée souverainement par conseil
d'administration.
Art. 6. Le conseil d'administration peut admettre des membres d'honneur et des membres adhérents. Ceux-ci ne sont
pas associés au sens de la loi, leurs droits et obligations seront déterminés par un règlement d'ordre intérieur présenté
par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale des membres effectifs.
Art. 7. Les membres ne peuvent plus faire valoir aucun droit sur les biens de l'association lorsqu'ils cessent d'être
membres. Il en est de même pour leurs ayants droits. Ils n'ont aucun droit de poursuivre la récupération d'apports ou
de versements faits par eux ou par leurs prédécesseurs ou de faire apposer les scellés.
Art. 8. La qualité de membre est accordée pour une durée indéterminée. Elle prend fin par démission volontaire,
exclusion, la perte de qualité justifiant son admission comme membre, et décès.
La démission volontaire doit être adressée par simple lettre au président du conseil d'administration.
L'exclusion ne peut être décidée que par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents ou
représentés.
Titre III. - Assemblée Générale
Art. 9. L'assemblée générale est composée de tous les membres de l'association. Chaque membre dispose d'une voix.
Tout membre peut se faire représenter par un autre membre. Aucun membre ne peut disposer de plus d'une procuration.
Art. 10. L'assemblée générale est exclusivement compétente pour:
1. La modification des statuts;
2. La nomination et la révocation des administrateurs;
3. La nomination et la révocation des commissaires et la fixation de leur rémunération dans les cas où une rémunération
est attribuée;
4. La décharge à octroyer aux administrateurs et aux commissaires;
5. L'approbation des budgets et des comptes;
6. La dissolution de l'association;
7. L'exclusion des membres;
8. La transformation de l'association en société à finalité sociale.
Art. 11. §1. Au cours du premier semestre, il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire pour l'approbation
des comptes de l'année écoulée et au budget de l'année suivante.
§2 - Des assemblées générales peuvent être convoquées sur l'initiative du conseil d'administration ou à la demande
d'au moins un cinquième des membres de l'association.
§3 - Toute convocation à l'assemblée générale doit être faite par lettre ou e-mail, au moins quatorze jours à l'avance.
Pour être valable, elle doit être signée par le président du conseil d'administration ou de l'administrateur délégué par le
président. Tous les membres doivent être convoqués.
La convocation mentionne le jour, l'heure, le lieu de la réunion et l'ordre du jour.
§ 4 - L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence, par l'adminis-
trateur du conseil d'administration, délégué par le président.
§5 - L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur des points expressément mis à l'ordre du jour.
§6 - Pour les cas ordinaires, l'assemblée générale peut valablement délibérer à la majorité simple des voix, à condition
qu'au moins la moitié des membres soient présents ou représentés. Les décisions concernant les modifications des statuts,
l'exclusion des membres ou la dissolution volontaire ne peuvent être prises qu'aux conditions fixées par la loi modifiée
du 21 avril 1928.
En cas de parité des voix, la voix du président est représentative.
§7 - Un rapport de chaque assemblée générale est rédigé. Il est signé par le président ou par l'administrateur délégué
par le président. Le rapport doit être distribué à tous les membres, au plus tard lors de l'assemblée suivante. Les tiers
ayant un intérêt légitime et décrit dans les règlements d'ordre intérieur peuvent obtenir copies des décisions de l'as-
semblée générale.
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Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 12. §1. Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, nommés par l'assemblée générale et
en tout temps révocable par elle.
§2 - Les administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit ayant le droit au remboursement des frais liés à l'exercice
de leur mandat.
§3 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, membres ou non de l'association. Dans le
cas où il s'agit d'une personne morale, c'est la personne physique qui représente ce sujet et un mandat particulier lui est
conféré pour l'exercice de cette fonction.
§4 - La durée du mandat du conseil d'administration est fixée à cinq ans. Le mandat des membres du conseil d'admi-
nistration est renouvelable.
Lorsque le mandat d'administrateur se termine anticipativement suite au décès, à la démission volontaire, à la révo-
cation ou parce que la condition pour être membre n'est plus remplie, l'assemblée générale pourvoit au replacement de
cet administrateur pour le reste de la durée du mandat de conseil d'administration.
Aussi longtemps qu'il n'est pas pourvu au remplacement, les autres administrateurs remplissent la plénitude des com-
pétences du conseil d'administration.
§5 - Les administrateurs désignent parmi eux un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 13. §1. Le conseil d'administration gère, représente et engage valablement l'association, sans procuration spéciale
de l'assemblée générale, dans toutes les affaires judiciaires et extrajudiciaires. Il agit en temps que défendeur dans toutes
les actions et décide des recours.
Il est compétent pour tous les actes, sans exception, de gestion et de disposition, y compris aliéner des biens meubles
et immeubles, hypothéquer, prêter et emprunter quel que soit le terme; faire toute opération commerciale ou bancaire;
lever une hypothèque.
§2 - Toutes les compétences qui ne sont pas attribuées par la loi ou les statuts à l'assemblée générale, sont exercés
par le conseil d'administration.
§3 - Le conseil d'administration peut transférer toutes ses compétences ou seulement une partie de ces compétences
à un ou plusieurs administrateurs et en particulier en ce qui concerne la gestion journalière de l'association avec usage
de la signature sociale liée à cette gestion.
A tout moment, cette délégation peur être révoquée.
§4 - Vis-à-vis des tiers, l'association est représentée et engagée par la signature du président du conseil d'administration,
sauf si le conseil d'administration a désigné un autre administrateur pour une mission définie.
§5 - Le conseil d'administration édicté tous les règlements d'ordre intérieur qu'il juge utile.
Art. 14. §1. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'administrateur délégué par le
président, aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige.
§2 - La convocation doit être faite par lettre ou e-mail, au moins huit jours à l'avance. Elle doit mentionner le jour,
l'heure, le lieu et l'ordre du jour.
§3 - Le conseil d'administration ne peut se réunir valablement que si la moitié des administrateurs sont présents. Un
administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Aucun administrateur ne peut cependant disposer
de plus d'une procuration. Les délibérations du conseil d'administrateur doivent être approuvées au moins par la moitié
des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
§4 - De chaque conseil d'administration doit être établi un procès verbal. Il est signé par le président ou par l'admi-
nistrateur délégué par le président et distribué aux administrateurs au plus tard de la prochaine réunion du conseil
d'administration.
Titre V. - Dispositions diverses
Art. 15. L'exercice comptable court du 1
er
janvier au 31 décembre.
Chaque année, le conseil d'administration doit rendre compte à l'assemblée générale de sa gestion durant l'exercice
écoulé.
Le conseil d'administration prépare les comptes et le budget. Chaque année et au plus tard six mois après la date de
clôture de l'exercice social, il les soumet à l'approbation de l'assemblée générale.
Art. 16. Sauf le cas de dissolution judiciaire, la dissolution ne peut être prononcée que par l'assemblée générale con-
formément à la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 17. En cas de dissolution, l'actif net après apurement des dettes et charge, est affecté à une œuvre qui se rapproche
le plus possible de celui de la présente association.
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Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, la loi modifiée du 21 avril 1928 est d'application.
Fait à Belvaux, le 1
er
décembre 2012.
Lubomir Fabcin / Jozef Cubon / Radim Synek / Peter Balaz.
Référence de publication: 2012163721/127.
(120214658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Transcontinental Investment Corporation "TRINCO" S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 17.152.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPO-
RATION "TRINCO" S.A. SPF", a société anonyme, having its registered office at L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 17.152, incorporated pursuant to
a notarial deed on November 30 , 1979, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
24 on February 5
th
, 1980.
The meeting is presided by Mrs Rachel UHL, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The president appoints as secretary and the meeting elects as ballot-judge Mr Jean-Pierre Van Keymeulen, Director,
residing professionally in Luxembourg.
The president requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held are documented on the attendance
list. This attendance list and the proxy forms, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.- It appears from the attendance list that all the shares, representing the entire share capital are represented at the
present extraordinary general meeting, which can therefore validly deliberate and resolve both according to the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and of the Republic of the Marshall Islands on all the items of the agenda. The share-
holders waive any prior invitation to the present assembly and state that they have a perfect knowledge of the agenda
for this meeting.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of the present Directors and of the Statutory Auditor.
2. Transfer of the registered office of the company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of the
Marshall Islands, at the following registered address: Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,
Marshall Islands MH96960.
3. Confirmation of the continuation of the company and the company's records.
4. Powers to be granted to Mir Edward Patteet, tax counsel, residing in Monaco and /or Mr Jean-Pierre Van Keymeulen,
residing professionally in Luxembourg, acting together or separately, in order to accomplish all the formalities with respect
to the registration in the Republic of the Marshall Islands.
5. Powers to be granted to Mir Edward Patteet, tax counsel, residing in Monaco and /or Mir Jean-Pierre Van Keymeulen,
residing professionally in Luxembourg, acting together or separately, in order to strike off the company from the Register
based on the evidence of its inscription in the Register of the Republic of the Marshall Islands.
6. Convocation of a new general assembly to be held under the laws of the Republic of the Marshall Islands.
The general meeting of shareholders, after due deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting resolves to accept the resignation of the directors and of the statutory auditor presently in office:
<i>Directors:i>
1.- A.T.T.C. DIRECTORS S. à R.L., a société à responsabilité limitée with registered office at 16 rue de Nassau, L-2213
Luxembourg;
2.- A.T.T.C. MANAGEMENT S. á R.L., a société á responsabilité limitée with registered office at 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg;
3.- A.T.T.C. SERVICES S. á R.L., a société á responsabilité limitée with registered office at 16 rue de Nassau, L-2213
Luxembourg;
<i>STATUTORY AUDITOR:i>
A.T.T.C. CONTROL S.A., a société anonyme, with registered office at 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the company from the Grand Duchy
of Luxembourg to the Republic of the Marshall Islands.
The assembly declares furthermore to adapt the nationality of the company as a consequence of the transfer of its
registered office and to carry on its existence under the nationality of the Republic of the Marshall Islands without
generating a new legal entity, nor dissolution nor liquidation of the Company in Luxembourg, and this under the condition
precedent of the registration of the Company to the Register of Companies of the Republic of the Marshall Islands.
The general meeting puts to record that this resolution was taken in conformity with article 67-1 of the Luxembourg
law on commercial companies.
The general meeting resolves that the address of the registered office of the Company in the Republic of the Marshall
Islands, shall be fixed at Trust Company Complex Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960,
<i>Third resolutioni>
The present assembly confirms that the Company will continue in the Republic of the Marshall Islands all its present
activities, its legal books and its assets and liabilities, without limitation.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to grant any and all powers to Mr Edward Patteet, residing in Monaco and/or Jean Pierre Van
Keymeulen, residing professionally in Luxembourg, to accomplish together or individually all the administrative formalities
required in order to obtain registration of the Company in the Republic of the Marshall Islands, to sign any and all pertaining
deeds and documents and in general to take all steps , requisitions, make all declarations and delegations as may be
required in this respect.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to grant to Mr Edward Patteet, tax counsel residing in Luxembourg and / or Mr Jean-Pierre Van
Keymeulen, prenamed, acting together or separately, any and all powers required in order to strike off the company from
the Register of Companies of the Grand Duchy of Luxembourg, based on the evidence of its inscription in the Register
of the Republic of the Marshall Islands.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting agrees to reconvene in a new extraordinary general meeting of shareholders on November 21, 2012 at
9.00 hours a.m. with the following agenda:
1. Review and possible amendment of the articles of association in conformity with the laws of the Republic of the
Marshall Islands.
2. Appointment of new Directors
3. Miscellaneous
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English prevails.
The document having been read to the appearing parties, said parties signed together with Us, the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRANSCONTINENTAL
INVESTMENT CORPORATION «TRINCO» S.A.SPF", ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 17.152, constituée suivant acte reçu le 30 novembre 1979, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 5 février 1980.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Van Keymeu-
len, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
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II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement, tant conformément
à la législation du Grand Duché de Luxembourg qu'à celle de la République des Iles Marshall, sur tous les points portés
à l'ordre du jour. Les actionnaires renoncent aux convocations préalables et déclarent avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour de la présente assemblée.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction
2.- Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall, à
l'adresse suivante: Trust Company Complex, Ajeltake road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960.
3.- Confirmation de la continuation des activités de la société et des livres légaux.
4.- Pouvoirs à accorder à Monsieur Edward Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Monaco et/ou Mr Jean Pierre Van
Keymeulen, directeur, résidant professionnellement à Luxembourg, à l'effet d'accomplir ensemble ou séparément toutes
les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société aux Iles Marshall.
5. - Attribution de tous pouvoirs à Monsieur Edward Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Monaco et/ou Monsieur
Jean-Pierre Van Keymeulen, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, pouvant agir ensemble ou sépa-
rément, à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société
aux Iles Marshall.
6.- Convocation d'une nouvelle assemblée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter, avec décharge entière et définitive, la démission des administrateurs et du commissaire
aux comptes actuellement en fonction:
<i>ADMINISTRATEURS:i>
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "A.T.T.C. DIRECTORS S.à R.L.", ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau;
2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "A.T.T.C. MANAGEMENT S.à R.L.", ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau;
3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "A.T.T.C. SERVICES S.à R.L.", ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau;
<i>COMMISSAIRE:i>
la société anonyme "A.T.T.C. CONTROL S.A.", ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg à la
République des Iles Marshall.
L'assemblée décide ensuite, en conséquence directe de ce transfert de siège de faire adapter la nationalité de la société
et de poursuivre ses activités sous la nationalité de la République des Iles Marshall, sans toutefois que ce changement de
nationalité et de transfert de siège ne donne lieu à la constitution d' une personne juridique nouvelle,ni à la liquidation
ou dissolution de la personne juridique existante, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société aux
Iles Marshall.
L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales.
L'assemblée décide que l'adresse du siège social aux Iles Marshall, sera fixée à Trust Company Complex, Ajeltake Road,
Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée confirme que la société continuera intégralement aux Iles Marshall ses activités, ses livres légaux ainsi que
son actif et passif sans exception.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Edward Patteet, conseiller fiscal,
demeurant à Monaco et/ Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, directeur, résidant professionnellement à Luxembourg,
à l'effet d'accomplir, ensemble ou individuellement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la
société aux Iles Marshall, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions,
déclarations et délégations y relatives.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Edward PATTEET, conseiller
fiscal, demeurant à Luxembourg et/ou Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, directeur, résidant professionnellement à
Luxembourg, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la société au Grand-Duché de
Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société aux Iles Marshall.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour le 21 no-
vembre 2012 à 9.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
1. Revue et adaptation éventuelle des statuts de la société en conformité avec les lois de la République des Iles Marshall.
2. Nomination de nouveaux administrateurs
3. Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.UHL, J-P. VAN KEYMEULEN, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54977. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012162946/179.
(120214804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.981.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the Third day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Prologis Developments Holding S.à r.l., a company having its registered office in
L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number
B 69082,
by virtue of a proxy given on 30 November 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on 2 April 2007, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 1104 of 8 June 2007 (the "Company"). The Company's articles of incorpo-
ration have not been amended since that day;
- that the share capital of the Company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that Prologis Developments Holding S.à r.l. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 3 December 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
9285
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- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 3 December 2012 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38, avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Prologis Developments Holding S.à r.l., une société ayant son siège
social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant du 2 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1104 du 8 juin 2007 (la («Société»). Les statuts n'ont pas modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents
(600) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que Prologis Developments Holding S.à r.l. précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 3 décembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 3 décembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57881. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Référence de publication: 2012163494/98.
(120215322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Atlantis Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 173.412.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Johannes VAN TILBORG, administrateur de société, né à Dussen (Pays-Bas) le 24 février 1953, demeurant
à L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont
il a arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ATLANTIS SHIPPING S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation, l'affrètement et la location de bateaux pour la navigation fluviale.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Johannes VAN TILBORG, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Johannes VAN TILBORG,
préqualifié.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme "Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A.", avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 70.909.
3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
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4) Le siège de la société est fixé à L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé : Van Tilborg, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4674. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 12 décembre 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012163722/155.
(120215631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
UPS Worldwide Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.439.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
UPS Corporate Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B 166417, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500),
duly represented by Mr. Philippe Daelemans, manager of UPS Corporate Finance S.à r.l., with professional address at
Brasschaatsebaan 82, 2970 Schilde, Belgium.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) and the articles of association of which shall
be as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of UPS Worldwide Services S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-
pation or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds
and debentures and generally issue any debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
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Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers. The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the
"Category A Managers") and category B managers (the "Category B Managers").
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager" as appropriate.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine his/their remune-
ration and term of office.
14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers including at least
one Category A Manager and one Category B Manager in the case the shareholder(s) has(have) qualified the managers
as Category A Managers and Category B Managers are present or represented at a meeting of the board of managers.
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16.6 Decisions shall be taken by a majority vote which shall include at all times one Category A Manager and one
Category B Manager in the case the shareholder(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category
B Managers of the managers present or represented at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers present. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
sole signature of any manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Category A Manager
together with any Category B Manager in the case the shareholder(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 19. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of December of each year and shall
end on the thirtieth of November of the following year.
Art. 20. Annual accounts and Allocation of profits.
20.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
20.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
20.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
20.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
20.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
20.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 21. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
21.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
21.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
F. Liquidation
Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
22.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
G. Final clause - Governing law
Art. 23. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
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<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 30 November
2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by UPS Corporate Finance S.a r.l.,
aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by
a blocking certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Ernest Caballero, born in Hammersmith, London, England, on 14 September 1971 with professional address at 5
th
Floor, St. Andrew's House, West Street, Woking, Surrey GU21 6EB, United Kingdom; and
- Philippe Daelemans, born in Antwerp, Belgium, on 9 March 1971, with professional address at Brasschaatsebaan 82,
2970 Schilde, Belgium.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the manager of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said manager of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kessler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
UPS Corporate Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 166417, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
dûment représentée par M. Philippe Daelemans, gérant de UPS Corporate Finance S.à r.l., ayant pour adresse profes-
sionnelle Brasschaatsebaan 82, 2970 Schilde, Belgique.
La comparante, agissant en la qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution
d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de UPS Worldwide Services
S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés en faveur de tierces parties pour garantir ses obligations
ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même
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groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut
émettre tout type de billets, d'obligations et emprunts obligataires et de manière générale émettre tout titre d'emprunt,
de participation ou hybride en conformité avec le droit luxembourgeois.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour vérification. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera auprès de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société,
ou acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transmises à de nouveaux
associés uniquement sous réserve de l'agrément d'un tel transfert par les associés survivants en assemblée générale à une
majorité des trois quarts du capital social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts
sociales sont transférées soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
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C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures
indiqués dans les convocations aux assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sauf si une majorité plus importante est prévue par les présents statuts ou par la loi, les décisions collectives des
associés de la Société ne sont valablement adoptées que lorsqu'elles ont été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-
ment unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts nécessite l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance. Le(s) associé(s) peut(peuvent) décider de nommer les gérants en tant que gérants de catégorie A (les
«Gérants de Catégorie A») et gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et, le cas échéant, lorsque le terme «gérant
unique» n'est pas expressément utilisé dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces
statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la
durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(peuvent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues
au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance est donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
avant l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence seront
mentionnées dans la convocation. Il pourra être passé outre une telle convocation en cas d'accord de chaque gérant par
écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, la copie dudit document signé
constituera une preuve suffisante. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance dont le lieu
et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous
les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seraient présents ou repré-
sentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.
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Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, s'il y en a, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres com-
prenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans l'hypothèse où le(s) associé(s) a(ont)
nommé les gérants comme Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B est présente ou représentée à une réunion
du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants comprenant à tout moment au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans l'hypothèse où le(s) associé(s) a(ont) nommé les gérants comme Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance. Le président
du conseil de gérance, s'il en a été désigné a été désigné un, ne dispose pas d'une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de
ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il en a été désigné
un, ou en son absence par le président temporaire, et le secrétaire (s'il en a été désigné un), ou par deux (2) gérants
présents. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à être produits lors d'une procédure judiciaire, ou autre,
seront signés par le président, s'il en a été désigné un, ou par deux (2) gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à être produits en justice ou dans un autre contexte seront signés par
le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature unique de tout gérant, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie
A et un Gérant de Catégorie B dans l'hypothèse où le(s) associé(s) a(ont) nommé les gérants comme Gérants de Catégorie
A et Gérants de Catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'une telle
délégation.
E. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 20. Comptes annuels et Distribution des bénéfices.
20.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de
l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
20.2 Cinq pour cent (5%) au moins du bénéfice net annuel de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
20.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à une telle affectation.
20.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
20.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
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20.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans
la Société.
Art. 21. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
21.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
21.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et des présents statuts.
F. Liquidation
Art. 22. Liquidation.
22.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
22.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du
nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
G. Disposition finale - Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 novembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par UPS Corporate Finance S.à r.l., sus-
mentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport numéraire de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné par un certificat de blocage.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-
vocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Ernest Caballero, né à Hammersmith, Londres, Angleterre, le 14 septembre 1971 ayant pour adresse professionnelle
le 5
th
Floor, St. Andrew's House, West Street, Woking, Surrey GU21 6EB, Royaume-Uni; et
- Philippe Daelemans, né à Anvers, Belgique, le 9 mars 1971, ayant pour adresse professionnelle Brasschaatsebaan 82,
2970 Schilde, Belgique.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de cette même comparante et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au gérant de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
gérant de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Daelemans, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15896. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012163676/474.
(120216018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Trade Credit Protection S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 173.441.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée Management S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.489, ici
représentée par Monsieur Marc VAN HOEK, expert comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 5 décembre 2012;
2) La société à responsabilité limitée Manager S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.614, ici représentée
Monsieur Marc VAN HOEK, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2012.
Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Trade Credit Protection S.A.".
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La Société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés
aux droits d'auteurs (informatiques et littéraires), aux brevets d'invention, aux marques de fabrique ou de commerce,
aux noms de domaine ainsi que l'achat et la vente d'oeuvres artistiques de tous genres, en ce compris les ouvres littéraires
et de l'esprit.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-) divisé en six mille deux cent cinquante
(6.250) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l'administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.45 heures à Lu-
xembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Management S. à r.l., préqualifiée, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2) Manager S. à r.l., préqualifiée, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: six mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de six cent vingt-cinq mille euros
(625.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentais qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent (2.100,-)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un(1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Management S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.489, ayant comme représentant permanent
Monsieur Marc VAN HOEK;
b) Manager S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.614, ayant comme représentant permanent Madame
Geneviève DUMONT;
c) Director S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.613, ayant comme représentant permanent Madame
Angela KRETZ.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71529.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2012. LAC/2012/58588. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Référence de publication: 2012163638/152.
(120216033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
3D-Temptation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9012 Ettelbruck, 7, rue du Deich.
R.C.S. Luxembourg B 150.683.
L'an deux mil douze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
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A comparu:
Monsieur Manou NEY, indépendant, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 7, rue du Deich,
Ici représenté par Monsieur Emmanuel NEY, demeurant à Ettelbruck,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 16 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée «3D-Temptation», ayant son siège à L-6460 Echternach, 9, place du Marché, a
été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 12
janvier 2010, publié au Mémorial C numéro 365 du 18 février 2010, et elle est inscrite au RCSL sous le numéro B 150.683.
II.- Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune, qui ont été entièrement souscrites et
libérées par Monsieur Manou NEY, préqualifié.
Sur ce:
L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris
la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social d'Echternach à L-9012 Ettelbruck, 7, rue du Deich.
En conséquence, la première phrase de l'article 5 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Ettelbruck.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
MILLE CENT (1.100.-) EUROS.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: Ney, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2012. Relation: MER/2012/2760. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Mersch, le 14 décembre 2012.
Référence de publication: 2012163710/40.
(120216112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Fifteenpeas IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 173.430.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 05 décembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;
A COMPARU:
Monsieur Xavier VILLAMUERA PRADA, gradué en informatique, né à Gosselies (Belgique), le 24 avril 1971, demeurant
à L-9706 Clervaux, 2a, route d'Eselborn.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Fifteenpeas IT S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Art. 2. La Société a pour objet à fournir des services et conseils relevant du secteur informatique, l'ingénierie en hautes
technologies ainsi que toutes prestations de services annexes ou complémentaires.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
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Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Xavier VILLAMUERA PRADA, préqualifîé, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.200,00.-€ (mille deux cents euros).
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant prémentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-9706 Clervaux, 2a, route d'Eselborn.
2. Monsieur Xavier VILLAMUERA PRADA, gradué en informatique, né à Gosselies (Belgique), le 24 avril 1971, de-
meurant à L-9706 Clervaux, 2a, route d'Eselborn, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commercé en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
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Signé: Villamuera, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 décembre 2012. Relation: CLE/2012/1284. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour C.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes.
Clervaux, le 11 décembre 2012.
Martine WEINANDY.
Référence de publication: 2012163727/130.
(120216043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Jamabil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 173.418.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November.
Before, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Biomet S.à r.l., (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its official seat in
Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under
number B 134392 and having its office address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
here represented by Mr Max MAYER, employee, with a professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of power of attorney, on November 20, 2012.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Jamabil
S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any
form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations,
contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses
or other property or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favour of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well
as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand U.S. Dollars),
represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one U.S. Dollar) share each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an
A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power jointly may subdelegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in
case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented (said majority shall include, at least, a manager with a B signatory power). The board
of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting
of the board of managers (said majority shall include, at least, a manager with a B signatory power).
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed.
The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting (said majority shall include, at least, a manager with a B signatory power).
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by a manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate.
The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of com-
munication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be
deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will be recorded in
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minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman
of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant
meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1
st
of June of each year and ends on 31
st
of May of the following
year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
of May, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the Company's shares have been subscribed by Biomet S.à r.l., prenamed, and have been fully paid-up by contribution
in cash, so that the sum of USD 20,000 (twenty thousand U.S. Dollars) is at the free disposal of the Company; evidence
of which has been given to the undersigned notary by way of a blocking certificate issued by BGL BNP Paribas Luxembourg
on November 21, 2012.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 May 2013.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,250.-.
The corporate capital is valued at EUR 15,625.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder of the Company representing the entire subscribed share
capital of the Company has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers will be set at 4. The following persons should be appointed as A managers of the Company
for an unlimited period of time:
- Michael T. HODGES, born in Noblesville, Indiana, United States of America, on 27 April 1963, with professional
address at 56 East Bell Drive, Warsaw, Indiana 46582; and
- Jim DILLER, born in Akron, Ohio, United States of America, on 25 September 1952, with professional address at 56
East Bell Drive, Warsaw, Indiana 46582;
The following persons should be appointed as B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Hugo FROMENT, born in Laxou, France on 22 February 1974, with professional address at 65, boulevard Grand-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Hans de GRAAF, born in Reeuwijk, the Netherlands, on 19 April 1950, with professional address at 65, boulevard
Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. the registered office of the Company will be established at 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
A COMPARU:
Biomet S.à r.l.,, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, immatriculée auprès de la Chambre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 134392 avec siège social 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg,
ici représentée par Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à le 20 novembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Jamabil S.à r.l." (ci-après,
la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères et tout type d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autre de titres de toute nature et d'administrer, gérer et
développer son portefeuille.
La Société peut en outre accorder des garanties, des prêts ou autre dans le but d'aider les sociétés dans laquelle elle
détient une participation de manière directe ou indirecte ou faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations à titre privé.
La Société peut entreprendre toutes activités de nature financière, industrielle et commerciale qu'elle estime utiles
pour l'accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000,- USD (vingt mille U.S. dollars),
représenté par 20'000 (vingt mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un U.S. dollar) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société un seul propriétaire est
reconnu pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de fonds et réserves distribuables suffisantes.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir
de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés en vertu d'une
décision adoptée par l'assemblée générale des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont du ressort du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un
pouvoir de signature B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés (cette majorité incluant au moins un gérant ayant un pouvoir de signature B). Le conseil de
gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée
lors de la réunion du conseil de gérance (cette majorité incluant au moins un gérant ayant un pouvoir de signature B).
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
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pour laquelle il aura été désigné. Si un président pro tempore est nommé, le conseil de gérance le désignera à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil (cette majorité incluant au moins un gérant ayant
un pouvoir de signature B).
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir de signature A et un
gérant ayant un pouvoir de signature B. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou re-
présentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants ayant assisté au conseil de gérance, ou par le président du conseil de
gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire est considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
juin de chaque année et se termine le 31 mai
de l'année suivante.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 mai, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur(s) d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la
Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire aux comptes que si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés.
Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19
décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des sociétés n'est
pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales de la Société ont été souscrites par Biomet S.à r.l., susmentionnée, et ont été intégralement
libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 20,000 USD (vingt mille U.S. dollars) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de blocage émis
par BGL BNP Paribas en date du 21 novembre 2012.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 mai 2012.
<i>Evaluation ses fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.250,- EUR.
Le capital social est évalué à 15.625,- EUR.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à 4. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants A de la Société pour
une durée indéterminée:
- Jim DILLER, né le 25 septembre 1952 à Akron, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est au
56 East Bell Drive, Warsaw, Indiana 46582;
- Michael T. HODGES, né le 27 avril 1963 à Noblesville, Indiana, Etats- 56 East Bell Drive, Warsaw, Indiana 46582.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Hugo FROMENT, né le 22 février 1974 à Laxou, France, dont l'adresse professionnelle est au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et
- Hans de GRAAF, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. le siège social de la Société sera établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2012. Relation GRE/2012/4542. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 décembre 2012.
Référence de publication: 2012163318/367.
(120215477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Larochette Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 48.403.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 DEC. 2012.
<i>Pour: LAROCHETTE INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2012168922/15.
(120223347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Larsen S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 72.118.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LARSEN S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012168923/12.
(120222935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
LASCA, Luxembourg Assistance Consulting Agency, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 29.370.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012168924/10.
(120223224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
LMH-Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.338.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 22 décembre 2012.
Référence de publication: 2012168934/10.
(120223278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Geoplan II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 27.566.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22/12/2012.
<i>Pour GEOPLAN II S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012168815/12.
(120223274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9312
3D-Temptation
Agence-Immo 2000 S.A.
Ahmet S.à r.l.
AIMC S.à r.l.
Aix Investment
Alander S.P.F.
AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l.
Aram Services Nettoyage S.à r.l.
Arco Holding S.A.
Arjo International S.à r.l.
A.S.D.R. S.àr.l.
AS Tours S.àr.l.
Atlantis Shipping S.A.
Base-Invest S.A.
Bébés-Poussins S.à r.l.
BE Holdings S.A.
Equiconsult S. à r.l.
Fifteenpeas IT S.à r.l.
Geoplan II S.à r.l.
Jamabil S.à r.l.
Larochette Investment S.A.
Larsen S.A.
LASCA, Luxembourg Assistance Consulting Agency, S.à r.l.
LMH-Invest
Mission Slovaque et Tchèque au Luxembourg
NLJ S.A.
Nobel Design
Ocalux Sàrl
Optiklux S.A.
Orthopédie Générale de Luxembourg S.à.r.l.
Physalis S.A., SPF
ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l.
Promontoria Holding XX S.à r.l.
Promo Weiss S.à r.l.
Quark & Stark SA
Rapier Investments S.à r.l.
R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment Marbre Pose S.A.
Real Estate Investment S.A.
Remich S.à r.l.
Revstone Luxembourg S.à r.l.
Rial S.à.r.l.
Rita's Barber Shop Sàrl
Rodolph Wine Cellar Sàrl
Roeser SA
RPM Garantie Luxembourg S.A.
RPM Garantie Luxembourg S.A.
Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A.
Satofi S.A.
SEE Car Park Managers Sàrl
Terimmo Participations S.A. S.P.F.
The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.
Trade Credit Protection S.A.
Transcontinental Investment Corporation "TRINCO" S.A.-SPF
UPS Worldwide Services S.à r.l.