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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 192

25 janvier 2013

SOMMAIRE

Aegis Investments Holding S.A., SPF  . . . .

9176

Al Badr B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9202

A.T.A. Trans Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9213

Bellevue International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9183

BigBoard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9193

Cible Expo International S.A.  . . . . . . . . . . .

9170

City Mov'  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

COFRA Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9170

COM-IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

Compagnie d'Investissement des Alpes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9211

D. Vandamme & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9212

Financière de Cloedt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9180

Financière de Cloedt et Compagnie S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9182

GP3 Groupe Conseil (Europe) S.à r.l.  . . . .

9209

Infra Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9210

LDW Distribution SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9198

Le Ninian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9216

Manuel Logistik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9181

Melopon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9216

Mendocino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9216

Nimbus IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9209

Novalak's Targets Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9216

Omnia Logistik s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9181

P.F. Retail BZ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

P.F. Retail Holdings BZ  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

Pillarlux Coignieres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

9171

Pillarlux Corbeil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

Pillarlux Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

9171

Pillarlux Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

Pillarlux Montgeron Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

9172

Pillarlux Murcia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Pillarlux Sintra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Printronix Luxembourg (International) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Quafi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Revstone International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

9170

SistemApsys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9205

Speld II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9201

S.Tile Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9196

Tacit Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9199

TRINITY Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

9190

Union Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

9195

Vatico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9216

Vector International SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

9174

Ventana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9197

Victor Buck Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9200

Villa Romana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9173

Viola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9191

Webnet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9179

Xarato Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9178

9169

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U X E M B O U R G

CEI, Cible Expo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 56.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168680/10.
(120222791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

City Mov', Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.386.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012168681/10.
(120222843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

COFRA Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4556 Differdange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 148.647.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012168684/10.
(120223092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

COM-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 162.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168686/10.
(120223210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Revstone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 157.829.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé,

en date du 15 novembre 2012, tout office de domiciliation fourni à la société:

REVSTONE INTERNATIONAL S.à r.l.,
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B157 829,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012169083/14.
(120222828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

9170

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U X E M B O U R G

Pillarlux Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.698.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169046/9.
(120223102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

P.F. Retail BZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.706.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169037/9.
(120222861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

P.F. Retail Holdings BZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.693.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169038/9.
(120222862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Pillarlux Coignieres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169061/9.
(120223020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Pillarlux Corbeil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.148.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169063/9.
(120223169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Pillarlux Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.589.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169064/9.
(120223161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

9171

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U X E M B O U R G

Pillarlux Montgeron Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.575.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169066/9.
(120223166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.647.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169067/9.
(120223124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Pillarlux Murcia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.678.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169068/9.
(120223130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Pillarlux Sintra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.958.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169069/9.
(120223162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Printronix Luxembourg (International) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.354.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169048/9.
(120222252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Quafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 95.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169079/9.
(120222978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

9172

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U X E M B O U R G

Villa Romana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 65, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 38.850.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VILLA ROMANA

S.à r.l., avec siège social à L-4999 Schouweiler, 65, rue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.850. La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 11 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 211 du 20 mai 1992,
les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 10 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1258 du 27 novembre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francesco DI LAURO, restaurateur, demeurant à L-3912

Mondercange, 46, rue des Champs.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Barbara TURAN, avocat, demeurant professionnellement à L-1631

Luxembourg, 11, rue Glesener.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Linda DERRAS, salariée, demeurant à L-3912 Mondercange, 46, rue des

Champs.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

II. - Il existe actuellement mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-).

Il résulte de la liste de présence que (i) deux sur trois associés de la société et (ii) détenant ensemble neuf cent quatre-

vingt-huit (988) parts sociales de celle-ci sont présents ou représentés.

Suivant exemplaire justificatif à disposition de l'assemblée, l'associé non présent a été régulièrement convoqué à la

prédite assemblée générale extraordinaire suivant lettre recommandée avec accusé de réception contenant l'ordre du
jour.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, l'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à

l'ordre du jour.

III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1) Considérer la décision de prononcer la dissolution anticipée de la société et de mettre la société en liquidation.
2) Considérer la décision de nommer Monsieur Francesco Dl LAURO comme liquidateur de la société.
3) Divers."

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et de la mettre en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur de la société:
Monsieur Francesco Dl LAURO, prénommé.
L'assemblée décide d'attribuer au liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, (ci-après dénommée la "Loi").

9173

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U X E M B O U R G

Le liquidateur est autorisé à passer tous les actes et exécuter toutes les opérations, y compris les actes prévus à l'article

145 de la Loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut, à ce sujet, s'en référer entièrement aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite à l'assemblée et aux membres du bureau, ces derniers ont signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: Francesco Dl LAURO, Barbara TURAN, Linda DERRAS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57916. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

T. METZLER.

Référence de publication: 2012165560/74.
(120217733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Vector International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.361.

In the year two thousand and twelve, on the third day of December.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Vector International S.A.", a corporation under

Luxembourg Law, having its registered offices in L-7640 Christnach, 5, Fielserstrooss, incorporated by deed of notary
Frank BADEN, then residing in Luxembourg, on 6 March 1997, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C", number 315 of 21 June 1997, modified by deed of the said notary BADEN 12 November 1999, published
in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 50 on 22 January 1998, modified by deed of notary
Paul DECKER, residing in Luxembourg-Eich, 12 November 1999, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C", number 64 on 19 January 2000, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City
under section B and number 92,361.

The meeting was opened with Ms Laurence TRAN, private employee, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Ms Siyuan Isabelle HAO, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Christine PICCO, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairwoman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from Christnach to L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
2. Amendment of the first paragraph of article two of the Articles of Incorporation, to be read as follows:
"The registered office is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg."
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed "ne

varietur" by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

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U X E M B O U R G

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from Christnach to L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous decision, the general meeting decides to amend the first paragraph of article two of

the Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:

« Art. 2. (first paragraph). The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg."
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Vector International S.A.",

avec siège social à L-7640 Christnach, 5, Fielserstrooss, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
315 du 21 juin 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire BADEN en date du 16 octobre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 50 du 22 janvier 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire
Paul DECKER, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 64 du 19 janvier 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 92.361.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de Christnach à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
2. Modification de l'article deux, premier alinéa, des statuts, lequel sera désormais le suivant:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Christnach à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

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U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article deux, alinéa premier,

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Tran, S.I. Hao, C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57855. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164532/107.
(120216995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Aegis Investments Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 73.584.

L'an deux mil douze, le dixième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A.,

SPF, avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 73584, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 décembre 1999 sous la dénomination de Zerbury Holding S.A., publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 211 du 16 mars 2000 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire

Léonie Grethen de résidence à Luxembourg en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 440 du 8 mars 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elisiana Pedone, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisiana Pedone, précitée, demeurant professionnellement à L- 2420

Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de son montant de EUR 431.000 au montant de EUR 2.131.000 par l'émission de

17.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, intégralement libérées;

2.-  Souscription  des  nouvelles  actions  par  les  deux  actionnaires  actuels  de  la  Société  proportionnellement  à  leur

participation dans la Société; - Libération intégrale en espèces.

3.- Modification de l'article 5 §1 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital souscrit de la société est fixé à deux

millions cent trente et un mille euros (EUR 2.131.000,-) représenté par vingt et un mille trois cent dix (21.310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100) chacune.».

4.- Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 4.310 (quatre mille

trois cent dix) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant d'un million sept

cent mille euros (EUR 1.700.000) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 431.000 (quatre
cent trente et un mille euros) à deux millions cent trente et un mille euros (EUR 2.131.000) par l'émission de dix-sept
mille (17.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par les deux actionnaires actuels de la Société proportionnel-

lement à leur participation dans la Société à savoir:

- Monsieur Pantelis NIKOLOPOULOS, demeurant au 55, Rodon Street Ekali, GR-14578 Athènes, Grèce, ici représenté

par Madame Elisiana Pedone, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme indiqué ci avant, qui
déclare souscrire huit mille cinq cents (8.500) actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant
à huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000); et

- Madame Pagona NIKOLOPOULOU, demeurant au 55, Rodon Street Ekali, GR-14578 Athènes, Grèce, ici représentée

par Madame Elisiana Pedone, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme indiqué ci avant, qui
déclare souscrire huit mille cinq cents (8.500) actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant
à huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant d'un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000)

est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 § 1 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. §1. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions cent trente et un mille euros (EUR 2.131.000,-)

représenté par vingt et un mille trois cent dix (21.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100) chacune.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Elisiana Pedone, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2012. LAC / 2012 / 59104. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Senningerberg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164645/89.
(120218198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Xarato Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 144.970.

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«XARATO FINANCE S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 144.970, constituée suivant
acte notarié du 19 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 614 du 20 mars 2009.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts. Insertion de la pos-

sibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;

2. Modification de l'article cinq (5) des statuts par l'insertion d'un nouveau cinquième alinéa introduisant la possibilité

au Conseil d'Administration de prendre des décisions par voie circulaire;

3. Acceptation de la démission de Monsieur Romain Thillens, décharge et nomination de son remplaçant;
4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts est modifié, lequel aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  «Le siège social est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut

être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le
cas échéant.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société par l'insertion d'un nouveau cin-

quième alinéa qui aura la teneur suivante:

Art. 5. (nouveau cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs,

produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de son

mandat d'administrateur de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce
jour.

En remplacement, l'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19

février 1971 à Libramont (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. BURUS, C. DETREMBLEUR, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15584. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012164568/68.
(120217213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Webnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 150.075.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le vingt-neuf novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société WEBWORLD COMPANY S.A. ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite

au Registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148.694,

ici représentée dûment par Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, en vertu d'un pouvoir donné en réunion du Conseil d'administration en date
du 15 novembre 2012,

lequel pouvoir, après avoir été paraphé «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme WEBNET S.A., établie et ayant son siège à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris, inscrite

au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150.075, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 85 du 13 janvier 2010,

Que le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble ni de parts d'immeubles.
Que la comparante, est propriétaire de la totalité des actions de la société WEBNET S.A., préqualifiée.
Que, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société, elle a décidé de la dissoudre sans liquidation.
Que  la  comparante  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  en  tant  qu'actionnaire  unique  décide  la  dissolution

anticipée de la société WEBNET S.A., avec effet immédiat.

Qu'elle déclare, par son mandataire, avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation finan-

cière de la Société.

Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare encore, par son mandataire, que l'activité de la Société a

cessé, que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné et que par rapport à d'éventuels passifs, actuellement
inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer.

Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que l'actionnaire unique, par son mandataire, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire

pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Que les livres et documents de la Société dissoute sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société ou

à tout autre endroit à désigner par la comparante, telle que représentée.

Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;

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U X E M B O U R G

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Beggiato, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58730. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164559/55.
(120217285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Financière de Cloedt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 143.321.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Jean De CLOEDT, administrateur de société, demeurant à B-1050 Ixelles, Square de Boondael, 5,
détenteur de cinquante (50) parts sociales,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 2012. laquelle procuration, après avoir été signée

«ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité

limitée "FINANCIERE DE CLOEDT" (numéro d'identité 2008 24 48 307), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 143.321, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2988 du 18 décembre
2008,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri à L-8041

Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 26 novembre 2012 et de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. Al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Strassen."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4688. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

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U X E M B O U R G

Bascharage, le 13 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012164614/39.
(120216667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Omnia Logistik s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Manuel Logistik S.à r.l.).

Siège social: L-4447 Soleuvre, 10, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 157.136.

L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Manuel MICOLINO, transporteur, né à Differdange le 15 décembre 1966, demeurant à L-4447 Soleuvre,

10, rue de la Fontaine,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Monsieur José Manuel NUNES MARINHO, indépendant, né à Pedreiras/Porto de Mos (Portugal) le 1 

er

 décembre

1969, demeurant à L-4577 Differdange, 80, Cité Henri Grey,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "MANUEL

LOGISTIK S.à r.l." (numéro d'identité 2010 24 42 548), avec siège social à L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, route de Belvaux,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 157.136, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 84 du 15 janvier 2011,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>I.- Cession de parts sociales

Monsieur José Manuel NUNES MARINHO, comparant sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait

et de droit, les cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "MANUEL LOGISTIK S.à r.l.", à Monsieur
Luca DEFENDI, gérant de société, né à Niederkorn le 30 juillet 1986, demeurant à L-4437 Soleuvre, 80, rue de Differdange,
ici présent et qui accepte.

Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code

Civil, la société "MANUEL LOGISTIK S.à r.l.", ici représentée par son gérant technique Monsieur Manuel MICOLINO et
son gérant administratif Monsieur José Manuel NUNES MARINHO, tous deux préqualifiés, déclare accepter la présente
cession.

Monsieur Manuel MICOLINO, préqualifié, déclare donner son agrément à la présente cession de parts sociales, con-

formément à l'article 6 des statuts.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Après la prédite cession, les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Manuel MICOLINO, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Luca DEFENDI, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Messieurs Manuel MICOLINO et Luca DEFENDI, seuls associés de la société "MANUEL LOGISTIK S.à r.l",

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de tenir compte de la cession de parts sociales qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en «OMNIA LOGISTIK s. à r.l.» et en conséquence de

modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante

9181

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de OMNIA

LOGISTIK s. à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-4447 Soleuvre, 10, rue de la Fontaine et en conséquence de

modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Soleuvre.»

<i>Quatrième résolution

Les associés constatent que l'adresse de l'associé, respectivement gérant technique Monsieur Manuel MICOLINO est

désormais fixée à L-4447 Soleuvre, 10, rue de la Fontaine.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur José Manuel NUNES MARINHO comme gérant adminis-

tratif de la société et de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Luca DEFENDI, préqualifié, en qualité de gérant administratif, pour une

durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique, Monsieur

Manuel MICOLINO et du gérant administratif, Monsieur Luca DEFENDI, tous deux préqualifiés.

<i>Déclaration

Messieurs Manuel MICOLINO et Luca DEFENDI, préqualifiés, déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004,

telle qu'elle a été modifiée par la suite, et consécutivement à la cession de parts sociales ci-dessus, être les bénéficiaires
actuels réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MICOLINO, NUNES MARINHO, DEFENDI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4662. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012164626/87.
(120216691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Financière de Cloedt et Compagnie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.387.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "FINAN-

CIERE DE CLOEDT ET COMPAGNIE S.C.A." (numéro d'identité 2008 23 01 276), avec siège social à L-1724 Luxembourg,
43, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 144.387, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 375 du 19
février 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.

9182

L

U X E M B O U R G

L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

avec effet au 26 novembre 2012 et modifications subséquentes du 1 

er

 alinéa de l'article 4 et du 1 

er

 alinéa de l'article 9

des statuts.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  de  L-1724  Luxembourg,  43,  boulevard  du  Prince  Henri  à  L-8041

Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 26 novembre 2012 et en conséquence de modifier:

a) le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. Siège social. al. 1 

er

 .  Le siège de la Société est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

créé des succursales ou d'autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Associé
Commandité.»

b) le 1 

er

 alinéa de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 9. Assemblées des Actionnaires. Al. 1 

er

 .  L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise au siège de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation
le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: RENTMEISTER, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4687. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012164615/55.
(120216669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Bellevue International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.064.479,44.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.429.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE THIRTEENTH DECEMBER.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

the extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of the Luxembourg limited liability company

BELLEVUE INTERNATIONAL S.à r.l., having its registered office at 127, rue de Mulhenbach, L-2168-Luxembourg, re-
gistered by the Luxembourg Trade and Corporate Register under number B 152.429.

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Said company was incorporated by deed of notary Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on March 30,

2010, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n°1051 of May 19, 2010, page 50410, with a share
capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a nominal
value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid.

The meeting is presided over by Mr. Luc Wittner, employee, residing professionally at 23 rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg.

The Chairman designates as Secretary Mrs. Stéphanie Ragni, employee, professionally residing at 23 rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

The Chairman designates as scrutineer, Mrs. Stéphanie Ragni, employee, professionally residing at 23 rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

The shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered in an attendance list

attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and
the members of the board of the meeting, and to which attendance list the members of the meeting declare to refer. Said
attendance list, after having been signed "ne varietur" by the parties and the acting notary, shall remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

The proxies from the shareholders represented at this meeting signed "ne varietur" by the parties and the acting notary

will also remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Then the Chairman declares and asks the notary to act that:
I.- The entire share capital is duly represented in that meeting which is therefore duly constituted and can deliberate

and decide on the various items of the agenda without prior convening notice.

II.- The agenda of this meeting is the following:

<i>Agenda

1. Cancellation of the nominal value of the shares.
2. Increase of the share capital by contribution in kind with waiver of the preferential right to subscribe shares for an

amount of FIFTY-FOUR MILLION FIFTY-ONE THOUSAND NINE HUNDRED SEVENTY-NINE EUROS AND FORTY-
FOUR  CENTS  (EUR  54,051,979.44)  in  order  to  raise  it  from  its  current  amount  of  TWELVE  THOUSAND  FIVE
HUNDRED EUROS (EUR 12,500.-) to FIFTY-FOUR MILLION SIXTY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED SEVEN-
TY-NINE  EUROS  AND  FORTY-FOUR  CENTS  (EUR  54,064,479,44)  by  the  issuance  of  TWO  MILLIONS  ONE
HUNDRED SIXTY-TWO THOUSAND SEVENTY-NINE (2,162,079) new shares without indication of a nominal value.

3. Subsequent amendment of the Article 6, 1st paragraph of the bylaws, which will read as follows:
"The subscribed capital of the company is fixed at FIFTY-FOUR MILLION SIXTY-FOUR THOUSAND FOUR HUN-

DRED SEVENTY-NINE EUROS AND FORTY-FOUR CENTS (EUR 54,064,479.44) divided into TWO MILLION ONE
HUNDRED SIXTY-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED SEVENTY-NINE (2,162,579) shares without nominal value,
each share fully paid."

4. Miscellaneous
The shareholders meeting having approved the declarations of the Chairman and being considered duly convened and

constituted, deliberated and resolved by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to cancel the indication of the nominal value of twenty-five euros (EUR 25.00) of the five hundred

(500) shares currently in issue and decides to convert them into five hundred (500) shares without indication of a nominal
value.

<i>Second resolution

The Meeting decides to increase the share capital by an amount of fifty-four million fifty-one thousand nine hundred

seventy-nine euros and forty-four cents (EUR 54,051,979.44) in order to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) to fifty-four million sixty-four thousand four hundred seventy-nine euros
and forty-four cents (EUR 54,064,479.44) by the issuance of two million one hundred sixty-two thousand seventy-nine
(2,162,079) new shares without indication of a nominal value.

The existing sole shareholder, represented as here before indicated in the attendance list, waives his preferential

subscription right to the new shares.

The meeting, having acknowledged the waiver of his preferential subscription right by the existing shareholder, resolves

to accept Mr. Stefan BREITENSTEIN, Mrs. Tanja LUGINBÜHL, Mr. Robert HEBERLEIN, Mrs. Natalia CHLIAIFCHTEIN,
Mrs. Karina TRUE born CHLIAIFCHTEIN and Mrs. Kirill CHLIAIFCHTEIN to the subscription of all the new shares.

<i>Subscription - Payment

1) Then Mr Luc WITTNER, above-mentioned,

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acting  as  special  proxy  on  behalf  and  for  M.  Stefan  BREITENSTEIN,  residing  at  Bleicherweg  58,  CH-8027  Zurich

(Switzerland), by the terms a proxy delivered on December 05, 2012, being fully aware of the aforementioned resolutions
further to the reading of the notary and having certified being aware of the articles of association of the company and
duly authorized for this purpose,

has requested the notary to act that in the name and on behalf of M. Stefan BREITENSTEIN, he subscribes to 638,668

(six hundred thirty-eight thousand six hundred sixty-eight) new shares of BELLEVUE INTERNATIONAL S.a r.l., having
its registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register
under the number B152.429, by a contribution in kind representing an amount of EUR 15,966,701.48 (fifteen million nine
hundred sixty-six thousand seven hundred and one euros and forty-eight cents), representing a global claim towards the
following companies: SCI Cap Azur (France), Citadella International Group (British Virgin Island), Almarin Navigation
Limited (British Virgin Island), Delmar Investments Limited (Isle of Man), New Horizon Financial Limited (British Virgin
Island).

2) Then Mr Luc WITTNER, above-mentioned, acting as special proxy on behalf and for Mrs Tanja LUGINBUHL, residing

at Bleicherweg 58, CH-8027 Zurich (Switzerland), by the terms of a proxy, delivered on December 05, 2012, being fully
aware of the aforementioned resolutions further to the reading of the notary and having certified being aware of the
articles of association of the company and duly authorized for this purpose,

has requested the notary to act that in the name and on behalf of Mrs Tanja LUGINBÜHL, she subscribes to 638,668

(six hundred thirty-eight thousand six hundred sixty-eight) new shares of BELLEVUE INTERNATIONAL S.a r.l., having
its registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register
under the number B152.429, by a contribution in kind representing an amount of EUR 15,966,701.48 (fifteen million nine
hundred sixty-six thousand seven hundred and one euros and forty-eight cents), representing a global claim towards the
following companies: SCI Cap Azur (France), Citadella International Group (British Virgin Island), Almarin Navigation
Limited (British Virgin Island), Delmar Investments Limited (Isle of Man), New Horizon Financial Limited (British Virgin
Island).

3) Then Mr Luc WITTNER, above-mentioned,
acting as special proxy on behalf and for M. Robert HEBERLEIN, residing at Bleicherweg 58, CH-8027 Zurich (Swi-

tzerland), by the terms a proxy, delivered on December 05, 2012, being fully aware of the aforementioned resolutions
further to the reading of the notary and having certified being aware of the articles of association of the company and
duly authorized for this purpose,

has requested the notary to act that in the name and on behalf of M. Robert HEBERLEIN, she subscribes to 638,668

(six hundred thirty-eight thousand six hundred sixty-eight) new shares of BELLEVUE INTERNATIONAL S.a r.l., having
its registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register
under the number B152.429, by a contribution in kind representing an amount of EUR 15,966,701.48 (fifteen million nine
hundred sixty-six thousand seven hundred and one euros and forty-eight cents), representing a global claim towards the
following companies: SCI Cap Azur (France), Citadella International Group (British Virgin Island), Almarin Navigation
Limited (British Virgin Island), Delmar Investments Limited (Isle of Man), New Horizon Financial Limited (British Virgin
Island).

4) Then Mr Luc WITTNER, above-mentioned,
acting as special proxy on behalf and for Mrs Natalia CHLIAIFCHTEIN, residing 15 The Bishops Avenue, London

N20AP (Great-Britain), by the terms of a proxy, delivered on December 7, 2012, being fully aware of the aforementioned
resolutions further to the reading of the notary and having certified being aware of the articles of association of the
company and duly authorized for this purpose, has requested the notary to act that in the name and on behalf of Mrs
Natalia CHLIAIFCHTEIN, she subscribes to 82,025 (eighty-two thousand and twenty-five) new shares of BELLEVUE
INTERNATIONAL S.à r.l., having its registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade Register under the number B152.429, by a contribution in kind representing an amount of EUR
2,050,625 (two million fifty thousand six hundred twenty-five euros), representing 50 (fifty) shares with full ownership
with a nominal value of EUR 1,000.00 (one thousand euros) each of SCI CAP AZUR with registered address at 19
Boulevard Général Leclerc, F-06310 Beaulieu-sur-Mer (F).

5) Then Mr Luc WITTNER, above-mentioned,
acting as special proxy on behalf and for Mrs Karina TRUE born CHLIAIFCHTEIN, residing 10 Montrose Place, Flat

16, London SW1 7DU (Great-Britain), by the terms of a proxy, delivered on December 7, 2012, being fully aware of the
aforementioned resolutions further to the reading of the notary and having certified being aware of the articles of asso-
ciation of the company and duly authorized for this purpose, has requested the notary to act that in the name and on
behalf of Mrs Karina TRUE born CHLIAIFCHTEIN, she subscribes to 82,025 (eighty-two thousand and twenty-five) new
shares of BELLEVUE INTERNATIONAL S.à r.l., having its registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B152.429, by a contribution in kind representing
an amount of EUR 2,050,625 (two million fifty thousand six hundred twenty-five euros), representing 50 (fifty) shares
with full ownership with a nominal value of EUR 1,000.00 (one thousand euros) each of SCI CAP AZUR with registered
address at 19 Boulevard Général Leclerc, F-06310 Beaulieu-sur-Mer (F).

6) Then Mr Luc WITTNER, above-mentioned,

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U X E M B O U R G

acting as special proxy on behalf and for M. Kirill CHLIAIFCHTEIN, residing 11 Brompton Place, Flat 6, London SW3

1QE (Great-Britain), by the terms of a proxy delivered on December 7, 2012, being fully aware of the aforementioned
resolutions further to the reading of the notary and having certified being aware of the articles of association of the
company and duly authorized for this purpose,

has requested the notary to act that in the name and on behalf of M. Kirill CHLIAIFCHTEIN, she subscribes to 82,025

(eighty-two thousand and twenty-five) new shares of BELLEVUE INTERNATIONAL S. à r.l., having its registered office
at 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number
B152.429, by a contribution of kind representing an amount of EUR 2,050,625 (two million fifty thousand six hundred
twenty-five euros), representing 50 (fifty) shares with full ownership with a nominal value of EUR 1,000.00 (one thousand
euros) each of SCI CAP AZUR with registered address at 19 Boulevard Général Leclerc, F-06310 Beaulieu-sur-Mer (F).

Proof has been given to the notary of the existence of the claims, in the aggregate amount of forty-seven million nine

hundred thousand one hundred four euros forty-four cents (EUR 47,900,104.44) has been given to the undersigned notary
who acknowledges this expressly, by delivery of confirmations of balance.

Proof of the existence and value of the Contributions in kind of 150 (one hundred fifty) shares of SCI CAP AZUR, in

the aggregate amount of six million one hundred fifty-one thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 6,151,875) has
been given to the undersigned notary who acknowledges this expressly, by delivery of a managers' certificate .

The certificates shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and shall stay affixed

to these minutes with which it will be registered.

The said six proxies of the represented new shareholders, signed "ne varietur" by the appearing persons and the

undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The Meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the bylaws, which will read as follows:
"The subscribed capital of the company is fixed at FIFTY-FOUR MILLION SIXTY-FOUR THOUSAND FOUR HUN-

DRED SEVENTY-NINE EUROS AND FORTY-FOUR CENTS (EUR 54.064.479,44) divided into TWO MILLION ONE
HUNDRED SIXTY-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED SEVENTY-NINE (2.162.579) shares without indication of a
nominal value, each share fully paid."

<i>Closing

There being no further business to come before the Meeting, it is thereupon closed

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TREIZE DECEMBRE.
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

dénommée BELLEVUE INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 152.429.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 30 mars 2010,

publié au Mémorial C n° 1051 du 19 mai 2010, page 50410, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,00) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00), entiè-
rement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Wittner, employé, domicilié professionnellement au 23 rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Ragni, employée, domiciliée professionnellement

au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Stéphanie Ragni, employée, domiciliée professionnellement au 23 rue

Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

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Les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le

notaire instrumentant resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées,

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-

rement  constituée  et  peut  délibérer  et  décider  valablement  sur  les  différents  points  portés  à  l'ordre  du  jour,  sans
convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Annulation de la valeur nominale des parts sociales.
2. Augmentation du capital social par apport en nature, avec renonciation au droit de souscription préférentiel, à

concurrence de CINQUANTE-QUATRE MILLIONS CINQUANTE ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX-NEUF
EUROS ET QUARANTE-QUATRE CENTIMES (EUR 54.051.979,44) pour le porter de son montant actuel de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à celui de CINQUANTE-QUATRE MILLIONS SOIXANTE-QUATRE MILLE
QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS ET QUARANTE-QUATRE CENTIMES (EUR 54.064.479,44) par l'émis-
sion de DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE-DEUX MILLE SOIXANTE-DIX-NEUF (2.162.079) nouvelles parts sociales
sans désignation de valeur nominale;

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le capital est fixé à CINQUANTE-QUATRE MILLIONS SOIXANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-

DIX-NEUF  EUROS  ET  QUARANTE-QUATRE  CENTIMES  (EUR  54.064.479,44)  divisé  en  DEUX  MILLIONS  CENT
SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX- NEUF (2.162.579) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.»

4. Divers
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) des cinq cents (500) parts sociales

actuellement émises, et décide de les convertir en cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinquante-quatre millions cinquante et un mille neuf cent

soixante-dix-neuf euros et quarante-quatre centimes (EUR 54.051.979,44) pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à celui de cinquante-quatre millions soixante-quatre mille quatre cent soixante-
dix-neuf euros et quarante-quatre centimes (EUR 54.064.479,44) par l'émission de deux millions cent soixante-deux mille
soixante-dix-neuf (2.162.079) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L'actionnaire existant, représenté comme il est indiqué ci-avant sur la liste de présence, renonce à son droit de sou-

scription préférentiel aux parts sociales nouvelles.

L'assemblée générale ayant pris acte de la renonciation de l'actionnaire existant à son droit de souscription préférentiel,

décide d'admettre les nouveaux actionnaires Monsieur Stefan BREITENSTEIN, Madame Tanja LUGINBUHL, Monsieur
Robert HEBERLEIN, Madame Natalia CHLIAIFCHTEIN, Madame Karina TRUE née CHLIAIFCHTEIN et Madame Kirill
CHLIAIFCHTEIN à la souscription de toutes les parts sociales nouvelles.

<i>Souscription - Libération

1) Ensuite Monsieur Luc WITTNER prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de Monsieur Stefan BREITENSTEIN, demeurant

au 58 Bleicherweg, CH-8027 Zurich (Suisse), aux termes d'une procuration délivrée le 05 décembre 2012, après avoir
pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir
parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandatée aux fins des présentes,

a requis le notaire instrumentant de documenter qu'au nom et pour compte de Monsieur Stefan BREITENSTEIN, elle

souscrit à SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-HUIT (638.668) nouvelles parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale de la société BELLEVUE INTERNATIONAL S. à r.l., ayant son siège social au 127, rue de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 152.429, et qu'ès qualité,
elle libère cette souscription moyennant apport en nature par incorporation d'une créance d'un montant de QUINZE

9187

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U X E M B O U R G

MILLIONS  NEUF  CENT  SOIXANTE-SIX  MILLE  SEPT  CENT  UN  EUROS  ET  QUARANTE-HUIT  CENTIMES  (EUR
15.966.701,48); ladite créance étant certaine, liquide et exigible, et existant à charge des sociétés suivantes: SCI Cap Azur
(France), Citadella International Group (British Virgin Island), Almarin Navigation Limited (British Virgin Island), Delmar
Investments Limited (Isle of Man), New Horizon Financial Limited (British Virgin Island).

2) Ensuite Monsieur Luc WITTNER prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de Madame Tanja LUGINBÜHL, demeurant au

58 Bleicherweg, CH-8027 Zurich (Suisse), aux termes d'une procuration, délivrée le 05 décembre 2012, après avoir pris
connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et être dûment mandatée aux fins des présentes,

a requis le notaire instrumentant de documenter qu'au nom et pour compte de Madame Tanja LUGINBÜHL, elle

souscrit à SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-HUIT (638.668) nouvelles parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale de la société BELLEVUE INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social au 127, rue de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 152.429, et qu'ès qualité,
elle libère cette souscription moyennant apport en nature par incorporation d'une créance d'un montant de QUINZE
MILLIONS  NEUF  CENT  SOIXANTE-SIX  MILLE  SEPT  CENT  UN  EUROS  ET  QUARANTE-HUIT  CENTIMES  (EUR
15.966.701,48); ladite créance étant certaine, liquide et exigible, et existant à charge des sociétés suivantes: SCI Cap Azur
(France), Citadella International Group (British Virgin Island), Almarin Navigation Limited (British Virgin Island), Delmar
Investments Limited (Isle of Man), New Horizon Financial Limited (British Virgin Island).

3) Ensuite Monsieur Luc WITTNER prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de Monsieur Robert HEDERLEIN, demeurant

au 58 Bleicherweg, CH-8027 Zurich (Suisse), aux termes d'une procuration délivrée le 05 décembre 2012, après avoir
pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir
parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandatée aux fins des présentes,

a requis le notaire instrumentant de documenter qu'au nom et pour compte de Monsieur Robert HEDERLEIN, elle

souscrit à SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-HUIT (638.668) nouvelles parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale de la société BELLEVUE INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social au 127, rue de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 152.429, et qu'ès qualité,
elle libère cette souscription moyennant apport en nature par incorporation d'une créance d'un montant de QUINZE
MILLIONS  NEUF  CENT  SOIXANTE-SIX  MILLE  SEPT  CENT  UN  EUROS  ET  QUARANTE-HUIT  CENTIMES  (EUR
15.966.701,48); ladite créance étant certaine, liquide et exigible, et existant à charge des sociétés suivantes: SCI Cap Azur
(France), Citadella International Group (British Virgin Island), Almarin Navigation Limited (British Virgin Island), Delmar
Investments Limited (Isle of Man), New Horizon Financial Limited (British Virgin Island).

4) Ensuite Monsieur Luc WITTNER prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de Madame Natalia CHLIAIFCHTEIN, domiciliée

au 15 The Bishops Avenue, London N20AP (Grande Bretagne), aux termes d'une procuration, délivrée le 07 décembre
2012, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui faite par le notaire instrumentant et après
avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandatée aux fins des présentes,

a requis le notaire instrumentant de documenter qu'au nom et pour compte de Madame Natalia CHLIAIFCHTEIN,

elle souscrit à QUATRE-VINGT-DEUX MILLE VINGT-CINQ (82.025) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur
nominale de la société BELLEVUE INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg, immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 152.429, et qu'ès qualité, elle libère cette
souscription moyennant apport en nature d'un montant de DEUX MILLIONS CINQUANTE MILLE SIX CENT VINGT-
CINQ EUROS (EUR 2.050.625,-); représentant 50 (cinquante) parts sociales en pleine propriété d'une valeur nominale
de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) de la SCI Cap Azur ayant son siège social au 19 Boulevard Général Leclerc F-06310
Beaulieu-sur-Mer (France).

5) Ensuite Monsieur Luc WITTNER prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de Madame Karina TRUE née CHLIAIFCHTEIN,

domiciliée au 10 Montrose Place, Flat 16, London SW1 7DU (Grande Bretagne), aux termes d'une procuration délivrée
le 07 décembre 2012, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui faite par le notaire instru-
mentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandatée aux fins des
présentes,

a requis le notaire instrumentant de documenter qu'au nom et pour compte de Mme Karina TRUE née CHLIAIFCH-

TEIN, elle souscrit à QUATRE-VINGT-DEUX MILLE VINGT-CINQ (82.025) nouvelles parts sociales sans désignation
de valeur nominale de la société BELLEVUE INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg, immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 152.429, et qu'ès qualité, elle libère
cette souscription moyennant apport en nature d'un montant de DEUX MILLIONS CINQUANTE MILLE SIX CENT
VINGT-CINQ EUROS (EUR 2.050.625,-); représentant 50 (cinquante) parts sociales en pleine propriété d'une valeur
nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) de la SCI Cap Azur ayant son siège social au 19 Boulevard Général Leclerc
F-06310 Beaulieu-sur-Mer (France).

6) Ensuite Monsieur Luc WITTNER prénommé,

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U X E M B O U R G

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de Monsieur Kirill CHLIAIFCHTEIN, domicilié

au 11 Brompton Place, Flat 6, London SW3 1QE (Grande Bretagne), prénommée, aux termes de la prédite procuration,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui faite par le notaire instrumentant et après avoir
déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandatée aux fins des présentes, a requis le
notaire instrumentant de documenter qu'au nom et pour compte de Monsieur Kirill CHLIAIFCHTEIN, elle souscrit à
QUATRE-VINGT-DEUX MILLE VINGT-CINQ (82.025) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale de
la société BELLEVUE INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 152.429, et qu'ès qualité, elle libère cette souscription
moyennant apport en nature d'un montant de DEUX MILLIONS CINQUANTE MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS
(EUR 2.050.625,-); représentant 50 (cinquante) parts sociales en pleine propriété d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(EUR 1.000,-) de la SCI Cap Azur ayant son siège social au 19 Boulevard Général Leclerc F-06310 Beaulieu-sur-Mer
(France).

La preuve de l'existence des créances d'un montant de QUARANTE-SEPT MILLIONS NEUF CENT MILLE CENT

QUATRE EUROS QUARANTE-QUATRE CENTIMES (EUR 47.900.104,44) a été fournie au notaire instrumentaire qui
le constate expressément par la délivrance des bilans approuvés.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature des 150 (cent cinquante) parts sociales de SCI Cap Azur

d'un montant global de SIX MILLIONS CENT CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS
(EUR 6.151.875) a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément par la délivrance d'un certificat du
gérant.

Les certificats seront signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant et resteront annexés au présent

acte, pour être enregistrés avec lui.

Les procurations des nouveaux actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentaire, resteront également annexées au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital est fixé à CINQUANTE-QUATRE MILLIONS SOIXANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-

DIX-NEUF  EUROS  ET  QUARANTE-QUATRE  CENTIMES  (EUR  54.064.479,44)  divisé  en  DEUX  MILLIONS  CENT
SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-NEUF (2.162.579) parts sociales sans désignation de la valeur
nominale.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 7.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise est en vigueur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.

Et après lecture faite et interpr+étation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. WITTNER, S. RAGNI, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert, le 14 décembre 2012. Relation: RED/2012/1727. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2012.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012164725/344.

(120217610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

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TRINITY Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 112.149.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Im Jahre zwei tausend zwölf, den neunundzwanzigsten November.
Vor der unterzeichnenden Léonie GRETHEN, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg,
Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter,  der  in  freiwilliger  Liquidation  befindlichen  Aktiengesellschaft  TRINITY  Investments  S.A.,  mit  Sitz  in  L-1720
Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 112 149,

gegründet  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  Martine  SCHAEFFER,  mit  damaligem  Amtssitz  in  Remich,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 436 vom 28. Februar 2006.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 17.

Oktober 2012, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissig tausend Euro (€ 32.000,-) und ist eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien ohne Nennwert.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Laurent BARNICH, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Luxem-

burg, 6, rue Heine.

Er beruft zum Schriftführer Frau Monique DRAUTH, Angestellte, beruflich ansässig in L-1650 Luxemburg, 10 avenue

Guillaume,

und zum Stimmzähler Herr Jean-Paul SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in L-1650 Luxemburg, 10 avenue Guil-

laume.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung hat folgende Punkte:
- Annahme des Abschlussberichtes des Prüfers der Liquidation (Commissaire-Vérificateur);
- Genehmigung der Abschlussbilanz;
- Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
- Entlastung des Liquidators und des Prüfers der Liquidation (Commissaire-Vérificateur);
- Feststellung der definitiven Auflösung der Gesellschaft.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Prüfungsbericht des Prüfers der Liquidation (Commissaire-Vérificateur), der Ge-

sellschaft LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., abgekürzt LOMAC S.A., mit Sitz in L-1720
Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 22.206,
an und dem Prüfer wird volle und ganze Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

Der Bericht des Prüfers der Liquidation (Commissaire-Vérificateur) wird von der Generalversammlung gutgeheißen

und angenommen. Dieser Bericht bleibt nachdem er durch die Komparenten und den handelnden Notar "ne varietur"
paraphiert worden ist der gegenwärtigen Urkunde beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Abschlussbilanz wird einstimmig von der Generalversammlung angenommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Liquidator, Herrn René FALTZ, Anwalt, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, wird volle und

ganze Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Den Mitglieder des Verwaltungsrates und dem Kommissar wird volle und ganze Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt.

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<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit definitiv abgeschlossen ist.
Die Bücher der Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt die Sitzung.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Barnich, Drauth, Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56948. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 13 Dezember 2012.

Référence de publication: 2012164516/67.
(120216483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Viola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.131.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is Appeared:

Jil Sander GmbH, Gesellschaft mit beschrànkter Haftung, having its registered office at D-20457 Hamburg, 1, Kleine

Reichenstrasse, recorded with the Trade Register (Amtsgericht) of Hamburg (Germany) under number HR B 42210,

here represented by Ms Nathalie Clercx, private employee, with professional address in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch,

by virtue of a proxy under private seal given on 12 November 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned and representing the whole corporate capital, requires the notary

to act the following:

1° The appearing party is the sole shareholder of "Viola S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 412F, route d'Esch in L-2086 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 123.131, incorporated pursuant to a notarial deed dated 14 December 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 276 of 1 

st

 March 2007 (the "Company"). The articles of incorporation of

the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a notarial deed dated 28 November
2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 255 of 5 February 2009.

2° The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

3° Jil Sander GmbH, prenamed, acting in its capacity as sole shareholder, hereby resolves to dissolve the Company

with effect from today and to put the Company into liquidation. It assumes the function of liquidator of the Company.

4° In such capacity, it declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more liabilities,

that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liqui-
dation of the Company is deemed to have been carried out and completed.

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be
undertaken against the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company.

6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder.
7° The liquidator and sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of

the Company.

8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting

and the liquidator and sole shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such

9191

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accounts. The liquidator and sole shareholder waives the review of the liquidation accounts and the preparation of a
report by an auditor to the liquidation.

9° Discharge is granted to the directors of the Company and to the independent auditor for the execution of their

mandates.

10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at the

registered office of the Company.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Jil Sander GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ayant son siège social à D-20457 Hamburg, 1, Kleine Rei-

chenstrasse, inscrite au Registre de Commerce (Amtsgericht) de Hamburg (Allemagne), sous le numéro HR B 42210,

ici représentée par Madame Nathalie Clercx, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital souscrit, a requis

le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1° La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Viola S.à r.l.», ayant son siège social au

412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 123.131, constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 276 du 1 

er

 mars 2007 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois

et en dernier lieu suivant acte notarié du 28 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 255 du 5 février 2009.

2° Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3° Par la présente, Jil Sander GmbH, prénommée, en sa qualité d'associé unique prononce la dissolution anticipée de

la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur.

4° En cette qualité, l'associé unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été

payé ou provisionné, que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'associé unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'associé
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'associé unique.
7° Le liquidateur et associé unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et associé unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces
comptes. Le liquidateur et associé unique renonce à l'examen des comptes de liquidation et à l'établissement d'un rapport
par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants et au réviseur d'entreprise agréé pour l'exécution de leurs

mandats.

10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

9192

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. CLERCX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2012. LAC/2012/56822. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 décembre.

Référence de publication: 2012164534/107.
(120216459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

BigBoard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.383.

In the year two thousand and twelve, on the sixth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of BigBoard Holding S.A., a Luxembourg "société ano-

nyme", having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under number B 135.383, incorporated by notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing
in Luxembourg, on December 13 

th

 , 2007 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

375 dated February 13 

th

 , 2008 and amended by a deed of the undersigned notary, on September 10 

th

 , 2012, published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2515, dated October 10 

th

 , 2012.

The meeting is chaired by Ms. Mariette SCHOU, private employee, with professional address at Echternach, 9, Rabatt.
The chairman appointed as secretary an the meeting elected as scrutineer Ms. Peggy SIMON, private employee, with

professional address at Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declares and requests the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at twenty-seven million, six hundred and fifty thousand Euro (EUR 27,650,000.-) are present
or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of paragraph 4 of article 8 of the Corporation's articles of association in order to give it the following

wording:

"The Shares can be transferred only upon a unanimous consent of the Shareholders to current Shareholders and third

parties. If the consent is not granted, then the Corporation shall repurchase the Shares, in compliance with the Law. The
transfer of Shares must be evidenced accordingly in the Shareholders register of the Corporation."

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend paragraph 4 of article 8 of the Corporation's articles of association in order to give

it the following wording:

"The Shares can be transferred only upon a unanimous consent of the Shareholders to current Shareholders and third

parties. If the consent is not granted, then the Corporation shall repurchase the Shares, in compliance with the Law. The
transfer of Shares must be evidenced accordingly in the Shareholders register of the Corporation."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.

9193

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le six décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BigBoard Holding S.A.", ayant

son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 135.383, constituée par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg,
en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 375 du 13 février
2008 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 10 septembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2515 du 10 octobre 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Mariette SCHOU, employée privée, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée

privée, ayant son adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions en circulation représentant l'intégralité du capital social

de la Société, actuellement fixé à vingt-sept millions, six cent cinquante mille euros (EUR 27.650.000), sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification du paragraphe 4 de l'article 8 des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
«Les Actions ne peuvent être transférées qu'avec le consentement unanime des Actionnaires aux Actionnaires exi-

stants ainsi qu'aux tiers. En cas d'absence de consentement unanime, la Société devra procéder au rachat de ses propres
Actions, dans les conditions prévues par la Loi. Le transfert d'Actions devra être reflété en conséquence dans le registre
d'Actionnaires de la Société».

2. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale a décidé de modifier le paragraphe 4 de l'article 8 des statuts de la Société afin de lui conférer

la teneur suivante:

«Les Actions ne peuvent être transférées qu'avec le consentement unanime des Actionnaires aux Actionnaires exi-

stants ainsi qu'aux tiers. En cas d'absence de consentement unanime, la Société devra procéder au rachat de ses propres
Actions, dans les conditions prévues par la Loi. Le transfert d'Actions devra être attesté en conséquence dans le registre
d'Actionnaires de la Société».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: M. SCHOU, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164707/96.
(120217686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

9194

L

U X E M B O U R G

Union Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5856 Hesperange, 8, rue Nicolas Luxen.

R.C.S. Luxembourg B 42.387.

L'an deux mil douze, le trente novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Léon SCHMITZ, retraité, né à Marnach, le 19 octobre 1930, époux de Madame Irène WAGNER, de-

meurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Canal,

2) Monsieur Arnold SCHMITZ, retraité, né à Munshausen, le 20 février 1932, veuf de Madame Irène KARIER, de-

meurant à L-7738 Colmar-Pont, Impasse Schmitz,

3) Madame Margot SCHMITZ, retraitée, née à Munshausen, le 26 août 1933, divorcée, demeurant à B-5100 Jambes/

Namur (Belgique),

4) Monsieur Jean Pierre SCHMITZ, retraité, né à Marnach, le 11 janvier 1937, époux de Madame Marie Thérèse

SCHNEIDER, demeurant à L-3252 Bettembourg, 45, route de Livange,

5) Madame Caroline SCHMITZ, retraitée, née à Marnach, le 23 mai 1940, épouse de Monsieur Victor SCHOLER,

demeurant à L-1451 Luxembourg, 25, rue Théodore Eberhard,

6) Madame Esther SCHMITZ, femme au foyer, née à Esch/Alzette, le 17 juillet 1959, épouse de Monsieur Alexis

BARTHELMEY, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 41, Huserknapp,

7) Monsieur Arsène SCHMITZ, employé, né à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1962, époux de Madame Viviane BREUER,

demeurant à L-9184 Schrondweiler, 36, rue Principale,

8) Madame Joyce SCHMITZ, employée de banque, née à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1966, épouse de Monsieur

Gérard LAMESCH, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 15, Huserknapp,

9) Madame Monique SCHMITZ, retraitée, née à Wiltz, le 24 octobre 1948, épouse de Monsieur René VAN DEN

BRANDEN, demeurant à L-5856 Hesperange, 8, rue Nicolas Luxen,

les comparants sub 1) à 8) ici représentés par Madame Monique SCHMITZ, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé parfaite en date du 26 octobre 2012,
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

10) Maître Christophe BRAULT, avocat, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Ken-

nedy,

agissant en sa qualité de curateur à la succession vacante de feu l'associé Monsieur Jean NEHRENHAUSEN, décédé à

Luxembourg, le 12 février 2002.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que société à responsabilité limitée UNION IMMOBILIERE, S.à r.l., avec ancien siège social à L-1750 Luxembourg,

104, avenue Victor Hugo, actuellement dénoncé, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors
de résidence à Esch/Alzette, en date du 9 décembre 1992, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 119 du 19 mars 1993, («la Société»);

Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 42.387;
Qu'elle a un capital social émis, suite à la conversion automatique en euros de 13.634,14 EUR, divisé en 55 parts sociales

d'égale valeur, entièrement libéré;

Qu'ils sont les seuls associés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société en vertu des statuts publiés

comme prémentionné, et par suite du décès de l'associée Madame Marie Anne Schmitz, sans état, ayant demeuré en
dernier lieu à L-1750 Luxembourg, 104, avenue Victor Hugo, intervenu à Luxembourg, le 20 mai 2012, propriétaire de
cinquante-trois (53) parts sociales de la Société, aux droits de laquelle se trouvent ses héritiers légaux, les comparants
sub 1) à 9).

Lesquels associés, agissant comme ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se re-

connaissent dûment convoqués, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions prises à l'unanimité, suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre et de mettre la société UNION IMMOBILIERE, S.à r.l. en liquidation à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer pour les besoins de la liquidation le siège social de la Société à L-5856 Hesperange, 8,

rue Nicolas Luxen.

9195

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les associés constatent que le gérant Madame Marie Anne Schmitz, sans état, demeurant à L-1750 Luxembourg, 104,

avenue Victor Hugo, est décédée à Luxembourg, le 20 mai 2012.

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment Madame Monique SCHMITZ, prénommée, aux fonctions de liquidateur, laquelle aura les pou-

voirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société.

Les associés décident de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article 144 de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 et il est investi de tous

les pouvoirs nécessaires sans qu'une autorisation des associés, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société à environ EUR 830,-.

DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schmitz, Brault, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58731. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164522/80.
(120217294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

S.Tile Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 117.201.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2012.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 31,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 9-11, Rue Louvigny, L-1946 Luxembourg;

L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission de Madame Virginie DERAINS, Madame Sonja BEMTGEN

et Madame Carole FARINE en tant qu'administrateurs de la société;

L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission de PICIGIEMME SARL, 38, Haerebierg, L-6868 Wecker,

en tant que commissaire aux comptes de la société;

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le conseil d'administration suivant pour la période expirant

à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:

- Monsieur Raffaele SAURWEIN, né le 28 mai 1966 à Cesena (Italie), domicilié professionnellement au 1, Via Ferruccio

Pelli, CH-6901 Lugano, Suisse, Administrateur;

- Monsieur Tarcisio PICCO, né le 5 décembre 1951 à Cumiana (TO) (Italie), domicilié professionnellement au 1, Via

Ferruccio Pelli, CH 6901 Lugano, Suisse, Administrateur;

- Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement

au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg. Administrateur

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le Commissaire aux Comptes suivant pour la période ex-

pirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:

- AUDIT &amp; CONSULTING SERVICES SARL, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 9-11, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 151.342.

S.TILE INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012164389/28.
(120217288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

9196

L

U X E M B O U R G

Ventana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.932.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Baudouin Eugène Geroges LEFEVRE, directeur, né à Charleroi, le 21 septembre 1947, demeurant à B-6280

Gerpinnes, 3, Allée du Grand Cheniat, Belgique,

2.- Madame Pascaline Marie-Louise LEFEVRE, administrateur de sociétés, née à Charleroi, le 13 août 1972, demeurant

à F-13750 Plan d'Orgon, 1783, Route de Cabannes, France, et

3.- Monsieur Pierre Baudoin Gérard LEFEVRE, administrateur de sociétés, né à Charleroi, le 22 août 1975, demeurant

à B-6560 Erquelinnes, De la Halle 27.

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,  en  vertu  de  trois  (3)  procurations  lui  délivrées,  lesquelles  après  avoir  été  signées  «ne  varietur»  par  le
mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, ont par leur mandataire, requis le notaire instrumentant, qu'ils sont les seuls et uniques action-

naires de la société anonyme Ventana Investments S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 76.932,

Ayant un capital social d'un million quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 1.098.000,-), représenté par dix mille neuf

cent quatre-vingt (10.980) actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet

2000, publié au Mémorial C numéro 881 du 9 décembre 2000,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 décembre 2007 publié au Mémorial C numéro 8 du
4 janvier 2008.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont requis le

notaire instrumentant d'acter les déclarations prises par eux à l'unanimité des voix:

I.- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de Ventana Investments S.A. laquelle société a signé en

date du 25 janvier 2012, un projet commun de fusion transfrontalière avec la société anonyme existant et gouvernée par
les lois du Royaume de Belgique IMMOBILIERE FINACIERE ET COMPTABLE DE PINCEMAILLE, ayant son siège social
à B-6280 Gerpinnes, 3, Allée du Grand Cheniat, Belgique, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises - Registre
de Commerce et des Sociétés de Belgique, sous le numéro 0416.791.093.

II.- Que ledit projet commun du fusion a été déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

en date du 21 février 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 25 février
2012.

III- Qu'en application des dispositions des articles. 5 et 6 de la Directive, n. 2005/56/CE du Parlement européen et du

Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la "Directive"), étant précisé
que cette Directive a été transposée en droit belge dans l'article 772/9 §3 du Code des société Belge et en droit luxem-
bourgeois, ainsi qu'en ce qui concerne la législation luxembourgeoise, dans l'article 278 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée par la loi du 10 juin 2009 relative aux "fusions transfrontalières de sociétés de capitaux", la société IMMO-
BILIERE FINACIERE ET COMPTABLE DE PINCEMAILLE prédésignée, a approuvé par assemblée générale extraordinaire
reçu par Maître Guy DUBAERE, notaire associé à Jette en Belgique en date du 16 avril 2012, en tant que de besoin, la
fusion avec la société anonyme Ventana Investments S.A., prédésignée, par absorption de cette dernière conformément
au projet de fusion transfrontalier, établi par le conseil d'administration de IMMOBILIERE FINACIERE ET COMPTABLE
DE PINCEMAILLE et le conseil d'administration de Ventana Investments S.A. en date du 25 janvier 2012 et publié à
Luxembourg au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 25 février 2012.

IV.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 267 (1) de la loi sur les sociétés commerciales

du Grand-Duché de Luxembourg, et les articles 772/9 §3 et suivants du Code des société Belge relatifs aux fusions en
droit belge et aux fusions transfrontalières, la fusion prendra effet le 01 octobre 2011.

V.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article

274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée Ventana Investments S.A.

VI.- En application de l'article 273ter de la loi sur les sociétés commerciales du Grand-Duché de Luxembourg, la

radiation de la Société Absorbée, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, se fera seulement
au moment où le Banque Carrefour des Entreprises -Registre de Commerce et des Sociétés de Belgique, notifie au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que la fusion a pris effet.

9197

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à 1.100,- EUR.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interpréation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 novembre 2012. Relation GRE/2012/4112. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164538/71.
(120216815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

LDW Distribution SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 50.750.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "LDW  DISTRIBUTION

S.A." (numéro d'identité 1995 22 03 765), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 50.750,- constituée sous la dénomination de «FACIT DATA PRODUCTS S.A.» suivant acte
reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial C,
numéro 334 du 22 juillet 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Jean SECKLER, de
résidence à Junglinster, en date du 31 août 2005, publié au Mémorial C, numéro 147 du 21 janvier 2006, ledit acte
contenant notamment changement de la dénomination sociale en «BUSINESS, EVENTS, CONSULTING, SALES, SOLU-
TIONS S.A., en abrégé B.E.C.S.S. S.A.» et en date du 12 février 2007, publié au Mémorial C, numéro 728 du 27 avril 2007,
ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «LDW DISTRIBUTION S.A.».

L'assemblée est présidée par Madame Michèle GRISARD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Steinfort.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-8399 Windhof (Commune de Koerich), 9, rue des Trois Cantons et modification subsé-

quente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 et du 1 

er

 alinéa de l'article 16 des statuts.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8399 Windhof (Commune de Koerich), 9, rue des Trois Cantons

et en conséquence de modifier:

a) le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Koerich.»

b) le 1 

er

 alinéa de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 16. al. 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit le vingt et un mars à dix heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

9198

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: GRISARD, RENTMEISTER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4682. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 décembre 2012.

A. WEBER.

Référence de publication: 2012164624/55.
(120216672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Tacit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.110.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le treize décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

la société XUN 1 HOLDING LTD., avec siège à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeu-
rant à L-4423 Soleuvre, en vertu d'une procuration donnée le 6 juin 2012.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant, agissant ès qualités, et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I. Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «TACIT INVESTMENTS S.à r.l.», avec siège social

à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 99 110, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 6 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 364 du 2 avril 2004, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange en date du 14
décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 202 du 7 mars 2005, en date du 14
décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 509 du 30 mai 2005, et en date du 22
avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1 001 du 7 octobre 2005.

II. Le capital social actuel de la société à responsabilité limitée «TACIT INVESTMENTS S.à r.l.» s'élève à cent cinquante

mille euros (150 000.-EUR), représenté par mille cinq cents (1 500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(100.-EUR) chacune.

III. L'associé unique prend la décision expresse de dissoudre la société «TACIT INVESTMENTS S.à r.l.» avec effet

immédiat.

Partant, l'associé unique, qui déclare avoir parfaite connaissance de la situation de la société, se trouve investi de tous

les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la
société, même inconnus à l'heure actuelle. Il prendra également à sa charge les frais de la présente.

L'activité de la société a cessé.
L'associé unique prendra notamment à sa charge toutes les garanties accordées par la société dissoute. Il reprendra à

son compte les instances administratives ou judiciaires en cours et de manière générale, il sera, à ses risques et périls,
subrogé dans les droits et obligations dont la société dissoute était titulaire ou qu'elle avait souscrites.

IV. L'associé unique, en sa qualité de liquidateur, et avec pouvoir de subdélégation, souscrira les déclarations fiscales

finales auprès des Administrations luxembourgeoise et étrangères, arrêtera tous décomptes, réglera tous impôts et taxes
dus, percevra tous remboursements et, en général, accomplira toutes formalités auprès de toutes Administrations pu-
bliques ou privées.

V. Il résulte de ce qui précède que la liquidation de la société à responsabilité limitée «TACIT INVESTMENTS S.à r.l.»

est achevée, la société étant à considérer comme définitivement dissoute et liquidée.

9199

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U X E M B O U R G

VI. Décharge pleine et entière est accordée aux gérants en fonction, Messieurs Alain Michel RAPPO et Luciano DAL

ZOTTO.

VII. Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la société à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, agissant ès qualités, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: L. DALZOTTO, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/ 16786. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164496/55.
(120216791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Victor Buck Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 74.373.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 3 décembre 2012

Les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Claude Strasser comme nouveau Président du Conseil d'Adminis-

tration de la Société. Son mandat expirera lors de l'expiration de son mandat d'administrateur.

2. Le Conseil d'Administration délègue à l'unanimité la gestion journalière et la représentation de la Société à Madame

Edith Magyarics, demeurant à Rue du Magenot, 41 à B-6740 Fratin, Directrice-Générale et Monsieur Jean-Marie Maekel-
berghe, demeurant à Gulden Delle, 41 à B-1930 Nossegem, Responsable du business development.

Les opérations suivantes ne relèvent pas, pour les besoins de la Société, de la gestion journalière (ni d'ailleurs de la

représentation de la Société à l'égard des tiers) et devront nécessairement être approuvées à l'avance par le Conseil d'
Administration, ce comme référencé dans l'article 7 du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en
date du 3 décembre 2012:

- aliénation de tout ou d'une partie substantielle des actifs de la Société, y compris ses participations dans ses filiales;
- acquisition par la Société d'autres entreprises ou d'actifs substantiels;
- toute transaction engageant la Société pour une durée supérieure à une année envers une de ses filiales;
- mise en œuvre et modifications aux plans d'option d'achat d'actions des salariés ou toute planification y relative;
- constitution ou acquisition d'une nouvelle filiale;
- nomination de personnes et de conseillers externes importants, y indus, mais ne se limitant pas, au réviseur d'en-

treprises de la Société, d'un nouvel administrateur-délégué et d'un liquidateur en cas de liquidation;

- budget annuel de la Société et tout changement significatif s'y rapportant;
- tout rachat d'actions par la Société (autre que le rachat au prix coutant suite à un plan d'acquisition d'option);
- toute décision relative à la vente ou à l'introduction en bourse de la Société;
- adoption de plans stratégiques;
- établissement des comptes annuels à soumettre à l'Assemblée Générale, en ce compris l'affectation du résultat;
- approbation des contrats-type;
- décision de céder tout actif de la Société d'une valeur d'achat à neuf de plus de 50.000 euros (cinquante mille euros);
- toute décision d'engager du personnel qui aurait pour conséquence de dépasser le budget préalablement approuvé.
Les postes qui sont prévus dans le budget annuel de la Société approuvé par le Conseil d'Administration peuvent être

mis en œuvre par la(les) personne(s) en charge de la gestion journalière, sans qu'il n'y ait lieu à décision supplémentaire
du Conseil d'Administration.

Tout engagement d'un montant supérieur à 500.000 euros (cinq cent mille euros) dans le cadre de la gestion journalière

de la Société peut être mis en œuvre conjointement par un délégué à la gestion journalière et un membre du Conseil
d'Administration nommé sur proposition de l'EPT.

Madame Magyarics peut, dans le cadre de la gestion journalière, engager la Société par sa seule signature pour tout

engagement inférieur à 500.000 euros (cinq cent mille euros).

Monsieur Maekelberghe peut, dans le cadre de la gestion journalière, engager la Société par sa seule signature pour

tout engagement inférieur à 100.000 euros (cent mille euros).

9200

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012164541/44.
(120216702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Speld II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 171.628.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SIX DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Xavier Mangiullo, né à Hayange (FR) le 8 septembre 1980, résidant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg 5, avenue Gaston Diderich,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme dénommée "SPELD II S.A.", ayant son siège social

à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro
171628,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés, numéro 2595 du 18 octobre 2012,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 28

novembre 2012,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) re-

présenté par 16.000 (seize mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, toutes intégralement
libérées.

2.- Qu'aux termes de l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 2.600.000,-

(deux millions six cent mille euros), représenté par 1.300.000 (un million trois cent mille) actions d'une valeur nominale
de EUR 2,- (deux euros) chacune,

et que le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

3.- Les alinéas 4 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 septembre 2017, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas où l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

4.- Que dans sa réunion du 28 novembre 2012, le conseil d'administration
- a décidé de réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 2.220.950,- (deux millions deux cent

vingt mille neuf cent cinquante euros),

afin de le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 2.252.950,- (deux millions

deux cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante euros),

par la création et l'émission de 1.110.475 (un million cent dix mille quatre cent soixante-quinze) actions nouvelles

d'une valeur nominale de de EUR 2,- (deux euros) chacune, à libérer intégralement et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes,

- a décidé d'accepter la souscription de ces 1.110.475 (un million cent dix mille quatre cent soixante-quinze) actions

nouvelles par l'actionnaire unique, savoir la société à responsabilité limitée Speld S.à r.l., ayant son siège social au 5, avenue

9201

L

U X E M B O U R G

Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 151146.

Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement par un apport en nature fait par le susdit souscripteur,

consistant  en  l'apport  de  215.000  (deux  cent  quinze  mille)  actions  de  Controlfida  Delta  Ucits  Classe  A  (ISIN:
IE00B5LGG149.tR), sous-fonds d'investissement de Controlfida Ucits Funds p.l.c, une «limited company» de droit irlandais
constituee en Sicav («open-ended umbrella investment company») à compartiments multiples («sub-funds»), établie au
54-82 Townsend Street, Dublin 2, Irlande, enregistrée sous le numero 475978,

lequel apport, évalué à la somme totale de EUR 2.220.950,- (deux millions deux cent vingt mille neuf cent cinquante

euros), a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société «Compagnie
Européenne de Révision», avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport daté du 27 novembre 2012, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

transfert.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 2.252.950,- (deux millions deux

cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante euros),

de sorte que l'article 5.1 des statuts, version anglaise et traduction en langue française, aura dorénavant la teneur

suivante:

Version anglaise

5.1. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2.252.950,- (two million two hundred fifty-two thousand

nine hundred and fifty Euro), represented by 1,126,475 (one million one hundred twenty-six thousand four hundred
seventy-five) shares having a face value of EUR 2,- (two Euro) each.

Traduction française

5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.252.950,- (deux millions deux cent cinquante-deux mille neuf cent

cinquante euros) représenté par 1.126.475 (un million cent vingt-six mille quatre cent soixante-quinze) actions d'une
valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le modifications de l'article 5.1 en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 2.800.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et

demeure, ils asigné avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. MANGIULLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2012. Relation: RED/2012/1686. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012164461/99.
(120216240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Al Badr B. S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.505.

In the year two thousand and twelve,
On the fourth day of December,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "AL BADR B. S.A.", established in L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d'Esch, incorporated by deed of notary André SCHWACHTGEN, residing in Luxembourg, on 20 May

9202

L

U X E M B O U R G

1992, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 472 of 19 October 1992, modified by
deed of the undersigned notary on 20 October 2006, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C", number 2381 on 21 December 2006, modified by deed of the undersigned notary on 22 December 2010, published
in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 556 on 24 March 2011, registered at the Trade and
Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 40,505, with a corporate share capital of one
hundred and forty thousand dollars of the United States of America (USD 140,000.00), divided into three hundred and
fifty (350) shares with a par value of four hundred dollars of the United States of America (USD 400.00) each.

The meeting is presided over by Ms Laurence TRAN, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Ms Siyuan Isabelle HAO, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Christine PICCO, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted the chairwoman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are featured on an attendance

list to be signed "ne varietur" by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; such attendance
list and the proxies will be registered with this deed.

II.- It appears from the said attendance list that all shares are present or represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

III.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of following agenda:
1. Decision to have the company dissolved.
2. Decision to proceed with the company's liquidation.
3. Discharge of the Directors and Auditor for the period of 15 April 2010 until the date of the present Meeting.
4. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution:

The general meeting decides to dissolve the company "AL BADR B. S.A.".

<i>Second resolution:

The general meeting decides to put the company "AL BADR B. S.A." into liquidation as of this day.

<i>Third resolution:

The general meeting decides to grant full discharge to the directors and the auditor for the period starting on 15 April

2010 and ending on the day of the present meeting.

<i>Fourth resolution:

The general meeting decides to appoint as liquidator "MORWELL LIMITED", a company incorporated under the Laws

of the British Virgin Islands, having its registered offices at Tortola (British Virgin Island), P.O. Box 3175, Road Town.

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 through article 148bis of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies. He may carry out
all deeds provided for by article 145 without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders where
required.

The liquidator may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio, waive any real rights, privileges,

mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of privileges or mortgages,
transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. He may, under his responsability, delegate to one or
several agents such portion of his powers for special and specific operations as he shall determine and for such duration
as he shall fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
Le quatre décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

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L

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AL BADR B. S.A.» avec siège

social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
472 du 19 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2381 du 21 décembre 2006, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
556 du 24 mars 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 40.505, au capital social de cent quarante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 140.000,00), représenté
par trois cent cinquante (350) actions de quatre cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 400,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Décision de dissoudre la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 15 avril 2010 jusqu'à la date

de la présente assemblée.

4. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme «AL BADR B. S.A.».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme «AL BADR B. S.A.».

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

en fonction, pour l'exercice de leurs mandats allant du 15 avril 2010 jusqu'à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur «MORWELL LIMITED», une société de droit des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3175, Road Town.

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à
une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu'il déterminera et
pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

9204

L

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Tran, S. I. Hao, C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 57861. Reçu douze euros 12,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164674/129.
(120217735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

SistemApsys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.737.400,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.488.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SistemApsys S.à.r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
135.488, incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, the Grand Duchy of Lu-
xembourg, on December 27 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 410 of

February 16 

th

 , 2008 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time

pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, on
February 5 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2377 of September 29

th

 , 2008.

The sole shareholder, being Sapidus Holdings Limited a company organised under the laws of Cyprus, having its re-

gistered office at 17, Gr. Xenopoulou. P.C. 3106 Limassol, Cyprus and registered with the Cyprus register of commerce
and companies under number 194 934, hereinafter referred to as the "Sole Shareholder".

The Sole Shareholder is duly represented by Mrs Eva MERTES, private employee, with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, (the "Proxyholder") by virtue of a proxy given under
private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party acting in her here

above stated capacity and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital by an amount of one million seven hundred nineteen thousand United States Dollars

(USD 1,719,000) so as to raise it from its current amount of ten million eighteen thousand four hundred United States
Dollars (USD 10,018,400.00) to eleven million seven hundred thirty-seven thousand four hundred United States Dollars
(USD 11,737,400) by the issuance of seventeen thousand one hundred ninety (17,190) new shares with a nominal value
of one hundred United States Dollars (USD 100) each, the whole to be fully paid up through a contribution in cash of
one million seven hundred nineteen thousand United States Dollars (USD 1,719,000);

3. Subscription and payment of the new shares;
4. New shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company relating to the share capital in

order to reflect the new share capital of the Company amounting to eleven million seven hundred thirty-seven thousand
four hundred United States Dollars (USD 11,737,400) pursuant to the above resolutions;

6. Miscellaneous.
II. That the meeting was regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
III.
IV. That the general meeting of the Shareholders took the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives it right to the prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
carefully examine each document.

<i>Second resolution

The general meeting of the Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of

one million seven hundred nineteen thousand United States Dollars (USD 1,719,000),

so as to raise it from its current amount of ten million eighteen thousand four hundred United States Dollars (USD

10,018,400.00)  to  eleven  million  seven  hundred  thirty-seven  thousand  four  hundred  United  States  Dollars  (USD
11,737,400).

<i>Third resolution

The general meeting of the Sole Shareholder resolved to issue seventeen thousand one hundred ninety (17,190) new

shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this resolutions resolving on the proposed
capital increase.

<i>Fourth resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the new shares through the contribution in cash described

below.

<i>Subscription - Payment

The above mentioned Sole Shareholder declared to subscribe for the seventeen thousand one hundred ninety (17,190)

new shares, with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100) per share and to fully pay in cash these
shares by an amount of one million seven hundred nineteen thousand United States Dollars (USD 1,719,000).

The amount of one million seven hundred nineteen thousand United States Dollars (USD 1,719,000) was thus as from

that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of the Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the se-

venteen thousand one hundred ninety (17,190) new shares to the above mentioned Contributor.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the above contribution being fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Sapidus Holdings Limited, holder of one hundred seventeen thousand three hundred seventy-four (117,374) shares.

<i>Sixth resolution

The  general  meeting  of  the  Sole  Shareholder  resolved  to  amend  article  5  of  the  articles  of  incorporation  of  the

Company in order to reflect the above resolutions. Said article will from now on read as follows:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at eleven million seven hundred thirty-seven

thousand four hundred United States Dollars (USD 11,737,400) divided into one hundred seventeen thousand three
hundred seventy-four (117,374) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders as provided for in Article 12 of
the present articles of association.

Any share premium shall be freely distributable by decision of shareholders.".

<i>Seventh resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the books and registers of the Company, in order to

reflect the above changes with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Vistra
(Luxembourg) S.a r.l, to proceed individually, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the
relevant registers of the Company.

<i>Estimate - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand seven hundred
euro (EUR 2,700).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de SistemApsys S.à.r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.488,
constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 27 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 410 du 16 février 2008 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 février 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2377 du 29 septembre 2008.

L'Associée Unique, étant, Sapidus Holding Limited, une société de droit chypriote ayant son siège social au 17, Gr.

Xenopoulou. P.C. 3106 Limassol, Chypre, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro
194 934, ici appelée l'«Associé Unique».

L'Associé Unique est ici dûment représentée par Madame Eva MERTES, employée privé, demeurant professionnelle-

ment au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (le «Mandataire») en vertu d'une
procuration établie sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de l'Associée Unique et

par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités
compétentes.

La partie comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire d'instrumentant d'acter comme suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations préalables;
2.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  un  million  sept  cent  dix-neuf  mille  US  Dollars

(1.719.000.- USD) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix millions dix-huit mille quatre
cents US Dollars (10.018.400.- USD) à un montant de onze millions sept cent trente-sept mille quatre cents US Dollars
(11.737.400.- USD) par l'émission et la création de dix-sept mille cent quatre-vingt-dix (17.190) parts sociale d'une valeur
nominale de cent US Dollars (100.- USD) chacune, par une contribution en espèce de la somme de un million sept cent
dix-neuf mille US Dollars (1.719.000.- USD);

3. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales;
4. Nouvelle détention des parts sociales de l'Associée Unique de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital de manière à refléter

le montant du nouveau capital social s'élevant à la somme de onze millions sept cent trente-sept mille quatre cents US
Dollars (11.737.400.- USD) suite à l'adoption des résolutions précédentes;

6. Divers.
II. L'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. L'assemblée générale de l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associée Unique renonce aux for-

malités  de  convocation,  l'Associée  Unique  représentée  à  l'Assemblée  se  considérant  comme  dûment  convoquée  et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de l'Associée Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de

un million sept cent dix-neuf mille US Dollars (1.719.000.- USD) afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de dix millions dix-huit mille quatre cents US Dollars (10.018.400.- USD) à un montant de onze millions
sept cent trente-sept mille quatre cents US Dollars (11.737.400.- USD).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de l'Associée Unique décide d'émettre dix-sept mille cent quatre-vingt-dix (17.190) nouvelles

parts sociales d'une valeur nominale de cent US Dollars (100.- USD) par part sociale, ayant les mêmes droits et obligations

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que les parts sociales existantes donnant droit aux dividendes à partir du jour de l'adoption des présentes résolutions
ayant décidées l'augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription et le paiement des nouvelles parts sociales par un apport en

espèce tel que décrit ci-dessous:

<i>Souscription - Libération

L'Associée Unique, prénommée, déclare souscrire les dix-sept mille cent quatre-vingt-dix (17.190) nouvelles parts

sociales, d'une valeur nominale de cent US Dollars (100.- USD) par part sociale et de les payer par un apport en espèce
de la somme un million sept cent dix-neuf mille US Dollars (1.719.000.- USD).

La somme de un million sept cent dix-neuf mille US Dollars (1.719.000.- USD), est désormais à la disposition de la

Société tel qu'il a été dûment prouvé au notaire par un certificat.

L'assemblée générale de l'Associé Unique accepte ladite souscription et le paiement de manière à attribuer les dix-

sept mille cent quatre-vingt-dix (17.190) nouvelles parts sociales au souscripteur ci-dessus mentionnée.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes et la contribution ayant été apportée, l'Associé Unique de la Société détient les

parts sociales suivantes:

- Sapidus Holdings Limited, détentrice de cent dix-sept mille trois cent soixante-quatorze (117.374) parts sociales.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale de l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts en vue de refléter les précédentes

résolutions, de sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à onze millions sept cent trente-sept mille quatre

cents US Dollars (11.373.400.- USD) divisé en cent dix-sept mille trois cent soixante-quatorze (117.374) part sociales
d'une valeur nominale de cent US Dollars (100.- USD) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduite
par une résolution des associés tel que prévu à l'article 12 des présents statuts.

Toute prime d'émission est librement distribuable par une décision des associés.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale de l'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les

changements ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à n'importe quel gérant de la Société et/ou à n'importe quel
employé de chez Vistra (Luxembourg) S.à r.l., afin de procéder individuellement et pour le compte de la Société aux
enregistrements des changements ci-dessus dans les registres de la Société correspondants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ deux mille sept cents euros (2.700.-EUR).

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mertes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2012. LAC/2012/49371. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164397/195.
(120216813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

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Nimbus IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GP3 Groupe Conseil (Europe) S.à r.l.).

Capital social: EUR 127.500,00.

Siège social: L-8530 Ell, 5, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.295.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SEPT DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain MAQUET, ingénieur, demeurant à L-8530 EII, 5, Haaptstrooss,
détenteur de 530 parts sociales, agissant en son nom personnel, en sa qualité d'associé et de gérant de la société ci-

après spécifiée.

2) Madame Irina MITROFANOVA, auditrice, demeurant à L-8530 EII, 5, Haaptstrooss,
détentrice de 490 parts sociales, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité d'associée dans la société ci-après

spécifiée.

Les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés, respectivement gérant

de la société à responsabilité limitée "GP3 GROUPE CONSEIL (EUROPE) S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec
siège social à L-8308 Capellen 83, Parc d'activité, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch/Alzette en date du 18 février 2008, publié au Mémorial C numéro 658 du 17 mars 2008, page 31581,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par devant le même notaire, en date du 20 janvier 2009, publié au
Mémorial C numéro 340 du 16 février 2009, page 16313.

Ensuite les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués à la présente assemblée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en «NIMBUS IT S.àr.l.» et modifient en conséquence

l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «NIMBUS IT S.àr.l.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société vers 5, Haaptstrooss, L-8530 Ell et modifient en con-

séquence l'article 3 (première phrase) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (Première phrase). Le siège est établi dans la commune de Ell.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société transformant celle-ci en société commerciale et modifient

en conséquence l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le

monde entier, l'exploitation d'un commerce de produits électroniques et de télécommunication ainsi que des accessoires
s'y rapportant en incluant toutes prestations de service et de conseil, en incluant toute activité connexe et accessoire,
pourvu que ce tout ne soit pas de l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est close.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à EUR 1.000.- .

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société, celle-

ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui
est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. MAQUET, I. MITROFANOVA, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2012. Relation: RED/2012/1692. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012164053/65.
(120216963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Infra Green S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.465.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires de Infra Green (la «Société») avec siège social à Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B. 152.465 et constituée suivant notarié, en
date du 31 mars 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1060 daté du 20 mai 2010.

L'assemblée est ouverte à midi et Madame Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,

est élue présidente de l'assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg, soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'actionnaire unique détenant toutes les actions en circulation est

représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'actionnaire unique représenté se reconnaît valablement convoqué ayant été informé de l'agenda préalablement

de sorte que la présente assemblée générale extraordinaire a été valablement convoquée.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour

1 Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'année 2011;

2 Décision de dissolution et de liquidation de la Société; nomination du liquidateur et détermination de l'étendue de

ses pouvoirs;

3 Questions diverses.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>re

<i> Résolution

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2011 et de donner décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'année 2011.

<i>2 

<i>e

<i> Résolution

L'assemblée décide la dissolution et la liquidation de la Société à compter de ce jour. L'assemblée nomme Maître Pierre

Delandmeter, avec adresse professionnelle au 8-10 avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg, en tant que liquidateur
en relation avec la liquidation volontaire de la Société;

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<i>3 

<i>e

<i> Résolution

L'assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs comme suit:
L'assemblée décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»).

Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur pourra délé-
guer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément

à l'article 148 de la Loi.

Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques applicables du marché pour des services rendus

par des experts comptables.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. LEFÈVRE, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57800. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164104/61.
(120217348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Compagnie d'Investissement des Alpes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 137.604.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EQUITY LINER S.A., une société anonyme par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son siege social au

25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 118.493, ici représentée
par Madame Orietta RIMI, employée privée, demeurant professionnellement au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 27 novembre 2012 (ci-après nommée «l'actionnaire unique»).

Laquelle procuration reste annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société dénommée COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DES ALPES S.A., avec siège social au 26-28, rives de

Clausen à L-2165 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 137.604, a été constituée aux termes d'un acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 27 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro
1071 du 30 avril 2008.

Les statuts ont été ensuite modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de

résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 3 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1898 du 1 

er

 août 2008.

Que le capital social de la Société COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DES ALPES S.A. est fixé à cinq cent treize mille

euros (513.000.- EUR) représenté par cinquante et un mille trois cents (51.300) actions, d'une valeur nominale de dix
euros (10.- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

Que la soussigné, EQUITY LINER S.A. est la seule propriétaire de toutes les actions représentant l'intégralité du capital

social de COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DES ALPES S.A..

Que l'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
Que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel à savoir ou inconnu à la date de ce

jour, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.

Que l'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société

COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DES ALPES S.A., prédésignée et reconnaît expressément qu'il reste:

9211

L

U X E M B O U R G

1) une participation de 32,60% dans la société de droit luxembourgeois «Fintex SA» pour un montant de 1.500.000.-

EUR;

2) une participation de 0,01% dans la société Italienne «Piave Maitex spa» pour un montant de 15.- EUR;
3) une participation de 63,3% dans la société alemande «Alo Immobilien GMBH» pour un montant de 500.000.- EUR;
qu'il existe à ce jour un avance envers l'adminsitration de contribution direct pour un montant de 3.212.- EUR et des

dettes envers l'actionnaire.

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la société SER.COM Sàrl, avec siège social au 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117.942, désigné «commissaire à la liquidation».

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au siège de la société à Luxembourg.
Que la société SER.COM Sàrl est autorisée, en nom et pour compte de l'actionnaire unique, à faire toutes déclarations

d'impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liqui-
dation.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Rimi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2012. LAC/2012/58592. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163910/62.
(120216910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

D. Vandamme &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 173.481.

STATUTS

1. Les associés.
Monsieur Grégory Maquet, né à Charleroi (Belgique), le 02 mars 1970, demeurant à 1380 Lasne (Belgique), rue du

Cortil Bailly 51,

Monsieur Denis Vandamme né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 08 octobre 1980, demeurant à 1083 Ganshoren

(Belgique), Avenue Van Overbeke 190n,

Monsieur Hervé Stulemeyer, né à Uccle (Belgique), le 28 novembre 1962, demeurant à 1150 Bruxelles (Belgique),

Avenue des Albatros 15,

2. L'objet social.
- L'objet de la Société est la perception de commissions, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des parti-

cipations.

- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 54, Rue de l'Eglise à 4732 Pétange et peut être transféré

en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

9212

L

U X E M B O U R G

4. Gérance. La Société est gérée par les Associés Commandités: Monsieur Grégory Maquet et Monsieur Denis Van-

damme

La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

5. Pouvoirs du gérant.
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commanditaire n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé

Commandité de la Société.

6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000-EUR) représenté

par Cent (100) Parts de Cent Euro (100-EUR) chacune dont:

- Quarante Neuf (49) Parts de Cent Euro (100-EUR) détenues par l'associé commandité: Monsieur Grégory Maquet
- Quarante Neuf (49) Parts de Cent Euro (100-EUR) détenues par l'associé commandité: Monsieur Denis Vandamme
- Deux (2) Parts de Cent Euro (100-EUR) détenues par l'associé commanditaire: Monsieur Hervé Stulemeyer
Les Parts n'ont pas été libérées le jour de la constitution.

7. Durée. La Société est constituée à la date du 14 décembre 2012 pour une période indéterminée.

Signatures.

Référence de publication: 2012163924/56.
(120217061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

A.T.A. Trans Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 67, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.449.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur UTENS Antonio, né le 14 février 1966 à Huy (B), demeurant à L-9696 Winseler, 67, Duerfstrooss,
ici représenté par Susana ARMINDO MOUTINHO, employée, demeurant professionnellement à Strassen, en vertu

d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet:
La Société a pour objet l'activité d'entrepreneur et de commissionnaire de transports internationaux ainsi que l'ex-

pédition de biens.

9213

L

U X E M B O U R G

La Société peut par ailleurs faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières, qui sont en relation directe ou indirecte avec la constitution, la prise de participation, la
gestion et le financement sous quelque forme que ce soit de toutes entreprises et sociétés nationales ou internationales.

La Société peut prendre toutes mesures destinées à préserver ses droits ainsi que toutes actions qui sont de nature

à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société a pour objet le transport public routier de marchandises et de locations de véhicules tout tonnage sous

forme ADR ou non, commissionnaire de transport, négoce, import, export, courtage, consultant.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "A.T.A. TRANS LUX S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Winseler. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

9214

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 125 parts sociales

comme suit:

1. Monsieur UTENS Antonio prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Les  parties  comparantes, représentées  comme  dit,  ont  déclaré que  toutes  les parts sociales ont  été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur UTENS Antonio, né le 14 février 1966 à Huy (B), demeurant à L-9696 Winseler, 67, Duerfstrooss.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9696 Winseler, 67, Duerfstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. ARMINDO MOUTINHO, J. ELVINGER.

9215

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58724. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163758/134.
(120216227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Melopon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 54.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168981/9.
(120222716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Mendocino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 52.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168982/9.
(120223617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Novalak's Targets Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 160.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169011/9.
(120222751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Vatico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 27, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 146.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169187/9.
(120222705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Le Ninian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 67.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168927/9.
(120223435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9216

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Aegis Investments Holding S.A., SPF

Al Badr B. S.A.

A.T.A. Trans Lux S.à r.l.

Bellevue International S.à r.l.

BigBoard Holding S.A.

Cible Expo International S.A.

City Mov'

COFRA Luxembourg s.à r.l.

COM-IT S.A.

Compagnie d'Investissement des Alpes S.A.

D. Vandamme &amp; Cie

Financière de Cloedt

Financière de Cloedt et Compagnie S.C.A.

GP3 Groupe Conseil (Europe) S.à r.l.

Infra Green S.A.

LDW Distribution SA

Le Ninian S.A.

Manuel Logistik S.à r.l.

Melopon S.A.

Mendocino S.A.

Nimbus IT S.à r.l.

Novalak's Targets Sàrl

Omnia Logistik s.à r.l.

P.F. Retail BZ

P.F. Retail Holdings BZ

Pillarlux Coignieres S.à r.l.

Pillarlux Corbeil S.à r.l.

Pillarlux Holdings 3 S.à r.l.

Pillarlux Holdings Sàrl

Pillarlux Montgeron Sàrl

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l.

Pillarlux Murcia S.à r.l.

Pillarlux Sintra Sàrl

Printronix Luxembourg (International) S.à r.l.

Quafi S.A.

Revstone International S.à r.l.

SistemApsys S.à r.l.

Speld II S.A.

S.Tile Investments S.A.

Tacit Investments S.à r.l.

TRINITY Investments S.A.

Union Immobilière Sàrl

Vatico S.à r.l.

Vector International SA

Ventana Investments S.A.

Victor Buck Services

Villa Romana S.à r.l.

Viola S.à r.l.

Webnet S.A.

Xarato Finance S.A.