This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 186

25 janvier 2013

SOMMAIRE

ABC Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8882

Amed S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8928

Antias Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8928

Arbo Property Services S.A. . . . . . . . . . . . .

8882

Arc Mining & Investment . . . . . . . . . . . . . . .

8882

Brasserie Dagobert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

8912

Broadstreet International Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8928

Concors AG, S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8925

GP Financial Management S.à r.l. . . . . . . . .

8914

Hanlo & Libella Effizienz Haus S.à r.l. . . . .

8917

Immophone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8911

infotectonica s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8882

Interbase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8918

KMH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8922

Lagon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8883

Lorraine Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

8926

LuxCo 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8883

MC Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8908

Mexbrew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8908

Mirambeau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8888

MIR Capital Management S.A. . . . . . . . . . .

8889

MMLUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8888

Modafo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8888

MRP Apollo Investment S. à r.l. . . . . . . . . .

8885

MSD Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8884

Nergia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8885

Networld International S.A. . . . . . . . . . . . . .

8885

Neva Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8886

New Communications Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8888

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . .

8888

North Island Properties S.A. . . . . . . . . . . . .

8927

Paddington Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .

8886

Parisian Property Partners S. à r.l. . . . . . . .

8884

Parkwood (Cologne) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8884

Parkwood (Essen) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8884

Parkwood (Hamburg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8884

Pavo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8886

Pavo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8885

PDP - Société de Gestion de Patrimoine

Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8886

Phoenix II Mixed I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8928

Sarnat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8887

Schawk Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8887

Schuman-Restauration s.à r.l. . . . . . . . . . . .

8887

Screw Holding Company S.A. . . . . . . . . . . .

8883

SDB Mercurio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8889

Seacat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8889

Secogest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8889

Snowstorm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8889

Sofia I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8908

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l. . . . . . .

8887

S.Stella SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8887

TECH.VRWAY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8882

THL CCD I (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . .

8883

Universal Nations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8883

8881

U X E M B O U R G

Arc Mining & Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.268.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166471/10.
(120220515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

infotectonica s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 56.284.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012166454/10.
(120220131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

ABC Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.015.

Monsieur Pierre METZLER, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a

démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 19 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166486/11.
(120220443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Arbo Property Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 97.195.

ARBO PROPERTY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2012166522/11.
(120220826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

TECH.VRWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.567.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012166337/12.
(120219667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

8882

U X E M B O U R G

Screw Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 100.531.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 décembre 2012

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société SCREW HOLDING COMPANY

S.A. (en liquidation) qui cessera d'exister.

L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 décembre 2012.

Pour SCREW HOLDING COMPANY S.A.

Référence de publication: 2012166284/16.
(120219339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Universal Nations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.975.

Signature.

Référence de publication: 2012166360/10.
(120219730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

THL CCD I (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012166344/10.
(120219303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168913/9.
(120222394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Lagon, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.363.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168917/9.
(120223416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

8883

U X E M B O U R G

Parisian Property Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.150,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.028.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168180/10.
(120222434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Parkwood (Cologne) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.027.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012168182/11.
(120222077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Parkwood (Essen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.868.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012168183/11.
(120222608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Parkwood (Hamburg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.030.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012168184/11.
(120222072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

MSD Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.178.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012168104/11.
(120221707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8884

U X E M B O U R G

Networld International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.935.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.12.2012.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2012168133/12.
(120221870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Nergia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.844.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2012

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016:
- Monsieur Daniel SCHAFER, demeurant au 7 Weissensteinstrasse, CH - 3362 Niederönz, Suisse, en remplacement

de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 10 décembre 2012.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168132/13.
(120221238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

MRP Apollo Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.841.

Extrait du 20 décembre 2012

Veuillez noter que le siège social de l’associé de la Société Mercurio Retail Holding S.à r.l. a été transféré vers le:
11 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168103/13.
(120221718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Pavo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.623.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 23 no-

vembre 2012, que l'Assemblée a pris, entre autre, la résolution suivante:

Sixième résolution

Le mandat de l'Administrateur et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l'Assemblée décide à l'unani-

mité des voix, de les renommer jusqu'à l'assemblée générale de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société PAVO S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
Le domiciliataire

Référence de publication: 2012168216/16.
(120221697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8885

U X E M B O U R G

Paddington Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 36.539.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, de façon excep-

tionnelle le 19 décembre 2012

5

ème

Résolution:

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Romain THILLENS en qualité d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe RICHELLE ayant son adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PADDINGTON HOLDING S.A-SPF

Référence de publication: 2012168212/16.
(120222507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

PDP - Société de Gestion de Patrimoine Familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.026.

Le Bilan agrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/12/2012.

Référence de publication: 2012168219/12.
(120221688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Pavo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.623.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
PAVO S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2012168215/13.
(120221696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Neva Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.562.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NEVA INVESTMENT S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012168135/13.
(120222663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8886

U X E M B O U R G

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.379.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168331/10.
(120221744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Sarnat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.697.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168339/10.
(120221447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Schawk Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.705.

Avec effet au 15 octobre, 2012 Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et ne le 02 décembre 1959 à Castricum, Pays Bas a été nommé Gérant B de la Société
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2012168341/13.
(120221822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

S.Stella SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 153.365.

Avec au 19 décembre 2012, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société

S.STELLA S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B153365 et
établie au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168315/11.
(120222019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Schuman-Restauration s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 136.445.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012168342/10.
(120221181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8887

U X E M B O U R G

Mirambeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 55.020.

Le bilan rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposé antérieurement en date du 31 juillet 2012 sous

la référence L120134268 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012168094/12.
(120222519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

MMLUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 163.091.

Il résulte d'une décision collective ordinaire du 12 décembre 2012 que Monsieur Murat Mutlu, gérant administratif,

demeurant 343, route d'Arlon, L-8011 Strassen, démissionne de son poste avec effet immédiat et n'est pas remplacé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2012168095/12.
(120221184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Modafo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.774.

Signature.

Référence de publication: 2012168097/10.
(120222020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

NCP, New Communications Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168139/10.
(120221556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.821.200,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.436.

Signature.

Référence de publication: 2012168142/10.
(120221178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8888

U X E M B O U R G

Secogest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 29, rue Nic Welter.

R.C.S. Luxembourg B 77.586.

Signature.

Référence de publication: 2012168347/10.
(120222314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Seacat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.229.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012168345/11.
(120222520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

SDB Mercurio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 141.016.

Extrait du 20 décembre 2012

Veuillez noter que le siège social de l’associé unique de la Société a été modifié comme suit:
MRP Apollo Investment S.à r.l., 11 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168343/12.
(120221719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Snowstorm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 126.940.

Signature.

Référence de publication: 2012168357/10.
(120221608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

MIR Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.530.

STATUTES

In the year thousand two, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. RI-Invest S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 172283,

8889

U X E M B O U R G

represented by Cyrielle Thel, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney, given under private seal.

2. Private Equity International S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 70348,

represented by Cyrielle Thel, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, by

virtue of a power of attorney, given under private seal.

The appearing parties referred to in items 1. and 2. above shall be referred to as the Subscribers.
Said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscribers and the un-

dersigned notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration
authorities.

The Subscribers, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "MIR Capital Management S.A." (the

Company).

1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be

dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the articles of association of the

Company (the Articles) shall be a reference to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred within such

municipality by a resolution of the management board of the Company (the Management Board). The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company
(the General Meeting).

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided

for in Article 10 with respect to the amendments of the Articles.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further act as general partner of, and take general partner interests in MIR Capital S.C.A.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one euro), represented by 31,000 (thirty-one) shares having a nominal

value of EUR1 (one euro) each, which are fully paid-up.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 10.

5.3 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment

in cash of those instruments covered in article 32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as

8890

U X E M B O U R G

amended (the Companies Act), including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for
or to be allocated with shares, the shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to any such issuance
in accordance with the Companies Act.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such

register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of shares, the transfer of shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Management Board or by any other two members of the Management Board.

6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

6.4 Share redemptions
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. Except as expressly permitted by the Joint Venture Agreement, each shareholders under-

takes not to transfer or otherwise dispose of or encumber any of its shares or any interest in any of its shares for a period
of 5 (five) years from the date of the Joint Venture Agreement.

Except as provided in the Joint Venture Agreement, no shareholder shall be entitled to transfer or otherwise dispose

of its shares without first offering them for transfer to the other party.

Any transferee of shares must adhere to the Joint Venture Agreement prior to the transfer of any shares. Any transfer

restrictions on shares by a shareholder of the Company under the Joint Venture Agreement must be recorded in the
share register next to such shareholder's name.

Any transactions made on the shares of the Company which were not performed in accordance with the provisions

on transfer restrictions set out in the Joint Venture Agreement shall not be effective vis-à-vis the Company and the
Company shall not record in the share register any such transaction. The relevant shareholder shall cause any third party
who intends to acquire shares to take the appropriate steps and make the appropriate enquiries in order to assess whether
any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions under the Joint Venture Agreement.

For the purpose of the Articles, Joint Venture Agreement means any joint venture's agreement setting out, amongst

other things, the rights and obligations of the shareholders of the Company vis-à-vis the Company, that may be entered
from time to time by the shareholders of the Company and the Company, as it may be amended from time to time.

Art. 8. Powers of the general meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has

the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the first Wed-
nesday in June of each year at 11:00 am CET. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Management Board decides that exceptional circumstances so

require.

Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Management Board as well as the Supervisory Board and the statutory auditor(s), if any, may convene a General

Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing
one-tenth of the capital require this in writing, with an indication of the agenda. One or more shareholders representing

8891

U X E M B O U R G

at least one-tenth of the subscribed capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of
any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General
Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Memorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered shareholders. Evidence that this

formality has been complied with is not required.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the Management Board as well as the
Supervisory Board and the statutory auditor, as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice.
In addition, if all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously
to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the
Management Board as well as the Supervisory Board or by the statutory auditors, as the case may be.

10.3 Voting rights attached to the shares
Each share entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by Luxembourg Law, these Articles or the Joint Venture Agreement, the presence of

all shareholders (or their duly appointed agents or attorneys) shall constitute a quorum in any General Meeting. The said
quorum shall be required at all General Meetings. If a quorum is not present at a General Meeting at the time when any
business is considered no resolutions shall be adopted by the General Meeting.

Except as otherwise required by Luxembourg Law, these Articles or the Joint Venture Agreement, resolutions at a

General Meeting will be passed by the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to shares in which the

shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the shareholders and bondholders.

10.5 Participation by proxy
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

10.6 Bureau
The shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman shall appoint a secretary and the sha-

reholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the
General Meeting.

10.7 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Management Board or by any two other members of the Management Board.

Art. 11. Management. The Company is managed by a Management Board, which carries out its function under the

control of a supervisory board (the Supervisory Board).

11.1 Appointment and removal of the members of the Management Board and co-optation
The members of the Management Board shall be at least three (3) members and shall be appointed by the Supervisory

Board in accordance with the Articles, the Companies Act and the Joint Venture Agreement. The Supervisory Board shall
determine the number of members of the Management Board, the term of their office and their remuneration (if any)
and it may remove any member of the Management Board with or without cause.

The members of the Management Board shall be elected for a term not exceeding three (3) years and shall be eligible

for re-appointment.

In the event of any vacancy because of death, retirement, resignation of a member of the Management Board or

otherwise, the Supervisory Board shall appoint new members to fill the vacancies.

11.2 Permanent representative

8892

U X E M B O U R G

Where a legal person (the Legal Entity) is appointed as a member of the Management Board the Legal Entity must

designate a natural person as permanent representative (representant permanent) who will represent the Legal Entity as
member of the Management Board in accordance with the Companies Act.

Art. 12. Meetings of the management board.
12.1 Chairman
The Management Board shall appoint a chairman (the Chairman of the Management Board) among its members and

may choose a secretary, who need not be a member of the Management Board, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Management Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the
resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman of the Management Board will preside at all meetings of the
Management Board. In his/her absence, the other members of the Management Board will appoint another chairman pro
tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the members of the Management Board
present or represented at such meeting.

12.2 Procedure to convene a meeting of the Management Board
The Management Board shall meet upon call by the Chairman of the Management Board or any two members of the

Management Board at the place indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the Management Board shall be given to all the members of the Management Board

at least twenty-four (72) seventy-two hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice.

No such written notice is required if all the members of the Management Board are present or represented during

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Management Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted
by resolution of the Management Board.

The Management Board meets as often as the business and interests of the Company require.
12.3 Participation by proxy
Any member of the Management Board may act at any meeting of the Management Board by appointing in writing

another member of the Management Board as his or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax
or by e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a meeting of the Management Board.

12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any member of the Management Board may participate in a meeting of the Management Board by conference call,

video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the members of the Management Board
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Management Board can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the
Management Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

12.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The quorum at meetings of the Management Board shall be:
(i) in the event that the Management Board has three members, any two members of the Management Board;
(ii) in the event that the Management Board has more than three members, 75% of the members of the Management

Board are present.

Unless otherwise agreed in the Joint Venture Agreement, all resolutions of the Management Board shall be required

to be approved by 75% of the members of the Management Board present at the meeting in which the quorum requi-
rements set forth above are met.

(b) Participation by proxy
A member of the Management Board may represent more than one of his or her colleagues, under the condition

however that at least two members of the Management Board are present at the meeting or participate at such meeting
by way of any means of communication that are permitted under the Articles and by the Companies Act.

(c) Casting vote of the Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall not have a casting

vote.

12.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Management Board may also be passed in writing. Such resolution

shall consist of one or more documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by
means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of
the last signature.

8893

U X E M B O U R G

Art. 13. Minutes of meetings of the management board.
13.1 Signature of minutes of meeting of the Management Board
The minutes of any meeting of the Management Board shall be signed by all the members of the Management Board

present at such meeting.

13.2 Signature of copies or extracts of minutes of meeting of the Management Board
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Management Board which may be produced in judicial

proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or any two members of the Management Board.

Art. 14. Powers of the management board. The Management Board is vested with the broadest powers to perform

or cause to be performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers
not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General Meeting or the Supervisory Board fall
within the competence of the Management Board.

At least every three months, the Management Board will submit a written report to the Supervisory Board, in which

it describes the status of the Company's business activities and the provisional development. In addition, the Management
Board will inform the Supervisory Board of any events that might have a noticeable influence on the Company's situation.

If an operation requires the approval of the Supervisory Board and the Supervisory Board refuses the approval, the

Management Board may submit the issue to the General Meeting.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Management Board may appoint a person (or several persons) (délégué à la gestion journalière), who may be a

shareholder or not, or who may be a member of the Management Board or not, to the exclusion of any member of the
Supervisory Board, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters pertaining to the daily
management and affairs of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Management Board may appoint a person, who may be a shareholder or not, and who may be a member of the

Management Board or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed as a manager
or director. This permanent representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and
may bind the Company in its capacity as a manager or director of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Management Board is also authorised to appoint a person, either member of the Management Board or not, to

the exclusion of any member of the Supervisory Board, for the purposes of performing specific functions at every level
within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of the

Management Board.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person

appointed to that effect in accordance with the first paragraph of Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Management Board but only within the limits of such power.

Art. 17. Liability of the management board. Members of the Management Board assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them, in accordance with the Articles and the Com-
panies Act, in the name of the Company. They are liable towards the Company for the performance of their mandate
and ordinary misconduct of management (fautes commises dans leur gestion).

They are jointly and severally liable towards the Company and any third parties for breaches of the Articles of the

Companies Act.

Art. 18. Indemnification. The Company may indemnify any member of the Management Board and his/her heirs, exe-

cutors and administrators, against expenses reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or
proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having been a member of the Management
Board or, at his/her request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.

8894

U X E M B O U R G

Art. 19. Supervisory board. The Company's management by the Management Board is supervised by a Supervisory

Board.

19.1 Appointment and removal of the members of the Supervisory Board
The members of the Supervisory Board shall be elected by the General Meeting for a term not exceeding six years

and shall be eligible for re-appointment.

The General Meeting shall also determine the number of members of the Supervisory Board, their remuneration (if

any) and the term of their office. A member of the Supervisory Board can be removed with or without cause, at any time,
by resolution adopted by the General Meeting.

19.2 Permanent representative
Where a Legal Entity is appointed as a member of the Supervisory Board, the Legal Entity must designate a natural

person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as a member of the
Supervisory Board.

Art. 20. Meeting of the supervisory board.
20.1 Chairman
The Supervisory Board shall appoint a chairman (the Chairman of the Supervisory Board) among its members and may

choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Supervisory Board. The Chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of
the Supervisory Board. In his/her absence, the other members of the Supervisory Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the members of the Supervisory Board
present or represented at such meeting.

20.2 Procedure to convene a meeting of the Supervisory Board
The Supervisory Board shall meet upon call by the Chairman of the Supervisory Board or any two members of the

Supervisory Board at the place indicated in the notice of meeting. The Chairman of the Supervisory Board shall call a
meeting at the request of at least two members of the Supervisory Board or at the request of the Management Board.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all the members of the Supervisory Board

at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the
Supervisory Board.

No such written notice is required if all the members of the Supervisory Board are present or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Supervisory Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted
by resolution of the Supervisory Board.

The Supervisory Board meets as often as necessary.
The Supervisory Board may invite members of the Management Board to attend its meetings. In this case, the members

of the Management Board will only have an advisory function.

20.3 Participation by proxy
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing another

member of the Supervisory Board as his or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-
mail may be accepted as evidence of such written proxies at a meeting of the Supervisory Board.

20.4 Participation by conference call
Any member of the Supervisory Board may participate in a meeting of the Supervisory Board by conference call, video

conference or similar means of communications equipment whereby (i) the members of the Supervisory Board attending
the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the
transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Supervisory Board can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the
Supervisory Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

20.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Supervisory Board can validly debate and take decisions only if at least one half of its members is present or

represented.

Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of

the Supervisory Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are not
taken into account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy

8895

U X E M B O U R G

A member of the Supervisory Board may represent more than one of his or her colleagues, under the condition

however that at least two members of the Supervisory Board are present at the meeting or participate at such meeting
by way of any means of communication that are permitted under the Articles and by the Companies Act.

(c) Casting Vote of the Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall not have a casting

vote.

20.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Supervisory Board may also be passed in writing. Such resolution

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of
an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) by each member of the Supervisory Board. The date of
such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 21. Minutes of meetings of the supervisory board.
21.1 Signature of minutes of meeting of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by all the members of the Supervisory Board

present at such meeting.

21.2 Signature of copies or extracts of minutes of meeting of the Supervisory Board
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Supervisory Board which may be produced in judicial

proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or any two members of the Supervisory Board.

Art. 22. Powers of the supervisory board. The Supervisory Board permanently controls the management of the Com-

pany by the Management Board without interfering in the management.

The Supervisory Board shall have the right to examine all the activities of the Company. Its members shall have access,

at the Company's registered office, to the Company's books, accounts, correspondence, minutes and in general, to any
documents of the Company. At the request of the Supervisory Board the Management Board shall give any information
that is necessary for the Supervisory Board's control of the management. In addition, the Supervisory Board can proceed
to or require any verifications in relation to its function.

Art. 23. Delegation of powers. The Supervisory Board may appoint one or more of its members for the performance

of one or more specific tasks.

It may also decide to form committees within the Supervisory Board. The composition and the activities of such

committees will be determined by the Supervisory Board and they will act under its control. However, the Supervisory
Board cannot delegate to any committee the powers which are expressly attributed to the Supervisory Board itself by
the Companies Act or the Articles, and such delegation to any committee cannot result in a reduction or limitation of
the powers of the Management Board.

Art. 24. Liability of the members of the supervisory board. Members of the Supervisory Board assume, by reason of

their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them, in accordance with the Articles
and the Companies Act, in relation to their control of the management of the Company. They are liable towards the
Company for the performance of their mandate and ordinary misconduct (fautes commises dans leur surveillance).

They are jointly and severally liable towards the Company and any third parties for breaches of the Articles or the

Companies Act.

Art. 25. Membership of the management board and the supervisory board. No person can simultaneously be a member

of the Management Board and a member of the Supervisory Board.

However, in the event of any vacancy at the Management Board, the Supervisory Board may appoint one of its members

to act on the Management Board. During this period, the duties of this person in its capacity as a member of the Supervisory
Board will be suspended.

Art. 26. Conflict of interests.
26.1 Procedure regarding conflict of interest
In the event that any member of the Management Board or the Supervisory Board of the Company may have any

personal and opposite interest in any transaction of the Company, such member of the Management Board or the Su-
pervisory Board shall make known such personal and opposite interest to the Management Board or the Supervisory
Board and the conflict shall be mentioned in the minutes of the meeting. Such member of the Management Board or the
Supervisory Board shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and the interest of the
member of the Management Board or the Supervisory Board therein, shall be reported to the next following General
Meeting.

In addition, if a member of the Management Board has any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, the approval of the Supervisory Board is required.

26.2 Exception regarding conflict of interest

8896

U X E M B O U R G

Articles 26.1 and 26.2 do not apply to resolutions concerning transactions made in the ordinary course of business of

the Company which are entered into on arm's length terms.

26.3 Absence of conflict of interest
Any member of the Management Board or the Supervisory Board of the Company who serves as director, officer or

employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Art. 27. Disclosure of information. The members of the Management Board and the Supervisory Board, as well as any

other person called upon to attend meetings of such governing bodies are obliged not to disclose any information in
relation to the Company in their possession whose disclosure would be likely to damage the interests of the Company,
to the exclusion of cases in which such disclosure is required or admitted by a legal or regulatory provision applicable to
public limited liability companies (sociétés anonymes) or where it is in the public interest. This duty continues after their
mandates have come to an end.

Art. 28. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (Reviseur d'entreprises agrée or Cabinet de

revision agréé).

28.1 Statutory auditor (commissaire)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)). The sta-

tutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

28.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s). The independent auditor(s) may only be removed
by the General Meeting for just cause.

Art. 29. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 30. Annual accounts.
30.1 Responsibility of the Management Board
The Management Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of

the annual General Meeting.

30.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Management Board will submit the annual accounts

together with its report and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) (if any) of the
Company who will thereupon draw up its (their) report(s).

30.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the reports of the Management

Board and of the statutory auditor(s), or of the independent auditor(s) and such other documents as may be required by
law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the share-
holders during regular business hours.

Art. 31. Allocation of results.
31.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.

31.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 31.1.

31.3 Interim dividends
The Management Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for

distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.

8897

U X E M B O U R G

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.

31.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the Management Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Management Board within the limits of any decision made by the General
Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Management

Board according to valuation methods determined at its discretion.

Art. 32. Dissolution and Liquidation.
32.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as set out in Article 10. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

32.2 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be) of the Company's
liabilities.

Art. 33. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on 31 December 2013.
The first annual General Meeting will be held on 4 June 2014.

Subscription

The Articles having thus been established, the Subscribers, represented as stated above, hereby declare that they

subscribe in cash to 31,000 (thirty-one thousand) shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each representing
the total share capital of the Company, and having an aggregate subscription price of EUR 31,000 (thirty-one thousand
euro), as follows:

RI-Invest S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares; and
Private Equity International S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500 (fifteen thousand five hundred) shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 (thirty-one thousand) shares

The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscribers by way of contributions in cash in

an aggregate amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro), so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand
euro) paid by the Subscribers is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given
to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.

The contributions in cash are entirely allocated to the share capital of the Company.

Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.-.

Extraordinary general meeting

The Subscribers, represented as stated above, representing the whole of the share capital, have held an extraordinary

general meeting of the shareholders of the Company and passed the following resolutions by unanimous vote:

1. that the Supervisory Board will be composed of three members;
2. that there be appointed as members of the Supervisory Board;
- Mr Antonino Fallico, banker, whose professional address is at Petroverigskiy per 2. Moscow, 101000, Russian Fede-

ration;

- Mr Victor A. Komanov, banker, whose professional address is at 16 Raushskaya emb. Moscow, 115035, Russian

Federation, and

- Mr Marco Bolgiani, banker, whose professional address is at Piazza Paolo Ferrari 10, Milano, Italy;

8898

U X E M B O U R G

3. that there be appointed KPMG Luxembourg, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as independent auditor of the

Company;

4. that the terms of office of the members of the Supervisory Board and of the independent auditor will expire after

the annual General Meeting that will approve the annual accounts of the accounting year ending on 2013; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 19-21 Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney in

fact of the Subscribers, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney in fact of the Subscribers and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the attorney in fact of the Subscribers, all of whom are known to the notary

by his surname, name, civil status and residence, the said attorney in fact of the Subscribers signed the present deed
together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
(1) RI-Invest S.A., une société anonyme de droit du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B172283,

représentée par Cyrielle Thel, avocate, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.-F. Kennedy, à L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.

(2) Private Equity International S.A., une société anonyme de droit du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70348,

représentée par Cyrielle Thel, avocate, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy, à L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.

Les parties comparantes mentionnées aux points 1. et 2. ci-dessus seront désignées comme les Souscripteurs.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par l'avocat de droit des Souscripteurs et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "MIR Capital Management S.A." (la Société).
1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts)

est une référence à l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans cette commune par simple décision

du Directoire de la Société (le Directoire). Le siège social peut également être transféré dans cette commune par simple
décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale).

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute

8899

U X E M B O U R G

autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut également agir en tant qu'associé commandité et prendre des parts d'intérêts d'associé-commandité

dans MIR Capital S.C.A.

La Société peut accorder des garanties, prêts, et toute forme d'assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés qu'elle.

La Société peut emprunter sous toutes formes et émettre des titres de créance, obligations, certificats, actions, parts

bénéficiaires, warrants et tous types de titres de dettes et de titres de capital.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle juge utiles pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à un montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 31.000 (trente et un

mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, entièrement libérées.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

5.3 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)
et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles permettant à leur
détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires disposent de droits préférentiels de
souscription proportionnels à leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformément aux dispositions
de la Loi de 1915.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des actions, les émissions d'actions, les cessions d'actions et les
dates desdites émissions et cessions d'actions. La propriété des actions est établie par l'inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Directoire ou par deux autres membres du Directoire.

6.3 Propriété et copropriété des actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.

Art. 7. Cessions d'actions. Sauf disposition expresse du Contrat de Joint Venture (Joint Venture Agreement), chaque

actionnaire s'engage à ne pas céder ni transférer, ni gager aucune de ses actions ou les intérêts dans l'une quelconque de
ses actions pendant une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date du Contrat de Joint Venture.

Sauf disposition expresse du Contrat de Joint Venture, aucun actionnaire ne sera autorisé à céder ou transférer ses

actions de quelque manière que ce soit sans proposer de les céder en premier lieu à l'autre partie.

Tout cessionnaire d'actions doit adhérer au Contrat de Joint Venture avant de transférer des actions. Les restrictions

de transfert d'actions par un actionnaire de la Société en vertu du Contrat de Joint Venture doivent être inscrites dans
le registre d'actionnaires en regard du nom dudit actionnaire.

Les opérations sur des actions de la Société ayant été effectuée sans respecter les dispositions relatives aux restrictions

de transfert contenues dans le Contrat de Joint Venture ne seront pas effectives vis-à-vis de la Société, qui ne les inscrira
pas dans son registre d'actionnaires. L'actionnaire concerné fera en sorte que tout tiers qui souhaite acquérir des actions
prenne les dispositions adéquates et entreprenne les démarches requises afin de déterminer le la cession d'actions en-
visagée est soumise à des restrictions de transfert en vertu du Contrat de Joint Venture.

Dans le cadre des présents Statuts, Contrat de Joint Venture désigne tout contrat de joint venture régissant, entre

autres, les droits et les obligations des actionnaires de la Société vis-à-vis de cette dernière, et pouvant être conclu au fil
du temps entre les actionnaires de la Société et la Société, et susceptible d'être modifié occasionnellement.

8900

U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Actionnaire Unique

a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique. Les décisions de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des
résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-

semble des actionnaires de la Société.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune du siège social indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 11
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Directoire constate que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Directoire et le Conseil de Surveillance ou par le(s) commissaire

(s) aux comptes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois
si des actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins
cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour et doivent être publiés

deux fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que
dans un journal luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux actionnaires

en nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Directoire, le Conseil
de Surveillance ou le(s) commissaire(s), le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En
outre, si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité
de déterminer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Directoire,
du Conseil de Surveillance ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.

10.3 Droits de vote attachés aux actions
Chaque action confère une voix à son détenteur.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise, des présents Statuts ou du Contrat de Joint Venture, la présence

de tous les actionnaires (ou de leurs mandataires ou fondés de pouvoirs) constituera le quorum pour toutes les Assem-
blées Générales. Ledit quorum sera requis pour la tenue de toutes les Assemblées Générales. Si le quorum n'est pas
rassemblé à une Assemblée Générale lors de l'examen de l'ordre du jour, aucune résolution ne pourra être prise par
cette Assemblée Générale.

Sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise, des présents Statuts ou du Contrat de Joint Venture, les décisions

de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux actions

pour lesquelles l'actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.

10.5 Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Bureau

8901

U X E M B O U R G

Les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le président nomme un secrétaire et les

actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Gé-
nérale.

10.7 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Directoire ou par deux autres membres du Directoire con-
jointement.

Art. 11. Administration de la société. La Société est dirigée par un Directoire, qui exerce ses fonctions sous le contrôle

d'un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance).

11.1 Nomination et révocation des membres du Directoire et cooptation
La Société sera gérée par un Directoire composé d'au moins trois (3) membres qui seront nommés par le Conseil de

Surveillance conformément aux Statuts, à la Loi de 1915 et au Contrat de Joint Venture. Le Conseil de Surveillance
détermine le nombre de membres au Directoire, les conditions de leur mandat et de leur rémunération (le cas échéant),
et peut révoquer tout membre du Conseil de Surveillance avec ou sans motif.

Les membres du Directoire sont élus pour un mandat inférieur à trois (3) ans et sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste en raison du décès, de la retraite, ou de la démission d'un membre du Directoire ou de

tout autre évènement, le Conseil de Surveillance nommera de nouveaux membres pour parer à cette vacance.

11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale (la Personne Morale) est nommée en tant que membre du Directoire de la Société, la

Personne Morale doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme
membre du Directoire de la Société, conformément à la Loi de 1915.

Art. 12. Réunions du directoire.
12.1 Président
Le Directoire doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, membre

du Directoire ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Directoire, des résolutions
prises en Assemblées Générales ou des résolutions prises par l'Actionnaire Unique. Le Président du Directoire préside
toutes les réunions du Directoire. En son absence, les autres membres du Directoire élisent un président pro tempore
qui préside ladite réunion au moyen d'un vote à la majorité simple des membres du Directoire présents ou représentés
à ladite réunion.

12.2 Procédure de convocation d'une réunion du Directoire
Les réunions du Directoire sont convoquées par le Président du Directoire ou par deux autres membres du Directoire

conjointement, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du Directoire est donné à tous les membres du Directoire au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Directoire de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion du Directoire et s'ils déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour.

Il peut être renoncé aux formalités de convocation au moyen d'un écrit de chaque membre du Directoire, envoyé

aussi bien par courrier que par télécopie ou courriel doté d'une signature électronique (valable en droit luxembourgeois).
Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Directoire se tenant aux lieux et dates prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.

Le Directoire se réunit aussi souvent que les affaires et les intérêts de la Société le rendent nécessaire.
12.3 Participation par procuration
Tout membre du Directoire peut se faire représenter au Directoire en désignant par écrit un autre membre du

Directoire comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent
être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Directoire.

12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout membre du Directoire peut participer à une réunion du Directoire par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les membres du Directoire participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les membres du Directoire peuvent valablement délibérer. La
participation à une réunion du Directoire tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en
personne à une telle réunion. Une réunion du Directoire tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir
lieu à Luxembourg.

8902

U X E M B O U R G

12.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le quorum requis pour les réunions du Directoire est le suivant:
(i) Lorsque le Directoire compte trois membres, deux membres quelconques du Directoire;
(ii) Lorsque le Directoire compte plus de trois membres, 75% des membres du Directoire doivent être présents.
Sauf disposition contraire du Contrat de Joint Venture, toutes les résolutions du Directoire devront être approuvées

par 75% des membres du Directoire présents à la réunion dans laquelle les conditions de quorum décrites ci-dessus sont
respectées.

(b) Participation par procuration
Un membre du Directoire peut représenter plusieurs membres du Directoire en vertu d'une procuration, à condition

toutefois qu'au moins deux membres du Directoire au moins soient présents à la réunion ou participent à ladite réunion
par tout moyen de communication autorisé par les présents Statuts ou la Loi de 1915.

(c) Voix du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, ne sera pas prépondérante.

12.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Directoire peut également être prise par écrit. Une telle

résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque membre du
Directoire manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du directoire.
13.1 Signature des procès-verbaux des réunions du Directoire
Les procès-verbaux des réunions du Directoire sont signés par tous les membre du Directoire ayant assisté à la réunion.
13.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux des réunions du Directoire
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Directoire destinés à servir en justice ou ailleurs

sont signés par le Président ou par deux membres du Directoire conjointement.

Art. 14. Pouvoirs du directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Directoire.

Au minimum une fois tous les trois mois, le Directoire soumet un rapport écrit au Conseil de Surveillance, dans lequel

il décrit le statut des activités de la Société ainsi que leur développement prévisionnel. En outre, le Directoire est tenu
d'informer le Conseil de Surveillance de tous les évènements pouvant avoir des conséquences notoires sur la situation
de la Société.

Si une transaction nécessite l'approbation du Conseil de Surveillance et que ce dernier refuse de l'approuver, le Di-

rectoire peut faire une demande à l'Assemblée Générale.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Directoire peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être actionnaires ou membres

du Directoire ou non, à l'exclusion de tout membre du Conseil de Surveillance, et qui auront les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Directoire peut nommer une personne, actionnaire ou non, membre du Directoire ou non, en qualité de repré-

sentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme gérant ou administrateur. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité de
gérant ou administrateur d'une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Directoire est aussi autorisé à nommer une personne, membre du Directoire ou non, à l'exclusion de tout membre

du Conseil de Surveillance, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoirs de signature
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du

Directoire de la Société.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne

nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'Article 15.1 ci-dessus.

8903

U X E M B O U R G

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Directoire, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

Art. 17. Responsabilité des membres du directoire. Les membres du Directoire ne contractent, en raison de leur

position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi de 1915. Ils sont res-
ponsables envers la Société de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers des infractions aux Statuts et à la Loi de 1915.

Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout membre du Directoire et ses héritiers, exécuteurs et admi-

nistrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès
ou procédure dans laquelle il aurait été impliqué en raison de son mandate de membre du Directoire, ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée pour les affaires couvertes par l'arrangement et pour

lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de
la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 19. Nomination du conseil de surveillance. La gestion de la Société par le Directoire est contrôlée par un Conseil

de Surveillance.

19.1 Nomination et démission des membres du Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'Assemblée Générale pour un mandat qui ne sera pas supérieur

à six années, et pourront être réélus.

L'Assemblée Générale déterminera également le nombre des membres du Conseil de Surveillance, leur rémunération

(le cas échéant) ainsi que la durée de leur mandat. Un membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué avec ou sans
motif à tout moment, en vertu d'une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.

19.2 Représentant permanent
Une Personne Morale peut être nommée en tant que membre du Conseil de Surveillance. Dans ce cas, la Personne

Morale doit désigner une personne physique en qualité de représentant permanent, qui la représentera en tant que
membre du Conseil de Surveillance.

Art. 20. Réunions du conseil de surveillance.
20.1 Président
Le Conseil de Surveillance doit nommer un président (le Président du Conseil de Surveillance) parmi ses membres et

peut désigner un secrétaire, membre du Conseil de Surveillance ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance préside toutes les réunions du Conseil
de Surveillance. En son absence, les autres membres du Conseil de Surveillance nomment un président pro tempore qui
préside la réunion en question, par un vote à la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance présents ou
représentés à la réunion en question.

20.2 Procédure de convocation du Conseil de Surveillance
Les réunions du Conseil de Surveillance sont convoquées par le Président du Conseil de Surveillance ou par deux

autres membres du Conseil de Surveillance au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Président du Conseil de Sur-
veillance doit convoquer une réunion à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance ou à la demande
du Directoire.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance doit être donné à tous les membres du Conseil de Surveillance

au moins (24) vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence doivent être mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite au moyen d'un accord écrit de chaque membre du Conseil de
Surveillance envoyé soit en original, soit par télécopie ou par courriel doté d'une signature électronique (valable en droit
luxembourgeois). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant aux
lieux et dates indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire.
Le Conseil de Surveillance peut inviter les membres du Directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les membres

du Directoire auront seulement une voix consultative.

20.3 Participation par procuration

8904

U X E M B O U R G

Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Surveillance en dési-

gnant par écrit soit en original, soit par télécopie ou par courriel doté d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Des copies des procu-
rations envoyées par télécopie ou e-mail peuvent être acceptées comme preuves de procurations écrites à une réunion
du Conseil de Surveillance.

20.4 Participation par conférence téléphonique
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les membres du Conseil
de Surveillance participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre
les autres participants et leur parler, (iii) la réunion du Conseil de Surveillance est retransmise en direct, et (iv) les membres
du Conseil de Surveillance peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Conseil de Surveillance par
un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
de Surveillance tenue par ces moyens de communication est censée être tenue à Luxembourg.

20.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer valablement et prendre des décisions que si la moitié de ses membres au

moins est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents ou représentés. Si un membre

du Conseil de Surveillance s'abstient de voter ou ne participe pas à un vote, son abstention ou son absence de participation
ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues en vertu d'une procuration, à

condition toutefois qu'au moins deux membres du Conseil de Surveillance soient présents à la réunion ou participent à
ladite réunion par tout moyen de communication autorisé par les présents Statuts ou la Loi de 1915.

(c) Voix du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, ne sera pas prépondérante.

20.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil de Surveillance peut également être prise par

écrit. Une telle résolution peut consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées manuel-
lement ou électroniquement (par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par
chacun des membres du Conseil de Surveillance. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.
21.1 Signature des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont signés par tous les membres du Conseil de Surveil-

lance ayant assisté à la réunion.

21.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil de Surveillance destinés à servir en

justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux membres du Conseil de Surveillance conjointement.

Art. 22. Pouvoirs du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance contrôle en permanence la gestion de la Société

par le Directoire sans interférer.

Le Conseil de Surveillance est autorisé à examiner toutes les activités de la Société. Ses membres ont accès aux livres

comptables, aux comptes, à la correspondance, aux procès-verbaux et en général à tous les documents relatifs à la Société
conservés au siège social de cette dernière. A la demande du Conseil de Surveillance, le Directoire peut communiquer
toute information permettant au Conseil de Surveillance de contrôler la gestion de la Société. En outre, le Conseil de
Surveillance peut procéder à ou demander des vérifications portant sur l'exercice de ses fonctions.

Art. 23. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs de ses membres pour exercer

une ou plusieurs tâches spécifiques.

Il peut également décider de former des comités au sein du Conseil de Surveillance. La composition et les activités

desdits comités seront déterminées par le Conseil de Surveillance et agiront sous sa supervision. Toutefois, le Conseil
de Surveillance ne peut pas déléguer les pouvoirs qui lui sont expressément conférés par la Loi de 1915 et les présents
Statuts à un comité, et une telle délégation à un comité ne pourrait pas résulter en une réduction ou une limitation des
pouvoirs du Directoire.

Art. 24. Responsabilité des membres du conseil de surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance ne contrac-

tent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom
de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi de

8905

U X E M B O U R G

1915. Ils sont responsables envers la Société de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur
surveillance.

Ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers des infractions aux Statuts et à la Loi de 1915.

Art. 25. Appartenance au directoire et au conseil de surveillance. Personne ne peut être simultanément membre du

Directoire et membre du Conseil de Surveillance. Toutefois, en cas de vacance d'un poste au Directoire, le Conseil de
Surveillance peut nommer l'un de ses membres au Directoire. Pendant cette période, les obligations de cette personne
en tant que membre du Conseil de Surveillance seront suspendues.

Art. 26. Conflit d'intérêts.
26.1 Procédure relative aux conflits d'intérêts
Dans l'éventualité où un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société aurait un intérêt personnel

et contraire dans une quelconque opération de la Société, ce membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance devra
informer le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la Société de son intérêt personnel et contraire et ce conflit sera
mentionné dans le procès-verbal de la réunion. La personne en question ne participera pas aux délibérations et ne prendra
pas part au vote sur cette opération et ladite opération ainsi que l'intérêt contraire du membre du Directoire ou du
Conseil de Surveillance seront rapportés à la prochaine Assemblée Générale.

En outre, si un membre du Directoire a un intérêt personnel et contraire dans une opération de la Société, l'accord

du Conseil de Surveillance est requis pour cette opération.

26.2 Exceptions relatives aux conflits d'intérêts
Les articles 26.1 et 26.2 ne s'appliquent pas aux résolutions relatives aux opérations faites dans le cadre des affaires

ordinaires de la Société conclues à des conditions normales.

26.3 Absence de conflit d'intérêts
Tout membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société qui exerce le mandat d'administrateur, res-

ponsable ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle la Société a conclu des contrats ou est engagée en
affaires ne sera pas, en raison de ses engagements auprès de ladite société ou entreprise, empêché de délibérer, voter
ou agir de quelque manière que ce soit concernant ledit contrat ou lesdites affaires.

Art. 27. Révélation d'informations. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne

ayant été appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus de ne pas divulguer les informations dont ils disposent
sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public. L'obligation subsiste après l'expiration de leur mandat.

Art. 28. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur(s) d'entreprises agrée(s) ou Cabinet(s) de révision agrée(s).
28.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux

comptes est/sont élu(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il(s) est/sont rééligible(s).

Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

28.2 Réviseur(s) d'entreprises agréé(s)
Aucun commissaire aux comptes ne sera nommé si, au lieu de nommer un(des) commissaire(s) aux comptes, un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) sont nommés par l'Assemblée Générale afin
de procéder à l'examen des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le(s)
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera/seront nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions d'un
contrat de prestation de services devant être conclu au cours du temps entre la Société et le(s) réviseur(s) d'entreprises
agréé(s). Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ne peuvent être révoqués que pour un motif justifié par l'Assemblée
Générale.

Art. 29. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 30. Comptes annuels.
30.1 Responsabilité du Directoire
Le Directoire dresse les comptes annuels de la Société, qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
30.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1(un) mois avant l'Assemblée Générale, le Directoire soumettra les comptes annuels ainsi que son rapport

et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant),
qui rédige(-nt) sur cette base son/leur rapport de révision.

30.3 Mise à disposition des documents au siège social de la Société

8906

U X E M B O U R G

Les comptes annuels, le rapport du Directoire, et le rapport du/des commissaire(s) aux comptes ou du/des réviseur

(s) d'entreprises agréé(s), ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société
au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle de la Société. Ces documents seront à la disposition des
actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 31. Affectation des résultats.
31.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social.

31.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels et de la déclaration et du paiement des

dividendes, le cas échéant, conformément à l'Article 31.1.

31.3 Dividendes intérimaires
Le Directoire peut décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires pris sur les bénéfices et réserves

disponibles pour la distribution, y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital, dans les conditions et les limites
déterminées par la Loi de 1915.

L'Assemblée Générale peut également décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires pris sur les bénéfices

et réserves disponibles pour la distribution, y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital, dans les conditions et
les limites déterminées par la Loi de 1915.

31.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euro ou dans toute autre devise déterminée par le Directoire, et peuvent être

payés aux lieux et dates déterminés par le Directoire dans les limites des décisions prises par l'Assemblée Générale (le
cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature sous la forme d'actifs de toute nature, et l'évaluation de ces actifs sera

effectuée par le Directoire conformément aux méthodes d'évaluation déterminées selon sa discrétion.

Art. 32. Dissolution et Liquidation.
32.1 Principes relatifs à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

32.2 Distribution des bonis de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les actifs restants de la Société disponibles pour la distribution entre les actionnaires

seront distribués sous forme d'acomptes ou de paiements effectués après le paiement des dettes de la Société (ou de
provisions, selon le cas).

Art. 33. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du jour et se termine le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 4 juin 2014.

Souscription

Les Statuts ayant été ainsi dressés, les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent souscrire en

numéraire à 31.000 (trente et un mille) actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro), représentant la
totalité du capital social de la Société, et ayant un prix de souscription total de EUR 31.000 (trente et un mille euros):

RI-Invest S.A., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 (quinze mille cinq cents) actions; et
Private Equity International S.A., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 (quinze mille cinq cents) actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 (trente et un mille) actions

Le prix de souscription de toutes les actions a été entièrement souscrit par les Souscripteurs au moyen d'apports en

numéraire d'un montant total de EUR 31.000 (trente et un mille Euros), de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente
et un mille Euros) payé par les Souscripteurs est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté
auprès du notaire instrumentaire, ce que le notaire le reconnaît expressément.

Les apports en numéraire sont entièrement alloués au capital social de la Société.

8907

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le notaire instrumentaire déclare que les conditions prévues par les articles 26, 26-3 et 26-5 (l'article 26-1, paragraphe

(2) n'étant pas applicable étant donné qu'aucun apport en actifs autre qu'en numéraire n'a été effectué lors de la consti-
tution de la Société) de la Loi de 1915 ont été remplies et le reconnaît expressément.

Le montant, au moins approximativement, des coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui puisse être engagé ou mis à la charge de la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement
à EUR 1.300,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont tenu une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société et pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. le Conseil de Surveillance sera composé de trois membres;
2. les membres du Conseil de Surveillance seront les suivants;
- M. Antonino Fallico, banquier, avec adresse professionnelle à Petroverigskiy per 2. Moscou, 101000, Fédération de

Russie;

- M. Victor A. Komanov, banquier, avec adresse professionnelle au 16 Raushskaya emb. Moscou, 115035, Russie, et
- M. Marco Bolgiani , banquier, avec adresse professionnelle à Piazza Paolo Ferrari 10, Milan, Italie;
3. KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée en tant que réviseur

d'entreprises agréé de la Société;

4. le mandat des membres du Conseil de Surveillance ainsi que du réviseur d'entreprises agréé expirera après l'As-

semblée Générale Annuelle approuvant les comptes pour l'exercice social clôturé en 2013; et

5. l'adresse du siège social de la Société est au 19-21 Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et qui parle l'anglais, déclare qu'à la demande des mandataires des Souscri-

pteurs, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes mandataires des
Souscripteurs, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des Souscripteurs, connu du notaire par ses noms, prénoms, états et demeures,

ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original du présent acte.

Signé: C. THEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59067. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165204/1045.
(120218052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Sofia I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.499.

Les comptes consolides au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168365/11.
(120221674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Mexbrew S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MC Financing S.à r.l.).

Capital social: USD 50.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.854.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

8908

U X E M B O U R G

There appeared:

- Brandbrew S.A., a société anonyme (public company limited by shares) incorporated and governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number
B 75.696,

here represented by Mr. Gert MAGIS, with professional address at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 29, 2012.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing person is currently the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of a société à responsabilitié limitée

(private limited liability company) existing in Luxembourg under the name of MC FINANCING S.à r.l., having a share
capital amounting to fifty thousand fifty US Dollars (USD 50,050), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) of Luxembourg under number B 172.854 (the "Company") and incorporated by a deed of Me
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on November 9, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Company's articles of association have been amended once pursuant to a deed of Me Francis KESSELER, notary

residing in Esch/Alzette, on November 14, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1. Consider the change of the corporate denomination of the Company from "MC FINANCING S.à r.l." into "Mexbrew

S.à r.l." and the subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association;

2. Consider the transfer of the Company's registered office from 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg to 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and the
subsequent amendment of the first paragraph of the article 5.1 of the Company's articles of association;

3. Consider the appointment of new managers in the Company;
4. Miscellaneous.
III. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate denomination of the Company from "MC FINANCING S.à

r.l." into "Mexbrew S.à r.l." and to amend article 4 of the Company's articles of association so that it will henceforth read
as follows:

" Art. 4. Name. The name of the Company shall be "Mexbrew S.à r.l."."

Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to transfer the Company's registered office from 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
effective as from the date hereof and (ii) to amend the first paragraph of the article 5.1 of the Company's articles of
association so that it will henceforth read as follows:

" Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of the shareholders deliberating in the manner provided for amendment to the Articles."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as managers of the Company with immediate effect for a duration of three

years until the annual general meeting of the shareholders approving the 2014 annual accounts:

- Mr. Jean-Louis Van de Perre, born in Leuven on March 6, 1961, with professional address at Brouwerijplein 1, 3000

Leuven, Belgium;

- Mr. Gert Bert Maria Magis, born in Turnhout on September 12, 1964, with professional address at 5, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jan Pohlodek, born in Hradec Kralove (Czech Republic) on October 31, 1980, with professional address at 5,

Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Pascal Peigneux, born in Liège (Belgium) on December 28, 1966, with professional address at 5, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

8909

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Brandbrew S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
75.696

ici représentée par Monsieur Gert MAGIS, demeurant professionnellement au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-

bach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est actuellement l'associée unique Associé Unique») de la société à responsabilité limitée établie

au Luxembourg sous la dénomination de MC FINANCING S.à r.l., ayant un capital social s'élevant à cinquante mille
cinquante Dollars Américains (USD 50,050), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
172.854 (la «Société») et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 9 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société ont été modifiés une fois par acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour de:
1. Considérer le changement du nom de la Société de "MC FINANCING S.à r.l." en "Mexbrew S.à r.l." et la modification

subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;

2. Considérer le transfert du siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg et la modification
subséquente du premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts de la Société;

3. Considérer la nomination de nouveaux gérants dans la Société.
4. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom social de la Société de "MC FINANCING S.à r.l." en "Mexbrew S.à r.l." et

de procéder à la modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société de sorte qu'il se lise désormais comme
suit:

« Art. 4. Dénomination sociale. Le nom de la Société est "Mexbrew S.à r.l.".»

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, effectif en
date du présent acte et de procéder à la modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts de
la Société de sorte qu'il se lise désormais comme suit:

« Art. 5. Adresse sociale.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans tout autre lieu sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemble
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

8910

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les gérants suivants, avec effet immédiat, pour une durée de trois ans, et ce jusqu'à

l'assemblée générale des associés approuvant les comptes annuels de 2014:

- Monsieur Jean-Louis Van de Perre, né à Louvain (Belgique), le 6 mars 1961, résidant professionnellement au Brou-

werijplein 1, 3000 Louvain, Belgique;

- Monsieur Gert Bert Maria Magis, né à Turnhout (Belgique), le 12 septembre 1964, résidant professionnellement au

5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Jan Pohlodek, né à Hradec Kralove (République Tchèque), le 31 octobre 1980, résidant professionnellement

au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Pascal Peigneux, né à Liège (Belgique), le 28 décembre 1966, résidant professionnellement au 5, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. MAGIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012 LAC/2012/57421. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165191/143.
(120217985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Immophone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.669.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le vingt-six novembre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Raphaël IOPPO, salarié, demeurant à L-8373 Hobscheid, 8, rue de Neuort.
Lequel a déclaré:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée IMMOPHONE s.à r.l. avec siège à L-2310 Luxembourg,

52, avenue Pasteur, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 17 novembre 2006, publié au Mémorial C
numéro 2429 du 29 décembre 2006, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 121.669 et
dont le comparant déclare que les statuts n'ont jamais été modifiés.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associé et sont approuvés par lui.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué à l'associé.
Que le comparant n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La société IMMOPHONE s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Raphaël IOPPO, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au siège de la société à Luxembourg,

52, avenue Pasteur.

8911

U X E M B O U R G

4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associé susdit en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. IOPPO, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4597. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012163307/37.
(120215762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Brasserie Dagobert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24-26, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 173.428.

STATUTS

L'an deux mil douze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Patrick Joseph FOURNEL, fonctionnaire, né le 27 mai 1972 à Pétange, demeurant à L-8832 Rombach-Mar-

telange, 35 rue Belle Vue.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons non-alcooliques et alcooliques avec restaurant ainsi

que la commercialisation de tout produit associé à la branche.

En outre, elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «BRASSERIE DAGOBERT S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- €) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

8912

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Patrick Joseph FOURNEL, fonctionnaire, né le 27 mai 1972

à Pétange, demeurant à L-8832 Rombach-Martelange, 35, rue Belle Vue.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Laetitia GUICHART, serveuse, née le 29 avril 1989 à Messancy (Belgique), demeurant à F-54350 Mont-Saint-

Martin, 35 Fond de Piedmont.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle de

la gérante.

3. L'adresse de la société est fixée à L-4702 Pétange, 24-26, rue Robert Krieps.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de

8913

U X E M B O U R G

se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: P. FOURNEL, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16524. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Petange, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163110/103.
(120215601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

GP Financial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.175.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.475.

In the year two thousand and twelve, on the first of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Georgia-Pacific LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, DE-19801 Wilmington, New Castle, United
States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4275413;

- FP Capital Investments LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its

registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda and registered with the Bermuda
Companies Register under number 43801; and

- GICELL Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its

registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda and registered with the Bermuda
Companies Register under number 43799;

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) proxies given under private seal
on November 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg under the name of "GP Financial Management S.à r.l." (hereinafter,
the Company), with registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132475, established pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of September 21, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2612 of November 15, 2007, and whose bylaws have
been last amended pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, of June 27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2026 of August 16, 2012.

II. The share capital of the Company is set at one million one hundred seventy-five thousand two hundred United

States Dollars (USD 1.175.200.00), represented by five hundred eighty-seven (587) common shares (the Common Shares),
two thousand six hundred eleven (2.611) BP shares (the BP Shares), five thousand two hundred thirty-nine (5.239) CP
shares (the CP Shares), two thousand eight hundred eighty-four (2.884) CB shares (the CB Shares) and four hundred
thirty-one (431) P shares (the P Shares), all with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100,00)
each.

III. The shareholders resolve to re-designate all the existing Common Shares, BP Shares, CP Shares, CB Shares and P

Shares into new common shares with a nominal value of of one hundred United States Dollars (USD 100,00) each (the
Shares).

IV. The shareholders resolve to convert the share capital of the Company represented by eleven thousand seven

hundred fifty-two (11.752) Shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100,00) each, into a

8914

U X E M B O U R G

share capital represented by one million one hundred seventy-five thousand two hundred (1.175.200) Shares with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

V. Further to the above resolutions, the shareholders acknowledge that the one million one hundred seventy-five

thousand two hundred (1.175.200) Shares of the Company are now held as follows:

- Georgia-Pacific LLC, prenamed: five hundred forty-one thousand seven hundred (541.700) Shares;
- FP Capital Investments LP, prenamed: five hundred twenty-three thousand nine hundred (523.900) Shares; and
- GICELL Foreign Holdings LP, prenamed: one hundred nine thousand six hundred (109.600) Shares.
VI. Further to the above resolutions, article 5 of the Company's articles is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The share capital of the Company is set at one million one hundred seventy-five thousand two hundred United

States Dollars (USD 1.175.200,00) represented by one million one hundred seventy-five thousand two hundred
(1.175.200) shares (the Shares) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.
Any share premium linked to shares by virtue of resolutions of shareholders shall remain attached to such shares, and

shall be reimbursed or otherwise distributed solely to the owner of such shares at the time of such reimbursement or
distribution, who shall have exclusive rights to such premium."

VII. The shareholders resolve to amend article 8 paragraph 2 of the Company's articles of association which shall

henceforth read as follows:

" Art. 8. Second paragraph. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be

transferred by application of the requirements of article 189 of the Law."

VIII. The shareholders resolve to amend article 14 paragraph 2 of the Company's articles of association which shall

henceforth read as follows:

" Art. 14. Second paragraph. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions

irrespectively of the number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his share-
holding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital."

IX. The shareholders resolve to amend article 17 paragraph 4 of the Company's articles of association which shall

henceforth read as follows:

" Art. 17. Fourth paragraph. The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to the

contributions made (share capital and share premium) on the shares held in the Company."

X. The shareholders resolve to amend article 18 paragraph 2 of the Company's articles of association which shall

henceforth read as follows:

" Art. 18. Second paragraph. After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses

of the liquidation, the net liquidation results (profit or loss) shall be allocated to the shareholders in proportion to the
contributions made (share capital and share premium) on the shares held in the Company. After such allocation, the
contributions (share capital and share premium) shall be reimbursed to the shareholders in proportion to the contribu-
tions made (share capital and share premium)."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Georgia-Pacific LLC, une société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange street, DE-19801 Wilmington, New Castle, Etats-Unis
d'Amérique et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4275413;

8915

U X E M B O U R G

- FP Capital Investments LP, un limited partnership établi et régi selon les lois des Bermudes, ayant son siège social au

Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Les Bermudes et enregistrée au Registre des Sociétés des Bermudes
sous le numéro 43801; et

- GICELL Foreign Holdings LP, un limited partnership établi et régi selon les lois des Bermudes, ayant son siège social

à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Les Bermudes et enregistrée au Registre des Sociétés des
Bermudes sous le numéro 43799;

ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esh-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing
privé en novembre 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «GP Financial Management S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 132475, constituée par acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 21 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2612 du 15 novembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplace-
ment du notaire instrumentaire, du 27 juin 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2026 du 16 août 2012.

II. Le capital social est fixé à un million cent soixante-quinze mille deux cents Dollars Américains (USD 1.175.200,00)

représenté par cinq cent quatre-vingt-sept (587) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), deux mille six
cent onze (2.611) parts sociales BP (les Parts Sociales BP), cinq mille deux cent trente-neuf (5.239) parts sociales CP (les
Parts Sociales CP), deux mille huit cent quatre-vingt-quatre (2.884) parts sociales CB (les Parts Sociales CB), quatre cent
trente et une (431) parts sociales P (les Parts Sociales P), toutes ayant une valeur nominale de cent Dollars Américains
(USD 100,00) chacune.

III. Les associés décident de redésigner toutes les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales BP, les Parts Sociales

CP, les Parts Sociales CB et les Parts Sociales P existantes en nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de cent Dollars Américains (USD 100,00) chacune (les Parts Sociales).

IV. Les associés décident de convertir le capital social de la Société représenté par onze mille sept cent cinquante-

deux (11.752) Parts Sociales d'une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,00) en un capital social
représenté par un million cent soixante-quinze mille deux cents (1.175.200) Parts Sociales d'une valeur nominale d'un
Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

V. Suite aux résolutions ci-dessus, les associés reconnaissent que les un million cent soixante-quinze mille deux cents

(1.175.200) Parts Sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

- Georgia-Pacific LLC, prénommée: cinq cent quarante-et-un mille sept cents (541.700) Parts Sociales;
- FP Capital Investments LP, prénommé: cinq cent vingt-trois mille neuf cents (523.900) Parts Sociales; et
- GICELL Foreign Holdings LP, prénommé: cent neuf mille six cents (109.600) Parts Sociales.
VI. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million cent soixante-quinze mille deux cents Dollars Américains

(USD 1.175.200,00), représenté par un million cent soixante-quinze mille deux cents (1.175.200) parts sociales (les Parts
Sociales) ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales et ce dans les limites exposées dans les Statuts et dans la Loi.
Toute prime d'émission liée à des parts sociales par résolutions des associés restera attachée à de telles parts sociales,

et sera remboursable ou distribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel rembourse-
ment ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur cette prime.»

VII. Les associés décident de modifier le paragraphe 2 de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

« Art. 8. Deuxième paragraphe. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun

d'entre eux ne sont transmissibles que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.»

VIII. Les associés décident de modifier le paragraphe 2 de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

« Art. 14. Deuxième paragraphe. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions col-

lectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.»

8916

U X E M B O U R G

IX. Les associés décident de modifier le paragraphe 4 de l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

« Art. 17. Quatrième paragraphe. Sous réserve des dispositions d'un éventuel pacte d'associés pouvant être conclu à

n'importe quel moment entre les associés, le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion des
apports effectués (capital social et prime d'émission) sur les parts détenues dans la Société.»

X. Les associés décident de modifier l'article 18 paragraphe 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

« Art. 18. Deuxième paragraphe. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de

liquidation, et sous réserve des dispositions d'un éventuel pacte d'associés pouvant être conclu à n'importe quel moment
entre les associés, le résultat (bénéfice ou perte) de liquidation sera alloué entre les associés en proportion des apports
effectués (capital social et prime d'émission) sur les parts détenues dans la Société. Après cette allocation, les apports
(capital social et prime d'émission) seront remboursés aux associés en proportion des apports effectués (capital social et
prime d'émission).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16442. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012163266/184.
(120216016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Hanlo & Libella Effizienz Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3424 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 163.141.

L'an deux mille douze, le quinze novembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

- Monsieur Dieter HOPPE, né le 22 avril 1956, à Mülsen St Jacob, Allemagne, en retraite, demeurant à D-53773 Hennef,

an der Stompeich 14,

Monsieur Dieter HOPPE comparaît en qualité de représentant des ayants droit La société HOPPE GBR, société de

droit allemand, ayant son siège social 14 An der Stompeich D-53773 Hennef, à savoir:

- Monsieur Christian HOPPE, né le 10 septembre 1988, à Cottbus, étudiant, demeurant à D-50574 Köln, Zülpicher

Strasse 48,

- Monsieur Stefan HOPPE, étudiant, né le 19 août 1989 à Cottbus, demeurant à D-53773 Hennef, an der Stompeich

14.

- Madame Katrin HOPPE, née le 5 octobre 1963 à Neubrandenburg, employée, demeurant à D-53757 St. Augustin,

Am Kreuzeck 18.

Ces comparants sont dûment représentés par Monsieur Dieter HOPPE, aux termes de différentes procurations sous

seing privé, annexées à la présente minute.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée HANLO & LIBELLA EFFIZIENZ HAUS S.àr.l. a été constituée suivant acte reçu

par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 août 2011, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2518 du 18 octobre 2011,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 163.141,

8917

U X E M B O U R G

- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en cents (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.-EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques ayants droits de la société, représentant l'intégralité du capital de la

société à responsabilité limitée "Hanlo & Libella Effizienz Haus S.àr.l."

Avec siège social à L-3424 Dudelange, 24 rue Gaffelt. Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le

notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cession de parts

Les ayants droits prédits cèdent par la présente l'intégralité des parts sociales par eux détenues, soit 99, de la société

Hanlo & Libella Effizienz Haus S.àr.l. à Monsieur Dieter HOPPE.

Monsieur Dieter HOPPE déclare reprendre la part sociale détenue par le biais de la société HOPPE GBR, société de

droit allemand, ayant son siège social 14 An der Stompeich D-53773 Hennef, pour son propre compte.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour. La cession a lieu au prix de l'euro symbolique.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Prix

Le prix a été réglé avant la signature du présent acte et hors de la présence du notaire dont quittance et décharge.

Approbation des cessions de parts

Monsieur Dieter HOPPE, prénommé, agissant en qualité de gérant technique de la société déclare accepter ladite

cession au nom de la société "Hanlo & Libella Effizienz Haus S.àr.l." conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil
et n'avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Monsieur Dieter HOPPE est partant seul associé de la société Hanlo & Libella Effizienz Haus S.àr.l.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 950.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOLTZ; D. HOPPE.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2012. Relation EAC/2012/15278. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société aux fins de dépôts au Registre de Commerce et des Sociétés.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012163278/59.
(120215776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Interbase S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.132.

In the year two thousand and twelve,
on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,

was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "INTERBASE S.A." (the "Company"),

a société anonyme which has been incorporated by a notarial deed enacted on 30 May 2000, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on 03 October 2000, under number 716, which is registered
in the Luxembourg Company Register under section B number 76 132 and which has its registered office at 7 Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg

The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed enacted by the under-

signed notary, on 17 November 2010, which deed has been regularly published in the Mémorial, on 24 January 2011,
number 139.

The Meeting is opened in the chair by Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address in Luxembourg.

8918

U X E M B O U R G

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr François MANTI, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, lawyer, with professional address

in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company to an extent of one hundred thousand and six euros

(100'006.- EUR) by way of the issuance of one three thousand two hundred and twenty-six (3'226) new ordinary shares
with a par value of thirty-one euros (31.-EUR) each in order to bring the share capital from its present amount of thirty-
one thousand euros (31'000.- EUR) to one hundred and thirty-one thousand and six euros (131'006.- EUR) divided into
four thousand two hundred and twenty-six (4'226) shares with a nominal value of thirty-one euros (31.- EUR) each.

2. Waiver of the preferential subscription right by the existing shareholders in respect of the new shares to be issued

pursuant to the preceding item of the agenda;

3. Acceptance of the subscription of all the new issued ordinary shares by "LUXEMBOURG INTERNATIONAL

CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a "société anonyme" governed by Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, in its capacity as current shareholder of the
Company and payment of said subscribed shares by way of a contribution in cash.

4. Amendment of article five (5) first paragraph of the Articles of Association in order to reflect such capital increase.
II) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders, and the number of their shares held by

each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders and by the board of the Meeting, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all one thousand (1'000) ordinary shares representing the total capital

of thirty-one thousand Euro (31'000.- EUR) are present at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
Meeting.

After deliberation, the general meeting of shareholders adopts, each time unanimously, the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to increase the corporate subscribed capital of the Company by an amount of one hundred

thousand and six euros (100'006.- EUR) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand euros (31'000.-
EUR) divided into thousand (1'000) shares with a par value of thirty-one euros (31.- EUR) to an amount of one hundred
and thirty-one thousand and six euros (131'006.- EUR) by way of issue of three thousand two hundred and twenty-six
(3'226) new shares with a par value of thirty-one euros (31.- EUR) each, having the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of this extraordinary general meeting.

Second resolution

The current shareholders waive to the extent necessary their preferential subscription right as to the prescribed capital

increase and the Meeting acknowledges such waiver.

Third resolution

Subscription and payment

There now appear:
(i) Mrs Carine AGOSTINI, prenamed, and
(ii) Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, prenamed,
acting both in their capacity as duly authorized signatories, with joint signing power, of "LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a "société anonyme" governed by Luxembourg law,
established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Said signatories declare subscribing in the name and on behalf of the company "INTERCONSULT", the three thousand

two hundred and twenty-six (3'226) new shares representing the capital increase decided here above and to have made
full payment in cash for such new issued shares with a nominal value of thirty-one euros (31.- EUR) each, thus an amount
of one hundred thousand and six euros (100'006.- EUR).

It results from a bank certificate that the total amount of the contribution in cash being one hundred thousand and six

euros (100'006.- EUR) is as of now available to the Company, as was certified to the notary executing this deed.

Fourth resolution

Thereupon, the Meeting resolves to accept said subscription and payment and to issue and allot the three thousand

two hundred and twenty-six (3'226) new fully paid-up shares to the shareholder, the prenamed company "INTERCON-
SULT S.A."..

8919

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as

to reflect the above realized capital increase.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company will have henceforth the

following wording:

Art. 5. (First paragraph). "The corporate subscribed capital is set at one hundred and thirty-one thousand and six euros

(131'006.- EUR) divided into four thousand two hundred and twenty-six (4'226) ordinary shares with a nominal value of
thirty-one euros (31.- EUR) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately thousand one hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le vingt-deux novembre,
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de l'original de la présente minute,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire Assemblée») des actionnaires de la société anonyme «INTERBASE

S.A.» (la «Société»), constituée suivant acte notarié dressé en date du 30 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 716 du 03 octobre 2000, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous la section B numéro 76 132 et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en

date du 17 novembre 2010, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, le 24 janvier 2011, sous le numéro 139.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de cent mille et six euros (100'006.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31'000.- EUR) à cent trente et un mille et six
euros (131'006.- EUR) divisé en quatre mille deux cent vingt-six (4'226) actions d'une valeur nominale de trente et un
euros (31.-EUR) chacune, par l'émission de trois mille deux cent vingt-six (3'226) actions nouvelles ordinaires d'une valeur
nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.

2. Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription quant à ces nouvelles actions ord-

naires à émettre conformément au point précédent de l'ordre du jour.

3. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles ordinaires émises, par «LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, en sa capacité d'actionnaire de la Société et
libération de ces nouvelles actions ainsi souscrites au moyen d'un apport en numéraire.

4. Modification afférente de l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter la prédite aug-

mentation de capital.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du bureau de l'Assemblée, sera annexée
au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1'000) actions ordinaires représentant l'intégralité du

capital social de trente et un mille euros (31'000.- EUR) sont présentes à cette Assemblée, laquelle est dès lors réguliè-

8920

U X E M B O U R G

rement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés
avant cette Assemblée.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de cent mille et

six euros (100'006.-EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en mille
(1'000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune à un montant de cent trente et un mille
et six euros (131'006.- EUR) par l'émission de trois mille deux cent vingt-six (3'226) actions ordinaires nouvelles d'une
valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la présente Assemblée.

Deuxième résolution

L'Assemblée générale constate que les actionnaires existants ont, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit

préférentiel de souscription.

Troisième résolution

Souscription et Libération

Interviennent à cet instant:
(i) Madame Carine AGOSTINI, prénommée, et
(ii) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, prénommé,
agissant les deux en leur qualité de signataires autorisées avec pouvoir de signature conjointe de «LUXEMBOURG

INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme régie par le droit lu-
xembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Lesquels signataires déclarent que la société «INTERCONSULT» souscrit en sa qualité d'actionnaire souscripteur à

toutes les trois mille deux cent vingt-six (3'226) actions ordinaires nouvelles représentatives de l'augmentation du capital
social décidée ci-avant et qu'elle a libéré intégralement au moyen d'un apport en numéraire ses actions nouvelles à leur
valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) par action, soit un montant de cent mille et six euros (100'006.- EUR)
au total.

Il résulte d'une attestation bancaire que la somme de cent mille et six euros (100'006.- EUR) est dorénavant à la libre

disposition de la Société comme ceci est certifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

Par la suite, l'Assemblée décide d'accepter la souscription susmentionnée des trois mille deux cent vingt-six (3'226)

actions nouvelles intégralement libérées à émettre et de les allouer à l'actionnaire «INTERCONSULT», ainsi que leur
libération intégrale.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital ci-avant intervenue.

Par conséquent, l'article 5, alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à cent trente et un mille et six euros (131'006.- EUR) divisé

en quatre mille deux cent vingt-six (4'226) actions ordinaires d'une valeur nominale de trente et un euros (31.-EUR)
chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ mille cent euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, F. MANTI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, C. DELVAUX.

8921

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15358. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012163312/183.
(120215766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

KMH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 440.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.171.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of November.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KMH ICIS LTD, a company incorporated under the laws of Canada, with registered office at 2075 Hadwen Road,

Mississauga, Ontario, Canada, L5K 2L3, registered with the Companies Register of Ontario under the number 002300977,
hereby represented by Ms Claire Havet, attorney at law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 31 October 2012;

hereafter referred to as the "Sole Shareholder".
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declared that it currently holds the entire share capital of KMH Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of two hundred thousand United States
Dollars (USD 200,000.-), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed enacted by Maître
Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 7 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, on 6 December 2011, number 2986, page 143282, with registered office at 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.171 (the
"Company"). The Company's articles of incorporation have not been amended since the incorporation of the Company;

The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of two hundred forty thousand United States Dollars (USD

240,000.-), so as to raise it from its current amount of two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-),
divided into two hundred thousand (200,000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each,
to an amount of four hundred forty thousand United States Dollars (USD 440,000.-) divided into four hundred forty
thousand (440,000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each.

2. To issue two hundred forty thousand (240,000) new shares so as to raise the number of shares from two hundred

thousand (200,000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each to four hundred and forty
thousand (440,000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each, having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed
capital increase.

3. To accept the subscription and full payment of two hundred forty thousand (240,000) new shares with a nominal

value of one United States Dollars (USD 1.-) each, and to fully pay in cash all such new shares by a contribution in cash
of an amount of two hundred and forty thousand United States Dollars (USD 240,000.-) and to allocate the two hundred
forty thousand (240,000) new shares to the Sole Shareholder.

4. To amend article 5 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1 to 3.

5. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of two hundred forty thousand

United States Dollars (USD 240,000.-), so as to raise it from its current amount of two hundred thousand United States
Dollars (USD 200,000.-), divided into two hundred thousand (200,000) shares with a nominal value of one United States
Dollars (USD 1.-) each, to an amount of four hundred forty thousand United States Dollars (USD 440,000.-) divided into
two four hundred forty thousand (440,000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each.

8922

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to issue two hundred forty thousand (240,000) new shares so as to raise the number

of shares from two hundred thousand (200,000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each
to four hundred forty thousand (440,000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each, having
the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
decision on the proposed capital increase.

Third resolution

Thereupon, now appeared Ms. Claire Havet, prenamed, acting in her capacity as duly authorised agent and attorney

in fact of the Sole Shareholder.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to two

hundred forty thousand (240,000) new shares of the Company with a nominal value of one United States Dollars (USD
1.-) each, and to fully pay in cash all such new shares by a contribution in cash of an amount of two hundred forty thousand
United States Dollars (USD 240,000.-) and to allocate the two hundred forty thousand (240,000) new shares to the Sole
Shareholder.

The person appearing declared and the undersigned notary recognised that the newly issued two hundred forty thou-

sand (240,000) shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of
two hundred forty thousand United States Dollars (USD 240,000.-), evidence of the existence of said contribution in cash
has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The Sole Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allocate the two hundred forty

thousand (240,000) new shares to the Sole Shareholder.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company's articles of

association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at four hundred forty thousand United States Dollars

(USD 440,000.-) divided into four hundred forty thousand (440,000) shares with a nominal value of one United States
Dollars (USD 1.-) each, all of which are fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary, who is proficient in English, states herewith that upon request of the above appearing person's

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KMH ICIS LTD, une société régie par les lois du Canada, ayant son siège social au 2075 Hadwen Road, Mississauga,

Ontario, Canada, L5K 2L3, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'Etat d'Ontario sous le numéro 002300977,

ici représentée par Mlle Claire Havet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé en date du 31 octobre 2012;

désigné ci-après comme "l'Associé Unique".
Ladite procuration de l'Associé Unique représenté, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera également annexée au présent acte.

La partie comparante déclare qu'elle détient actuellement la totalité du capital de KMH Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant un capital social de deux cent mille dollars américains (USD 200,000,-), constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Léonie Grethen, notaire demeurant à Luxembourg,
le 7 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 6 décembre 2011, numéro 2986, page
143282, ayant son siège social au at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

8923

U X E M B O U R G

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.171, (la "Société").
Les statuts de la Société n'ont subi aucune modification depuis la date de constitution de la Société.

La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être pleinement informé des résolutions devant être prises sur

la base de l'ordre du jour suivant.

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent quarante mille dollars américains (USD

240.000,-), afin de le porter de son montant actuel de deux cent mille dollars américains (USD 200.000,-) représenté par
deux cent mille (200.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune à un montant
de quatre cent quarante mille dollars américains (USD 440.000,-) représenté par quatre cent quarante mille (440.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

2. Emission de deux cent quarante mille (240.000) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts sociales

de deux cent mille (200.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune à quatre
cent quarante mille (440.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes dès le jour de la décision.

3. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale de deux cent quarante mille (240.000) nouvelles parts

sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, par un apport en numéraire d'un montant
de deux cent quarante mille dollars américains (USD 240.000,-) et l'attribution des ces deux cent quarante mille (240.000)
nouvelles parts sociales à l'Associé Unique.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1 à 3.

5. Divers.
Le comparant a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent quarante mille dollars

américains (USD 240.000,-), afin de le porter de son montant actuel de deux cent mille dollars américains (USD 200.000,-)
représenté par deux cent mille (200.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-)
chacune à un montant de quatre cent quarante mille dollars américains (USD 440.000,-) représenté par quatre cent
quarante mille (440.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre deux cent quarante mille (240.000) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le

nombre de parts sociales de deux cent mille (200.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune à quatre cent quarante mille (440.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes
dès le jour de la décision.

Troisième résolution

Ensuite, a comparu Mlle Claire Havet, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, à deux cent quarante mille (240.000)

nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et de libérer intégralement
ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de deux cent quarante mille dollars américains
(USD 240.000,-) et d'attribuer ces deux cent quarante mille (240.000) nouvelles parts sociales à l'Associé Unique.

Le comparant déclare et le notaire instrumentant reconnaît que les deux cent quarante mille (240.000) parts sociales

nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces et que la somme totale de deux cent quarante mille dollars
américains (USD 240.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, dont il a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

L'Associé Unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer ces deux cent quarante mille

(240.000) nouvelles parts sociales à l'Associé Unique.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent quarante mille dollars américains (USD

440.000,-) représenté par quatre cent quarante mille (440.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée."

8924

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Signé Havet, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/53362. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163348/174.
(120215475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Concors AG, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.405.

STATUTEN

Auszug der Satzung

1. Name der Gesellschaft. Die Gesellschaft wurde unter der Bezeichnung "Concors AG, S.e.c.s." gegründet.

2. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und jede Form der

Wertsteigerung mittels Tausch, Vennietung, Bebauung sowie jeder anderen Art und Weise von beweglichem und unbe-
weglichem Eigentum.

Die Gesellschaft kann Schulden aufnehmen, dies allerdings nicht im Wege von öffentlichen Zeichnungen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Bürgschaften und Garantien geben und einen Teil oder die Gesamtheit ihrer

Vermögenswerte und Aktiva übertragen, belasten und als Sicherheit übertragen um ihre eigenen Verbindlichkeiten und
Verbindlichkeiten anderer Gesellschaften zu besichern, sowohl für sich selbst als auch zugunsten anderer Gesellschaften
und Dritter, unter der Bedingung, dass all diese Aktivitäten keine regulierten Aktivitäten des Finanzsektors darstellen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gesellschaftszweck in Zu-

sammenhang stehen.

4. Sitz der Gesellschaft. Der Gesellschaftssitz befindet sich am 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

5. Gesellschaftskapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundert Euro (EUR 100,-), eingeteilt in neunund-

neunzig (99) Anteile jeweils mit einem Einheitswert von einem Euro (EUR 1,-) und einem (1) Komplementäranteil mit
einem Einheitswert von einem Euro (EUR 1,-).

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet
(A) Concors AG, eine Aktiengesellschaft schweizer Rechts in Gründung, mit Gesellschaftssitz in Grabenstraße 25,

CH-6340 Baar, eingetragen beim Handelsregister des Kantons Zug unter der Nummer CH-170.3.037.435-3 (als Kom-
plementär) (General Partner): 1 (ein) Komplementäranteil, mit einem Einheitswert von EUR 1,- (ein Euro);

(B) Concordo S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 173127, als
Verbriefungsgesellschaft .S.d. luxemburgischen Gesetzes vom 22. März 2004 über Verbriefung, in seiner aktuellen Fassung
und handelnd für ihr Kompartiment N°2 (als Kommanditist 1) (Limited Partner 1): 98 (achtundneunzig) Anteile, mit einem
Einheitswert von jeweils EUR 1,- (ein Euro); und

wohnhaft in Glärnischstr. 26, 8800 Thalwil, Schweiz (als Kommanditist 2) (Limited Partner 2): 1 (ein) Anteil, mit einem
Einheitswert von EUR 1,-(ein Euro).

8925

U X E M B O U R G

6. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird ausschließlich von der Concors AG als Komplementär und Geschäftsführer

verwaltet.

Gegenüber Dritten ist der Komplementär befugt, im Namen der Gesellschaft im weitesten Sinne zu handeln und

jegliche Verpflichtungs- sowie Verfügungsgeschäfte vorzunehmen, welche dem Zweck der Gesellschaft dienen. Die Ge-
sellschaft wird rechtsgültig durch die Einzellinterschrift eines bevollmächtigten Vertreters des Komplementärs verpflich-
tet.

Die Kommanditisten dürfen in keiner Hinsicht an der Verwaltung der Gesellschaft (im Außenverhältnis) teilnehmen.

Jedoch gilt dieses Verbot nicht für Äußerungen, Ratschläge, Aufsichtshandlungen und Ermächtigungen des Komplementärs
durch die Kommanditisten für Tätigkeiten, welche dessen Entscheidungsbereich überschreiten.

Im Falle von Geschäftsunfähigkeit, Liquidation bzw. einer sonstigen dauerhaften Situation, die den Komplementär daran

hindert, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu handeln, ist die Gesellschaft nicht unmittelbar aufgelöst und liquidiert,
vorausgesetzt, dass die Kommanditisten einen Verwalter ernennen, der kein Gesellschafter sein muss, um dringende
Verwaltungshandlungen bis zur Abhaltung der GeselIschafterversammlung auszuführen, welche dieser Verwalter inne-
rhalb von fünfzehn Tagen nach seiner Ernennung einzuberufen hat. Anlässlich dieser Gesellschafterversammlung können
die Kommanditisten einen Nachfolgegeschäftsführer in Übereinstimmung mit den Anforderungen an Beschlussfähigkeit
und Mehrheitserfordernisse zur Änderung dieser Satzung ernennen. Unterbleibt eine derartige Ernennung, wird die Ge-
sellschaft aufgelöst und liquidiert.

Die Ernennung eines Nachfolgegeschäftsführer unterliegt nicht der Genehmigung des Komplementärs.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Concors AG, S.e.c.s.
Unterschrift

Référence de publication: 2012163129/58.
(120215159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Lorraine Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.261.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

la société PULLOVER INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Panama (le "Mandant"), dûment

représenté par Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt, (le "Mandataire"),

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que LORRAINE PARTICIPATIONS S.A. ("la Société"), ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 59261, a été
constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1997
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 août 1997, numéro 453.

II. Que le Mandant est le propriétaire de dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l'entièreté du capital émis de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en
conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

VI. Que la Société autorise le Mandant, ainsi que les délégués du Mandant dûment autorisés, à signer les documents

et actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII. Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

8926

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire pré-mentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Liegeois, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16646. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163386/44.
(120216332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

North Island Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 88.250.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwölf, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Ist erschienen:

Herr Günter THIEL, Verwaltungsratsmitglied, beruflich ansässig in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff,
hier vertreten durch Frau Isabelle SCHAEFER, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte

Zithe, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt nach ''ne varietur" Unterzeichnung durch die Erschienene handelnd wie vorerwähnt und den

instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben ein registriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den Notar um Beurkundung des folgenden:
- Die Gesellschaft NORTH ISLAND PROPERTIES S.A., mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 88250, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg am 12. Juli 2002, veröffentlicht
im Memorial C Nummer 1370 am 20. September 2002.

- Das Kapital der Gesellschaft NORTH ISLAND PROPERTIES S.A. beträgt 100.000,- (einhundert tausend) Euro und

ist eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien zum Nennwert von je 1.000,- (eintausend) Euro, voll eingezahlt.

- Herr Günter THIEL ist alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien der Gesellschaft NORTH ISLAND PROPERTIES S.A.,

und erklärt ausdrücklich die Gesellschaft NORTH ISLAND PROPERTIES S.A. hiermit aufzulösen und zu liquidieren.

- Herr Günter THIEL ist als alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien der besagten Gesellschaft NORTH ISLAND PRO-

PERTIES S.A., Eigentümer der gesamten Aktiva und Passiva der besagten Gesellschaft NORTH ISLAND PROPERTIES
S.A. und verpflichtet sich des Weiteren alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen, sowie die zu
diesem Zeitpunkt noch nicht bekannten Verbindlichkeiten unter ihre persönliche Haftung zu übernehmen.

- Die Liquidation der Gesellschaft NORTH ISLAND PROPERTIES S.A. ist somit abgeschlossen.
- Den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird vorbehaltlos die Entlastung für ihre

Mandate erteilt.

- Sodann erklärt die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, dass sämtliche namenlose Stückaktien in ihrem Besitz sind

und weist dies dem beurkundenden Notar nach; sodann wurde jede einzelne dieser Aktien annulliert.

- Die Geschäftsbücher verbleiben während des gesetzlich festgelegten Zeitraumes am Sitz des Altaktionärs.

Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, werden auf € 1.000,- abgeschätzt.
Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Esch/Alzette, in der Amtsstube, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, welche dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, diese Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: I. Schaefer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16641. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

8927

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163451/47.
(120216333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163480/10.
(120215316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Broadstreet International Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.305.304.560,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.415.

Il résulte d'un contrat d'apport, signé en date du 30 novembre 2012, que Wal-Mart Stores, Inc. a apporté 27.075.115

parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Wal-Mart International Holdings, Inc.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Broadstreet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Wal-Mart International Holdings, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227.605.161 parts sociales
Wal-Mart Stores, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.925.294 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Broadstreet International Partners S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012167544/19.
(120222456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Antias Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.039.

Signature.

Référence de publication: 2012168597/10.
(120222736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Amed S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 141.980.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012168593/10.
(120222845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8928

Document Outline

ABC Holding Sàrl

Amed S. à r.l.

Antias Finance S.A.

Arbo Property Services S.A.

Arc Mining & Investment

Brasserie Dagobert S.à r.l.

Broadstreet International Partners S.à r.l.

Concors AG, S.e.c.s.

GP Financial Management S.à r.l.

Hanlo & Libella Effizienz Haus S.à r.l.

Immophone S.à r.l.

infotectonica s.a.

Interbase S.A.

KMH Luxembourg S.à r.l.

Lagon

Lorraine Participations S.A.

LuxCo 8 S.à r.l.

MC Financing S.à r.l.

Mexbrew S.à r.l.

Mirambeau S.A.

MIR Capital Management S.A.

MMLUX S.à r.l.

Modafo S.A.

MRP Apollo Investment S. à r.l.

MSD Capital S.à r.l.

Nergia S.A.

Networld International S.A.

Neva Investment S.A.

New Communications Participations S.A.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.

North Island Properties S.A.

Paddington Holding S.A.-SPF

Parisian Property Partners S. à r.l.

Parkwood (Cologne) S.à r.l.

Parkwood (Essen) S.à r.l.

Parkwood (Hamburg) S.à r.l.

Pavo S.A.

PDP - Société de Gestion de Patrimoine Familial

Phoenix II Mixed I

Sarnat Sàrl

Schawk Luxembourg, S.à r.l.

Schuman-Restauration s.à r.l.

Screw Holding Company S.A.

SDB Mercurio S.à r.l.

Seacat S.A.

Secogest

Snowstorm S.à r.l.

Sofia I S.à r.l.

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l.

S.Stella SA

TECH.VRWAY S.A.

THL CCD I (Luxembourg) S. à r.l.

Universal Nations SA