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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 184

25 janvier 2013

SOMMAIRE

Cofinalux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8806

Euro Bioenergy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

8832

Litrade International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8786

Lotisseurs in den Strachen S.à r.l. . . . . . . . .

8786

Luxteam Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8786

Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8799

Oase Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8797

ONSEN Benelux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8831

Pipana Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8792

Planzer Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

8791

Planzer Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

8788

Powerhouse Management . . . . . . . . . . . . . .

8816

Praetorian Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8788

Renascor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8787

Renascor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8787

Revlux Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8788

Revstone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

8787

Revstone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

8787

Ritter S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8791

RJ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8790

Rolaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8791

Rosewood Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8790

Rowitra Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

Rowling Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8792

Royal Parks Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8786

Rpax One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

RS Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8790

Sapa AB Continental Europe . . . . . . . . . . . .

8794

S.B.T. Security Building Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

Scène Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8795

SCG Budget Investment Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8792

Segepi Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

Sepia Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8791

S.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8789

Sign Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

S.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

Snowstorm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

Société d'Investissements Cime S.A. . . . . .

8793

Société Immobilière de l'Arsenal . . . . . . . .

8788

Sofil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8828

SOF-VII European Holdings I, S.à r.l. . . . . .

8796

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8794

Sophonis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

8813

Starwood Capital Group European S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8794

Starwood Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

8790

Station Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8792

Tax Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8796

Taxis & Ambulances Pascoal S.àr.l. . . . . . .

8796

TBU-9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8796

The PAULIG GROUP SEPCAV . . . . . . . . .

8802

Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l. . . . . . . . .

8796

Totalserve Management (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8794

U.C. Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8795

U.M.B.O. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8795

Umeco Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8826

Unibios Water Technologies . . . . . . . . . . . .

8795

White River Trading Company S. à r.l. . . .

8798

8785

U X E M B O U R G

Luxteam Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168033/10.
(120222065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Lotisseurs in den Strachen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.941.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012168019/12.
(120222555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Litrade International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.392.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 20/12/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2012168015/13.
(120221960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Royal Parks Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.500.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.892.

Extrait des résolutions des associés datées du 20 décembre 2012

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Eric LECHAT en qualité de Gérant de Catégorie A de la Société et ce avec effet au 17 décembre 2012;
- de nommer:
* Madame Sharon CALLAHAN, née le 19 octobre 1966 à New York, USA, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie A de la Société et ce avec effet au 17 décembre 2012
et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Justyna BIELASIK
Gérant de Catégorie A

Référence de publication: 2012168285/19.
(120222153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8786

U X E M B O U R G

Renascor Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 155.363.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B5524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme Renascor Holding S.A., R.C.S. Luxembourg B155363.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012168273/12.
(120222236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Revstone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.831.

Il est porté à la connaissance de tiers, que Madame Julia Vogelweith, avec adresse professionnelle au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg a décidé de démissionner de son poste de gérant de classe A, avec effet au 15 novembre
2012 de la société Revstone Luxembourg S.à r.l. immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 157831.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012168280/13.
(120221999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Revstone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.831.

Il est porté à la connaissance de tiers, que Monsieur Onno Bouwmeister, avec adresse professionnelle au 40, avenue

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012168281/13.
(120221999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Renascor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.363.

1. Mme Virginie DECONINCK a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-

tration.

2. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Arnaud DELVIGNE a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
Pour Renascor Holding S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012168272/16.
(120221353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8787

U X E M B O U R G

Planzer Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.526.

Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012168246/12.
(120221367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Praetorian Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 147.477.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012168251/12.
(120222311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Revlux Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 155.063.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2012

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société REVLUX FINANCE S.C.A. (en

liquidation) qui cessera d'exister.

L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2012.

Pour REVLUX FINANCE S.C.A.
(en liquidation)

Référence de publication: 2012168297/17.
(120222426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Société Immobilière de l'Arsenal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.239.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/09/212.

Société Immobilière de l'Arsenal
Société à responsabilité limitée
Philippe GRUMBERG / Jean Paul Rossignon

Référence de publication: 2012168330/13.
(120222359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8788

U X E M B O U R G

Sophonis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 172.711.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 19/12/2012

Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. D’accepter la démission Monsieur Philippe Vanderhoven de son mandat d’administrateur.
2. De nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur François POITEVIN-LAVENU né

19/12/1981, domicilié au 33 Rue de Sèvres 75006 Paris, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Clémency, le 20 Décembre 2012.

Référence de publication: 2012168332/14.
(120221548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

S.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 145.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour S.F. INVESTISSEMENT S.A.

Référence de publication: 2012168313/10.
(120221813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 133.835.

Le bilan au 30/09/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168314/10.
(120221596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Rowitra Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 132.985.

Weiswampach, le 20/12/2012.

Référence de publication: 2012168307/10.
(120221480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Rpax One S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 81.020,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.285.

Luxembourg, le 19 Décembre 2012.

Référence de publication: 2012168309/10.
(120221724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8789

U X E M B O U R G

RS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.241.

Signature.

Référence de publication: 2012168310/10.
(120222066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Rosewood Securities S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.476.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- ROSEWOOD SECURITIES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal, dénoncé en date du

31 mars 2009,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge, et liquidateur Maître Stéphanie GUERISSE,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 janvier 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
Le liquidateur

Référence de publication: 2012168304/19.
(120222266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

RJ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J-B Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 66.543.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Décembre 2012.

Référence de publication: 2012168301/11.
(120221686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Starwood Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.214.

Par résolutions signées en date du 20 décembre 2012, l’associé unique a décidé d’acter et d’accepter la démission de

Desmond Taljaard de son mandat de gérant avec effet au 20 décembre 2012 et de nommer Sarah Broughton, avec adresse
professionnelle au 2 Harewood Place, Londres W1S 1BX, Royaume Uni au mandat de gérant, avec effet au 20 décembre
2012, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168334/14.
(120222596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8790

U X E M B O U R G

Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.478.

ROLACO HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012168303/11.
(120222246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Ritter S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.582.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 décembre 2012.

Pour RITTER SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2012168300/12.
(120221260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Planzer Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.526.

Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012168245/12.
(120221366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Sepia Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 108.339.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- SEPIA CONSULTING s.à r.l., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II, dénoncé en date du 7 juillet

2008,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge, et liquidateur Maître Stéphanie GUERISSE,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 janvier 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
Le liquidateur

Référence de publication: 2012168350/19.
(120222265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8791

U X E M B O U R G

Pipana Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 13, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 119.956.

Luxembourg, le 21/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012168244/12.
(120222280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Rowling Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.570.

I. Lors du conseil d'administration tenu en date du 12 novembre 2012, les administrateurs ont décidé de coopter au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de l'administrateur Alan Dundon, Ronald Chamielec, tous
deux ayant leur adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll.

Le mandat de Ronald Chamielec viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
II. Lors du conseil d'administration tenu en date du 13 novembre 2012, les administrateurs ont décidé de coopter au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de l'administrateur Géraldine Schmit, Stéphanie Stacchini,
toutes deux ayant leur adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le mandat de Stéphanie Stacchini viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168308/17.
(120221587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Station Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 67.426.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012168335/11.
(120221705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

SCG Budget Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.137.

Par résolutions signées en date du 20 décembre 2012, l’associé unique a décidé d’acter et d’accepter la démission de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168340/14.
(120222591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8792

U X E M B O U R G

Sign Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4305 Esch-sur-Alzette, 16, rue Marcel Reuland.

R.C.S. Luxembourg B 105.540.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19-12-2012.

Emmanuel Mertens.

Référence de publication: 2012168353/11.
(120221553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Snowstorm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 126.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168358/10.
(120221609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Société d'Investissements Cime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.029.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168359/10.
(120222207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Segepi Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.913.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012168348/11.
(120222514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

S.B.T. Security Building Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 166.562.

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2012 que Madame Sandrine RE-

NAUDIN, ayant son adresse professionnelle à L-4149 Esch/Alzette, 37, rue Romain Fandel, a été révoquée en sa qualité
d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168312/12.
(120222548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8793

U X E M B O U R G

Sapa AB Continental Europe, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6113 Junglinster, 34, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 75.315.

FERMETURE DE SUCCURSALE

Extrait

Suite à une résolution prise en date du 20 décembre 2012 par le conseil d’administration de la société SAPA AB

(anciennement SAPA HOLDING AB), il a été décidé de clôturer la succursale Sapa AB Continental Europe, ayant son
siège au 34, Rue des Cerises, L-6113 Junglinster, B 75315, avec date d’effet au 20 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Le mandataire

Référence de publication: 2012168338/15.
(120223088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Starwood Capital Group European S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.810.

Par résolutions signées en date du 20 décembre 2012, l’associé unique a décidé d’acter et d’accepter la démission de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168333/14.
(120222595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Totalserve Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.569.

Extrait de la résolution adoptée par les associés de la société tenue en date du 17 décembre 2012:

- renouvellement du mandat de gérant de Christophe Fender, avec adresse professionnelle au 23, Rue des Bruyères,

L-1274 du 15 décembre 2012 au 15 décembre 2013.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012168400/15.
(120222017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.774.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168364/10.
(120222549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8794

U X E M B O U R G

U.C. Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.471.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012168447/11.
(120222516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

U.M.B.O. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 49.099.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 22 novembre 2012, le Tribunal dʼArrondissement de et à Luxembourg, VI

section, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société U.M.B.O SA, ayant eu
son siège social à L-1463 LUXEMBOURG, 21, rue du Fort Elisabeth

Les frais ont été mis à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Me Joëlle NICLOU
Liquidateur

Référence de publication: 2012168448/15.
(120221662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Unibios Water Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 153.114.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012168450/11.
(120222512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Scène Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 25, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 151.698.

Diekirch, le 21/12/2012.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012168319/17.
(120222561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8795

U X E M B O U R G

TBU-9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.122.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TBU-9 S.A.

Référence de publication: 2012168409/10.
(120221669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Taxis & Ambulances Pascoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 100, rue Emile Klensch.

R.C.S. Luxembourg B 80.877.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168407/10.
(120221966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Tax Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.223.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168406/10.
(120222471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.124.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168398/10.
(120221743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

SOF-VII European Holdings I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.773.

Par résolutions signées en date du 20 décembre 2012, les associés ont décidé d’acter et d’accepter la démission de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168363/14.
(120222594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8796

U X E M B O U R G

Oase Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.317.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OASE FINANCE S.A." (nu-

méro d'identité 2011 22 19 472), avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 163.317, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 31 août
2011, publié au Mémorial C, numéro 2639 du 29 octobre 2011 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le prédit notaire Jean-Joseph WAGNER, en date du 6 mars 2012, publié au Mémorial C, numéro 1372 du 2 juin 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare et modification subséquente du 2

ème

alinéa de

l'article 1

des statuts de la société.

2) Commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est, régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare et en conséquence de modifier

le 2

ème

alinéa de l'article 1

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. al. 2. Le siège social est établi à Capellen."

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société «H.R.T. Révision S.A.» comme commissaire aux comptes de

la société et de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société anonyme «ANPHIKO S.A.»,

ayant son siège social à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 114.014.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: RENTMEISTER, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4676. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

8797

U X E M B O U R G

Bascharage, le 13 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012164627/54.
(120216676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

White River Trading Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem.

R.C.S. Luxembourg B 104.557.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze,
le onze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Sharon MARCH, employée privée, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
2.- Madame Uljana Abigail MOLITOR, étudiante, demeurant à L-9960 Hoffelt, Maison 81.
3.- Monsieur Gregory Charles Neil MOLITOR, étudiant, demeurant
à L-9960 Hoffelt, Maison 81.
4.- Madame Megan Oriana MOLITOR, élève, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
Lesquels comparants ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée White River Trading Company S.à r.l., avec siège

social à L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 104.557 (NIN 1996 2408 683), constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à
Luxembourg, en date du 20 septembre 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 615 du
28 novembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER en date
du 30 mai 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1211 du 16 août 2002.

Il est constaté que l'associé Monsieur Joseph MOLITOR est décédé "ab intestat" à Luxembourg, le 7 novembre 2008.
Sa succession, en ce qui concerne les quarante-neuf (49) parts sociales, est échue par parts égales à ses trois enfants

Uljana, Gregory et Megan MOLITOR, prénommés.

II.- Que la société a un capital social de douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (€ 124.-) chacune.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que les comparants déclarent expressément que la société White River Trading Company S.à r.l. n'est impliquée

dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantis-
sement.

V.- Ensuite les comparants, en leur qualité de seuls associés de la société, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été

faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

Deuxième résolution

Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.

Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.

Quatrième résolution

Les associés donnent décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. MARCH, U. A. MOLITOR, G. C. N. MOLITOR, M. O. MOLITOR, Henri BECK.

8798

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2157. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165507/54.
(120218229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.647.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eight of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Matrix EPH LLC, a limited liability company formed under the Delaware Limited Liability Company Act in the United

States of America having its registered office in the State of Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
in the City of Wilmington, County of New Castle,

hereby represented by Mr Wayne FITZGERALD, private employee, with professional address at 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, by virtue of a proxy established in Wilmington, State of Delaware (USA) on November 26

, 2012.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party declares being the Sole Shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) existing under the name "Matrix EPH S. à r.l.", registered with the Luxembourg trade
and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under company number B 117.647, having
its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Paul BETTINGEN,
notary residing in Luxembourg, on June 13

, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

on September 12

, 2006 under number 1700 (hereinafter referred to as the "Company").

The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of

Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on December 30

, 2009, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations on March 10

, 2010 under number 520.

The share capital of the Company is currently set at nine hundred and fifty-two thousand five hundred euro (EUR

952,500) divided in to thirty-eight thousand one hundred (38,100) shares (parts sociales) with a par value of twenty-five
euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, have decided to vote on all items of the following agenda:

Agenda

(1) Waiver of the convening notice;
(2) Decision to amend article 6 of the Articles, which will read as follows:
"The Company's share capital is fixed at nine hundred and fifty two thousand five hundred Euros (EUR 952,500) divided

into thirty eight thousand one hundred (38,100) shares of twenty-five Euros (EUR 25) each."

"All parts may be issued with a premium".
"The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager".

(3) Approve, sign and lodge for and on behalf of the Sole Shareholder any forms or documents required to amend

article 6 paragraph 1 of the Articles;

(4) Approve, execute and deliver such documents and do such acts for and on behalf of the Sole Shareholder as the

Attorney deems necessary to give effect to the transactions contemplated in this power of attorney.

(5) Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

8799

U X E M B O U R G

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having full knowledge of the
agenda which has been communicated in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder DECIDES to amend the article 6 of the Articles to read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at nine hundred and fifty-two thousand five hundred euro (EUR 952,500)

divided into thirty-eight thousand one hundred (38,100) shares of twenty-five euro (EUR 25) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

Third resolution

Any forms or documents required for the amending of the Article 6 are approved, signed and lodged for and on behalf

of the Sole Shareholder.

Fourth resolution

To give effect to the transactions contemplated in the attached power of attorney, the Attorney, as far as necessary,

is instructed to approve, execute and deliver such documents and do such acts for and on behalf of the Sole Shareholder.

Declaration

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, they signed together with us, the

notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendzwölf, den achtundzwanzigsten November.
Vor Uns Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

Matrix EPH LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Delaware Limited Liability Company Act in

den Vereinigten Staaten von Amerika, mit Sitz im Staat von Delaware im Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
in der Stadt Wilmington, County of New Castle,

hier vertreten durch Herrn Wayne FITZGERALD, Angestellter, mit beruflichem Wohnsitz in 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxemburg, laut einer Vollmacht erteilt in Wilmington, Staat von Delaware (Vereinigte Staaten von Amerika) am
26. November 2012.

Diese Vollmacht wird, nachdem sie "ne varietur" durch die erschienene Partei und den amtierenden Notar unter-

zeichnet wurde, dieser Urkunde beigeheftet und zusammen mit ihr eingetragen.

Die wie oben angeführt vertretene Partei hat den Notar gebeten folgende Urkunde aufzunehmen:
Die erschienene Partei erklärt alleiniger Gesellschafter (der "alleinige Gesellschafter") der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung (société à responsabilité limitée) mit der Bezeichnung "Matrix EPH S.à r.l." zu sein, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter der Nummer B
117.647, mit Sitz in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître
Paul BETTINGEN, Notar mit Sitz in Luxemburg, am 13. Juni 2006, veröffentlich im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations am 12. September 2006 unter der Nummer 1700 (im Nachfolgenden die "Gesellschaft").

Die Satzung der Gesellschaft (die "Satzung") wurde zum letzten Mal abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen

durch Maître Joseph ELVINGER, Notar mit Sitz in Luxemburg, am 30. Dezember 2009, veröffentlicht im Amtsblatt Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations am 10. März 2010 unter der Nummer 520.

8800

U X E M B O U R G

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich derzeit auf neunhundertzweiundfünfzigtausend fünfhundert Euro

(952.500.- EUR) aufgeteilt in achtunddreißigtausend einhundert Anteile (38.100) (parts sociales) mit einem Nennwert von
fünfundzwanzig Euro (25.- EUR) pro Anteil, alle gezeichnet und gänzlich eingezahlt.

Die wie erforderlich vertretene Partei bestätigt vollständig informiert zu sein von den zu fassenden Beschlüssen und

beschließt über alle Punkte der folgenden Tagesordnung abzustimmen:

Tagesordnung

(1) Verzicht auf ein Einberufungsschreiben;
(2) Beschluss Artikel 6 der Satzung abzuändern, welcher folgenden Inhalt haben wird:
"Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf neunhundertzweiundfünfzigtausend fünfhundert Euro (EUR

952.500) aufgeteilt in achtunddreißigtausend einhundert (38.100) Anteile mit einem Nennwert pro Anteil von fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25)."

"Alle Anteile können mit einer Prämie ausgegeben werden".
"Der Vorstand (oder je nachdem der Geschäftsführer) kann Kapitalreserven anlegen wie er es als angemessen befindet

(zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Reserven) und einen eingezahlten Überschuss anlegen aus den Geldern die
die Gesellschaft als Ausgabeprämien erhält. Die Zahlung einer Dividende oder sonstige Ausschüttungen aus den Reserven
an die Gesellschafter können vom Vorstand (oder falls zutreffend vom Geschäftsführer) beschlossen werden".

(3) Für den alleinigen Gesellschafter alle Formulare oder Unterlagen annehmen, unterzeichnen und unterbreiten, die

für die Abänderung von Artikel 6, Absatz 1 der Satzung erforderlich sind;

(4) Diese Unterlagen annehmen, ausführen und erstellen und solche Urkunden für den alleinigen Gesellschafter auf-

stellen, wie es nach dem Ermessen des Bevollmächtigten erforderlich ist um der in der Vollmacht beschriebenen
Transaktion Wirkung zu verleihen.

(5) Verschiedenes.
Folglich auf der Basis der oben angeführten Tagesordnung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Da bei dieser Versammlung das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, verzichtet der alleinige Gesellschafter auf

das Einberufungsschreiben, der vertretene alleinige Gesellschafter betrachtet sich als wie erforderlich einberufen und
erklärt vollständige Kenntnis der Tagesordnung zu haben, die ihm im Vorfeld mitgeteilt wurde.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter BESCHLIESST Artikel 6, der Satzung wie folgt abzuändern:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft belauft sich auf neunhundertzweiundfünfzigtausend fünfhundert Euro

(952.500.- EUR) aufgeteilt in achtunddreißigtausend einhundert (38.100) Anteile mit einem Nennwert pro Anteil von
fünfundzwanzig Euro (25.- EUR).

Alle Anteile können mit einer Prämie ausgegeben werden.
Der Vorstand (oder je nachdem der Geschäftsführer) kann Kapitalreserven anlegen wie er es als angemessen befindet

Dritter Beschluss

Jegliche Formulare oder Unterlagen, die für die Abänderung von Artikel 6, erforderlich sind, sind angenommen, un-

terzeichnet und eingereicht für und im Namen des alleinigen Gesellschafters.

Vierter Beschluss

Um den in der Vollmacht beschriebenen Transaktionen Wirkung zu verleihen, ist der Bevollmächtigte, sofern erfor-

derlich, angewiesen solche Unterlagen anzunehmen, auszuführen und zu erstellen und solche Urkunden auszuführen für
und im Namen des alleinigen Gesellschafters.

Erklärung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Lasten gleich welcher Art die von der Gesellschaft zu tragen sind als Folge dieser

Urkunde werden auf etwa eintausend zweihundert Euro (1.200.- EUR) geschätzt.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, wird die Sitzung aufgehoben.
Der unterzeichnete Notar der der englischen Sprache in Wort und Schrift mächtig ist, erklärt, dass auf Anfrage der

erschienenen Partei diese Urkunde in englischer Sprache aufgenommen wurde, gefolgt von der deutschen Übersetzung.
Auf Anfrage der gleichen Person und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist
die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, erstellt in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

8801

U X E M B O U R G

Nach Vorlesen dieser Unterlage für den erschienenen Bevollmächtigten, hat dieser sie zusammen mit dem Notar

unterzeichnet.

Signé: W. Fitzgerald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56585. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164218/162.
(120217328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

The PAULIG GROUP SEPCAV, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain - Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.058.

In the year two thousand and twelve, the fifth day of the month of December.
Before us Maître Edouard Delosch, civil law notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of

The PAULIG GROUP SEPCAV, a pension savings company with variable capital (société d'épargne pension à capital
variable) in the form of a cooperative company organised as a public limited company (société coopérative organisée
comme une société anonyme) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
107.058 (the Sepcav), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 4
March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 775 on 3 August 2005.
The articles of association of the Sepcav have not yet been amended.

The Meeting was opened at 3.30 p.m., with Victorien Hémery, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Hadrien Forterre, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer, Codrina Constantinescu, in residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Shareholders, the proxies of the represented Shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxies of the represented Shareholders and by the
members of the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities. Proxies of represented Shareholders will also remain annexed to the present deed after having
been initialed "ne varietur" by the appearing persons.

II- That pursuant to the attendance list, the represented Shareholders hold all the three thousand two hundred and

thirty-six point six thousand seven hundred eleven (3.236,6711) shares representing hundred percent (100%) of the share
capital of the Sepcav and that the represented Shareholders consider themselves being duly informed of the agenda and
waives any convening notice.

III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

1) Transfer of the registered office of the Sepcav;
2) Amendment of article 5 of the articles of association of the Sepcav;
3) Dissolution and liquidation of the Sepcav;
4) Appointment of Mrs. Carine Feipel as Liquidator;
5) Determination of the powers and the remuneration of the Liquidator;
6) Determination of the compensation of the Liquidator;
7) Fixing the date and the agenda of the second extraordinary general meeting of shareholders called to close the

liquidation of the Sepcav;

8) Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Meeting hereby acknowledges, approves and confirms the effective transfer of the registered office of the Sepcav

from 2, route de Treves, L-2633 Sennigerberg, Grand Duchy of Luxembourg to 23, Rue du Puits Romain, L-8070 Ber-
trange, Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect.

8802

U X E M B O U R G

Second resolution

As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

association of the Sepcav in compliance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the 1915 Law) and, in accordance with article 17 of its articles of association, which shall be read as followed:

"The registered office of the SEPCAV is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg."

Third resolution

The Meeting resolves to dissolve the Sepcav in compliance with the 1915 Law with immediate effect and to put the

Sepcav into voluntary liquidation, in accordance with article 29 of its articles of association.

Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint Mrs. Carine Feipel, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 January

1970, Avocat a la Cour, professionally residing at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, as Liquidator.

Fifth resolution

As a consequence of the above second resolution, the Meeting resolves that:
- The Liquidator shall prepare a report in respect of the results of the liquidation, in accordance with article 151 of

the 1915 Law.

- The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the 1915 Law.
- The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

Shareholders.

- The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

- The Liquidator may distribute the assets of the Sepcav to the Shareholders in cash or, should the Shareholders

expressly require so, in kind. In the later case, a specific general meeting may be convened if deemed necessary by the
Liquidator from time to time. Such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-
up.

- The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Sepcav.
- The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

Sixth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will be not be entitled to a remuneration for the accomplishment of his duties

as Liquidator.

Seventh resolution

The Meeting decided to fix the date of the general meeting of Shareholders to close the liquidation on 18 December

2012 with the following agenda:

1) Approval of the accounts of the Sepcav for (i) the financial period from 1

January 2012 until the date on which

the Sepcav was put into liquidation and (ii) the liquidation period;

2) Approval of the report of the board of directors of the Sepcav for the period from 1

January 2012 until the date

on which the Sepcav was put into liquidation;

3) Approval of the report of the Liquidator on the use and liquidation of the assets of the Sepcav;
4) Approval of the report of the auditor of the Sepcav for (i) the financial period from 1

January 2012 until the date

on which the Sepcav was put into liquidation and (ii) the liquidation period;

5) Granting of discharge (quitus) to the members of the board of directors of the Sepcav for the execution of their

mandate until the date on which the Sepcav was put into liquidation;

6) Granting of discharge (quitus) to (i) the Liquidator for the execution of her mandate and (ii) the auditor of the

Sepcav for his office;

7) Close of the liquidation;
8) Cancellation of all shares issued by the Sepcav;
9) Designation of the place where the books and other documents of the Sepcav will be kept for five (5) years following

the liquidation;

10) Designation of the place where the deposit of assets that could not be distributed to any creditor will be made;
11) Miscellaneous.

8803

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Sepcav

or are charged to the Sepcav as a result of this deed is estimated at approximately eight hundred euro (EUR 800.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 4.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the Members of the Bureau, who are known to the undersigned notary by their

surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de The PAULIG

GROUP SEPCAV, une société d'épargne-pension à capital variable sous la forme d'une société coopérative organisée
comme une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, Rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 107.058 (la Sepcav), constituée suivant acte passé devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 4 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 775
du 3 août 2005, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

L'Assemblée a été ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Victorien Hémery, résidant professionnellement à

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, lequel a désigné comme secrétaire Hadrien Forterre, résidant profession-
nellement à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur, Codrina Constantinescu, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que les Actionnaires représentés, le mandataire des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent soient indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par les mandataires des
Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Que les procurations signées ne varietur par les parties com-
parantes resteront pareillement annexées au présent acte.

II- Que les Actionnaires détiennent toutes les trois mille deux cent trente-six virgule six mille sept cent onze

(3.236,6711) actions représentant cent pourcent (100% du capital social de la Sepcav et les Actionnaires représentés
déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable et renoncent
aux formalités de convocation.

III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants

portés à l'ordre du jour:

Ordre du jour

1) Transfert du siège social de la Sepcav;
2) Modification de l'article 5 des statuts de la Sepcav;
3) Dissolution et liquidation de la Sepcav;
4) Nomination de Mme Carine Feipel en qualité de Liquidateur;
5) Détermination de la mission du Liquidateur;
6) Rémunération du Liquidateur;
7) Détermination de la date et de l'ordre du jour de la deuxième assemblée générale des actionnaires appelée à clore

la liquidation de la Sepcav; et

8) Divers.
L'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Sepcav du 2, route de Trêves, L-2633 Sennigerberg, Grand-

Duché de Luxembourg au 23, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat.

8804

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la

Sepcav en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) et
conformément à l'article 17 des statuts de la Sepcav, qui devra être lu comme suit:

"Le siège social de la SEPCAV est établi à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg."

Troisième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la dissolution de la Sepcav en conformité avec la Loi de 1915 avec effet immédiat

et de mettre la Sepcav en liquidation volontaire, conformément à l'article 29 de ses statuts.

Quatrième résolution

L'Assemblé décide de nommer Mme Carine Feipel, née à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 24 janvier

1970, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, en tant que Liquidateur.

Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide que:
- Le liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la Liquidation, conformément à l'article 151 de la Loi de 1915.
- Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendues afin d'effectuer sa mission, conformément aux articles 144 à

148 bis de la Loi de 1915.

- Le Liquidateur peut accomplir, si nécessaire, tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 sans l'autorisation

préalable des Actionnaires.

- Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- Le Liquidateur peut distribuer aux Actionnaires les actifs de la Sepcav sous forme de liquidité ou, si les Actionnaires

en font la demande expresse, en nature. Dans ce dernier cas, une assemblée générale particulière peut être convoquée
par le Liquidateur si celui-ci l'estime nécessaire. Une telle distribution peut revêtir la forme de paiements intermédiaires
prélevés sur le boni de liquidation.

- Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Sepcav.
- Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Sixième résolution

L'Assemblée décide que le Liquidateur n'aura pas droit à une rémunération en compensation de sa mission de Liqui-

dateur.

Septième résolution

L'Assemblée a décidé de fixer la date de l'assemblée générale des Actionnaires appelée à clore la liquidation au 18

décembre 2012 avec l'ordre du jour suivant:

1) Approbation des comptes de la Sepcav pour (i) la période financière comprise entre le 1

janvier 2012 et la date

à laquelle la Sepcav a été mise en liquidation et (ii) la période de liquidation;

2) Approbation du rapport du conseil d'administration pour la période financière comprise entre le 1

janvier 2012

et la date à laquelle la Sepcav a été mise en liquidation;

3) Approbation du rapport du Liquidateur sur l'utilisation et la liquidation des actifs de la Sepcav;
4) Approbation du rapport de l'auditeur de la Sepcav pour (i) la période financière comprise entre le 1

janvier 2012

et la date à laquelle la Sepcav a été mise en liquidation et (ii) la période de liquidation;

5) Octroi d'une décharge (quitus) aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur fonction jusqu'à la

date à laquelle la Sepcav a été mise en liquidation;

6) Octroi d'une décharge (quitus) au (i) Liquidateur pour l'exécution de son mandat et à (ii) l'auditeur de la Sepcav

pour sa fonction;

7) Clôture de la Liquidation;
8) Annulation de toutes les actions émises par la Sepcav;
9) Désignation du lieu où les registres et autres documents de la Sepcav seront conservés pendant cinq (5) années à

compter de la liquidation;

10) Désignation du lieu où seront conservés les actifs ne pouvant être distribués aux créanciers;
11) Divers.

8805

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Sepcav

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est estimé à environs huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: V. HÉMERY, H. FORTERRE, C. CONSTANTINESCU, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14616. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d.

(signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164489/216.
(120216709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Cofinalux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 173.491.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le cinq décembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

Laquelle partie comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF), sous forme d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «Cofinalux S.A., SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet

8806

U X E M B O U R G

sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté

par cent (100) actions ordinaires ayant une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

8807

U X E M B O U R G

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d'Admi-
nistration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs , Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable

8808

U X E M B O U R G

de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l'administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d' Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l'administrateur unique, Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, Réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

8809

U X E M B O U R G

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

8810

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l'associé unique, Procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

8811

U X E M B O U R G

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclu les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

d'actions

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», prénommée; . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

100

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2012.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2013.

Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi la totalité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année 2016:

a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Madame Angelina SCARCELLI, Employée Privée, née à Thionville (France), le 13 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de
l'année 2016:

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«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16398. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012164767/378.
(120217432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand twelve,
on the thirteenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.",

(hereinafter the "Company"), a société anonyme, having its registered office at 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated formerly under
the name of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.à r.l.", pursuant to a deed of the undersigned notary, on 27 December 2006,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 260 of 27 February 2007.

The articles of incorporation of the Company were amended by several notarial deeds enacted by the undersigned

notary and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 11 October 2012, its publication in the
Mémorial still pendindg,

The Meeting is opened at 02.15 p.m. with Mr. Eric Leclerc, employee, residing in Luxembourg, in the Chair.
The Chairman designates as Secretary Mrs. Vanessa Timmermans, employee, residing in Luxembourg.
The Meeting designates as scrutineer Mr. Christophe Jasica, employee, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
- the present Meeting was duly convened by convening notices sent to all registered shareholders of the Company,

on 16 November 2012, in accordance with the Company's articles of incorporation and the law;

- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. Said list as well as the proxies
"ne varietur" will be registered with the deed;

- pursuant to said attendance list it appears, that out of two million nine hundred and eighty-one thousand seven

hundred and sixty-six (2'981'766) registered shares in issue, two million five hundred seventy-one thousand thirty-nine
(2'571'039) registered shares are present or represented at the present Meeting.

- the present Meeting is thereupon duly regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following

agenda:

Agenda

1 To supress the possibility for the company to issue bearer shares.
2 To change Article six (6) of the Company's Articles of Incorporation in order to read it as follows:

Art. 6. Shares. "The shares will be in the form of registered shares only.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register.
The transfers of shares will be carried out by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated

8813

U X E M B O U R G

Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Shares may be held in trust by one or several shareholders."
After having duly considered each item on the agenda, the Meeting requests the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolved to supress the possibility for the company to issue bearer shares.
The above resolution was passed at the following majority votes:
For: 2'526'481;
Against: 819;
Abstains: 43'739.

Second resolution

In order to reflect the above taken resolution, the Meeting further resolved to amend the article six (6) of the Com-

pany's Articles of Incorporation in order to give it henceforth the following new wording:

« Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares only.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. Shares may be held in trust by one or several shareholders."
The above resolution was passed at the following majority votes:
For: 2'530'958;
Against: 0;
Abstain: 40'081.
Nothing else being on the agenda, and no other person wished to speak, the Meeting was thereupon closed at 02.25

p.m..

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that upon the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; upon the request of the same persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «SPOTIFY TECHNOLOGY

S.A.», (ci-après la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123052, constituée
originairement sous la dénomination de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.à r.l.», suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du
27 février 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

11 octobre 2012, sa publication au Mémorial étant encore en cours.

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La séance est ouverte à 14.15 heures avec Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, en tant

que Président.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Vanessa Timmermans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Jasica, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

- la présente assemblée générale a été dûment convoquée par avis de convocation envoyés à tous les actionnaires

nominatifs de la Société en date du 16 novembre 2012 en conformité avec les statuts de la Société et la loi;

- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont inscrits sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'Assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées "ne varietur" seront enregistrées avec le présent acte;

- il apparaît de la liste de présence mentionnée ci-avant, que sur les deux millions neuf cent quatre-vingt-un mille sept

cent soixante-six (2'981'766) actions nominatives en circulation, deux millions cinq cent soixante et onze mille trente-
neuf (2'571'039) actions nominatives sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

- la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1.- De supprimer la possibilité par la Société d'émettre des actions au porteur.
2.- De modifier l'article six (6) des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur qui suit:

Art. 6. Actions. «Les actions seront émises uniquement sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La

Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société

peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples

La Société peut émettre de certificats d'actionnaires multiples.
Les actions peuvent être détenues en fiducie par un ou plusieurs actionnaires.»
Après avoir dûment examiné chaque élément à l'ordre du jour, l'assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer la possibilité par la Société d'émettre des actions au porteur.
Ladite résolution ci-dessus a été adoptée à la majorité des votes suivante:
Pour: 2'526'481;
Contre: 819;
Abstentions: 43'739.

Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution prise ci-avant, l'Assemblée décide de modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société,

pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La

Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le

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transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société

peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples

La Société peut émettre de certificats d'actionnaires multiples. Les actions peuvent être détenues en fiducie par un ou

plusieurs actionnaires.»

Ladite résolution ci-dessus a été adoptée à la majorité des votes suivante:
Pour: 2'530'958;
Contre: 0,
Abstentions: 40'081.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne désirant de prendre la parole, le président clôture l'Assemblée à

14.25 heures.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. LECLERC, V. TIMMERMANS, C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16922. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012165436/176.
(120218411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Powerhouse Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.533.

STATUTS

L'an deux mille douze, le onzième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MASSENA LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro d'inscription B 135.925, dûment représentée par Me Victorien HÉMERY, avocat, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris le 6 décembre
2012.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «Powerhouse Management» (la «Socié-
té»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des

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titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. En particulier, après sa constitution, la Société agira en tant
qu'associé gérant commandité de Powerhouse Investment, une société en commandite par actions régie par les lois du
Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Capital social émis
5.1.1. La Société a un capital social émis de cent soixante dix mille euros (EUR 170.000,-), représenté par:
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 1;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 2;
- Cinq mille (5,000) Actions de Catégorie A de série 3;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 4;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 5;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 6;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 7;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 1;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 2;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 3;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 4;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 5;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 6;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 7; et
- Cent mille (100.000) Actions de Catégorie T,
(telles que ces termes sont définis ci-après) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.1.2. Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée au conseil d'administration à

l'article 5.2 des présents statuts, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire

existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du

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nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i)
soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration
d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2. Capital social autorisé
5.2.1. Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-).
5.2.2. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.2.3. Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4. Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions et Parts Bénéficiaires.
6.1. Actions
6.1.1. Le capital social de la Société est divisé en trois (3) catégories d'actions ayant chacune la même valeur nominale:

les actions de catégories A (Les «Actions de Catégorie A»), les actions de catégorie P (les «Actions de Catégorie P»), et
les actions de catégories T (les «Actions de Catégories T), les Actions de Catégorie A et Actions de Catégories P étant
sub-divisées en séries numérotées de 1 à 7.

6.1.2. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.1.3. Les Actions de Catégorie A donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions

de Catégorie A qu'ils détiennent) les montants non attribuables aux Actions de Catégorie P conformément à l'article
6.1.4 ci-après, aux Actions de Catégorie T conformément à l'article 6.1.5 ci après ou aux Parts Bénéficiaires (telles que
définies ci-après) conformément à l'article 6.2.3 ci-après.

6.1.4. Tous les produits de la souscription des Actions de Catégorie P financeront l'investissement direct ou indirect

dans les actions de classe P émises par Powerhouse Investment, S.C.A. Les Actions de Catégorie P donnent le droit à
leurs détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie P qu'ils détiennent) les distributions relatives
aux montants reçus par la Société de part son investissement direct dans les actions de classe P de Powerhouse Invest-
ment, S.C.A.

6.1.5. Tous les produits de la souscription des Actions de Catégorie T financeront l'investissement direct ou indirect

dans les actions de classe ordinaire émises par Powerhouse Investment, S.C.A. Les Actions de Catégorie T donnent le
droit à leurs détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie T qu'ils détiennent) les distributions
relatives aux montants reçus par la Société de part son investissement direct dans les actions de classe ordinaire de
Powerhouse Investment, S.C.A.

6.1.6. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.1.7. Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.1.8. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une série au sein d'une catégorie d'actions dans

son ensemble uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les actions dans
la série concernée, à l'exception cependant des actions de série 7 des Actions de Catégorie A et Actions de Catégories
P que la Société ne peut ni racheter ni annuler à aucun moment. Dans le cas du rachat et de l'annulation de l'ensemble
d'une série au sein des Actions de Catégorie A et Actions de Catégories P, tels rachats et annulations seront effectués
dans l'ordre suivant: (i) actions de série 6; (ii) actions de série 5; (iii) actions de série 4; (iv) actions de série 3; (v) actions
de série 2; et (vi) actions de série 1.

6.1.9. En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une série au sein d'une catégorie d'actions,

ceci consistant en le rachat et en l'annulation de toutes les actions dans la série au sein de la catégorie concernée, (effectué
(e)) dans l'ordre indiqué précédemment), les détenteurs d'actions de ladite série au sein de la catégorie concernée ont

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droit (à hauteur de leur participation dans ladite série au sein de la catégorie concernée) à une portion du Montant Total
d'Annulation tel que fixé par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur unique, en rapport avec
la série de la catégorie d'actions à racheter, et ceux détenant des actions rachetées et annulées recevront de la part de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action de la série d'actions correspondante.

6.1.10. La Société peut racheter ses propres actions aux conditions fixées par les présents statuts dans les limites de

ce qui est permis par la loi.

6.1.11. Pour les besoins de cet article:
"Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets réalisés par la Société (y compris les bénéfices re-

portés) qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux actionnaires, aux conditions fixées par les présents
statuts, auxquels s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de
prime d'émission jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) et diminué de
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de
dispositions légales ou statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants (pour éviter toute con-
fusion, sans double comptage) de telle sorte que:

MD = (BN + R) - (P + LR)
Dont:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R= toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d'émission jusqu'à concurrence du montant

de P)

P= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie

et / ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs
étant payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment
du rachat.

«Valeur d'Annulation par Action» signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

d'actions émises dans ladite série au sein de la catégorie d'actions concernée.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que

fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'an-

nulation d'une série d'actions.

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par

l'administrateur unique, et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou, le cas échéant, par l'ac-
tionnaire unique de la Société, sur la base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation sera
inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la série d'actions au sein de la catégorie
correspondante, sauf décidé différemment par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou, le cas échéant, par
l'actionnaire unique de la Société aux conditions requises pour une modification des statuts, à condition toutefois que le
Montant Total d'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible.

6.1.12. Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant

entendu qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une
ou plusieurs actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles
fractions d'actions ne pourront pas voter.

6.2. Parts Bénéficiaires
6.2.1. La Société pourra émettre cent (100) parts bénéficiaires qui ne représentent pas le capital social de la Société

et n'ont aucune valeur nominale (les «Parts Bénéficiaires»).

6.2.2. Aucune autre Part Bénéficiaire ne sera émise.
6.2.3. Les Parts Bénéficiaires donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre de Parts Béné-

ficiaires qu'ils détiennent) trente pourcent (30%) des distributions relatives aux montants reçus par la Société de part son
investissement direct dans l'action de commandité de Powerhouse Investment, S.C.A.

6.2.4. Chaque Part Bénéficiaire de toute classe ne donne pas de droit à son détenteur lors des assemblées générales

des actionnaires de la Société.

6.2.5. Les Parts Bénéficiaires sont émises uniquement sous une forme nominative. Le nombre de Parts Bénéficiaires

émises est indiqué sur le registre des Parts Bénéficiaires qui peut être consulté au siège social de la Société, avec l'accord
préalable du conseil d'administration.

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Art. 7. Registre des actions.
7.1. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2. Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert d'actions.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4. Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout
administrateur peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme..actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à..l'actionnaire unique".

9.3. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.

10.2. L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3. Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième jeudi du mois
de juin à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4. L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date

et l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8)
jours avant la date prévue de l'assemblée.

10.5. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l'assemblée.

8820

U X E M B O U R G

10.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-

sident, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécia-
lement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3. Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4. Vote
11.4.1. Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6. Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8. Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2. De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

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U X E M B O U R G

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement

être des actionnaires.

15.2. S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme..administrateur unique" n'est pas expressé-
ment mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d'administration" utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l'administrateur unique".

15.3. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.

15.4. Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1. Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, dont au moins un (1) administrateur de

catégorie A («Administrateur A») et un (1) administrateur de catégorie B («Administrateur B»), sans préjudice à l'article
15.2 des présents statuts.

16.2. Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
17.1. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de
lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

17.3. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

17.4. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

18.2. Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3. Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de

8822

U X E M B O U R G

chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1. Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2. Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, dont au

moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B, est présente ou représentée à une réunion du conseil d'ad-
ministration.

20.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d'administration incluant le vote positif d'au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B. Le président
de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

20.4. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous

forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre adminis-
trateur comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

20.5. Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6. Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des ré-

solutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7. Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2. L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B ou par la signature de l'administrateur unique,
ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion
journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement
conformément aux règles d'une telle délégation.

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U X E M B O U R G

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2. L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

23.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

23.4. Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).

23.5. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un

mars de l'année suivante.

Art. 25. Bénéfices.
25.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

25.2. Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

25.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée

générale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1. Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de

bénéfices provisoires.

26.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des action-

naires/de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant
l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

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du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales ainsi qu'aux dispositions de tout pacte d'ac-
tionnaires qui pourrait être conclu entre les actionnaires de la Société.

Disposition et Paiement

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
MASSENA LUXEMBOURG S.A., susnommée, a payé cent soixante dix mille euros (EUR 170.000,-) pour la souscription

de:

Actions de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Série 1 Cinq mille; (5.000,-)

Série 2 Cinq mille; (5.000,-)
Série 3 Cinq mille; (5.000,-)
Série 4 Cinq mille; (5.000,-)
Série 5 Cinq mille; (5.000,-)
Série 6 Cinq mille; (5.000,-)
Série 7 Cinq mille; (5.000,-)

Actions de Catégorie P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Série 1 Cinq mille; (5.000,-)

Série 2 Cinq mille; (5.000,-)
Série 3 Cinq mille; (5.000,-)
Série 4 Cinq mille; (5.000,-)
Série 5 Cinq mille; (5.000,-)
Série 6 Cinq mille; (5.000,-)
Série 7 Cinq mille; (5.000,-)

Actions de Catégorie T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cent mille; (100.000,-)

ayant une valeur nominale de un euros (EUR 1,-) chacune.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent soixante dix mille euros

(EUR 170.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société, a immédiatement pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:

Administrateurs A:

- Monsieur Didier Rigny, résidant 43, West Heath Drive, NW11 7QG, Londres (Angleterre), né le 20 septembre 1969

à Woippy (France); et

- Monsieur Franck Noël Vandenberghe, résidant 8 rue Saint Victor, CH-1206 Genève (Suisse), né le 12 janvier 1957,

à Calais (France);

Administrateur B:

- Monsieur Arnaud Bon, résidant professionnellement à 412 F Route d'Esch, L 2086 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, né le 5 juillet 1983 à Harfleur (France).

3) L'entité suivante a été nommée en tant que réviseur d'entreprises de la Société: PricewaterhouseCoopers, une

société coopérative ayant son siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

4) Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des

actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social

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2014 ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon
le cas.

5) L'adresse du siège social de la Société est fixée au: 412 F Route d'Esch, L 2086 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. HÉMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14875. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165272/543.
(120217758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Umeco Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.832.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Umeco Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated duly formed and validly existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number 149.758, here
represented by Ms. Peggy Simon, private employee of the undersigned notary, with professional address at 9 Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 10, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of "Umeco Overseas S.à r.l." (hereafter the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated December 1

, 2009, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 336, dated

February 16

, 2010.

II. The Company's share capital is set at one hundred and thirty million, nine hundred and ninety thousand, eight

hundred and twenty-four British Pounds (GBP 130,990,824.-) represented by:

- one hundred and one million, six hundred and eighty-nine thousand, seven hundred and ninety-seven (101,689,797)

A ordinary shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- twenty-nine million, three hundred and one thousand, twenty-seven (29,301,027) ordinary shares, with a nominal

value of one British Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

III. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by one hundred and thirty million,

nine hundred and seventy-eight thousand, eight hundred and twenty-four British Pounds (GBP 130,978,824.-), in order
to decrease it from its present amount of one hundred and thirty million, nine hundred and ninety thousand, eight hundred
and twenty-four British Pounds (GBP 130,990,824.-) to twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-), through the
cancellation of one hundred and one million, six hundred and eighty thousand, four hundred and eighty-one (101,680,481)
A ordinary shares and twenty-nine million, two hundred and ninety-eight thousand, three hundred and forty-three
(29,298,343) ordinary shares, all with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth read as

follows:

" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) represented by:
- nine thousand, three hundred and sixteen (9,316) A ordinary shares with a nominal value of one British Pound (GBP

1.-) each (the "A Ordinary Shares"), all subscribed and fully paid up; and

- two thousand, six hundred and eighty-four (2,684) ordinary shares, with a nominal value of one British Pound (GBP

1.-) each (the "Ordinary Shares"), all subscribed and fully paid up.

8826

U X E M B O U R G

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing company,

the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she/he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Umeco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.758, ici représentée par Mme. Peggy
Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Umeco Overseas S.à r.l.» (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

décembre

2009, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2010 sous le numéro 336.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent trente millions, neuf cent quatre-vingt-dix mille, huit cent vingt-quatre

Livres Sterling (GBP 130.990.824,-) représenté par:

- cent un millions, six cent quatre-vingt-neuf mille, sept cent quatre-vingt-dix-sept (101.689.797) parts sociales ordi-

naires A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées; et

- vingt-neuf millions, trois cent un mille, vingt-sept (29.301.027) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'une

Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

III. L'associée unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent trente millions, neuf cent

soixante-dix-huit mille, huit cent vingt-quatre Livres Sterling (GBP 130.978.824,-), afin de le réduire de son montant actuel
de cent trente millions, neuf cent quatre-vingt-dix mille, huit cent vingt-quatre Livres Sterling (GBP 130.990.824,-) à douze
mille Livres Sterling (GBP 12.000,-), par l'annulation de cent un millions, six cent quatre-vingt mille, quatre cent quatre-
vingt-une (101.680.481) parts sociales ordinaires A et l'annulation de vingt-neuf millions, deux cent quatre-vingt-dix-huit
mille, trois cent quarante-trois (29.298.343) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP
1,-) chacune.

IV. Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) représenté par:
- neuf mille, trois cent seize (9.316) parts sociales ordinaires A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-)

chacune (les «Parts Sociales Ordinaires A»), toutes souscrites et entièrement libérées; et

- deux mille, six cent quatre-vingt-quatre (2.684) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'une Livre Sterling

(GBP 1,-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»), toutes souscrites et entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

8827

U X E M B O U R G

Et après lecture, la comparante susmentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2145. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165474/105.
(120217780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Sofil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 173.465.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de droit

français SOFIL, ayant son siège social à Z.I. Les Iles, F-74370 Metz-Tessy (France), inscrite au Registre de Commerce
d'Annecy (France), sous le numéro 420 108 938, constituée en date du 29 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Z.I, Les Iles, F-74370 METZ-TESSY (France), à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle

(Grand-Duché de Luxembourg), et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4) Nomination des membres du conseil de gérance.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

8828

U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée confirme et ratifie les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en

date du 22 novembre 2012 décidant, entre autres, de transférer le siège social de la Société, sans dissolution ni liquidation
de Z.I. Les Iles, F-74370 Metz-Tessy, à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle (Grand-Duché de Luxembourg), et
confirme l'adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise sans perte de la personnalité juridique et décide
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOFIL S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-quatorze mille sept cent quarante-six euros (2.674.746,-

EUR), représenté par dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-deux (17.482) parts sociales d'une valeur nominale de cent
cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

8829

U X E M B O U R G

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales."

Quatrième résolution

Le nombre des gérants est fixé à trois.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude CORNIER, né le 27 novembre 1943 à St. Jeoire en Faucigny (France) et demeurant Villas Saint

Exupéry, 3, allée Clément Ader, F-74940 Annecy Le Vieux (France);

- Monsieur Gilles MOLLARD, né le 21 août 1957 à Sallanches (France) et demeurant 18, Chemin des Loyers, F-74170

Les Contamines Montjoie (France);

- Monsieur Francesco ABBRUZZESE, né le 7 juin 1971 à Luxembourg et résidant professionnellement au 16, rue Jean

l'Aveugle L-1148 Luxembourg.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux gérants.

8830

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée constate que les dix-sept mille quatre cent quatre vingt deux (17.482) parts sociales de la société se

répartissent comme suit:

- Monsieur Gilles MOLLARD, né le 21 août 1957 à Sallanches (France) et demeurant 18, Chemin des Loyers, F-74170

Les Contamines Montjoie (France), sept mille (7.000) parts sociales en pleine propriété;

- Monsieur Bernard MOLLARD, né le 17 mai 1943 à Sallanches (France) et demeurant 478 Chemin du Champelet,

F-74170 Les Contamines Montjoie (France), trois mille cinq cents (3.500) parts sociales en pleine propriété;

- Monsieur Jean-Claude CORNIER, né le 27 novembre 1943 à St. Jeoire en Faucigny (France) et demeurant Villas Saint

Exupéry, 3, allée Clément Ader, F-74940 Annecy Le Vieux (France), trois mille trois cent quarante-deux (3.342) parts
sociales en pleine propriété et trois mille six cent trente-cinq (3.635) parts sociales en usufruit;

- Madame Karine CORNIER, née le 21 juin 1967 à Bonneville (France) et demeurant 3, Allée de la Vigneraie, F-74940

Annecy le Vieux (France), une (1) part sociale en pleine propriété et trois mille six cent trente-cinq (3.635) parts sociales
en nue-propriété;

- Madame Chantal FAVRE, épouse de Monsieur Jean-Claude CORNIER, née le 10 janvier 1948 à Moissac (France) et

demeurant Villas Saint Exupéry, 3, allée Clément Ader, F-74940 Annecy Le Vieux (France), deux (2) parts sociales en
pleine propriété;

- Madame Josette RICHON, épouse de Monsieur Bernard MOLLARD, née le 6 août 1944 à Tulle (France) et demeurant

478 Chemin du Champelet, F-74170 Les Contamines Montjoie (France), une (1) part sociale en pleine propriété;

- Madame Danielle DUHAMEL, épouse de Monsieur Gilles MOLLARD, née le 27 décembre 1957 à Soissons (France)

et demeurant 18 Chemin des Loyers, F-74170 Les Contamines Montjoie (France), une (1) part sociale en pleine propriété.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ trois mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2012. Relation GRE/2012/4578. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2012164453/178.
(120216636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

ONSEN Benelux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 110.920.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Michel DUBOIS-COUTANT, gérant de société, né à Nantes (France) le 30 décembre 1964, demeurant

à F-64250 Cambo, route d'Halsou,

détenteur de deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) parts sociales.
2.- Monsieur Olivier Claude Michel WALTER, économiste, né à Mulhouse (France) le 19 juin 1964, demeurant à B-4053

Embourg, rue des Anneux, 2B,

détenteur de cent quarante-neuf (149) parts sociales.
3.- Madame France LECRENIER, sans état particulier, née à Ougrée (Belgique) le 7 mai 1964, demeurant à B-4053

Embourg, rue des Anneux, 2A,

détentrice de cent cinquante-deux (152) parts sociales.
Tous trois ici représentés aux fins des présentes par Madame Michèle GRISARD, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à Steinfort,

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 30 juillet 2012, lesquelles procurations, après avoir été

signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes
pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée "ONSEN Benelux S.à r.l." (numéro d'identité 2005 24 27 046), avec siège social à L-1840 Luxembourg,

8831

U X E M B O U R G

11A, boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 110.920, constituée suivant acte reçu par le notaire
Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 27 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 109 du
17 janvier 2006,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II à L-8399 Windhof

(Commune de Koerich), 9, rue des Trois Cantons et de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. al. 1

. Le siège social est établi dans la commune de Koerich."

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GRISARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4681. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012164628/46.
(120216673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Euro Bioenergy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 121.207.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 30 novembre 2012 entre:
- MMC Energy Europe Limited, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, et enregistrée auprès
du Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 622695,

Et,
- Euro Energy Investment Holdings LLC, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social au 200 Clarendon Street, Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès
du secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4218169,

que les quarante (40) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, représentant 5

% du capital social de la Société, ont été transférées par MMC Energy Europe Limited, susnommée, à Euro Energy In-
vestment Holdings LLC, susnommée, avec effet au 18 décembre 2012.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par Euro Energy Investment Holdings LLC, seul et unique

associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 décembre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012165807/30.
(120219455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8832

Document Outline

Cofinalux S.A., SPF

Euro Bioenergy Holdings S.à r.l.

Litrade International S.à r.l.

Lotisseurs in den Strachen S.à r.l.

Luxteam Four S.A.

Matrix EPH S. à r.l.

Oase Finance S.A.

ONSEN Benelux S. à r.l.

Pipana Invest S.A.

Planzer Transports S.à r.l.

Powerhouse Management

Praetorian Finance S.A.

Renascor Holding S.A.

Revlux Finance S.C.A.

Revstone Luxembourg S.à r.l.

Ritter S. à r.l.

RJ Holding S.A.

Rolaco Holding S.A.

Rosewood Securities S.A.

Rowitra Lux

Rowling Investments S.A.

Royal Parks Tower S.à r.l.

Rpax One S.A.

RS Investments S.à r.l.

Sapa AB Continental Europe

S.B.T. Security Building Technologies S.A.

Scène Café S.à r.l.

SCG Budget Investment Holding S.à r.l.

Segepi Lux

Sepia Consulting S.àr.l.

S.F. Investissements S.A.

Sign Consulting S.à r.l.

S.M. S.A.

Snowstorm S.à r.l.

Société d'Investissements Cime S.A.

Société Immobilière de l'Arsenal

Sofil S.à r.l.

SOF-VII European Holdings I, S.à r.l.

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.

Sophonis S.A.

Spotify Technology S.A.

Starwood Capital Group European S.à r.l.

Starwood Germany S.à r.l.

Station Immobilière S.A.

Tax Consult

Taxis & Ambulances Pascoal S.àr.l.

TBU-9 S.A.

The PAULIG GROUP SEPCAV

Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l.

Totalserve Management (Luxembourg) S.à r.l.

U.C. Investments

U.M.B.O. SA

Umeco Overseas S.à r.l.

Unibios Water Technologies

White River Trading Company S. à r.l.