L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 168

23 janvier 2013

SOMMAIRE

A18 Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8020

ABN Fiduciaire Intercontinentale S.A.  . . .

8019

Adriel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8018

Advanced Biological Laboratories S.A.  . . .

8019

Altec Continental Operations  . . . . . . . . . . .

8018

Alterio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8018

Antenne Technique et Commerciale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8020

Arminius KC S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8028

Artus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8020

Avalanche Mobile International S.A.  . . . . .

8019

Avesta Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8018

Aviation Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8019

AWEVO S.A.R.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8020

Barnes & Noble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8057

Bauerenhaff, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8021

Boise European Holdings 1 S. à r. l.  . . . . . .

8033

Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l.  . . . . . .

8020

Bristol (Luxembourg), Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

8020

Casa-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8021

Castellorosso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8021

CBZ Sport Construct S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8021

Clerkenwell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8021

Clerkenwell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8021

Clerkenwell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8022

Clerkenwell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8023

Clerkenwell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8022

Clerkenwell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8022

Clerkenwell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8022

Clerkenwell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8022

Contti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8023

D2I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8023

Dextram  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8024

Dima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8024

Divona A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8024

Divona B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8024

D.L. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8064

Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8025

D.P. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8024

Dreamtower Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

8024

Ecelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8023

Eco Shine Cleaning S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

8026

Edalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8023

Ekart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8045

Eltyser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8023

Fibaume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8056

Frederic Beal Investments S.A.  . . . . . . . . . .

8025

Galasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8025

Galasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8025

Galasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8026

Galasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8025

Grabory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8025

La Belgica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8028

Mellon International Holdings S.à r.l.  . . . .

8042

OCTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8064

Office City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8064

Salon Marlyse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8062

SCP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8048

Tortoise Income & Growth Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8037

von der Heydt Kersten Invest S.A.  . . . . . . .

8018

Yachting Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8018

Yachting Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8019

Yotanka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8019

8017

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U X E M B O U R G

von der Heydt Kersten Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167443/9.
(120222366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Adriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.355.341,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167447/9.
(120222582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Altec Continental Operations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167450/9.
(120222002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Alterio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.275.881,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167451/9.
(120222584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Avesta Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 10, Fond Saint Martin.

R.C.S. Luxembourg B 155.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167464/9.
(120221968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Yachting Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 151.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167380/9.
(120220248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

8018

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U X E M B O U R G

Yachting Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 151.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167381/9.
(120220249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Yotanka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 132.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167382/9.
(120220632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

ABN Fiduciaire Intercontinentale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, 4, Am Dellewee.

R.C.S. Luxembourg B 105.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167470/9.
(120221286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167478/9.
(120221306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Avalanche Mobile International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 103.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167519/9.
(120221967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Aviation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.780.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167520/9.
(120222505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8019

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U X E M B O U R G

Antenne Technique et Commerciale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 41.595.

Le Bilan au 31.12.2011 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167500/9.
(120222094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Artus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167510/9.
(120221881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

A18 Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 160.847.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167529/9.
(120221269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

AWEVO S.A.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 157.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167521/9.
(120221681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2525 Luxembourg, 1, Rond Point Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 157.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167573/9.
(120222474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Bristol (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.970.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167575/9.
(120221205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8020

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U X E M B O U R G

Bauerenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 40, rue d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 117.090.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167550/9.
(120222115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Casa-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.551.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167623/9.
(120221569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Castellorosso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167624/9.
(120221322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

CBZ Sport Construct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.

R.C.S. Luxembourg B 58.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167626/9.
(120222071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Clerkenwell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167635/9.
(120221793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Clerkenwell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167636/9.
(120221794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8021

L

U X E M B O U R G

Clerkenwell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167637/9.
(120221795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Clerkenwell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167638/9.
(120221796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Clerkenwell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167639/9.
(120221797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Clerkenwell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167640/9.
(120221798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Clerkenwell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167641/9.
(120221799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8022

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U X E M B O U R G

Clerkenwell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167642/9.
(120221800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Contti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 99.215.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167658/9.
(120222376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Eltyser, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 161.187.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167734/9.
(120221646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Ecelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 341, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167727/9.
(120222585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Edalux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 341, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167729/9.
(120222644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

D2I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 167.868.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167712/9.
(120222439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8023

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U X E M B O U R G

Dima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167702/9.
(120221682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

D.P. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167674/9.
(120221481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Divona A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167681/9.
(120221791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Divona B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167682/9.
(120221792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Dreamtower Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167684/9.
(120221281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Dextram, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.062.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167698/9.
(120222117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8024

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U X E M B O U R G

Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 92.778.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167706/9.
(120222053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Frederic Beal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.515.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167809/9.
(120221577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Grabory S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 9.535.960,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167823/9.
(120222583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Galasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 119.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167826/9.
(120221541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Galasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 119.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167827/9.
(120221564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Galasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 119.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167828/9.
(120221582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8025

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Galasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 119.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167829/9.
(120221597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Eco Shine Cleaning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.344.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier SCAVAZZA, né à Jarny (France), le 15 septembre 1971, demeurant à F-54150 Mairy-Mainville,

20, rue Colombo (France);

2.-  Monsieur  Mauro  GIACOMETTI,  né  à  Esch-sur-Alzette  (Luxembourg),  le  11  mars  1964,  demeurant  à  F-54190

Villerupt, 1, rue Jean-Baptiste Marcet (France);

3.- Monsieur Eric CAVALLI, né à Longwy (France), le 22 octobre 1965, demeurant à F-54150 Lubey, 9, rue Quemene

(France);

4.- Monsieur Abdelkader BELESGAA, né à Thionville (France), le 2 juin 1972, demeurant à F-57180 Terville, 30, avenue

Marcel Paul (France).

5.- Monsieur M'Hammed SOUID, né à Thionville (France), le 22 janvier 1970, demeurant à F-57180 Terville, 10, rue

Saint Jean (France).

Les comparants sub 3.-, 4.- et 5.- sont ici représentés par Monsieur Mauro GIACOMETTI, prénommé, en vertu de

trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ECO SHINE CLEANING S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage pour particuliers et professionnels.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur Olivier SCAVAZZA, préqualifié, vingt-cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Mauro GIACOMETTI, préqualifié, vingt parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

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3.- Monsieur Eric CAVALLI, préqualifié, vingt parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Monsieur Abdelkader BELESGAA, préqualifié, vingt parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- Monsieur M'Hammed SOUID, préqualifié, quinze parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant administratif:

Monsieur Mauro GIACOMETTI, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 11 mars 1964, demeurant à F-54190 Villerupt,

1, rue Jean-Baptiste Marcet (France);

<i>Gérant technique:

Monsieur Olivier SCAVAZZA, né à Jarny (France), le 15 septembre 1971, demeurant à F-54150 Mairy-Mainville, 20,

rue Colombo (France).

3.- La société sera engagée par la signature collective de deux gérants ou par la signature collective de tous les gérants

à l'exception de tout engagement jusqu'à hauteur de cinq mille euros (5.000,- EUR) pour lequel la signature d'un seul
gérant sera requise.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants présents, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Olivier SCAVAZZA, Mauro GIACOMETTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 décembre 2012. Relation GRE/2012/4540. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161613/132.
(120213576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

La Belgica S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arminius KC S. à r.l.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.385.

L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2310

Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 152398,

ici dûment représentée par deux de ses gérants, savoir:

8028

L

U X E M B O U R G

- Madame Danielle BUCHE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pas-

teur; et

- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue

Pasteur.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Arminius KC S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

16, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143385,
a été originairement constituée sous la dénomination sociale de "Arminius Hegelallee S.à r.l.", suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3036 du 30 décembre 2008,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ladite notaire Martine SCHAEFFER, en date du 13 mars 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 750 du 7 avril 2009, contenant l'adoption par la
Société de sa dénomination sociale actuelle;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par ses

représentants, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'abandonner l'allemand et l'anglais comme langues d'expression et de reformuler complè-

tement les statuts en français.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide:
- de changer la dénomination de la Société en "La Belgica S.à r.l.";
- de modifier le régime de signature statutaire des gérants comme indiqué ci-après dans l'article 10 des statuts refondus;

et

- de fixer l'objet social comme suit:
"La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  parts  sociales  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,

développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de
transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social."

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'Associée Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels se

liront dorénavant comme suit:

8029

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "La Belgica S.à r.l." (ci-

après la Société), régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance
de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

les sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  parts  sociales  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,

développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de
transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

8030

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

Les gérants sont révocables n' importe quand ad nutum (sans aucune raison).
L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs

gérants de Classe B.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un
gérant, du conseil de gérance, lequel aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être

délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société

donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés
de la réunion et de son ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution.

Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature d'un

gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués confor-
mément à l'article 8 des Statuts.

Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe

B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant de
Classe B.

8031

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U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique envoyé(e)s par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, doit

préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable

préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées ou,
lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société
mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents
statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connus du

notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdites personnes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. BUCHE, C. TAILLEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2012. LAC/2012/56542. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161439/246.
(120213379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Boise European Holdings 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.535.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of November.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Boise Packaging Holdings Corporation, a company governed by the laws of Delaware, United States of America, having

its registered office at 1111 West Jefferson Street, Suite 200, Boise, ID 83702-5388, United States of America and regis-
tered with the Division of Corporations of the State of Delaware under the number 5056779 (the "Shareholder") here
represented by Me Benoit CAILLAUD, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by
virtue of one proxy given under private seal dated 21 November 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the sole shareholder of Boise European Holdings 1 S.à r.l., a private limited liability company

(société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  L-1653
Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 25,000.-(TWEN-
TY-FIVE THOUSAND US DOLLARS) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 164.535 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 7 November 2011, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 3117 dated 19 December 2011. The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time on 30 November 2011 by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 90 dated 11 January 2012.

Such appearing party, represented as stated here above, has declared and requested the undersigned notary to state

that the agenda is worded as follows.

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1.- (ONE US DOLLAR) by creating and issuing

1 (ONE) new share with a par value of USD 1.- (ONE US DOLLAR) per share (the "Share") having the same rights as
the existing shares of the Company in order to increase the share capital of the company from USD 25,000.- (TWENTY
FIVE THOUSAND US DOLLARS) to USD 25,001.- (TWENTY FIVE THOUSAND AND ONE US DOLLARS) together
with a share premium consisting in a contribution in kind of an aggregate amount of USD 4,401.58 (FOUR THOUSAND
FOUR HUNDRED AND ONE US DOLLARS AND FIFTY EIGHT CENTS) and an amount in USD equivalent to EUR
133,501.- (ONE HUNDRED THIRTY THREE THOUSAND FIVE HUNDRED AND ONE EUROS) based on the con-
version at ECB rate on the date of signature of the present resolutions;

2. Subscription and payment of the newly issued Share together with the aggregate share premium by a contribution

in kind consisting of existing and unquestioned claims against the Company of an aggregate amount of USD 4,402.58
(FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED AND TWO US DOLLARS AND FIFTY EIGHT CENTS) and EUR 133,501.-

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(ONE HUNDRED THIRTY THREE THOUSAND FIVE HUNDRED AND ONE EUROS) (the "Contribution") held by
the shareholder;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
4. Authorisation of the board of managers of the Company to execute and deliver, under its signature, on behalf of

the Company, any documents necessary or useful in connection with the filing and registration required by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg regarding the above resolutions and, in particular, to register the newly issued Share
in the register of the Company;

5. Miscellaneous.
The Shareholder of the Company, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda and having waived

convening notices, then passed the following resolutions:

<i>First resolution

It is hereby resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1.- (ONE US DOLLAR) by

creating and issuing the Share having the same rights as the existing shares of the Company in order to increase the share
capital of the company from USD 25,000.- (TWENTY FIVE THOUSAND US DOLLARS) to USD 25,001.-(TWENTY
FIVE THOUSAND AND ONE US DOLLARS) together with a share premium consisting in a contribution in kind of
existing, unquestioned and immediately payable claim against the Company in an aggregate amount of USD 4,401.58
(FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED AND ONE US DOLLARS AND FIFTY EIGHT CENTS) and an USD equivalent
to EUR 133,501.- (ONE HUNDRED THIRTY THREE THOUSAND FIVE HUNDRED AND ONE EUROS) based on the
conversion at ECB rate on the date of signature of the present resolutions.

<i>Subscriptions - Payments

Thereupon the pre-named Shareholder of the Company, duly represented as stated above, declared to subscribe the

Share, and to make a payment in full for such Share and the share premium through means of the Contribution.

Such Contribution is to be allocated as follows:
(i) The amount of USD 1.- (ONE US DOLLAR) is to be allocated to the nominal capital amount of the Company; and
(ii) The aggregate amount of USD 4,401.58 (FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED AND ONE US DOLLARS AND

FIFTY EIGHT CENTS) and an USD equivalent to EUR 133,501.- (ONE HUNDRED THIRTY THREE THOUSAND FIVE
HUNDRED AND ONE EUROS) based on the conversion at ECB rate on the date of signature of the present resolutions
is to be allocated to the share premium account of the Company.

It appears from a "Valuation certificate in view of a contribution in kind" prepared by the board of managers of the

Company and presented to the notary that the board of managers of the Company has evaluated the Contribution at
least at an aggregate amount of USD 4,402.58 (FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED AND TWO US DOLLARS AND
FIFTY EIGHT CENTS) and EUR 133,501.- (ONE HUNDRED THIRTY THREE THOUSAND FIVE HUNDRED AND ONE
EUROS), which therefore is worth at least the nominal value of the Share issued in consideration and the connected
share premium.

<i>Effective implementation of the aforementioned Contribution

The Shareholder declares that:
- it has the sole legal and beneficial title and right over the Contribution and possesses the power to assign it, it being

legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the country of location of the Contribution in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward the Company and any third party.

<i>Valuation of the aforementioned contributions

It furthermore appears from the aforementioned "Valuation certificate in view of a contribution in kind" signed by the

board of managers of the Company on 30 October 2012 that the total value of the Contribution made to the Company
amounts to no less than an aggregate amount of USD 4,402.58 (FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED AND TWO US
DOLLARS  AND  FIFTY  EIGHT  CENTS)  and  EUR  133,501.-  (ONE  HUNDRED  THIRTY  THREE  THOUSAND  FIVE
HUNDRED AND ONE EUROS), and that USD 1.- (ONE US DOLLAR) of this total amount be considered as share
capital account and the remainder as share premium account.

The amount of EUR 133,501 is estimated at USD 103,416.99 on basis of the exchange rate dated 23 November 2012,

being 1.2909 USD for 1.- Euro.

The proof of the existence, the value and the free transferability of the Contribution has thus been given to the

Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The Shareholder of the Company declares that it will accomplish all formalities concerning the valid transfer to the

Company of the aforementioned Contribution.

The aforementioned "Valuation certificate in view of a contribution in kind" shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

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<i>Second resolution

Thereupon, it is hereby resolved to accept the aforementioned subscription and contribution. As a result of the above

share capital increase, it is recorded that the shareholding in the Company is as follows:

- Boise Packaging Holdings Corporation . . . . . . . . . . . . 25,001 (TWENTY-FIVE THOUSAND AND ONE) shares.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, it is hereby resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation of the Company, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at TWENTY FIVE THOUSAND AND ONE US

DOLLARS (USD 25,001.-) divided into TWENTY FIVE THOUSAND AND ONE (25,001) shares with a nominal value
of ONE US DOLLAR (USD 1.-) each.'"

<i>Fourth resolution

It is hereby resolved to authorise the board of managers of the Company to execute and deliver, under their joint

signature, on behalf of the Company, any documents necessary or useful in connection with the filing and registration
required by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg regarding the above resolutions and, in particular, to register
the newly issued Share in the register of the Company.

<i>Expenses

The expenses incurred in connection with the present deed are estimated to be approximately ONE THOUSAND

FIVE HUNDRED EUROS (EUR 1,500.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue,

Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Boise Packaging Holdings Corporation, une société régie par le droit de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 1111 West Jefferson Street, Suite 200, Boise, ID 83702-5388, Etats-Unis d'Amérique, inscrit à Division of
Corporations du Department of State of Delaware sous le numéro 5056779 (ci-après l' «Associé»),

ici représentée par Me Benoit CAILLAUD, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé daté du 21 novembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l'Associé unique de la société Boise European Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, Grand-
Duché du Luxembourg, ayant un capital social de USD 25.000,- (VINGT-CINQ MILLE US DOLLARS) et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.535 (ci-après la «Société») par acte notarié
de Me Martine SCHEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 novembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 3117 du 19 décembre 2011.

Les statuts de la Société ont pour la dernière fois été modifiés le 30 novembre 2011 par acte notarié de Maître Carlo

WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
90 du 11 janvier 2012.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter que

l'agenda de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 1,- (UN US DOLLAR) par la

création et l'émission de 1 (UNE) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de USD 1,- (UN US DOLLAR) ayant

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les mêmes droits que les parts sociales existantes de la Société (la «Part Sociale»), pour le porter de son montant actuel
à un montant de USD 25.001,- (VINGT-CINQ MILLE UN US DOLLARS) avec le paiement d'une prime d'émission pour
un montant consistant en la somme de USD 4.401,58 (QUATRE MILLE QUATRE CENT UN US DOLLARS ET CIN-
QUANTE HUIT CENTS) et de l'équivalent en USD de EUR 133.501,- (CENT TRENTE TROIS MILLE CINQ CENT UN
EUROS) convertis sur la base du taux de change ECB de la date de signature des présentes résolutions;

2. Souscription et libération de la nouvelle Part Sociale et de la prime d'émission afférente moyennant un apport en

nature d'une créance existante et non contestée à l'encontre de la Société pour un montant total consistant en la somme
de USD 4.402,58 (QUATRE MILLE QUATRE CENT DEUX US DOLLARS ET CINQUANTE HUIT CENTS) et de EUR
133.501,- (CENT TRENTE TROIS MILLE CINQ CENT UN EUROS) («l'Apport»);

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Autorisation du conseil de gérance de la Société agissant collectivement avec plein pouvoir de substitution à signer

et émettre par sa seule signature au nom de la Société tout document nécessaire ou utile en relation avec l'inscription
requise par la loi du Grand Duché de Luxembourg au sujet des résolutions ci-dessus et, plus particulièrement, d'inscrire
la Part Sociale nouvellement émise dans le registre de la Société;

5. Divers.
L'Associé unique de la Société, après s'être déclaré parfaitement informé de l'ordre du jour ci-avant exposé et après

avoir renoncé aux formalités de convocation, a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de USD 1,- (UN US

DOLLAR) par la création et l'émission d'une Part Sociale ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes de la
Société, pour le porter de son montant actuel à un montant de USD 25.001,- (VINGT-CINQ MILLE UN US DOLLARS)
avec le paiement d'une prime d'émission consistant en un apport en nature d'une créance existante et non contestée à
l'encontre de la Société pour un montant total de USD 4.401,58 (QUATRE MILLE QUATRE CENT UN US DOLLARS
ET CINQUANTE HUIT CENTS) et de l'équivalant en USD de EUR 133.501,- (CENT TRENTE TROIS MILLE CINQ
CENT UN EUROS) converti sur la base du taux de change ECB de la date de signature des présentes résolutions.

<i>Souscription - Libération:

Ensuite, l'Associé prémentionné de la Société, dûment représenté comme précisé précédemment, déclare souscrire

la Part Sociale et de libérer la dite Part Sociale et la prime d'émission par l'Apport.

Cet Apport doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de USD 1,- (UN US DOLLAR) doit être affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) Le montant consistant en la somme de USD 4.401,58 (QUATRE MILLE QUATRE CENT UN US DOLLARS ET

CINQUANTE HUIT CENTS) et de l'équivalant en USD de EUR 133.501,- (CENT TRENTE TROIS MILLE CINQ CENT
UN EUROS) converti sur la base du taux de change ECB de la date de signature des présentes résolutions doit être
affecté au compte prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un «rapport d'évaluation en vue d'un apport en nature» préparé par le conseil de gérance de la Société et

présenté au notaire que le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport à au moins la somme de USD 4.402,58
(QUATRE MILLE QUATRE CENT DEUX US DOLLARS ET CINQUANTE HUIT CENTS) et de EUR 133.501,- (CENT
TRENTE TROIS MILLE CINQ CENT UN EUROS), valant ainsi au moins la valeur nominale de la part sociale émise en
question et la prime d'émission y afférente.

<i>Mise en œuvre de l'apport susmentionné:

L'Associé déclare:
- Qu'il a l'unique et plein titre et droit juridique et économique sur l'Apport et qu'il a le pouvoir de le céder librement

et que l'Apport est légalement et contractuellement transférable librement;

- Que toute formalité supplémentaire requise dans le pays de provenance de l'Apport est actuellement remplie afin

d'assurer que le transfert soit dûment effectué et formalisé et qu'il devienne effectif en tout lieu et opposable envers la
Société et toutes les personnes tiers.

<i>Evaluation de l'apport prémentionné:

Il résulte du «rapport d'évaluation en vue d'un apport en nature» prémentionné signé par le conseil de gérance de la

Société en date du 30 octobre 2012 que la valeur globale du prédit Apport fait à la Société équivaut au moins à la somme
de USD 4.402,58 (QUATRE MILLE QUATRE CENT DEUX US DOLLARS ET CINQUANTE HUIT CENTS) et EUR
133.501,- (CENT TRENTE TROIS MILLE CINQ CENT UN EUROS), et que USD 1,- (UN US DOLLAR) de ce montant
est affecté au compte capital social et le solde au compte prime d'émission.

Le montant de EUR 133.501 est estimé à USD 103.416,99 sur base du taux de change du 23 novembre 2012, étant

de 1,2909 USD pour 1.- euro

Ainsi, la preuve de l'existence, de la valeur et du libre transfert de l'Apport a été fournie à la Société, ainsi qu'il en a

été justifié au notaire instrumentant.

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L'Associé unique de la Société déclare que toutes les formalités concernant le transfert de l'Apport à la Société seront

réalisées.

Le «rapport d'évaluation en vue d'un apport en nature» dont il a été question ci-avant demeurera annexé au présent

acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution:

Partant, il est décidé d'accepter la souscription et libération dont il a été question ci-avant. En conséquence de la

présente augmentation de capital, il est constaté que les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Boise Packaging Holdings Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.001 (VINGT-CINQ MILLE UNE) Parts Sociales

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l'Associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit est fixé à VINGT-CINQ MILLE UN DOLLARS AMERICAINS (USD

25.001,-) représenté par VINGT-CINQ MILLE UNE (25.001) parts sociales, entièrement libérées ayant une valeur no-
minale de UN DOLLAR AMERICAIN (USD 1,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution:

L'Associé unique de la Société décide d'autoriser le conseil de gérance de la Société agissant collectivement avec plein

pouvoir de substitution à signer et émettre par sa seule signature au nom de la Société tout document nécessaire ou utile
en relation avec l'inscription requise par la loi du Grand Duché de Luxembourg au sujet des résolutions ci-dessus et, plus
particulièrement, d'inscrire la Part Sociale nouvellement émise dans le registre de la Société.

<i>Coûts:

Les frais, occasionnés par le présent acte sont approximativement estimés à la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS

(EUR 1.500,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-ville date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: B. CAILLAUD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56109. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161505/241.
(120213191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Tortoise Income &amp; Growth Company S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.785.

This fifteenth day of November two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

acting in her capacity as duly authorised representative of:

Tortoise Capital Advisors, L.L.C., a limited liability company under the laws of the State of Delaware, having its regis-

tered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United Stated of America, registered in the State of
Delaware with the Department of State, Division of Corporations under number 3576904 (the "Shareholder"), being the
sole shareholder of:

Tortoise Income &amp; Growth Company S.A., a public company under the laws of Luxembourg, having its registered

office  at  18-20,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  entered  on  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and

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Companies under number B 147785, incorporated on the thirteenth of August two thousand nine pursuant to a deed
executed before Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official
Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 1813 of the eighteenth of September two thousand nine,
the articles of association of which have been amended most recently on the twenty-ninth of January two thousand ten
pursuant to a deed executed before Paul Decker, aforementioned notary, published in the Official Journal of the Grand
Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 274 of the ninth of February two thousand ten (the "Company").

The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to dismiss the incumbent managers of the Company and to give them full discharge for their management of the

Company;

ii. to convert the Company from a public company with the status of a securitisation company into a normal public

company without such status and to subsequently dissolve and wind up the Company;

iii. to appoint the Shareholder as liquidator of the Company;
iv. that the method of winding up shall be determined from time to time by a written agreement between the share-

holders of the Company (or by the sole shareholder in case there is but one shareholder);

v. to authorise the liquidator, subject to and in accordance with articles 145 and 148 of the Act concerning commercial

companies of 10 August 1915, to continue the Company's trading, to borrow to pay debts of the Company, to issue
negotiable securities, to mortgage or pledge assets of the Company, to dispose of immoveable property of the Company,
to contribute assets of the Company to other companies and to repurchase or redeem shares of the Company;

vi. that the liquidator represents and binds the Company towards third parties;
vii. to appoint, in advance, Terry Clyde Matlack, born in Kansas (United States of America) on the twenty-fifth of

February nineteen hundred fifty-six, as liquidation auditor of the Company; and

viii. to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Interpretation.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting; and "member" or "shareholder" means a holder of one or more shares in the capital
of the company and as such a member of the company.

1.2 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
Tortoise Income &amp; Growth Company S.A.
2.2 The company is a public company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite

term.

2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control

of any company or undertaking. The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in
any other manner, stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities

and financial instruments issued by any public or private entity.

The company may borrow in any form and finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties.

It may give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of third parties, including by pledging
or otherwise encumbering its assets.

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Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is fifty thousand United States dollars (USD 50,000.00) divided into five million

(5,000,000) shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each.

3.2 The shares are twenty-five percent (25%) paid up and in registered form and cannot be converted into bearer

shares. No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company
in consideration for its issue.

3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares, subject to and in accordance with the

Commercial Companies Act 1915. The rights attached to shares held in treasury, including without limitation voting rights
and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,

subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915. Where shares are repurchased or redeemed
under this Article 3.4, the shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation
all rights attached to such shares, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended.

3.5 The company shall maintain a share register within the meaning of article 39 of the Commercial Companies Act

1915. No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the
title to any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

Art. 4. Directors and Internal auditor.
4.1 If the company only has one member, the sole member need not appoint more than one director, subject to and

in accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915.

4.2 Decisions of the board of directors may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 4.2 when all directors indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each director
or to which each director has otherwise indicated agreement in writing.

4.3 Insofar as required by law, the company shall have an internal auditor, appointed by the general meeting for a term

not exceeding six years, who may be suspended or dismissed by the general meeting at any time, with or without cause.

Art. 5. Representation. The board of directors (or, for the avoidance of doubt, the sole director if the company only

has one director subject to and in accordance with Article 4.1) represents and binds the company towards third parties.

Art. 6. General meetings.
6.1 The annual general meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of February of each year at 10.00 a.m. If that day
is not a business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.

6.2 Except where the law otherwise provides, a general meeting must be called by notice of at least fourteen (14) days

(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

6.3 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by all

of the shareholders.

Art. 7. Financial year and Statutory reserve.
7.1 The financial year of the company commences on the first of December of each year and ends on the thirtieth of

November of the following calendar year.

7.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory

reserve within the meaning of article 72 of the Commercial Companies Act 1915 until such reserve reaches ten percent
(10%) of the share capital.

Art. 8. Dividends and other distributions.
8.1 Only the general meeting can declare a final dividend. A final dividend must not be declared unless the board of

directors has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed the amount recommended by
the board of directors.

8.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, the board of directors may decide to pay

an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend) by reference to interim accounts prepared for the
purpose and having regard to the rights of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of
the interim accounts.

8.3 Unless the shareholders' resolution to declare a final dividend or board decision to pay an interim dividend (or to

make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each member's holding of
shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

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This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze novembre

a comparu

par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg: Sofia

Afonso-Da  Chao Conde,  employée  avec  adresse  professionnelle au 5, rue Zénon  Bernard,  L-4030  Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

Tortoise Capital Advisors, L.L.C., une société à responsabilité limitée de droit de l'État du Delaware, ayant son siège

social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée dans l'État du Delaware
auprès du Département d'Etat, Division des Sociétés sous le numéro 3576904 (l' «Actionnaire»), étant l'associé unique
de:

Tortoise Income &amp; Growth Company S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B 147785, constituée le treize août deux mille neuf suivant acte passé devant Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
° 1813 du dix-huit septembre deux mille neuf, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le vingt-neuf janvier
deux mille dix suivant acte passé devant Maître Paul Decker, notaire susmentionné, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 274 du neuf février deux mille dix (la «Société»). Le comparant est connu personnellement
de moi, notaire soussigné.

La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux

présentes.

Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Actionnaire, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de révoquer les administrateurs de la Société en fonction et de leur accorder entière décharge pour la gestion de la

Société;

ii. de transformer la Société d'une société anonyme qui aura le statut d'une société de titrisation en une société

anonyme normale qui n'aura pas ce statut et de dissoudre et liquider par la suite la Société;

iii. de nommer l'Actionnaire comme liquidateur de la Société;
iv. que le mode de liquidation est déterminé de temps à autre par une convention écrite entre les associés de la Société

(ou si la Société n'a qu'un seul associé, par l'associé unique);

v. d'autoriser le liquidateur, sous réserve de et conformément aux articles 145 et 148 de la Loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, à continuer l'industrie et le commerce de la Société, emprunter pour payer les
dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens de la Société, donner en gage les biens de la Société,
aliéner les immeubles de la Société, faire apport de l'avoir social à d'autres sociétés et racheter les parts sociales de la
Société;

vi. que le liquidateur représente la Société à l'égard des tiers;
vii. de nommer, à l'avance, Terry Clyde Matlack, né au Kansas (Etats-Unis d'Amérique) le vingt-cinq février mille neuf

cent cinquante-six, comme commissaire à la liquidation de Société; et

viii. de modifier et de reformuler les statuts de la Société de la manière suivante:

STATUTS

Art. 1. Interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«actionnaire» ou «associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs actions dans le capital social la société et en cette

qualité un associé de la société;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a approuvés; et

«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

1.2 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

de ses dispositions restantes.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
Tortoise Income &amp; Growth Company S.A.
2.2 La société est une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée pour une

durée illimitée.

2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que

ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

de toute société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe

ainsi que des tiers. Elle peut consentir des garanties et fournir caution pour ses propres obligations ainsi que celles de
tiers, y compris par mise en gage ou autrement grever ses actifs.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,00 USD), représenté par cinq

millions (5.000.000) actions d'une valeur nominale d'un centime (0,01 USD) chacune.

3.2 Les actions sont libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25 %) et sont nominatives et ne peuvent pas être

converties en actions au porteur. Aucune action ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de
toute prime payable à la société en contrepartie de son émission.

3.3 La société peut acquérir ses actions propres et les conserver en portefeuille comme des actions auto-détenues,

sous réserve et en conformité avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Les droits attachés aux actions auto-
détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distributions de quelque nature qu'elles
soient, seront suspendus.

3.4 En parallèle à l'Article 3.3, les actions peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties, sous réserve et en

conformité avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Lorsque les actions sont rachetées ou amorties en vertu
du présent Article 3.4, les actions sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation
effective de tous les droits attachés à ces actions, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir
des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

3.5 La société doit tenir un registre des actions au sens de l'article 39 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Aucun frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant
ou affectant le titre de propriété d'une action. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.

Art. 4. Administrateurs et Commissaire.
4.1 Si la société n'a qu'un seul associé, l'associé unique n'est pas tenu de nommer plus d'un administrateur, sous réserve

et en conformité avec l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

4.2 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision du

conseil d'administration est prise conformément au présent Article 4.2 lorsque tous les administrateurs indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque administrateur ou sur lequel chaque administrateur a
de toute autre façon indiqué son accord par écrit.

4.3 Dans la mesure où la loi le prescrit, la société doit avoir un commissaire qui est nommé par l'assemblée générale

pour un temps qui ne peut excéder six ans et qui peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment, avec
ou sans cause légitime.

Art. 5. Représentation. Le conseil d'administration (ou, pour éviter toute confusion, l'administrateur unique si la société

n'a qu'un seul administrateur sous réserve et en conformité avec l'Article 4.1) représente et engage la société à l'égard
des tiers.

Art. 6. Assemblées générales.
6.1 L'assemblée générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de février de chaque année à dix heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour ouvré suivant.

6.2 Sauf dispositions légales contraires, une assemblée générale doit être convoquée par notification d'au moins qua-

torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

6.3 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les ac-

tionnaires y consentent.

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Art. 7. Exercice social et Réserve légale.
7.1 L'exercice social de la société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre

de l'année civile suivante.

7.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5%),

affecté à la constitution de la réserve légale dans le sens de l'article 72 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 8. Dividendes et Autres distributions.
8.1 Seul l'assemblée générale peut déclarer un dividende final. Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le

conseil d'administration a émis une recommandation quant à son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant
recommandé par le conseil d'administration.

8.2 Sous réserve et en conformité avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration peut

décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) selon les comptes intér-
imaires préparés à cette occasion et au vu des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les
deux mois suivant la date des comptes intérimaires.

8.3 Sauf si la résolution des actionnaires de déclarer un dividende final ou la décision du conseil d'administration de

payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le
dividende doit être versé par référence aux actions détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15508. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012159158/271.
(120210000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Mellon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 234.701.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.108.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

There appeared:

- MBC Investments Corporation, a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19 801 Wilmington,
New Castle, State of Delaware, United States of America (the "Sole Shareholder").

Hereby all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Mellon International Holdings S.à r.l., a private limited liability company

("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted
by Me Paul Frieders, notary public established in Luxembourg, on 26 May 2006, published in the Memorial C, Recueil des

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Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1550 of 14 August 2006, lastly amended by a deed enacted by Me Francis
Kesseler, prenamed, on 14 September 2010, published in the Mémorial C number 2487 dated 17 November 2010 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.108 (the "Company").

II.- That the 2,347,015 (two million three hundred forty-seven thousand fifteen) shares of a nominal value of GBP 100

(one hundred Great Britain Pounds) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been
duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the amendment of article 14 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is reminded that article 14 of the articles of association of the Company relating to the distributions of interim

dividend provides that in such a case, the interim financial statements of the Company to be prepared in this respect shall
be reviewed by an auditor appointed by the Company.

The Sole Shareholder resolved that such formality is not necessary, interim financial statements of the Company

prepared by the board of managers of the Company being sufficient for the purposes of interim dividend distributions.

The Sole Shareholder therefore resolves that it is in the best interest of the Company to remove the reference to

such formality in the articles of association of the Company and, as a consequence, to remove the third paragraph of
article 14 of the articles of association of the Company, so that article 14 of the articles of association of the Company
shall now be read as follows:

"The managers may decide to make distributions of interim dividends. A decision to distribute interim dividends may

only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account) which evidence that
the Company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since the close of the last business year preceding the distribution (provided the annual financial statements
pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from available free
reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof,  the  present  notary  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- MBC Investments Corporation, une société organise et existante selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siege social sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19 801 Wilmington, New Castle,
Etat du Delaware, Etats-Unids d'Amérique (l'«Associé Unique»).

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Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enre-
gistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de Mellon International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié dressé par Me Paul Frieders, notaire public établi
à Luxembourg, le 26 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1550
du 14 août 2006, dernièrement modifié par un acte notarié dressé par Me Francis Kesseler, précité, le 14 septembre
2010, publié au Mémorial C numéro 2487 daté du 17 novembre 2010 et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.108 (la «Société»).

II.- Que les 2.347.015 (deux millions trois cent quarante-sept mille quinze) parts sociales d'une valeur nominale de 100

GBP (cent Livres Sterling) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l'article 14 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est rappelé que l'article 14 des statuts de la Société relatif aux distributions de dividendes intérimaires prévoit dans

ce cas que les états financiers intérimaires de la Société préparés à cet effet doivent être revus par un commissaire au
comptes nommé par la Société.

L'Associé Unique décide que cette formalité n'est pas nécessaire, des états financiers intérimaires de la Société préparés

par le conseil de gérance de la Société étant suffisants pour les besoins de distributions de dividendes intérimaires.

L'Associé Unique décide donc qu'il est dans le meilleur intérêt de la Société de retirer la référence à cette formalité

dans les statuts de la Société et, par conséquent, et de retirer le troisième paragraphe de l'article 14 des statuts de la
Société, de sorte que l'article 14 des statuts de la Société doit désormais être lu comme suit:

"Les gérants peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des dividendes

intérimaires ne peut être prise que sur la base d'un état comptable intérimaire (bilan et compte des pertes et profits) qui
prouve que la Société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne peut excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis la clôture du dernier exercice social précédant la distribution (à condition que le bilan annuel relatif à cet
exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés des réserves libres disponibles, et
réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale."

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à d'Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte de constitution est rédigés en anglais, suivi d'une version française. A
la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16340. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012161836/136.
(120213535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Ekart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.813.

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of November,
before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard

LECUIT, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Is held the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the company EKART S.A., a société anonyme having its

registered office at 2, avenue Charles, L-1653 Luxembourg, incorporated on 8 August 2002 pursuant to a deed received
by Me Gérard LECUIT, civil law notary then residing in Hesperange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1505 of 18 October 2002, registered with the Luxembourg Trade and Companies register at
section B under number 88813.

The Articles of Incorporation of the company have been amended for the last time on 1 

st

 October 2010 pursuant to

a deed received by Me Edouard DELOSCH, civil law notary then residing in Rambrouch, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2551 of 24 November 2010.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Michel PICARD, private employee, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of USD 100,000 in order to raise it from USD 11,300,000 to USD 11,400,000 by

creation and issue of 4,000 new shares with a nominal value of USD 25 each, with an issue premium of a total amount of
USD 440,000, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, entirely subscribed by Mr Piotr
WILAM and fully paid up by a contribution in kind consisting in a claim valued at an amount of at least USD 540,000 (as
at 1 October 2012) that he holds against the company Grafath -Consultadoria e Marketing Lda, a Portuguese company
with registered office at Rua dos Murças, N° 98, 9000-058 Funchal, Madeira.

2. Subsequent amendment of 1 

st

 paragraph of article 5 of the bylaws in order to read as follows:

English version

" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 11,400,000 (eleven million four hundred thousand

American Dollars) divided into 456,000 (four hundred fifty-six thousand) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-
five American Dollars) each."

French version

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 11.400.000 (onze millions quatre cent mille dollars américains)

représenté par 456.000 (quatre cent cinquante-six mille) actions d'une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars
américains) chacune.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the 452,000 (four hundred fifty-two thousand) shares representing the whole

share capital of the Company are present or duly represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

8045

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of USD 100,000 (one hundred thousand

American Dollars) in order to raise it from USD 11,300,000 (eleven million three hundred thousand American Dollars)
to USD 11,400,000 (eleven million four hundred thousand American Dollars) by creation and issue of 4,000 (four thou-
sand) new shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five American Dollars) each, with an issue premium of a total
amount of USD 440,000 (four hundred forty thousand American Dollars), benefiting of the same rights and advantages
as the presently issued shares.

<i>Subscription - Payment

The minority shareholders having waived their preferential subscription right,
Mr Piotr WILAM, here duly represented by Mr Philippe PONSARD, prenamed, pursuant to a power of attorney

mentioned above, thereupon declares to subscribe to the 4,000 (four thousand) new shares with a nominal value of USD
25 (twenty-five American Dollars) each issued with an issue premium of a total amount of USD 440,000 (four hundred
forty thousand American Dollars), benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, and to fully
pay up the shares and the issue premium by a contribution in kind consisting in a claim valued at an amount of at least
USD 540,000 (five hundred forty thousand American Dollars) (as at 1 October 2012) that he holds against the company
Grafath - Consultadoria e Marketing Lda, a Portuguese company with registered office at Rua dos Murças, N° 98, 9000-058
Funchal, Madeira, registered with the "Conservatoria do Registo Comercial da Zona Franca da Madeira" under number
05462/000912.

<i>Report of the Independent Auditor

In accordance with articles 32-1 (5) and 26-1 of the law on commercial companies, as amended, a report has been

drawn up by FIDEWA - CLAR S.A., with registered office at 2-4, Rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, réviseur
d'entreprises agréé, which contains the following conclusion:

"Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value to be contributed in kind of USD

540.000,- resulting from the application of the valuation method as described above is not at least equal to the 4.000 new
shares of EKART S.A. to be issued with a nominal value of USD 25,- and with an issue premium of USD 440.000,-."

Said report after having been signed "ne varietur" by the members of the bureau and the undersigned notary will remain

attached to the present deed in order to be filed with it with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the Meeting decides to amend 1 

st

 paragraph of article 5 of the Company

by-laws, in order to read henceforth as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 11,400,000 (eleven million four hundred thousand

American Dollars) divided into 456,000 (four hundred fifty-six thousand) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-
five American Dollars) each."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 2,200 (two thousand two hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société EKART S.A., une société anonyme ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 8 août 2002 suivant acte reçu
par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1505 du 18 octobre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la
section B, sous le numéro 88813.

8046

L

U X E M B O U R G

Les  statuts  ont  été  modifiés  en  dernier  lieu  en  date  du  1 

er

  octobre  2010  suivant  acte  reçu  par  Maître  Edouard

DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2551 du 24 novembre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel PICARD, employé privé, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de USD 100.000 afin de le porter de USD 11.300.000 à USD 11.400.000

par la création et l'émission de 4.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de USD 25 chacune, assorties d'une prime
d'émission  d'un  montant  total  de  USD  440.000,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions  existantes,
entièrement souscrites par M. Piotr WILAM et intégralement libérées moyennant un apport en nature consistant en une
créance évaluée à un montant d'au moins USD 540.000 (à la date du 1 octobre 2012) qu'il détient sur la société Grafath
-Consultadoria e Marketing Lda, une société de droit portugais ayant son siège social à Rua dos Murças, N° 98, 9000-058
Funchal, Madeira.

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 11,400,000 (eleven million four hundred thousand

American Dollars) divided into 456,000 (four hundred fifty-six thousand) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-
five American Dollars) each."

Version française:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 11.400.000 (onze millions quatre cent mille dollars américains)

représenté par 456.000 (quatre cent cinquante-six mille) actions d'une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars
américains) chacune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que les 452.000 (quatre cent cinquante-deux mille) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de USD 100.000 (cent mille dollars

américains) pour le porter de USD 11.300.000 (onze millions trois cent mille dollars américains) à USD 11.400.000 (onze
millions quatre cent mille dollars américains) par la création et l'émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d'une
valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars américains) chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant total
de USD 440.000 (quatre cent quarante mille dollars américains), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires minoritaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
Monsieur Piotr WILAM, ici dûment représenté par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, conformément à une

procuration dont mention ci-avant, a alors déclaré souscrire aux 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars américains) chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant total de USD
440.000 (quatre cent quarante mille dollars américains), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
et libérer intégralement les actions et la prime d'émission moyennant un apport en nature consistant en une créance
évaluée à un montant d'au moins USD 540.000 (cinq cent quarante mille dollars américains) (à la date du 1 octobre 2012)
qu'il détient sur la société Grafath - Consultadoria e Marketing Lda, une société de droit portugais ayant son siège social

8047

L

U X E M B O U R G

à Rua dos Murças, N° 98, 9000-058 Funchal, Madeira, inscrite auprès du "Conservatoria do Registo Comercial da Zona
Franca da Madeira" sous le numéro 05462/000912.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises indépendant

Conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport a

été établi par FIDEWA -CLAR S.A., ayant son siège social au 2-4, Rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, réviseur
d'entreprises agréé, dont la conclusion est la suivante:

«Aucun fait ne nous laisse à penser que la valeur totale à apporter en nature de USD 540.000,-, résultant de l'application

de la méthode d'évaluation décrite ci-avant, n'est pas au moins égale aux 4.000 nouvelles actions de la société EKART
S.A. à émettre avec une valeur nominale de USD 25,- et assorties d'une prime d'émission de USD 440.000,-.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de

la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 11.400.000 (onze millions quatre cent mille dollars américains)

représenté par 456.000 (quatre cent cinquante-six mille) actions d'une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars
américains) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.200 (deux mille deux cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. PONSARD, C. GRUNDHEBER, M. PICARD,C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56662. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161616/194.
(120213861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

SCP Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.327.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the third day of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Saphir Capital Partners S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue John F. Ken-

nedy, R.C.S. Luxembourg B 150.152,

here represented by Ms Marie-Elodie Fessaguet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on the 28 

th

 day of November, 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

8048

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "SCP Holdings S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises.

The company may borrow in any form except through public offering. The company may solely through private pla-

cement issue bonds, notes or other debt instruments in registered form and subject to restrictions on transfers. The
company may render any assistance by way of loans, advances or pledges and guarantees or otherwise, to its subsidiaries
or other related companies.

The company may provide guarantees or other pledges in favor of third parties in order to guarantee their obligations

and the obligations of companies in which the company holds either directly or indirectly a participation as well as to any
company part of the same group. The Company may also assist such companies in amongst others but not limited to the
management and development of such companies and their portfolio and the financing through loans, advances or gua-
ranties. The company may pledge, give up or burden any or all of its assets in any possible form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) represented by THREE

HUNDRED TEN (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

8049

L

U X E M B O U R G

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.

8050

L

U X E M B O U R G

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the fourth Friday of April at 3 pm.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2013.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the three hundred

and ten (310) shares.

The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of THIRTY-one THOU-

SAND EURO (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred euro
(EUR 1,100).

8051

L

U X E M B O U R G

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
Mr Patrick HANSEN, employee, born in Luxembourg, on 26 October 1972, residing professionally at L-1855 Luxem-

bourg, 3 5A, avenue John F. Kennedy.

Mr Knut REINERTZ, employee, born in Esch-sur-Alzette on 31 December 1963, residing professionally at L-18 5 5

Luxembourg, 3 5A, avenue John F. Kennedy.

Mr John PENNING, companies director, born in Luxembourg on 17 August, 1972 residing professionally at L-18 55

Luxembourg, 3 5A, avenue John F. Kennedy.

3.- Has been appointed statutory auditor:
Gefco Consulting S.à r.l., having its registered office in L-244 9 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg

B 6 9.58 0.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.- The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 3 5A, avenue John F. Kennedy.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le trois décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Saphir Capital Partners SA, une société ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 35A Avenue John F. Kennedy,

enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 150.152,

ici représentée par Madame Marie-Elodie Fessaguet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 28 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante, et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SCP Holdings S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

8052

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs peuvent participer à une
réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou par le biais d'un moyen de communication
similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre
eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au conseil, dans la mesure où toutes
mesures  approuvées  par  le  conseil  d'administration  lors  d'une  telle  réunion  sera  reprise  par  écrit  sous  la  forme  de
résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

8053

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième vendredi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

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Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les trois cent dix (310) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EURO (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur:
Monsieur Patrick HANSEN, employé privé, né à Luxembourg le 26 octobre 1972, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy;

Monsieur Knut REINERTZ, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 31 décembre 1963, demeurant professionnellement

à L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy;

Monsieur John PENNING, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 17 août 1972, demeurant professionnel-

lement à L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Gefco Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-244 9 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B 6

9.580.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 3 5a, boulevard John F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: M.-E. Fessaguet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57868. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161977/400.
(120213045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Fibaume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.447.

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIBAUME S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 66.447,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 888 du 9 décembre 1998 («la Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social administratif et d'exploitation et du principal établissement de la Société du Grand-Duché

de Luxembourg en Italie, Milan, Viale Luigi Majno 17,

2) Adoption par la Société de la nationalité italienne, ainsi que des statuts d'une société à responsabilité limitée de

droit italien tels qu'annexés au présent acte et de la dénomination de FIBAUME S.R.L.

3) Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société avec

effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

4) Nomination de Monsieur Sergio Spolaor et Monsieur Riccardo Spolaor, en tant que nouveaux Administrateurs,
5) Autorisation au conseil d'administration de la Société soumise dorénavant au droit italien d'accomplir en Italie toutes

les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège en Italie et à l'adoption de la nationalité italienne comme
dit ci-avant et en vue de l'homologation en Italie;

6) Nomination de la Société Fiduciaire Continentale S.A. comme représentant chargé de traiter toutes les demandes

émanant des autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.;

7) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

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C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et

décide de transférer le siège social, administratif et d'exploitation et du principal établissement de la Société du Grand-
Duché de Luxembourg en Italie, Milan, Viale Luigi Majno 17.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide l'adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d'une société à responsabilité

limitée de droit italien tels qu'annexés au présent acte, et de la dénomination de FIBAUME S.R.L.

Ce changement de nationalité et ce transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni

à la constitution d'une nouvelle société, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la
condition suspensive de l'homologation de la Société en Italie.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement
payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission et donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

avec effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
- Monsieur Sergio Spolaor, demeurant à Milan, Italie et
- Monsieur Riccardo Spolaor, demeurant à Milan, Italie.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société soumise dorénavant au droit italien, pour

accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège en Italie et à l'adoption de la
nationalité italienne comme dit ci-avant et en vue de l'homologation en Italie.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer la Société Fiduciaire Continentale comme représentant chargé de traiter toutes les

demandes émanant des autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15887. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012161651/86.
(120213041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Barnes &amp; Noble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.208.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of October,
before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Barnes &amp; Noble S.à r.l., a limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
167.208, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-
bourg, executed on 22 February 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 April
2011 (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the date of its incorporation.

THERE APPEARED:

Barnes &amp; Noble B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its

seat in Amsterdam and its address at 122 Fifth Avenue 10 

th

 floor, New York, NY 10011, United States of America, filed

at the Commercial Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 54158745 (the Sole Sharehol-
der),

hereby represented by Mr Dirk LEERMAKERS, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a nominal value of one euro (EUR 1) each,

representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of classes of managers of the Company and amendment of article 8 of the Articles;
2. Amendment of article 9 of the Articles;
3. Amendment of article 10 of the Articles;
4. Designation of Mr Dirk Leermakers and Mr Martinus Cornelis Weijermans as class A managers of the Company

and designation of Mr Eugene V. DeFelice as class B manager of the Company;

5. Appointment of Mr Patrick Rouvillois as class A manager of the Company;
6. Transfer of the registered office; and
7. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions, thereby waiving compliance with any and all requirements

provided by law, the Articles or otherwise as to form and time for the announcing, convening and holding of an extraor-
dinary general meeting:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create separate classes of managers of the Company, namely the class A manager

(s) and the class B manager, and to amend article 8 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Whenever a board of managers is constituted, there shall be one or several class A managers and one class B

manager.

8.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents or officers, either

shareholders or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 9 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call by the class B

manager at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

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U X E M B O U R G

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, which majority must include the
affirmative vote of the class B manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by a majority of the managers, such majority to include the class B manager, shall be

valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 10 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

two managers, one of whom must be the class B manager, or the signature of the sole manager or, as the case may be,
by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 9.2. of these Articles."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to designate as class A managers of the Company:
(1) Mr Dirk LEERMAKERS, born on 25 December 1955 in Duffel, Belgium, and professionally residing at 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(2) Mr Martinus Cornelis WEIJERMANS, born on 26 August 1970 in 's Gravenhage, the Netherlands, and residing at

6, allée Saint-Hubert, L-8138 Bridel, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder resolves to designate as class B manager of the Company Mr Eugene V. DEFELICE, born on 2

September 1958, in Miami, Florida, United States of America, and professionally residing at 122 Fifth Avenue, New York,
NY 10011, United States of America.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Patrick ROUVILLOIS, born on 15 March 1968, in Paris, France, and

professionally residing at 2224, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager
of the Company, for an indefinite period.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 2, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There being no further business, the Meeting was closed.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with these amendments to its articles of association, have been estimated at about EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Barnes &amp; Noble S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.208, con-
stituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, signé
le 22 février 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 avril 2011 (la Société).

8059

L

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la date de sa constitution.

A COMPARU:

Barnes &amp; Noble B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

à Amsterdam et son adresse au 122 Fifth Avenue 10 

th

 floor, New York, NY 10011, les Etats-Unis d'Amérique, imma-

triculée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 54158745 (l'Associé
Unique),

ici représentée par Mr. Dirk Leermakers, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur' par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de classes de gérants de la Société et modification de l'article 8 des Statuts;
2. Modification de l'article 9 des Statuts;
3. Modification de l'article 10 des Statuts;
4. Désignation de M. Dirk Leermakers et M. Martinus Cornelis Weijermans en qualité de gérants de classe A de la

Société et désignation de M. Eugene V. DeFelice en qualité de gérant B de la Société;

5. Nomination de M. Patrick Rouvillois en qualité de gérant de classe A de la Société;
6. Transfert du siège social; et
7. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes, en renonçant de ce fait à l'ensemble des formalités requises par

la loi, les Statuts ou autre en ce qui concerne la forme et l'heure de la notification, de la convocation et de la tenue d'une
assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer des classes distinctes de gérants de la Société, soit le(s) gérant(s) de classe A et le

gérant de classe B, et de modifier l'article 8 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, si la société est administrée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Chaque fois qu'un conseil de gérance est formé, il sera composé d'un ou de plusieurs gérants de classe A et d'un

gérant de classe B.

8.3. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le

conseil  de  gérance  de  la  Société,  à  un  ou  plusieurs  agents  ou  fondés  de  pouvoir,  associés  ou  non,  pour  des  tâches
spécifiques."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 9 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation du gérant

de classe B à la demande d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de
cette urgence seront mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du
jour de la réunion. Chaque membre du conseil de gérance de la Société peut également renoncer à la convocation à une
réunion en donnant son consentement par écrit, que ce soit en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électro-
nique.

9.4. Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil

de gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix exprimées, laquelle

8060

L

U X E M B O U R G

majorité doit comprendre le vote favorable du gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre
et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par une majorité des gérants, laquelle majorité devra comprendre le gérant de

classe B, seront valables et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil de
gérance dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique et peuvent être envoyées par lettre ou par fax."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 10 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 10. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux gérants, dont l'un doit être le gérant de classe B, ou la signature du gérant unique ou, selon le cas, par
les signatures conjointes ou individuelles de toutes personnes auxquelles ce pouvoir de signature aura été valablement
délégué conformément à l'article 9.2. des présents Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de désigner en qualité de aérants de classe Ajde la Société:
(1) M. Dirk LEERMAKERS, né le 25 décembre 1955 à Duffel, Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(2) M. Martinus Cornelis WEIJERMANS, né le 26 août 1970 à La Haye ('s Gravenhage), les Pays-Bas, résidant au 6,

allée Saint-Hubert, L-8138 Bridel, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Associé Unique décide de désigner en qualité de aérant de classe B de la Société M. Eugene V. DEFELICE, né le 2

septembre 1958 à Miami, Floride, les Etats-Unis d'Amérique, et demeurant professionnellement au 122 Fifth Avenue,
New York, NY 10011, les Etats-Unis d'Amérique.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. Patrick ROUVILLOIS, né le 15 mars 1968 à Paris, France, demeurant profes-

sionnellement au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de aérant de
classe A de la Société, pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la Séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la modification de ses statuts est évalué à environ 900,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Dirk LEERMAKERS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2012. Relation GRE/2012/3957. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159314/218.
(120211241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Salon Marlyse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3730 Rumelange, 5, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.337.

L'an deux mil douze, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Marlyse SARTORIUS, coiffeuse, née à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg) le 30 décembre 1956,

demeurant au 10, rue des Fleurs, L-3468 Dudelange; et

2. Madame Sandra MINCK, coiffeuse, née à Sarreguemines (France) le 5 décembre 1976, demeurant au 4, rue d'Audun

le Tiche, F-57840 Ottange.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure avec soins esthétiques tels que manucure et onglerie.

Elle a également pour objet l'achat et la vente des articles de la branche ainsi que le commerce et la vente de produits
de beauté, de bijoux de fantaisie et d'accessoires.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société prend la dénomination de "Salon Marlyse S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Madame Marlyse SARTORIUS, précitée, souscrit à quatre-vingt-dix (90) parts sociales d'une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en des installations techniques, que l'apporteuse

évalue à au moins onze mille deux cent cinquante euros (11.250.- EUR), de sorte que ce montant ce trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentais qui le constate expressément.

2. Madame Sandra MINCK, précitée, souscrit à dix (10) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros

(125.- EUR) chacune.

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille deux

cent cinquante euros (1.250.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. La société est gérée par deux (2) gérants:
2. Sont nommés:
- gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame  Marlyse  SARTORIUS,  coiffeuse, née  à  Dudelange  (Grand-Duché de  Luxembourg) le  30  décembre 1956,

demeurant au 10, rue des Fleurs, L-3468 Dudelange.

- gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Sandra MINCK, coiffeuse, née à Sarreguemines (Fran-

ce) le 5 décembre 1976, demeurant au 4, rue d'Audun le Tiche, F-57840 Ottange.

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants dont

obligatoirement celle du gérant technique.

3. Le siège social de la société est fixé au 5, Grand-Rue, L-3730 Rumelange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Sartorius, S. Minck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. LAC/2012/57539. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161964/99.
(120213211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

8063

L

U X E M B O U R G

D.L. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 97.490.

<i>1. Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire, tenue de façon exceptionnelle au 163, rue du Kiem, le 18

<i>décembre 2012

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Romain THILLENS en qualité d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON ayant son adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2014.

<i>II. Changement d'adresse

La société a été informée du changement d'adresse d'un administrateur Monsieur Christophe BLONDEAU ainsi que

du Commissaire aux Comptes H.R.T. Révision S.A. qui est désormais au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour D.L. INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2012167672/19.
(120221266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Office City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 67.279.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la société tenue le 20 août 2012

Démission de Monsieur Patrick SCHALLER, avec effet au 30 septembre 2011, au poste d'Administrateur de la société;
Nomination de Monsieur Marc Ingvard WUNDERLICH, né le 01/09/1981 à Bâle (Suisse), demeurant au 21, Breitena-

chen,  CH-8126  Zumikon,  Suisse,  au  poste  d'Administrateur  de  la  société.  Son  mandate  arrivera  à  echeance  lors  de
l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
OFFICE CITY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012167088/17.
(120219982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

OCTA, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 93.651.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 18 avril 2012

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCTA. qui s'est tenue le 18 avril 2012

constate:

- La révocation de la société DUNE EXPERTISES Sàrl en tant que commissaire.
-  La  nomination  de  la  société  à  responsabilité  limitée  FIDROYAL  avec  siège  social  au  19,  Rue  Aldringen,  L-1118

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B42317, en tant que
commissaire de la société anonyme OCTA avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2018.

Certifié conforme

Référence de publication: 2012167086/16.
(120220782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8064

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Document Outline

A18 Invest S.à r.l.

ABN Fiduciaire Intercontinentale S.A.

Adriel S.à r.l.

Advanced Biological Laboratories S.A.

Altec Continental Operations

Alterio S.à r.l.

Antenne Technique et Commerciale S.A.

Arminius KC S. à r.l.

Artus Holding S.A.

Avalanche Mobile International S.A.

Avesta Construction S.à r.l.

Aviation Holding S.A.

AWEVO S.A.R.L.

Barnes &amp; Noble S.à r.l.

Bauerenhaff, s.à r.l.

Boise European Holdings 1 S. à r. l.

Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l.

Bristol (Luxembourg), Sàrl

Casa-Lux S.A.

Castellorosso S.A.

CBZ Sport Construct S.A.

Clerkenwell Sàrl

Clerkenwell Sàrl

Clerkenwell Sàrl

Clerkenwell Sàrl

Clerkenwell Sàrl

Clerkenwell Sàrl

Clerkenwell Sàrl

Clerkenwell Sàrl

Contti S.A.

D2I S.A.

Dextram

Dima S.A.

Divona A S.à r.l.

Divona B S.à r.l.

D.L. International S.A.

Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A.

D.P. Invest S.A.

Dreamtower Holdings S.à r.l.

Ecelux S.à r.l.

Eco Shine Cleaning S.à r.l.

Edalux

Ekart S.A.

Eltyser

Fibaume S.A.

Frederic Beal Investments S.A.

Galasco S.A.

Galasco S.A.

Galasco S.A.

Galasco S.A.

Grabory S.à r.l.

La Belgica S.à r.l.

Mellon International Holdings S.à r.l.

OCTA

Office City S.A.

Salon Marlyse S.à r.l.

SCP Holdings S.A.

Tortoise Income &amp; Growth Company S.A.

von der Heydt Kersten Invest S.A.

Yachting Management S.A.

Yachting Management S.A.

Yotanka S.à r.l.