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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 166

23 janvier 2013

SOMMAIRE

1nergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7930

Alpina Real Estate GP I . . . . . . . . . . . . . . . . .

7949

Apollo BidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7931

Ardennes Toitures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7966

Assa Abloy Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

7945

CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l. . . . . . .

7933

CEPF Winterberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7952

Digitaria International S.A. . . . . . . . . . . . . .

7954

Douglas Parfums et Beauté S.à r.l. . . . . . . .

7964

Drug Royalty III (Feeder LU) S.à r.l. . . . . .

7935

Geovia Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7965

Hydrochous SPF - AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7968

King's Cross Asset Funding 17 . . . . . . . . . . .

7968

Luxlocation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Menuiserie Schwalen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

7922

Mission S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7922

Mitaka Capital Partners S.à r.l., S.C.A. . . .

7922

Risk'Expert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7923

Roka Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7923

ROTAREX Automotive S.A. . . . . . . . . . . . .

7923

Ryho Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7923

Saddlers International Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7922

SIPE, Société de Participations Financières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7926

Sitronics Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7926

Sixième Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7928

Sky Broadband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7928

Socardenne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7926

Société d'Investissement Midas S. à r.l. . . .

7925

Société d'Investissement Midas S. à r.l. . . .

7926

Sogecore Risk Strategies . . . . . . . . . . . . . . . .

7925

Sogecore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7925

Sogecore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7925

Sogeneco International S.A. . . . . . . . . . . . . .

7925

Sogeneco International S.A. . . . . . . . . . . . . .

7924

Soldeco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7927

Soltex Holding - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7924

Southern European Real Estate Holdings

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7927

Sunview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7927

Suprimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7924

TECH.VRWAY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7968

Therabel Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7928

Tia Morò S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7924

TMF Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7928

TOA (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7929

To Be One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7965

Tom Tol Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

7926

Transports LLL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7927

Troc Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7924

Trust International Luxembourg S.A. . . . .

7923

TTR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7927

Twin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7929

VizPar GP SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7929

VizPar GP SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7929

Wise Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7929

Witraco s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7930

Xavier Meyrigne-CE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7930

Yachting Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7930

Z CHP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7930

7921

U X E M B O U R G

Mission S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.089.

C. ROBERTI
Administrateur

Référence de publication: 2012167040/11.
(120220860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Mitaka Capital Partners S.à r.l., S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.539.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 décembre 2012

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 19 décembre 2012 que:
1. les actionnaires ont décidé de clôturer la liquidation.
2. les actionnaires ont décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication, au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012167041/18.
(120220491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Menuiserie Schwalen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 96.019.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167031/10.
(120220224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Saddlers International Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.559.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 14/12/2012.

Résolution:

Suite à la démission de Mme Carole Farine de son mandat d'administrateur, l'assemblée nomme nouvel administrateur

Mme Sarah Lobo, Master of commerce, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, jusqu'à l'as-
semblée générale à être tenue en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14/12/2012.

Référence de publication: 2012167196/15.
(120220077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7922

U X E M B O U R G

ROTAREX Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 51.808.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167190/9.
(120220965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Ryho Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 116.709.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012167193/10.
(120220134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Roka Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.722.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2012167188/12.
(120220819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Risk'Expert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 134.714.

Signature.

Référence de publication: 2012167181/10.
(120220421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Trust International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.757.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société Trust International Luxembourg S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du

60 Grand-Rue, 1

étage, L-1660 Luxembourg, 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour Trust International Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012167290/13.
(120220833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7923

U X E M B O U R G

Troc Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.028.

Signature.

Référence de publication: 2012167289/10.
(120220928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Tia Morò S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.293.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012167286/10.
(120220949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Suprimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 76, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 56.846.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012167272/10.
(120219879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Soltex Holding - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 24.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167257/9.
(120221059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Sogeneco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.248.

Luxembourg, le 20.12.2012.

Pour: SOGENECO INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Cindy Szabo

Référence de publication: 2012167253/15.
(120220545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7924

U X E M B O U R G

Sogeneco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.248.

Luxembourg, le 20.12.2012.

Pour: SOGENECO INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Cindy Szabo

Référence de publication: 2012167252/15.
(120220544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Sogecore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 70.899.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167251/9.
(120220711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Sogecore Risk Strategies, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.115.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167245/9.
(120220714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Sogecore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 70.899.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167249/9.
(120220709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Société d'Investissement Midas S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.581.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012167235/12.
(120220936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7925

U X E M B O U R G

Société d'Investissement Midas S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.581.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012167236/12.
(120220939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Socardenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.727.

Signature.

Référence de publication: 2012167234/10.
(120220855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Sitronics Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.040.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012167230/12.
(120220333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

SIPE, Société de Participations Financières, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.240.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012167228/10.
(120221116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Tom Tol Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8478 Eischen, 25, rue de Waltzing.

R.C.S. Luxembourg B 104.085.

Windhof, le 18/12/2012.

Référence de publication: 2012167306/10.
(120220228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7926

U X E M B O U R G

TTR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 139.908.

Pour TTR LUXEMBOURG S.A.
Marier-Claire CASTELLUCCI
Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2012167314/12.
(120220118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Transports LLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 21, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 53.604.

Signature.

Référence de publication: 2012167310/10.
(120220856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Sunview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167270/9.
(120219619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Southern European Real Estate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.159.

Le bilan au 12 May 2010 (date de constitution) - 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012167262/11.
(120220203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Soldeco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3352 Leudelange, 41, rue Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.508.

Certifié sincère et conforme
Pour SOLDECO S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012167254/12.
(120219840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7927

U X E M B O U R G

Sixième Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.466.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIXIEME HOLDING S.A.
Robert REGGIORI / Georges DIEDERICH
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012167231/12.
(120220718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Sky Broadband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.641.

Extrait des résolutions prises le 14 décembre 2012

Les mandats de Monsieur Michael Christodoulou et de Monsieur David Gormley en tant qu'administrateurs A, le

mandat de Monsieur Pascal Wagner en tant qu'administrateur B et Président du Conseil d'Administration ainsi que le
mandat de FIN-CONTROLE S.A., en tant que commissaire aux comptes, sont reconduits pour une durée d'un an. Leur
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167232/13.
(120219513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Therabel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.600.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.202.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2012, l'associé unique a approuvé la dé-

mission des gérants suivants avec effet au 1

décembre 2012:

Jan Arie Dekker, avec adresse au 25, Van Merlenlaan, 2101 GC Heemstede
Jean-Michel Robert, avec adresse au 25, avenue des Hortensias, B-1640 Rhode-Saint-Genèse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2012167283/16.
(120220165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

TMF Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.495.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

TMF PARTICIPATIONS S.à r.l.
Polyxeni Kotoula
Gérant

Référence de publication: 2012167303/13.
(120220114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7928

U X E M B O U R G

Twin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue François Julien Vannerus.

R.C.S. Luxembourg B 147.776.

Le Bilan rectificatif du dépôt initial L120164841 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2012167315/11.
(120220699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

VizPar GP SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 139.414.

Par la présente, je vous informe d'avoir démissionné avec effet au 17 février 2012 en tant qu'Administrateur de la

société VIZPAR GP S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le n° B 139.414.

Ottignies Louvain La Neuve, le 17 octobre 2012.

Jacques BOTON.

Référence de publication: 2012167332/10.
(120220430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

VizPar GP SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 139.414.

Par la présente, je vous informe d'avoir démissionné avec effet au 17 février 2012 en tant qu'Administrateur de la

société VIZPAR GP S.A. enregistrée au Registre de Commerce et de Sociétés Luxembourg sous le n° B 139.414.

Rhode-Saint-Genèse, le 17 octobre 2012.

Rodolphe D'OULTREMONT.

Référence de publication: 2012167333/10.
(120220430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

TOA (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 81.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167304/9.
(120221051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Wise Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.528.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société du 1

janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012167361/14.
(120220633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7929

U X E M B O U R G

Z CHP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.286.

La société informe du changement suivant:
La dénomination sociale de l'associe unique de la société, D-Wind S.à r.l., a été changée et est désormais "EPF Holdings

SARL".

Luxembourg, le 19 Décembre 2012.

EPF Holdings S.à.r.l
Représenté par TCG Gestion SA
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2012167383/15.
(120220420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

1nergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 145.333.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012167387/10.
(120220470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Yachting Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167379/10.
(120220523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Witraco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 94.214.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2012167371/10.
(120219851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Xavier Meyrigne-CE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.186.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167375/9.
(120220900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7930

U X E M B O U R G

Apollo BidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.231.250,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.247.

In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Apollo HoldCo S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172233,

here represented by Frédéric LEMOINE, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney

given on 29 November 2012 .

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Said proxies after having been signed "ne varietur' by the proxyholders and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That "Apollo HoldCo S.à r.l.", prenamed, is the sole shareholder of Apollo BidCo S.à r.l. a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172247, incorporated by
a deed of the undersigned notary on 16 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 2706 of 7 November 2012, page 129850.

2) That the issued share capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) divided

into twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole issued share capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the company by an amount of ten million two hundred

and eighteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 10,218,750) to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to ten million two hundred and thirty-one thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 10,231,250) by the creation and the issue of ten million two hundred and eighteen thousand seven hundred
and fifty (10,218,750) shares of a nominal value of one Euro (EUR 1 ) each.

Subscription and paying up

Thereupon, Apollo HoldCo S.a r.l., prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe to ten million two

hundred and eighteen thousand seven hundred and fifty (10,218,750) shares of a nominal value of one Euro (EUR 1) each
together with an aggregate share premium in the amount of ninety-two million sixty-eight thousand seven hundred and
fifty Euro (EUR 92,068,750) by a contribution in cash and that such amount of one hundred two million two hundred and
eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 102,287,500) has been put to the disposal of the company.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of association of the company, which shall now read as follows:

" Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at ten million two hundred and thirty-one thousand two hundred

and fifty Euro (EUR 10,231,250) represented by ten million two hundred and thirty-one thousand two hundred and fifty
(10,231,250) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (hereafter the "Shares"). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders"."

Third resolution

The sole shareholder resolves to insert two (2) additional paragraphs in article 11 of the articles of association of the

company, which shall now read as follows:

" 11.8. The general meeting of Shareholders, may adopt rules of procedure for the Sole Manager or, in case of plurality

of managers, the Board of Managers.

7931

U X E M B O U R G

11.9. Notwithstanding any contrary provisions of these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers,

the Board of Managers shall require the prior consent of the general meeting of Shareholders in accordance with any
rules of procedure that the general meeting of Shareholders may have adopted pursuant to article 11.8 above from time
to time."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at EUR 6.700.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg).

A COMPARU:

Apollo HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172233,

ici représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29

novembre 2012.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

A déclaré et prié le notaire d'acter:
1) Que «Apollo HoldCo S.à r.l.», préqualifiée, est le seul associé de "Apollo BidCo S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172247, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentais le 16 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2706 du 7
novembre 2012, page 129850.

2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) divisé en douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales de un euro (1 EUR) chacune.

3) Après ce qui a été exposé, l'associé nommé ci-dessus, représentant la totalité du capital social, a décidé de tenir

une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de dix millions deux cent dix-huit mille

sept cent cinquante euros (10.218.750 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500
EUR) à dix millions deux cent trente et un mille deux cent cinquante euros (10.231.250 EUR) par la création et l'émission
de dix millions deux cent dix-huit mille sept cent cinquante (10.218.750) parts sociales d'une valeur nominale de un euro
chacune.

Souscription et libération

Sur ce, Apollo HoldCo S.à r.l., préqualifiée, représentée comme précité, a déclaré souscrire à dix millions deux cent

dix-huit mille sept cent cinquante parts sociales (10.218.750) d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune avec
une prime d'émission totale d'un montant de quatre-vingt-douze millions soixante-huit mille sept cent cinquante euros
(92.068.750 EUR) par un apport en numéraire et que ce montant de cent deux millions deux cent quatre-vingt-sept mille
cinq cent euros (102.287.500 EUR) a été mis à la disposition de la société.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à dix millions deux cent trente et un mille deux cent cinquante euros

(10.231.250 EUR) représenté par dix millions deux cent trente et un mille deux cent cinquante (10.231.250) parts sociales,

7932

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales
sont désignés ensemble comme les «Associés».

Troisième résolution

L'associé unique décide d'insérer deux (2) alinéas supplémentaires à l'article 11 des statuts de la société qui auront la

teneur suivante:

« 11.8. L'assemblée générale des Associés, peut adopter un règlement intérieur pour le Gérant Unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.

11.9. Nonobstant toutes dispositions contraires de ces Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de Gérance devra requérir le consentement préalable de l'assemblée générale des Associés conformément à tout
règlement intérieur que l'assemblée générale des Associés peut avoir adopter selon l'article 11.8 ci-dessus de temps à
autre.»

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à EUR 6.700.-.

Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. LEMOINE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 décembre 2012. Relation: RED/2012/1624. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012161432/136.
(120213485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.282.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of November.
Before us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner,

notary, residing in Sanem, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, whose registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 172.267,

here represented by Mrs Nadia Weyrich, private employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 14 November 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l." (hereinafter the "Company"),

a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 172.282, incorporated pursuant to a notarial deed received by Maître Jean-Joseph
Wagner dated 18 October 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C").

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

7933

U X E M B O U R G

First resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of twelve thousand and five hundred

Euros (EUR 12,500.00), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12,500.00) up to twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.00), by the creation and the issue of twelve thousand and five
hundred (12,500) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one Euro (EUR 1.00),
each such New Shares having the rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended
by the below resolutions and paid up by means of a contribution in kind for a total amount of five hundred and fifty
thousand euros (EUR 550,000.00).

The total contribution amount of five hundred and fifty thousand euros (EUR 550,000.00) is allocated (i) to the Com-

pany's share capital for an amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.00) and (ii) to the share
premium account of the Company for an amount of five hundred thirty-seven thousand and five hundred Euros (EUR
537,500.00).

Subscription

CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l., prenamed, has declared to subscribe for twelve thousand and five hundred (12,500)

New Shares, and to pay them a total price of five hundred and fifty thousand euros (EUR 550,000.00) paid up by a
contribution in kind consisting in a claim held by CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l. against the Company (the "Contributed
Claim").

The above contribution in kind has been dealt with in a valuation report issued by the management of the Company,

which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
to the Contributed Claim.

Said valuation report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Second resolution

" 5.1. The Company's share capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.00) represented by twenty-five

thousand (25,000) shares of one euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly"

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Bascharage, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph

Wagner, notaire de résidence à Sanem, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.267,

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Belvaux, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 14 novembre 2012.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l.» (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 172.282, constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner en date du 18 octobre
2012, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C»).

7934

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,00), par la création et l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles Parts Sociales
(collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1.00) et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions
ci-dessous, payée par un apport en nature d'un montant total de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,00). Le
montant total de l'apport sera alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,00) et (ii) au compte de prime d'émission de la Société pour un montant de cinq cent trente-sept mille cinq
cents euros (EUR 537.500,00).

Souscription

CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l., prénommée, a déclaré souscrire l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500)

Nouvelles Parts Sociales et les libérer par un montant total de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,00) payé
par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société (la «Créance
Apportée»).

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie que

la valeur totale de l'apport en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie de la Créance
Apportée.

Le rapport d'évaluation, signé ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,00), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.00) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Bascharage, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: N. WEYRICH, A. WEBER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15354. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012161556/121.
(120213877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Drug Royalty III (Feeder LU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.343.

STATUTES

In the year two thousand twelve on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

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Wesbild Inc., a corporation organized and existing under the laws of the State of Washington, having its registered

office at 1420 Fifth Avenue, Suite 3400, Seattle, Washington 98101, United States of America and with UBI number
601349871,

here represented by Emelie van der Knoop-Marius, lawyer, whose professional address is 18-20 Rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Drug Royalty III (Feeder LU) S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations in limited partnerships and other entities. The Company

may acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may acquire, manage and/or finance equity, debt, and debt-
related investments in limited partnership and/or other entities.

3.2. The Company may borrow in any form including issuance by way of private placement notes, bonds and debentures,

and any form of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations which directly or indirectly favor or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by

two million (2,000,000) ordinary shares in registered form with a par value of one United States dollar cent (USD 0.01)
each, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The transfer of shares among shareholders or to third parties will occur in accordance with the provisions of

Luxembourg law and any shareholders agreement entered into by and among all the Shareholders (as defined in the
Shareholders' Agreement) and the Company from time to time (as such agreement may be amended, modified or sup-
plemented from time to time) (a "Shareholders' Agreement").

6.3. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.4. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.5. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The board of managers and each of its members may be removed with or without cause by the general meeting

of shareholders in accordance with the relevant provisions of the Shareholders' Agreement.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and subject to the limitations contained in the Shareholders' Agreement.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be

in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, if only one manager has been appointed, by the

signature of the sole manager or, if several managers have been appointed, by the joint signature of any two (2) managers.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

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IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) No decision to (i) issue new shares of the Company or (ii) approve the transfer of shares of the Company shall

be taken by the shareholders if such decision implies that the number of shareholders of the Company exceeds seven
(7).

(iv) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital (or such higher amount of share capital as may be required for certain resolutions as provided for in the
Shareholders Agreement). If the threshold is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by
a majority of the votes cast (or such higher amount of votes as may be required for certain resolutions as provided for
in the Shareholders Agreement), irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the

relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders' Resolutions.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

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14.2. If the Company is not required by law to appoint one or more approved external auditors (réviseurs d'entreprises

agréés), the shareholders may freely decide to appoint one or more commisaires (statutory auditors) or one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires and approved external auditors (réviseurs
d'entreprises agréés) are subject to re-appointment. They may or may not be shareholders. The commissaires can be
dismissed without cause by the shareholders. The approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés) can only
be dismissed with cause by the shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time upon a resolution of the shareholders adopted at an extraordinary

general meeting by the majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital and in
accordance with the relevant provisions of the Shareholders' Agreement. The shareholders shall appoint one or more
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17. General provisions.
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.1. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.2. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.2. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

two thousand thirteen (2013).

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Subscription and Payment

Wesbild Inc., represented as stated above, subscribes for two million (2,000,000) ordinary shares in registered form,

having a nominal value of one United States dollar cent (USD 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty thousand United States dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Behzad Khosrowshahi, investment executive, born on June 24

, 1969 in Tehran, Iran, having his professional

address at 22, St. Clair Avenue East, Suite 200, Toronto, Ontario, Canada, M4T 2S5.

2. The registered office of the Company is located at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3. The following legal entity is appointed as approved external auditor (réviseur d'entreprise agréé) of the Company

for a term of one (1) year:

- Deloitte Audit, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), 560, Rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies
under number B 67.895.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing person, the said representative signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de novembre,
Par devant le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Wesbild Inc., une société (corporation) régie par les lois de l'Etat de Washington, dont le siège social se situe au 1420

Fifth Avenue, Suite 3400, Seattle, Washington 98101, Etats-Unis d'Amérique, inscrite sous le numéro UBI 601349871,

ici représentée par Emelie van der Knoop-Marius, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Drug Royalty III (Feeder LU) S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de

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ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la détention de participations dans des sociétés en commandite ou autre entités. La Société

peut acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut acquérir, gérer et/
ou financer des capitaux, de la dette, des investissements liés à la dette dans des sociétés en commandite et/ou d'autres
entités.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris l'émission par voie de placement privé, de

billets à ordre, d'obligations, d'obligations non-garanties et de tous types d'instruments de dette et/ou de capital. La Société
peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, et/ou le produit d'émissions d'instruments
de dette ou de capital à ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et entreprises et/ou les obligations et entreprises de toute autre société et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. De manière générale, la Société peut employer toutes les techniques et instruments relatifs à ses investissements

dans le but de leur gestion efficace y compris les techniques et instruments mis en oeuvre pour protéger la Société contre
les crédits, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières qui, directement ou indirectement,

favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par deux millions

(2.000.000) de parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar amé-
ricain (USD 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. La cession des parts sociales entre associés ou à des tiers s'effectuera conformément aux dispositions du droit

luxembourgeois et à tout pacte d'associés conclus par et entre tous les Associés (tels que définis dans le Pacte d'Associés)
et la Société de temps à autre (ce pacte pouvant être modifié ou complété de temps à autre) (un Pacte d'Associés).

6.3. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Le conseil de gérance et chacun de ses membres sont révocables, avec ou sans raison, par l'assemblée générale

des associés conformément aux stipulations concernées du Pacte d'Associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de

la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social et sous réserve des restrictions contenues dans le Pacte d'Associés.

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(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, si un seul gérant est nommé, par la signature du

gérant unique ou, si plusieurs gérants ont été nommés, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Les associés ne prendront aucune décision (i) d'émettre de nouvelles parts sociales ni (ii) d'approuver une cession

de parts sociales de la Société si cette décision implique que le nombre d'associés de la Société dépasse sept (7).

(iv) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

7942

U X E M B O U R G

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social

(ou plus comme certaines décisions peuvent l'exiger tel que le Pacte d'Associés le prévoit). Si cette majorité n'est pas
atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assem-
blée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées (ou un nombre
supérieur de voix comme certaines décisions peuvent l'exiger tel que le Pacte d'Associés le prévoit), sans tenir compte
de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société n'est pas tenue légalement de nommer un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, les associés

peuvent librement décider de nommer un ou plusieurs commissaires ou un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles. Ils peuvent être associés ou non. Les commissaires
sont révocables par les associés sans motif. Les réviseurs d'entreprises agréés ne peuvent être révoqués qu'avec un motif
par les associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

7943

U X E M B O U R G

Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le Conseil a

le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas aux bénéfices réellement acquis et les associés
doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée à une assemblée générale

extraordinaire à la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social et conformément
aux stipulations concernées du Pacte d'Associés. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Dispositions générales.
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

deux mille treize (2013).

Souscription et Libération

Wesbild Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux millions (2.000.000) de parts sociales

ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, et accepte
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000),

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Behzad Khosrowshahi, investment executive, né le 24 juin 1969 à Téhéran, Iran, ayant son adresse professionnelle

au 22, St. Clair Avenue East, Suite 200, Toronto, Ontario, Canada M4T 2S5.

2. Le siège social de la Société est établi au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3. La personne morale suivante est nommée réviseur d'entreprise agréé de la Société pour une durée d'un (1) an:
- Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, 560 Rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.895.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

7944

U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: E. VAN DER KNOOP-MARIUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57785. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161584/506.
(120213496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Assa Abloy Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 200.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.858.

IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE,
ON THE THIRTIETH OF NOVEMBER
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of two hundred thousand Swedish Kronor (SEK 200,000.00), with registered office at 11-13, Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered at Luxembourg Register of Commerce and Companies under the
B172849. (the "Shareholder"),

Hereby represented by Société Européenne de Banque, société anonyme, residing in L-1724 Luxembourg, Boulevard

Prince Henri 19-21, by virtue of a proxy given on 29

November 2012, itself represented by Emanuela CORVASCE,

employee, residing professionally in Luxembourg; Andrea CARINI, employee, residing professionally in Luxembourg.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of ASSA

ABLOY Luxemburg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of two hundred thousand Swedish Kronor (SEK 200,000.00), with registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 15 November
2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under the number B172858 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not been previously amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to give it the following wording:

" Art. 6. The issued capital of the Company is set at two hundred thousand Swedish Kronor (SEK 200,000) divided

into one hundred (100) class A shares (the "Class A Shares") with a nominal value of two thousand Swedish Kronor (SEK
2,000), each, all of which are fully paid up. The Company may further issue at some point in time class B shares (the "Class
B Shares") (and altogether with the Class A Shares hereinafter referred to as the "Shares").

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Laws.

Any share premium paid in respect of any Class A Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium

account (the "Class A Share Premium Account") of the Company and any share premium paid in respect of any Class B
Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account (the "Class B Share Premium Account") of the
Company.

The Class A Share Premium Account and the Class B Share Premium Account may be incorporated into the share

capital of the Company, against the issuance of new Class A Shares and Class B Shares, respectively, subject to the
provisions of the Articles of Incorporation. Moreover, the amount of Class A Share Premium Account and the Class B
Share Premium Account may be used to provide for the payment of Class A Shares and Class B Shares, respectively,
which the Company may redeem from its respective shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Class A and Class B shareholders, respectively, or to allocate funds to the legal reserve."

7945

U X E M B O U R G

2. Amendment of article 19 of the articles of association of the Company in order to give it the following wording

" Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company.

Subject to the following, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed

of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

In the event of a payment of dividends, such dividends will be apportioned to the holders of the Class A Shares and

the holders of the Class B Shares in proportion to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the
shares held by them (including any share premium paid).

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Managers may

pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Managers determine(s) the amount and the
date of payment of any such advance payment."

3. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company, which shall read as follows:

Art. 6. The issued capital of the Company is set at two hundred thousand Swedish Kronor (SEK 200,000) divided into

one hundred (100) class A shares (the "Class A Shares") with a nominal value of two thousand Swedish Kronor (SEK
2,000), each, all of which are fully paid up. The Company may further issue at some point in time class B shares (the "Class
B Shares") (and altogether with the Class A Shares hereinafter referred to as the "Shares").

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Laws.

Any share premium paid in respect of any Class A Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium

The Class A Share Premium Account and the Class B Share Premium Account may be incorporated into the share

Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 19 of the articles of association of the Company, which shall read as follows:

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Subject to the following, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed

In the event of a payment of dividends, such dividends will be apportioned to the holders of the Class A Shares and

the holders of the Class B Shares in proportion to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the
shares held by them (including any share premium paid).

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Managers may

pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Managers determine(s) the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,100.- .

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

7946

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with Us notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE TRENTIÈME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE,
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital

social de deux cents mille couronnes suédoises (SEK 200.000,00), ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B172849 Associé»),

représentée aux fins des présentes par Société Européenne de Banque, société européenne, demeurant à L-1724

Luxembourg, Boulevard Prince Henri 19-21, aux termes d'une procuration donnée le 29 novembre 2012, elle-même
représentée par Emanuela CORVASCE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg; Andrea CARINI, em-
ployé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ASSA ABLOY Lu-

xemburg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de deux cent
mille couronnes suédoises (SEK 200.000,00), ayant son siège social aux 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte du notaire instrumentant du 15 novembre 2012 non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B172858 (la «Société»). Les statuts de la Société ne furent pas précédemment modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de l'Article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent mille couronnes suédoises (SEK 200.000,00) divisé en cent

(100) parts sociales catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») ayant une valeur nominale de deux mille couronnes
suédoises (SEK 2.000,00) chacune, entièrement libérées. La Société pourra, le moment venu, émettre des parts sociales
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») (qui ensemble avec les Parts Sociales Catégories A seront désignées
«Parts Sociales»).

Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales seront identiques, sauf stipulations contraires des Statuts ou des

Lois.

Toute prime d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales de Catégorie A doit être affectée à un compte de

prime d'émission (le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A») de la Société et toute prime
d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales de Catégorie B doit être affectée à un compte de prime d'émission
(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie B») de la Société.

Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales

de Catégorie B peuvent être incorporés dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de
nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et de nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, conformément aux dispositions
des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d'émission
des Parts Sociales de Catégorie B peuvent être utilisés pour effectuer le remboursement de Parts Sociales de Catégorie
A et de Parts Sociales de Catégorie B, respectivement, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales Catégorie A et aux associés détenant des Parts Sociales de Catégorie B ou pour être affecté à la réserve légale.»

2 Modification de l'Article 19 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets selon les conditions suivantes. Ils peuvent

décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou
de le distribuer comme dividendes.

7947

U X E M B O U R G

En cas de distribution de dividendes, ces dividendes seront répartis entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie

A et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B en proportion avec leur contribution totale à la Société pour souscrire
aux parts sociales qu'ils détiennent (y compris les primes d'émission payées).

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions

établies par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance
déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes."

3 Divers.
A requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent mille couronnes suédoises (SEK 200.000,00) divisé en cent

Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales seront identiques, sauf stipulations contraires des Statuts ou des

Lois.

Toute prime d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales de Catégorie A doit être affectée à un compte de

Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales

Seconde résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 19 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets selon les conditions suivantes. Ils peuvent

décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou
de le distribuer comme dividendes.

En cas de distribution de dividendes, ces dividendes seront répartis entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions

établies par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance
déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.100,-.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. CORVASCE, A. CARINI, C. DELVAUX.

7948

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 04 décembre 2012. Relation: RED/2012/1641. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 décembre 2012.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012161477/214.
(120213425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Alpina Real Estate GP I, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 131.952.

In the year two thousand and twelve, on, the twenty-eight of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the "Notary").
Was held a general meeting of the shareholders of Alpina Real Estate GP I, a Luxembourg société anonyme, incorpo-

rated by a notarial deed drawn up on 13 September 2007, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 131.952 (the "Company") and whose articles of association (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2231, page 107042 dated 8 October 2007 and have not
been amended since its incorporation.

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, acted as

Chairman of the meeting with the consent of the meeting.

The Chairman appointed Mrs Sophie HENRYON, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, to

act as Secretary.

The meeting elected Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, to

act as Scrutineer.

These appointments having been made, the Chairman requested the Notary to act that:
1. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (together the "Appearing Shareholders") and

the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the
Appearing Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with the proxy forms, signed ne
varietur by the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and
Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

2. The attendance list shows that shareholders holding 2 shares representing the whole share capital of the Company

are represented at the meeting by proxies. All the Appearing Shareholders have declared that they have been sufficiently
informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The
meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.

3. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) To fully amend article 17of the Articles (Statutory Auditor) and to consequently amend the title of "Chapter III" of

the Articles.

2) To amend article 20 of the Articles (Other General Meetings).
3) To amend article 21.2 of the Articles (Business Year).
4) Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The Appearing Shareholders resolves to fully amend article 17 of the Articles (Statutory Auditor) and to consequently

amend the title of "Chapter III" which shall now read as follows:

"Chapter III. - Directors, Board of Directors, Auditors

[....]

17. Auditor.
17.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors (commissaire aux comptes) or certified auditors

(réviseur d'entreprise agrée), in the latter case where such appointment is required by the law or where such appointment
is permitted by law and chosen by the Company (the statutory auditor and certified auditor both referred to as the
"Auditor").

7949

U X E M B O U R G

17.2 The general meeting appoints the Auditor(s) and determines their number, their remuneration and the term of

their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the Auditors are elected without
mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

17.3 The Auditor(s) may be re-appointed."

Second resolution

Further to the previous resolution, the Appearing Shareholders resolves to amend article 20 of the Articles (Other

General Meetings) in order to replace "statutory auditor" by "Auditor" and it shall be read as follows:

" 20. Other General Meetings. Any Director or the Auditor may convene other general meetings. A general meeting

has to be convened at the request of the Shareholders which together represent one tenth (10%) of the capital of the
Company at such place and time as may be specified in the respective notices of meetings."

Third resolution

Further to the previous resolution, the Appearing Shareholders resolves to amend article 21.2 of the Articles (Business

Year) in order to replace "statutory auditor" by "Auditor" and it shall be read as follows:

" 21. Business Year. [...]
21.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
Shareholders to the Auditor who shall make a report containing comments on such documents."

Costs, conclusion of meeting and notarial deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1.300,-).

Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting

closed.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Shareholders (or, as appropriate, their proxyholders), who are

known to the Notary by their names, first names, civil status and residence, the Appearing Shareholders (or, as appro-
priate, their proxyholders), the Notary, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre,
Devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notai-

re").

S'est tenue une assemblée des actionnaires d'Alpina Real Estate GP I, une société anonyme de droit luxembourgeois,

constituée par un acte notarié daté du 13 septembre 2007 ayant son siège social à 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.131.952 (la "Société") et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations numéro 2231, page 107042 daté du 8 octobre 2007 et n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Esch/Alzette, a

agi en tant que Président de l'assemblée avec l'accord de l'assemblée.

Le Président a nommé Madame Sophie HENRYON, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Esch/Alzette,

pour agir en tant que Secrétaire. L'assemblée a élu Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, dont l'adresse pro-
fessionnelle est à Esch/Alzette, pour agir en tant que Scrutateur.

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a demandé au Notaire de prendre acte que:
1.1 Les noms des actionnaires représentés à l'assemblée (ensemble définis comme les "Actionnaires Comparants") et

le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par et
au nom des Actionnaires Comparants, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les formulaires
de procuration, signés ne varietur par les actionnaires représentés à l'assemblée par des mandataires, le Notaire et le
Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés avec cet
acte.

1.2 Il ressort de la liste de présence que les actionnaires détenant 2 actions représentant la totalité du capital social

de la Société sont représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Actionnaires Comparants ont déclaré avoir
été préalablement correctement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation.

7950

U X E M B O U R G

L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à
l'ordre du jour.

1.3 L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Modifier intégralement l'article 17 des Statuts (Commissaire aux Comptes) et modifier en conséquence le titre du

"Chapitre III" des Statuts.

2) Modifier l'article 20 des Statuts (D'autres Assemblées Générales des Actionnaires).
3) Modifier l'article 21.2 des Statuts (Année Sociale).
4) Divers
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Les Actionnaires Comparants décident d'intégralement modifier l'article 17 des Statuts (Commissaire aux Comptes)

et modifier en conséquence le titre du "Chapitre III" des Statuts qui se lira désormais comme suit:

"Chapitre III. - Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs

[...]

17. Réviseur.
17.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprise agrée, cette

dernière éventualité est celle où une telle nomination est requise ou permise par la loi et est choisie par la Société (le
commissaire aux comptes et le réviseur d'entreprise sont appelés ensemble le "Réviseur").

17.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme le(s) Réviseur(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. La nomination ne peut cependant excéder une période de six (6) ans. Dans le cas où les
Réviseurs sont élus sans indication de durée de leur mandat, ils sont réputés être élus pour six (6) ans à partir de la date
de leur nomination.

17.3 Le(s) Réviseur(s) peuvent être réélus."

Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, les Actionnaires Comparants décident de modifier l'article 20 des Statuts (D'autres

Assemblées Générales des Actionnaires) afin de remplacer "commissaire aux comptes" par "Réviseur" et il devra désor-
mais se lire comme suit:

" 20. D'autres Assemblées Générales des Actionnaires. Tout Administrateur ou le Réviseur peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. Elles doivent être convoquées à la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%)
du capital social et tenues aux lieu et place indiqués dans les convocations respectives."

Troisième résolution

Suite à la précédente résolution, les Actionnaires Comparants décident de modifier l'article 21.2 des Statuts (Année

Sociale) afin de remplacer "commissaire aux comptes" par "Réviseur" et il devra désormais se lire comme suit:

" 21. Année sociale. [...]
21.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, au Réviseur qui
commentera ces documents dans leur rapport."

Frais, conclusion de l'assemblée et acte notarié

Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée, l'as-

semblée est close.

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Actionnaires Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le jour mentionné en haut de ce document. Ce document ayant été lu aux

Actionnaires Comparants (ou, selon le cas à leurs mandataires), qui sont connus par le Notaire par leurs noms de famille,
prénoms, état civil et résidence, les Actionnaires Comparants (ou, selon le cas leurs mandataires), le Notaire, le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur ont ensemble signé cet acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.

7951

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16345. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012161461/157.
(120213538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

CEPF Winterberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.323.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of November.
Before us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner,

notary, residing in Sanem, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, whose registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.282,

here represented by Mrs Nadia Weyrich, private employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 14 November 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "CEPF WINTERBERG S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40,
Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 172.323, incorporated pursuant to a notarial deed received by Maître Jean-Joseph Wagner
dated 18 October 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C").

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of twelve thousand and five hundred

Euros (EUR 12,500.00), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00)
up to twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.00), by the creation and the issue of twelve thousand and five hundred
(12,500) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one Euro (EUR 1.00), each
such New Shares having the rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by
the below resolutions and paid up by means of a contribution in kind for a total amount of thirty-seven thousand and five
hundred Euros (EUR 37,500.00).

The total contribution amount of thirty-seven thousand and five hundred euros (EUR 37,500.00) is allocated (i) to the

Company's share capital for an amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.00) and (ii) to the share
premium account of the Company for an amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.00).

Subscription

CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.á r.l., prenamed, has declared to subscribe for twelve thousand and five hundred

(12,500) New Shares, and to pay them a total price of thirty-seven thousand and five hundred euros (EUR 37,500.00)
paid up by a contribution in kind consisting in a claim held by CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.á r.l. against the Company
(the "Contributed Claim").

The above contribution in kind has been dealt with in a valuation report issued by the management of the Company,

which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
to the Contributed Claim.

Said valuation report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Second resolution

" 5.1. The Company's share capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.00) represented by twenty-five

thousand (25,000) shares of one euro (eur 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly"

7952

U X E M B O U R G

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph

Wagner, notaire de résidence à Sanem, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxem-

bourgeoises ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.282,

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Belvaux, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 14 novembre 2012.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «CEPF WINTERBERG S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 172.323, constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner en date du 18 octobre 2012, dont les
statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,00), par la création et l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales
(collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,00) et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions
ci-dessous, payé par un apport en nature d'un montant total de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,00). Le
montant total de l'apport sera alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,00) et (ii) au compte de prime d'émission de la Société pour un montant de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,00).

Souscription

CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l., prénommée, a déclaré souscrire l'intégralité des douze mille cinq cents

(12.500) Nouvelles Parts Sociales et les libérer par un montant total trente-sept mille cinq-cents euros (EUR 37.500,00)
payé par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société (la
«Créance Apportée»).

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie que

la valeur totale de l'apport en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie de la Créance
Apportée.

Le rapport d'évaluation, signé ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,00), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales»), ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»

7953

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: N. WEYRICH, A. WEBER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15357. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012161557/119.
(120213927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Digitaria International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.326.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of November;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Mr. Jean Martin STOFFEL, maître en sciences de gestion, residing at 1, rue de la Roche, L-8081 Bertrange (Grand

Duchy of Luxembourg).

Such appearing person has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a public limited

company ("société anonyme") which he deems to incorporate herewith and the articles of association of which are
established as follows:

Chapter I. - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form - Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder [the appearing parties] and

all those who may become shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of "DIGITARIA
INTERNATIONAL S.A." (the "Company"), which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (hereafter the "Law") as well as by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors.

2.2. The Registered Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a reso-

lution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. The Company may also, by decision of the board of directors, set up subsidiaries, agencies or branch offices either

within or outside the Grand-Duchy of Luxembourg.

2.4. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to take, in the broadest sense, any interest whatsoever in electronic

media and the development of satellite technology. It aims to be predominantly active in the communications area via
satellites and to invest, directly or indirectly, in other companies that are actively involved in the dynamic industry of
satellite communication and multimedia applications.

The Company may conduct research & developmental activities into potential expansion and development opportu-

nities in the field of Satellite technology, Multimedia applications and in auxiliary services. Furthermore, it may fund
research activities in Satellite technology and Multimedia applications, by third parties.

The Company may also market and sell the technology it develops, at the European as well as the international level.

7954

U X E M B O U R G

The Company' purpose is also to hold participations in any form whatsoever in other companies, be they Luxem-

bourgish or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way as it deems necessary; namely to acquire patents and licenses, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may borrow under any form whatsoever, through the issue of public or private loans or bonds, whether

interest bearing or profit sharing.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any moment by a decision

of the meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter II. - Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euros), divided into 31.000 (thirty-

one thousand) shares with a par value of EUR 1,- (one Euro) each.

5.2. The authorized capital is set at EUR 100,000,000.- (one hundred million Euros) divided into 100.000.000,- (one

hundred million) shares with a par value of EUR 1,- (one Euro) each.

5.3. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles.

5.4. Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the fifth anniversary of

the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the incorporation deed dated November 30,
2012, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of
capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the board of directors. The board of directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

5.6. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
5.7. Any share premium may be distributed by the shareholders' meeting in the form of distribution of free reserves

of the Company.

Art. 6. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions, which the board of directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares, which are not fully paid.

Art. 7. Shares.
7.1. The shares are in registered or bearer form, at request of the shareholder.
7.2. A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder.

7.3. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
8.2. The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) and a pledgor and a pledgee.

Art. 9. Convertible bonds.
9.1. The Board may, upon previous authorization by the shareholders' meeting, issue convertible bonds under the

form of nominative certificates or bearer certificates, payable in any currency.

9.2. The Board will determine the nature, issue price, interest rate, terms and conditions for issue and repurchase, as

well as all other conditions of the issue. In case of nominative certificates, a register will be held at the registered office.

Chapter III. - Directors - Board of directors - Statutory auditors

Art. 10. Meetings of shareholders - General.
10.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7955

U X E M B O U R G

10.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.

10.3. Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
10.4. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex or electronic mail.

10.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of shareholders present and voting, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or repre-
sented.

However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders.

10.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take

part in any meeting of shareholders.

10.7. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 11. Board of directors.
11.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company.

11.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknow-

ledged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.

11.3. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years and

shall stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution
of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case
a director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

11.4. If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative

responsible for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

11.5. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted in a general

shareholders meeting.

11.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

11.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Procedural aspects.
13.1. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members a chairman and a

vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

13.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic
mail shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No
notice shall be required for board of directors' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the
board of directors.

13.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or

electronic mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

13.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of

directors are present at the meeting of the board of directors.

13.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
13.6. Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the

board of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

13.7. For the purposes of these Articles, "Business Day" means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday)

on which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 14. Minutes of meetings of the board of directors.
14.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes to be signed by two Directors present at

the meeting.

14.2. The resolutions adopted by the sole director shall be recorded in the minutes of the Company.
14.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the sole director or, in case of plurality of directors, by the chairman or the secretary or by any two directors.

Art. 15. Powers of the board.
15.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

15.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated
as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

15.3. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors

to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 16. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of any person
to whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder of the Company. If there is more than one statutory auditor, the
statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 18. Appropriation of profits
18.1. Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

18.2. Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

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Art. 19. Dissolution and Liquidation.
19.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

19.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.

Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 21. Annual general meeting of shareholders.
21.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday of the month of November
at 11:00 a.m.

21.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

21.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be

specified in the respective convening notices.

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of July and shall terminate

on the last day of June of the following year.

Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the June 30,

2013.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in 2013.

Subscription - Payment

The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder, Mr. Jean Martin STOFFEL, prenamed, and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Extraordinary general meeting

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Federico MASIER, company director, residing in Via Lampioni C.P., 12, 35010 Cadoneghe (PD), Italy;
- Mr. Jean Martin STOFFEL, maître en sciences de gestion, residing at 1, rue de la Roche, L-8081 Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Sarah LOBO, master of commerce, residing at 1, rue de la Roche, L-8081 Bertrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Unless renewed, their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
3. The company "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", established and having its registered office in L-8308

Capellen, 83, Pafebruch, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
43298, is appointed as statutory auditor.

Unless renewed, the term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
4. The registered office is established at 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one
hundred Euros.

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Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean Martin STOFFEL, maître en sciences de gestion, demeurant au 1, rue de la Roche, L-8081 Bertrange

(Grand-Duché de Luxembourg).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et tous ceux qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "DIGI-
TARIA INTERNATIONAL S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.

2.2. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'as-

semblée générale délibérant dans les formes prévues par les modifications de Statuts.

2.3. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.4. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise d'intérêts, au sens le plus large, dans les médias électroniques et le

développement de la technologie des satellites. Elle vise principalement à être active dans le secteur des communications
par satellite et à investir, directement ou indirectement, dans d'autres sociétés activement impliquées dans l'industrie
dynamique de communication par satellite et applications multimédias.

La Société peut faire des recherches et des développements dans le domaine d'accroissement et des opportunités de

développement de la technologie par satellite, des applications multimédias et dans les services rattachés.

En outre, elle peut financer des activités de recherche par des tiers dans le secteur de la technologie par satellite et

des applications multimédias.

La Société peut également commercialiser et vendre au niveau européen et international la technologie qu'elle déve-

loppe.

La Société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, soit par l'émission d'emprunts ou de financements publics ou privés,

avec intérêts ou par participation aux profits

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires délibérant aux conditions requises pour une modification des Statuts.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31.000 (trente et un mille)

actions avec une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000.- (cent millions d'Euros) qui sera divisé en 100.000.000 (cent millions)

actions avec une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le cinquième anniversaire

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution du 30 novembre 2012,
autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.7. Toute prime d'émission peut être distribuée par l'assemblée générale dans les conditions d'une réserve libre de

la Société.

Art. 6. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 7. Nature des actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
7.2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
7.3. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 8. Cession d'actions.
8.1. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de la Société.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire unique à son égard. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant
l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 9. Emprunts obligataires convertibles.
9.1. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission d'em-

prunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, payables en quelque monnaie que ce soit.

9.2. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la Société.

Titre III. - Administration - Direction - Surveillance

Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général.
10.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
10.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

10.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
10.4. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex ou courrier électronique.

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10.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des

actionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

10.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

10.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 11. Conseil d'administration.
11.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs, qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

11.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des ac-

tionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire.

11.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

11.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant per-

manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

11.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

11.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les admi-

nistrateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier
ces postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer
une assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

11.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Modalités procédurales
13.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

13.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax, courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la

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date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

13.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement
vidéo et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

13.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si

la majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

13.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

13.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

13.7. Dans la perspective des Statuts, "Jours Ouvrables" a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
14.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux signés par deux adminis-

trateurs présents à la réunion.

14.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées par des procès-verbaux.
14.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président ou le secrétaire ou par deux
administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

15.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux-ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

15.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur-dé-
légué.

Art. 16. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

18.2. Dividendes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

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Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

19.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle.
21.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le deuxième lundi du mois de novembre à 11.00 heures.

21.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

21.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juillet et se termine le

dernier jour du mois de juin de l'année suivante.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 30 juin 2013.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Monsieur Jean Martin STOFFEL, préqualifié, et libérées intégralement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Federico MASIER, administrateur de société, demeurant à Via Lampioni C.P., 12, 35010 Cadoneghe (PD),

Italie;

- Monsieur Jean Martin STOFFEL, maître en sciences de gestion, demeurant au 1, rue de la Roche, L-8081 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Sarah LOBO, master of commerce, demeurant au 1, rue de la Roche, L-8081 Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg.

Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
3. La société anonyme "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", établie et ayant son siège social à L - 8308 Capellen,

83, Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43298, est
nommée commissaire aux comptes de la Société.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
4. Le siège social est établi au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. M. STOFFEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012 LAC/2012/57419. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161594/541.
(120213048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Douglas Parfums et Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 29.610.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Tomassina LILLO, commerçante, née à Fossa (Italie) le 3 février 1953, demeurant à L-2510 Strassen, 42, rue

Schafsstrachen.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée "Douglas Parfums et Beauté S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-6686

Mertert, 67, route de Wasserbillig, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 29.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenma-
cher, en date du 19 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 81 du 31 mars 1989. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 avril 2008, publié
au Mémorial C numéro 2735 du 28 novembre 2008.

b.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

c.- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante, en tant qu'associée unique, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononce la dissolution anticipée de la prédite société, et
sa mise en liquidation.

e.- Que l'associée unique se désigne comme liquidateur de la société, mission qu'elle accepte.
f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par l'associée unique de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs
au profit de l'associée unique.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à Mertert, 67, route

de Wasserbillig.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: Tomassina LILLO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4225. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161599/47.
(120213639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Geovia Logistics S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.532.

RECTIFICATIF

Extrait

L'extrait des résolutions prises a l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 6 décembre 2012

rectifiés (rectificatif du dépôt l'extrait des résolutions prises a l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en
date du 6 décembre 2012 déposé le 11 décembre 2012 no. L120212476)

Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 06 décembre 2012 approvant

les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2011.

Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée

au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre

Luxembourg.

Référence de publication: 2012161694/27.
(120213057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

To Be One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.727.

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "TO BE ONE S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 122727 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 14 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 189 du 15 février 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

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U X E M B O U R G

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2012. LAC/2012/58420. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162940/49.
(120214149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Ardennes Toitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Niedercorn, 12, Z.A.C. Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 170.281.

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDENNES TOITURES S.A., ayant son

siège social à L1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel-, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 10 juillet 2012, publié au Mémorial C no 2076 en date du 22 août 2012.

L'assemblée est ouverte à 15,00 heures sous la présidence de Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA,

technicien en chauffage, demeurant à L-4884 Lamadelaîne, 15, rue Neuve,

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain WINKEL, clerc de notaire, demeurant à professionnellement à Dif-

ferdange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain FELS, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Differdange.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social dans la Commune de Differdange
2.- Modification subséquente du 1

alinéa de l'article 2 des statuts.

3.- Fixation de l'adresse du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur» par les mandataires.

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U X E M B O U R G

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune de Differdange.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

alinéa de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Differdange (...)»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4562 Niedercorn, 12, Z.A.C. Haneboesch II.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rodrigues De Sousa, Winkel, Fels, Schuman.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 07 décembre 2012. Relation: EAC / 2012 /16307. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162224/49.
(120214179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Luxlocation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait.

R.C.S. Luxembourg B 106.743.

AUFLOSUNG

Im Jahre zweitausendzwölf, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.

Ist erschienen:

Herr Edmund Kisters, Privatbeamter, wohnhaft in L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait, geboren den 1. Oktober 1965

in Pronsfeld (Niederprüm).

Der Komparent in seiner Eigenschaft als Anteilhaber von 100% der Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

LUXLOCATION, S.à r.l. mit Sitz in Weiswampach, 3, Cité Grait, R.C.S.L. Nummer B 106.743, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Urbain THOLL aus Mersch am 2. März 2005, veröffentlicht im Memorial C Blatt 35647
von 2005.

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer 106.743,
hat dem amtierenden Notar erklärt:
- dass das Gesellschaftskapital der GmbH zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro beträgt, eingeteilt in hundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile zu je hundert (100,-) Euro alle vollends eingezahlt;

- Dass der anwesende Anteilhaber, welcher das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der

Gesellschaft beschliesst und dem Verwalter Entlastung gewährt;

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf den Komparenten

als einzigen

Eigentümer sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welcher alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft begli-

chen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Das de Verwalter vollumfängliche Entlastung für die Ausübung seines Mandats gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden.

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U X E M B O U R G

Erklärung des Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Edmund KISTERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14536. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur p.d.

(signé): Recken.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Ettelbruck, den 12. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012161826/48.
(120213611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Hydrochous SPF - AG, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.034.

Weiswampach, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165009/10.
(120217732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 17, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012165071/11.
(120217651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

TECH.VRWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.567.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012166335/12.
(120219665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7968

Document Outline

1nergie S.A.

Alpina Real Estate GP I

Apollo BidCo S.à r.l.

Ardennes Toitures S.A.

Assa Abloy Luxemburg S.à r.l.

CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l.

CEPF Winterberg S.à r.l.

Digitaria International S.A.

Douglas Parfums et Beauté S.à r.l.

Drug Royalty III (Feeder LU) S.à r.l.

Geovia Logistics S.A.

Hydrochous SPF - AG

King's Cross Asset Funding 17

Luxlocation S.à r.l.

Menuiserie Schwalen Sàrl

Mission S.A.

Mitaka Capital Partners S.à r.l., S.C.A.

Risk'Expert S.à r.l.

Roka Sàrl

ROTAREX Automotive S.A.

Ryho Technology S.A.

Saddlers International Participations S.A.

SIPE, Société de Participations Financières

Sitronics Finance S.A.

Sixième Holding S.A.

Sky Broadband S.A.

Socardenne S.à r.l.

Société d'Investissement Midas S. à r.l.

Sogecore Risk Strategies

Sogecore S.A.

Sogeneco International S.A.

Soldeco Sàrl

Soltex Holding - SPF

Southern European Real Estate Holdings S.A.

Sunview S.A.

Suprimmo S.A.

TECH.VRWAY S.A.

Therabel Group S.à r.l.

Tia Morò S.A.

TMF Participations S.àr.l.

TOA (Lux) S.A.

To Be One S.A.

Tom Tol Consulting S.à r.l.

Transports LLL S.A.

Troc Europe S.A.

Trust International Luxembourg S.A.

TTR Luxembourg S.A.

Twin S.A.

VizPar GP SA

Wise Management S.àr.l.

Witraco s.à r.l.

Xavier Meyrigne-CE

Yachting Solutions S.A.

Z CHP S.à r.l.